Y's table corporation

Registration Form • Jan 19, 2023

 有価証券届出書（組込）_20230119165545

【表紙】

【提出書類】

有価証券届出書

【提出先】

関東財務局長

【提出日】

2023年１月19日

【会社名】

株式会社ワイズテーブルコーポレーション

【英訳名】

Y's table corporation

【代表者の役職氏名】

代表取締役社長　　船曵　睦雄

【本店の所在の場所】

東京都港区赤坂八丁目10番22号　ニュー新坂ビル５Ｆ

【電話番号】

03（5412）0065（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役　　武本　尚子

【最寄りの連絡場所】

東京都港区赤坂八丁目10番22号　ニュー新坂ビル５Ｆ

【電話番号】

03（5412）0065（代表）

【事務連絡者氏名】

取締役　　武本　尚子

【届出の対象とした募集有価証券の種類】

株式

【届出の対象とした募集金額】

| | |
| --- | --- |
| その他の者に対する割当 | 474,448,800円 |　

【安定操作に関する事項】

該当事項はありません。

【縦覧に供する場所】

株式会社東京証券取引所

（東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E03428 27980 株式会社ワイズテーブルコーポレーション Y's table corporation 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の二様式 1 false false false E03428-000 2023-01-19 xbrli:pure

 有価証券届出書（組込）_20230119165545

第一部【証券情報】

第１【募集要項】

１【新規発行株式】

種類	発行数	内容
普通株式	273,300株	完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式 単元株式数　100株

（注）１．本有価証券届出書による募集（以下「本第三者割当増資」といいます。）は、2023年１月19日（木）の当社取締役会決議によるものであります。

２．当社普通株式に係る振替機関の名称及び住所は以下の通りです。

名称：株式会社証券保管振替機構

住所：東京都中央区日本橋兜町７番１号 

２【株式募集の方法及び条件】

（１）【募集の方法】

区分	発行数	発行価額の総額（円）	資本組入額の総額（円）
株主割当	－	－	－
その他の者に対する割当	273,300株	474,448,800	237,224,400
一般募集	－	－	－
計（総発行株式）	273,300株	474,448,800	237,224,400

（注）１．第三者割当の方式によります。

２．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金の額です。なお、増加する資本金の額は、会社計算規則第14条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げる方法で計算した金額としております。 

（２）【募集の条件】

発行価格 （円）	資本組入額 （円）	申込株数単位	申込期間	申込証拠金 （円）	払込期日
1,736	868	100株	2023年２月21日	－	2023年２月22日

（注）１．第三者割当の方式によるものとし、一般募集は行いません。

２．発行価格は、会社法上の払込金額、資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。

３．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込みをし、払込期日までに後期払込取扱場所へ発行価額の総額を払い込むものとします。

４．割当予定先が申込みを行わなかった場合は、当該株式に係る割当は行われないこととなります。 

（３）【申込取扱場所】

店名	所在地
株式会社ワイズテーブルコーポレーション 経理財務グループ	東京都港区赤坂八丁目10番22号　ニュー新坂ビル５Ｆ

（４）【払込取扱場所】

店名	所在地
株式会社みずほ銀行　丸の内中央支店	東京都千代田区大手町一丁目５番５号

３【株式の引受け】

該当事項はありません。 

４【新規発行による手取金の使途】

（１）【新規発行による手取金の額】

払込金額の総額（円）	発行諸費用の概算額（円）	差引手取概算額（円）
474,448,800	4,980,000	469,468,800

（注）１．発行諸費用の概算額の内訳は、弁護士費用、登録免許税及び司法書士費用等を見込んでおります。

２．発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。 

（２）【手取金の使途】

本第三者割当増資により当社が調達する資金474,448,800円（差引手取概算額469,468,800円）は、金融機関からの借入金を返済するための資金に充当いたします。調達する資金を借入金返済に充てることにより、本第三者割当増資の目的である、当社の財政状態の改善を図ります。

なお、支出予定時期までの資金管理は、当社の普通預金口座において行います。

具体的な資金使途	金額	支出予定時期
①2020年５月に調達した借入金の返済	317百万円	2023年２月
②2020年５月以降元本返済猶予を受けている借入金の返済	152百万円	2023年２月
合計	469百万円

（注）　上記の金額は、本第三者割当増資の全額の払込みがなされた場合を前提としております。

各借入金についての詳細は以下の通りです。

①2020年５月に調達した借入金

2020年３月以降、新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大の影響を受けて当社の業績は急速に悪化し、特に2020年４月及び５月においてはほぼ全店において休業を余儀なくされました。これに伴う資金繰りの悪化を補うために、2020年５月に、取引金融機関から運転資金の融資を受けました。この融資の2022年12月末における残高は合計320百万円です。

本第三者割当増資により調達する資金を、調達後におけるこの借入金の残高全額の返済に充てる計画です。

②2020年５月以降元本返済猶予を受けている借入金

上記①記載の通り、2020年４月において資金繰りが逼迫し、また回復の見通しが合理的に立てづらい状況であったことから、各取引金融機関に対して、2020年４月に残高のあった借入金（2019年11月以前に実行されたもの）について、2020年５月以降の元本返済の猶予を申し入れ、同意していただきました。なお、各借入金の当初の資金使途は設備資金です。

その後も、当社の業績に対する新型コロナウイルス感染症の影響の収束の見込みを立てることが困難である状態が続いたため元本返済の猶予を継続していただいております。この融資の2022年12月末における残高は合計1,149百万円です。

本第三者割当増資により調達する資金をまず上記①の借入金の返済に充て、残額を、②の借入金の返済に充てる計画です。 

第２【売出要項】

該当事項はありません。 

第３【第三者割当の場合の特記事項】

１【割当予定先の状況】

①　金山精三郎氏

ａ．割当予定先の概要	氏名	金山　精三郎
住所	東京都新宿区
職業	当社代表取締役会長
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	金山精三郎氏は、当社の普通株式1,267,400株（持株比率41.89％）を保有しております。
人事関係	金山精三郎氏は、当社の代表取締役会長であります。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

（注）　本届出書提出日におけるものであります。ただし、持株比率は直前の基準日（2023年１月４日）の株主名簿によるもので、自己株式を除いた発行済株式の総数に対する所有株式数の割合を、単位未満を切り捨てて表示しております。

②　株式会社YOUDEAL

ａ．割当予定先の概要	名称	株式会社YOUDEAL
本店の所在地	東京都中央区湊三丁目２番９号　丹波ビルＢ１Ｆ
代表者の役職・氏名	代表取締役　　山本　美早
事業の内容	インターネット配信サービス配信代行
資本金	28百万円
主たる出資者及びその出資比率	山本　美早60％、山本　昌一40％
ｂ．提出先と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

（注）　本届出書提出日におけるものであります。

③　株式会社プラットフォームホールディングス

ａ．割当予定先の概要	名称	株式会社プラットフォームホールディングス
本店の所在地	東京都港区南青山一丁目15番９号
代表者の役職・氏名	代表取締役　　阿部　夏朗
事業の内容	経営コンサルティング
資本金	24百万円
主たる出資者及びその出資比率	株式会社Ｎホールディングス64％、阿部　夏朗36％
ｂ．提出先と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社は当該会社にマーケティング活動を委託しております。

（注）　本届出書提出日におけるものであります。

④　ファンズソリューション株式会社

ａ．割当予定先の概要	名称	ファンズソリューション株式会社
本店の所在地	東京都渋谷区本町三丁目12番１号
代表者の役職・氏名	代表取締役　　千葉　達哉
事業の内容	業務用食材及び資材・備品の卸、販売、輸出入業
資本金	13百万円
主たる出資者及びその出資比率	千葉　達哉100％
ｂ．提出先と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社は当該会社に物流を委託し、また当該会社より食材を仕入れております。

（注）　本届出書提出日におけるものであります。

⑤　三本珈琲株式会社

ａ．割当予定先の概要	名称	三本珈琲株式会社
本店の所在地	神奈川県横浜市神奈川区山内町15番地４
代表者の役職・氏名	代表取締役　　山本　聡
事業の内容	コーヒーの製造加工及び卸小売業
資本金	100百万円
主たる出資者及びその出資比率	山本　聡39％、有限会社ヨコハマコーポレイション32％、山本　修６％、山本　純子５％他
ｂ．提出先と割当予定先との間の関係	出資関係	該当事項はありません。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	当社は当該会社より飲料等を仕入れております。

（注）　本届出書提出日におけるものであります。

⑥　林哲治郎氏

ａ．割当予定先の概要	氏名	林　哲治郎
住所	東京都杉並区
職業	当社取締役
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	林哲治郎氏は、当社の普通株式1,000株（持株比率0.03％）を保有しております。
人事関係	林哲治郎氏は、当社の取締役であります。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

（注）　本届出書提出日におけるものであります。ただし、持株比率は直前の基準日（2023年１月４日）の株主名簿によるもので、自己株式を除いた発行済株式の総数に対する所有株式数の割合を、単位未満を切り捨てて表示しております。

⑦　渡邊雅之氏

ａ．割当予定先の概要	氏名	渡邊　雅之
住所	長野県北佐久郡軽井沢町
職業	会社顧問
ｂ．提出者と割当予定先との間の関係	出資関係	渡邊雅之氏は、当社の普通株式30,300株（持株比率1.00％）を保有しております。
人事関係	該当事項はありません。
資金関係	該当事項はありません。
技術又は取引関係	該当事項はありません。

（注）　本届出書提出日におけるものであります。ただし、持株比率は直前の基準日（2023年１月４日）の株主名簿によるもので、自己株式を除いた発行済株式の総数に対する所有株式数の割合を、単位未満を切り捨てて表示しております。

ｃ．割当予定先の選定理由

（本第三者割当増資の目的）

当社は、楽しく心地よい時間と空間を提案し、安心・安全な食材へのこだわりと本物のおいしさを広く発信することを掲げ、高級レストラン及びカジュアルレストラン等を展開してまいりました。

新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う日本政府による入国制限やまん延防止等重点措置、自治体からの自粛要請等は、訪日客及び国内外食需要に重要な影響を与えてまいりました。2022年10月に入国制限が概ね解除されるなど明るい兆しも見えつつある一方、人手不足の激化や、食材費、光熱費等の高騰等、厳しい事業環境が続いております。

当社におきましては、2022年７月以降、感染再拡大による影響を受け売上高が落ち込みましたが、同９月以降新規感染者数が減少に転じ、消費者の外食に対するマインドが改善したこと、また10月に入国制限が概ね解除されて外国人旅行者の入国が増加し、インバウンド需要に回復が見られたことにより、売上高は徐々に回復しつつあります。

しかしながら、売上高は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大前である2019年の水準に比べるとまだ低位にとどまっております。これにより、2023年２月期第３四半期連結累計期間におきましては、継続して重要な営業損失を計上しており、債務超過となっております。

新型コロナウイルス感染症が今後外食業界にどのような影響を与えるかはまだ不透明である上、国際情勢の不安定化や円安の進行、食材費や電力料等の店舗運営費の高騰など、当社を取り巻く環境の見通しを立てづらい状況が続いていると考えられることから、営業債務の支払い及び借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

また、上記の通り、当社は2021年２月期末及び2022年２月期末において債務超過であったことから、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）が定める有価証券上場規程第601条第１項第５号の債務超過に該当し、上場廃止にかかる猶予期間入り銘柄となっております。なお、2021年２月期末の債務超過は、新型コロナウイルス感染症の影響に起因するものであるため、上場廃止基準（債務超過）に係る猶予期間が、１年から２年に延長され、2023年２月28日までとなっております。

このような状況のもと、当社は財政状態の改善を喫緊の経営課題ととらえ、利益の計上により債務超過を解消することを目指し、収益構造の改善に取り組んでまいりました。具体的には、第一に、客単価の引き上げを通じた事業構造の改善、第二に、デリバリー業態のコンテンツ強化及び生産性の向上、第三に、店舗コスト及び本社コストの見直しと削減を進めてまいりました。しかしながら、2022年７月及び８月に発生した新型コロナウイルス感染症の感染再拡大の影響等により、2023年２月期第２四半期連結累計期間の業績は2022年４月18日に公表いたしました予想を下回ることとなりました。更に、今後の新型コロナウイルス感染症の感染動向とそれが当社にどのような影響を与えるかは不透明であることに加え、不安定な国際情勢、各種費用の高騰等もあり、当社の置かれた事業環境について見通しを立てることが困難な状況が続くと見込まれます。これらを踏まえ、当社は、増資等の追加的な資本増強策の実行が必要と考え、検討を進めてまいりました。ＭＳＣＢや行使価額修正条項付新株予約権等、第三者割当増資以外の一般的な対応策について検討いたしましたが、実現の迅速さ及び確実性を最も重視した結果、第三者割当増資が、現在の当社にとって最適な対応策であると判断いたしました。

第三者割当増資の割当先につきましては、当社の事業の現状及び今後の方向性をご理解いただいており、今後の当社の企業価値向上をともに目指していただけるという観点から、主要なお取引先３社と、株式会社YOUDEAL、渡邊雅之氏、そして当社代表取締役会長及び当社取締役に支援していただくことといたしました。なお、株式会社YOUDEALは、当社代表取締役社長である船曵睦雄氏の知人である山本昌一氏及びその親族が経営する会社であり、船曵睦雄氏からの紹介により、今回ご支援いただけることとなりました。

本第三者割当増資の実施により、2023年２月期において、連結純資産の額が474百万円増加すると見込んでおります。本第三者割当増資により増加する連結純資産の額は、本第三者割当増資の影響を除いた場合に予想される連結純資産（債務超過額）を上回ります。よって、2023年２月期末において債務超過は解消され、上場を維持できるものと見込んでおります。

（第三者割当増資を選択した理由）

当社は、上記の通り、当社の置かれた状況を踏まえて、資本増強の手法として、第三者割当増資が最適であると判断いたしました。第三者割当増資以外の一般的な方法についても検討いたしましたが、以下の理由から、いずれも今回の資本増強においては適切でないと判断いたしました。

①　公募増資

公募増資は、当社の財務状況や株式の流動性に鑑みると、資本増強の実現可能性が低いと考えられます。また、公募増資の場合には証券会社の引受審査等、検討や準備等に要する時間が長く、実施の可否もその時点での株価動向や市場全体の動向に大きく左右され、資本増強の手段としては迅速さ及び確実性が低いと考えられます。これらより、公募増資は今回の資本増強の手法として適切でないと判断いたしました。

②　株主割当増資

株主割当増資では株式の希薄化は発生しませんが、割当先である既存株主の参加率が不明であり、十分な額の資本増強が可能であるかどうかが不確実であることから、今回の資本増強の手法として適切でないと判断いたしました。

③　行使価額が固定された転換社債（ＣＢ）

ＣＢの転換は、一般的に、割当先の裁量により決定されるため、資本増強が可能であるかどうかやそのタイミングが確実ではありません。よって、今回の資本増強の手法として適切でないと判断いたしました。

④　ＭＳＣＢ

株価に連動して行使価額が修正される転換社債型新株予約権付社債（いわゆるＭＳＣＢ）は、一般的に、転換により交付される株式数が転換時点の行使価額に応じて決定されます。よって転換の完了まで交付される株式総数が確定せず、また株価に対する直接的な影響も大きいと考えられ、資本増強の手法として適切でないと判断いたしました。

⑤　行使価額が固定された新株予約権

行使価額が固定された新株予約権は、株価が想定水準を下回って推移した場合には行使が進まず、資本増強がかなわないことから、今回の資本増強の手法として適切でないと判断いたしました。

⑥　行使価額修正条項付新株予約権

株価に連動して行使価額が修正される新株予約権は、一般的に、新株予約権者による権利行使があった時点における株価により株式の発行価額が決定されるものです。資本増強に時間を要すること、株価が下落した場合には、想定を下回る金額でしか資本増強を行うことができなくなる可能性が高いことから、今回の資本増強の手法として適切でないと判断いたしました。

⑦　新株予約権無償割当（ライツ・オファリング）

株主全員に対する新株予約権無償割当（ライツ・オファリング）には、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結するコミットメント型ライツ・オファリングと、当社が金融商品取引業者と元引受契約を締結せず、新株予約権の行使が株主の決定に委ねられるノンコミットメント型ライツ・オファリングとがあります。当社は債務超過であるためノンコミットメント型ライツ・オファリングを行うことができず、また、コミットメント型ライツ・オファリングについては、引受手数料等のコストが増大することが予想されます。よって、今回の資本増強の手法として適切でないと判断いたしました。

（割当先の選定理由）

今回の第三者割当増資による資本増強にあたり、当社の事業の現状及び今後の方向性をご理解いただいており、今後の当社の企業価値向上をともに目指していただける投資家を模索し、検討、接触を重ねてまいりました。

（ⅰ）割当予定先として金山精三郎氏を選定した理由

金山精三郎氏は当社の筆頭株主であるとともに、当社の代表取締役会長であります。筆頭株主かつ代表取締役会長である金山精三郎氏が自ら資金を投じ、当社の中長期的な業績改善のための措置を実行することは、当社の企業価値向上に資するものと考えており、よって、割当予定先として選定いたしました。

（ⅱ）割当予定先として株式会社YOUDEALを選定した理由

株式会社YOUDEALは、インターネットの動画配信サービスを主とする番組配信代行会社であり、当社代表取締役社長である船曵睦雄氏の知人である山本昌一氏及びその親族が経営する会社です。同社は今後、番組を活用したイベントの開催や自社コンテンツの制作を展開することを計画しております。本第三者割当増資を通じて当社と同社が協力関係を築き、当社の店舗を活用したイベントの開催や、当社の所有するコンテンツを利用した番組制作を行っていくことは、当社の企業価値向上につながるものと考えており、割当予定先として選定いたしました。

（ⅲ）割当予定先として株式会社プラットフォームホールディングス、ファンズソリューション株式会社及び三本珈琲株式会社を選定した理由

株式会社プラットフォームホールディングス、ファンズソリューション株式会社及び三本珈琲株式会社は、いずれも、当社の主要な取引先、重要なビジネスパートナーであります。具体的には、株式会社プラットフォームホールディングスに対しては、当社が運営する店舗のマーケティング業務を委託しております。ファンズソリューション株式会社に対しては、店舗で使用する食材、飲料、消耗品等の物流業務を委託しており、また、三本珈琲株式会社からは飲料等の供給を受けております。本第三者割当増資を通じてこれら３社との関係を一層強化することにより、今後の当社の事業展開に向けた協力体制を構築することができ、当社の企業価値向上にもつながると考えており、よって、割当予定先として選定いたしました。

（ⅳ）割当予定先として林哲治郎氏を選定した理由

林哲治郎氏は当社の社外取締役であり、複数の企業における代表取締役社長としての経営経験を含む、豊富なビジネス経験と幅広い見解を有しております。林哲治郎氏が自ら資金を投じ、当社の中長期的な業績改善のための措置を実行することは、当社の企業価値向上に資するものと考えており、よって、割当予定先として選定いたしました。

（ⅴ）割当予定先として渡邊雅之氏を選定した理由

渡邊雅之氏は、当社代表取締役社長である船曵睦雄氏の知人であり、2021年５月に当社が第三者割当増資を行った際にもご支援をいただきました。飲食事業を含む複数社を起業した経験と、豊富なビジネス経験を有する渡邊雅之氏に引き続き株主としてご支援いただくことは、当社の企業価値向上に資するものと考えており、よって、割当予定先として選定いたしました。

ｄ．割当てようとする株式の数

割当予定先の名称	割当株式数
金山　精三郎氏	普通株式　115,200株
株式会社YOUDEAL	普通株式　 57,600株
株式会社プラットフォームホールディングス	普通株式　 28,800株
ファンズソリューション株式会社	普通株式　 20,100株
三本珈琲株式会社	普通株式　 17,200株
林　哲治郎氏	普通株式　 17,200株
渡邊　雅之氏	普通株式　 17,200株
合計	普通株式　273,300株

ｅ．株券等の保有方針

当社は、金山精三郎氏及び林哲治郎氏より、それぞれ当社の代表取締役会長及び社外取締役として、本第三者割当増資により取得する株式を中長期的に継続して保有する意向である旨を、口頭で確認しております。また、株式会社YOUDEAL、株式会社プラットフォームホールディングス、ファンズソリューション株式会社、三本珈琲株式会社及び渡邊雅之氏については、本第三者割当増資により取得する株式について、今後の関係強化の目的に鑑み、中長期的に継続して保有する意向である旨を、口頭で確認しております。

ｆ．払込みに要する資金等の状況

割当予定先の払込みに要する財産の存在については、次の通り割当予定先から資料提出を受け確認しております。

①　金山精三郎氏

金山精三郎氏については、本第三者割当増資の払込みに必要な資金について、株式会社プラットフォームホールディングスからの融資による金額（金額：200百万円）により賄うことを、金銭消費貸借契約（契約締結日：2023年１月13日、融資実行日：2023年２月17日、金額：200百万円、期間：５年、年利5.0％、担保：なし）により確認しました。当該金銭消費貸借契約から、株式会社プラットフォームホールディングスからの当該融資においては、金山精三郎氏が、本第三者割当増資により取得する株式を中長期的に保有するに足りる融資期間が設定されていることを確認しております。また、株式会社プラットフォームホールディングスにおける貸付原資は、株式会社プラットフォームホールディングスの自己資金であることを、株式会社プラットフォームホールディングスの2022年２月期の貸借対照表及び2022年12月31日時点の残高試算表により確認しております。これらにより、当社は、金山精三郎氏が、本第三者割当増資に係る払込日までに、割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。

②　株式会社YOUDEAL

株式会社YOUDEALについては、本第三者割当増資の払込みに必要な資金について、同社の株主である山本昌一氏からの融資による金額（金額：100百万円）により賄うこと、及び、当該融資においては、株式会社YOUDEALが、本第三者割当増資により取得する株式を中長期的に保有するに足りる融資期間が設定されることを、山本昌一氏に確認しております。また、山本昌一氏における貸付原資は、同氏の預金通帳の写しの提出を受け確認しております。これらにより、当社は、株式会社YOUDEALが、本第三者割当増資に係る払込日までに、割当予定株式を引き受けるのに十分な資金を確保できるものと判断しております。

③　株式会社プラットフォームホールディングス

株式会社プラットフォームホールディングスについては、現金及び預金及び流動資産合計の内容を2022年２月期の貸借対照表及び2022年12月31日時点の残高試算表で確認し、本第三者割当増資の払込みに必要な資金の調達に問題のないことを確認しております。

④　ファンズソリューション株式会社

ファンズソリューション株式会社については、現金及び預金及び流動資産合計の内容を2022年１月期の貸借対照表で確認するとともに、預金通帳を確認し、本第三者割当増資の払込みに必要な資金の調達に問題のないことを確認しております。

⑤　三本珈琲株式会社

三本珈琲株式会社については、現金及び預金及び流動資産合計の内容を2022年３月期の貸借対照表で確認するとともに、預金通帳を確認し、本第三者割当増資の払込みに必要な資金の調達に問題のないことを確認しております。

⑥　林哲治郎氏

林哲治郎氏については、同氏の預金通帳の写しの提出を受け、払込資金の原資について自己資金である旨を確認いたしました。

⑦　渡邊雅之氏

渡邊雅之氏については、同氏の預金通帳の写しの提出を受け、払込資金の原資について自己資金である旨を確認いたしました。

上記の通り、各割当予定先から提出された資料により、本第三者割当増資の払込みに必要な資金を拠出できる十分な現預金を有している、又は確保することができることを確認しております。

以上から、各割当予定先の払込みに要する資金については、資金調達の確実性があり、本第三者割当増資の払込みについては問題ないと判断いたしました。

ｇ．割当予定先の実態

金山精三郎氏及び林哲治郎氏は、それぞれ当社の代表取締役会長及び社外取締役という立場より、社内の内部統制上のシステムを遵守しております。また、当社がインターネット上のデータベース検索を利用し、反社会的勢力等との関わり等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより調査した結果においても、金山精三郎氏及び林哲治郎氏と反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。

株式会社YOUDEAL及び同社株主である山本昌一氏、株式会社プラットフォームホールディングス、ファンズソリューション株式会社、三本珈琲株式会社並びに渡邊雅之氏については、インターネット上のデータベース検索を利用し、反社会的勢力等との関わり等を連想させる情報及びキーワードを絞り込み、複合的に検索することにより調査した結果、いずれの会社及び個人についても、反社会的勢力との関わりを疑わせるものは検出されませんでした。これらに加え、当社は、独自に専門の調査機関（株式会社トクチョー　住所：東京都中央区日本橋大伝馬町 11番８号　フジスタービルディング日本橋９階、代表：荒川一枝）に調査を委託し、当該調査機関から、いずれの会社及び個人についても、反社会的勢力とは一切関係がない旨の調査報告書を受領しております。

以上の調査内容及び結果を踏まえ、すべての割当予定先について、反社会的勢力とは一切関係がなく適正であることについて、当社全取締役の同意を得ております。 

２【株券等の譲渡制限】

該当事項はありません。 

３【発行条件に関する事項】

(1）発行価額の算定根拠

発行価額につきましては、当社が2023年１月13日に、2023年２月期第３四半期連結決算及び2023年２月期にかかる連結業績予想の修正を公表していることを勘案すると、直近の当社普通株式の株価が当社の株主価値を適正に表していると考えられることから、本第三者割当増資に係る決議日の前営業日である、2023年１月18日の東京証券取引所における当社株式の終値である1,911円を基準に、1,736円（ディスカウント率9.16％（小数点以下第３位を四捨五入。以下、ディスカウント率の算出について同じとします。））といたしました。

本第三者割当増資に係る決議日の前営業日の終値を基準としたのは、取締役会決議日直近の市場価格であって客観性が高く、合理的であると判断したためです。

ディスカウント率については、2023年２月期第３四半期連結累計期間において営業損失401百万円（前年同期は営業損失1,250百万円）と継続して多額の損失を計上していること、2022年２月期末及び2023年２月期第３四半期末において債務超過であること等を総合的に勘案し、社外の割当先と協議の上決定いたしました。

なお、当該発行価額1,736円は、当該前営業日である2023年１月18日までの東京証券取引所における過去１ヶ月間（2022年12月19日から2023年１月18日）の終値単純平均値である1,912円（１円未満を四捨五入。以下、終値の単純平均値の算出について同じとします。）に対して9.21％のディスカウント、同３ヶ月間（2022年10月19日から2023年１月18日）の終値単純平均値である1,912円に対して9.21％のディスカウント、及び同６ヶ月間（2022年７月19日から2023年１月18日）の終値単純平均値である1,923円に対して9.72％のディスカウントとなっております。

当社は、上記発行価額の算定根拠について、日本証券業協会の「第三者割当増資の取扱いに関する指針」に準拠するものと判断しております。

また、本第三者割当増資に係る取締役会に先立ち、当社社外取締役３名及び当社監査役３名（うち社外監査役２名）全員より、本第三者割当増資において発行される株式（以下「本株式」といいます。）の払込金額は、当社株式の価値を表す客観的な指標である市場価格を基準にしており、直近の株価が現時点における当社の客観的企業価値を適正に反映していると判断した上で、取締役会決議の直前営業日における終値を基準として割当予定先との交渉が行われていること、及び日本証券業協会の指針に準拠して決定されていること等を考慮すると、当社が本株式の払込金額を特に有利な払込金額には該当しないとの判断をしたことは適法かつ合理的である旨の意見を得ております。

(2）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠

本第三者割当増資により、割当予定先に対して割り当てる株式数は273,300株（議決権数2,733個）であり、2023年１月４日現在の発行済株式総数3,025,100株から同日現在の自己株式数236株を控除した発行済株式総数3,024,864株の9.04％に相当し、2023年１月４日現在の議決権総数30,232個の9.04％に相当します。割当予定先は本第三者割当増資により取得する株式を中長期的に保有する方針であることを確認しており、本第三者割当増資が株式市場に与える影響は軽微であると考えております。

当社としては、本第三者割当増資は当社の企業価値及び株式価値の向上に資するものと考えており、本第三者割当増資による株式の希薄化の規模は合理的な範囲内であると判断しております。 

４【大規模な第三者割当に関する事項】

該当事項はありません。 

５【第三者割当後の大株主の状況】

氏名又は名称	住所	所有株式数 （株）	総議決権数に対する所有議決権数の割合	割当後の所有株式数 （株）	割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合
金山　精三郎	東京都新宿区	1,267,400	41.92％	1,382,600	41.94％
船曵　睦雄	神奈川県鎌倉市	60,700	2.01％	60,700	1.84％
アサヒビール株式会社	東京都墨田区吾妻橋一丁目23番１号	60,700	2.01％	60,700	1.84％
森ビル株式会社	東京都港区六本木六丁目10番１号	60,000	1.98％	60,000	1.82％
株式会社YOUDEAL	東京都中央区湊三丁目２番９号　丹波ビルＢ１Ｆ	－	－	57,600	1.75％
渡邊　雅之	長野県北佐久郡軽井沢町	30,300	1.00％	47,500	1.44％
特定有価証券信託受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行	東京都中央区丸の内１－３－２	37,500	1.24％	37,500	1.14％
株式会社饒田	神奈川県相模原市南区相武台一丁目19番10号	30,300	1.00％	30,300	0.92％
株式会社プラットフォームホールディングス	東京都港区南青山一丁目15番９号	－	－	28,800	0.87％
楽天証券株式会社	東京都港区青山２丁目６番21号	26,600	0.88％	26,600	0.81％
計	－	1,573,500	52.05％	1,792,300	54.37％

（注）１．本第三者割当増資前の「所有株式数」及び「総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年１月４日現在の株主名簿を基準として記載しております。また、「割当後の所有株式数」は、割当前の「所有株式数」に、本第三者割当増資による発行株式273,300株を加えて算出したものを記載しております。

２．「割当後の総議決権数に対する所有議決権数の割合」は、2023年１月４日現在の総議決権数（30,232個）に、本第三者割当増資により増加する議決権数（2,733個）を加えた数を分母として算出しております。

３．総議決権数に対する所有議決権数の割合は、小数点第３位を四捨五入しております。 

６【大規模な第三者割当の必要性】

該当事項はありません。 

７【株式併合等の予定の有無及び内容】

該当事項はありません。 

８【その他参考になる事項】

該当事項はありません。 

第４【その他の記載事項】

該当事項はありません。 

第二部【公開買付け又は株式交付に関する情報】

該当事項はありません。 

第三部【追完情報】

１．事業等のリスクについて

後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第23期、提出日2022年５月30日）及び四半期報告書（第24期第３四半期、提出日2023年１月13日）（以下総称して「当該有価証券報告書等」といいます。）の提出日以降、本有価証券届出書提出日（2023年１月19日）までの間において、当該有価証券報告書等に記載された「事業等のリスク」について、以下の通り、変更及び追加すべき事項が生じております。当該変更及び追加箇所については＿＿＿罫で示しております。

なお、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、下記の「事業等のリスク」に記載されたものを除き、当該事項については本有価証券届出書提出日（2023年１月19日）現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。

（継続企業の前提に関する重要事象等）

新型コロナウイルス感染症の世界的な感染拡大に伴う日本政府による入国制限やまん延防止等重点措置、自治体からの自粛要請等は、訪日客及び国内外食需要に重要な影響を与えてまいりました。2022年10月に入国制限が概ね解除されるなど明るい兆しも見えつつある一方、人手不足の激化や、食材費等の高騰など、厳しい事業環境が続いております。

当社グループにおきましては、2022年７月以降、いわゆる第７波による感染再拡大の影響を受け売上高が落ち込みましたが、９月以降新規感染者数が減少に転じ、消費者の外食に対するマインドが改善したこと、また10月に入国制限が概ね解除されて外国人旅行者の入国が増加し、インバウンド需要に回復が見られたことにより、売上高は徐々に回復しつつあります。

しかしながら、売上高は、新型コロナウイルス感染症の感染拡大前である2019年の水準に比べるとまだ低位にとどまっております。

これらの結果、当第３四半期連結累計期間におきましては、新型コロナウイルスの感染症の感染拡大前である2019年の水準に比して売上高が著しく減少したことにより、継続して重要な営業損失を計上しており、債務超過となっております。

新型コロナウイルスが今後外食業界にどのような影響を与えるかはまだ不透明である上、国際情勢の不安定化や円安の進行、食材費や電力料等の店舗運営費の高騰など、当社を取り巻く環境の見通しを立てづらい状況が続いていると考えられることから、営業債務の支払い及び借入金の返済等の資金繰りに懸念が生じており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

このような事象又は状況を解消するために、当社グループでは資本の増強及び収益構造の改善を喫緊の経営課題ととらえ、以下の通り対応に取り組んでまいります。

まず資本の増強につきましては、本第三者割当増資を実施すること等により、2023年２月期末には、債務超過の状況は解消されるものと判断しております。なお、本第三者割当増資の実施に加え、各種助成金の活用や、短期借入金及び１年内返済予定の長期借入金の一部について元本返済の猶予を受けることにより、手許現預金は、当面の資金繰りに懸念のない水準を維持しております。メインバンクを中心に金融機関と密接な関係を維持できていることから、今後も継続的な支援が得られるものと考えております。

次に、収益構造の改善につきましては、売上構造の見直し、数値管理強化、仕入コスト削減及び本社コストの見直しに取り組んでおります。引き続き、数値管理の精度向上に努めるとともに、経営資源の選択と集中によりお客様に提供する付加価値の増大を図り、収益構造を更に改善してまいります。

以上の施策を実行することにより、当社グループの経営基盤を強化してまいりますが、新型コロナウイルス感染症が今後当社グループの業績に及ぼす影響の見通しはいまだ不透明であること、金融機関と締結した借入契約の一部については、今後の継続支援を前提とするものの一旦は契約上の返済期限が短期になっていることから、継続企業の前提に関する重要な不確実性が存在するものと認識しております。

（上場廃止となるリスクについて）

当社は、2022年２月期末において債務超過を解消できず、東京証券取引所が定める有価証券上場規程第601条第１項第５号の債務超過に該当し、上場廃止に係る猶予期間入り銘柄となっております。本第三者割当増資の実施及び前記「第一部　証券情報　第３　第三者割当の場合の特記事項　１　割当予定先の状況　ｃ．割当予定先の選定理由　（本第三者割当増資の目的）」に記載した取り組みにより、2023年２月期末においては債務超過を解消できると見込んでおりますが、これは現時点で入手している情報及び合理的であると判断する一定の前提に基づいており、当社グループを取り巻く事業環境が当社グループの想定と異なる状況となった場合には、債務超過を解消できず、上場廃止となるリスクがあります。

２．臨時報告書の提出について

当社は、後記「第四部　組込情報」に記載の有価証券報告書（第23期）の提出日（2022年５月30日）以降、本有価証券届出書提出日（2023年１月19日）までの間において、以下の臨時報告書を提出しております。

（2022年５月30日の臨時報告書）

１　提出理由

2022年５月26日開催の当社第23回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第９号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

(1）当該株主総会が開催された年月日

2022年５月26日

(2）当該決議事項の内容

第１号議案　定款一部変更の件

「会社法の一部を改正する法律」（令和元年法律第70号）附則第１条ただし書きに規定する改正規定が2022年９月１日に施行されますので、株主総会資料の電子提供制度導入に備えるため、当社定款を変更するものであります。

第２号議案　取締役10名選任の件

取締役として10名を選任するものであります。

(3）決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項	賛成（個）	反対（個）	棄権（個）	可決要件	決議の結果及び賛成割合（％）
第１号議案	18,743	100	－	（注）１	可決　95.99
第２号議案
金山　精三郎	18,731	172	－	（注）２	可決　95.63
船曵　睦雄	18,747	156	－	（注）２	可決　95.71
贄田　賢英	18,748	155	－	（注）２	可決　95.72
稲塚　晃裕	18,736	167	－	（注）２	可決　95.66
根守　通雄	18,736	167	－	（注）２	可決　95.66
芝家　朋之	18,738	165	－	（注）２	可決　95.67
武本　尚子	18,721	182	－	（注）２	可決　95.58
林　哲治郎	18,708	195	－	（注）２	可決　95.51
庄司　靖	18,737	166	－	（注）２	可決　95.66
三木　裕介	18,741	162	－	（注）２	可決　95.68

（注）１．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の３分の２以上の賛成による。

２．議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

(4）議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本株主総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主から各議案の賛否に関して確認できた議決権の集計により各決議事項が可決されるための要件を満たし、会社法に則って決議が成立したため、本株主総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

（2022年７月15日の臨時報告書）

１　提出理由

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

１．当該事象の発生年月日

2022年７月14日

２．当該事象の内容

新型コロナウイルス感染症に係る雇用調整助成金及び協力金等を、助成金収入として営業外収益に計上いたしました。

３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

当該事象により、2023年２月期第１四半期において、以下のとおり助成金収入を計上いたしました。

〈個別〉

助成金収入　　61百万円

〈連結〉

助成金収入　　61百万円

（2022年12月26日の臨時報告書）

１　提出理由

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

１．当該事象の発生年月日

2022年10月14日

２．当該事象の内容

新型コロナウイルス感染症に係る雇用調整助成金及び協力金等を、助成金収入として営業外収益に計上いたしました。

３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

当該事象により、2023年２月期第２四半期において、以下のとおり助成金収入を計上いたしました。

〈個別〉

助成金収入　　269百万円

〈連結〉

助成金収入　　269百万円

（2023年１月13日の臨時報告書）

１　提出理由

当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生いたしましたので、金融商品取引法第24条の５第４項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

２　報告内容

１．当該事象の発生年月日

2023年１月13日

２．当該事象の内容

（１）営業外収益の計上

新型コロナウイルス感染症に係る雇用調整助成金及び協力金等を、助成金収入として営業外収益に計上いたしました。

（２）特別損失の計上

当社運営の10店舗ほかの資産について減損の兆候が認められたため、減損損失を計上いたしました。

３．当該事象の損益及び連結損益に与える影響額

当該事象により、2023年２月期第３四半期において、以下のとおり営業外収益及び特別損失を計上いたしました。

〈個別〉

助成金収入　　39百万円

減損損失　　 218百万円

〈連結〉

助成金収入　　39百万円

減損損失　　 218百万円 

第四部【組込情報】

次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。

有価証券報告書	事業年度 （第23期）	自　2021年３月１日 至　2022年２月28日	2022年５月30日 関東財務局長に提出
四半期報告書	事業年度 （第24期第３四半期）	自　2022年９月１日 至　2022年11月30日	2023年１月13日 関東財務局長に提出

なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の２に規定する開示用電子情報処理組織（ＥＤＩＮＥＴ）を使用して提出されたデータを開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について（電子開示手続等ガイドライン）Ａ４－１に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。 

第五部【提出会社の保証会社等の情報】

該当事項はありません。 

第六部【特別情報】

該当事項はありません。