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股票代碼:2023
102 年 股 東 常 會
議 事 手 冊
公開資訊網址:http://newmops.twse.com.tw 中華民國 102 年 6 月 20 日
DATE: JUNE 20 2013
壹、股東常會程序及議程
燁 輝 企 業 股 份 有 限 公 司
102 年股東常會程序
開會時間:中華民國 102 年 6 月 20 日上午九時三十分
開會地點:高雄市梓官區梓義里進學路 57 號。
梓義社區活動中心。
- 一、 報告出席股數
- 二、 宣佈開會
- 三、 主席致詞
- 四、 報告事項
- 五、 承認及討論事項
- 六、 臨時動議
- 七、 散會
燁 輝 企 業 股 份 有 限 公 司
102 年股東常會議程
壹、主席致詞:
貳、報告事項:
- 一、101年度營業報告。
- 二、監察人審查101年度決算表冊報告。
- 三、101年度背書保證情形及說明報告。
- 四、本公司赴大陸投資報告。
- 五、修訂本公司「董事會議事規範」報告。
- 六、本公司首次採用IFRSs對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額之 報告。
參、承認及討論事項:
- 一、承認101年度決算表冊。
- 二、承認101年度盈虧撥補案。
- 三、修訂本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」討論案。
- 四、修訂本公司「股東會議事規則」討論案。
- 五、修訂本公司「公司章程」討論案。
- 六、改選董事、監察人案。
- 七、解除董事競業禁止之限制案。
肆、臨時動議
伍、散會
$\mathbf{B}$ 錄
頁次
| 壹丶股東常會程序及議程----------------------------------- | |
|---|---|
| 貳、報告事項------------------------------------ | |
| 一、101年度營業報告 ------------------------------------ | |
| 二、監察人審查101年度決算表冊報告 ----------------------------------28 | |
| 三、101年度背書保證情形及說明報告-----------------------------------29 | |
| 四、本公司赴大陸投資報告------------------------------------ | |
| 五、修訂本公司「董事會議事規範」報告 -------------------------------- | |
| 六、本公司首次採用 IFRSs 對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額之報 告 ------------------------------------ |
|
| 参丶承認及討論事項 ------------------------------------ | |
| 一、承認 101 年度決算表冊 ------------------------------------ | |
| 二、承認 101年度盈虧撥補案 ------------------------------------ | |
| 三、修訂本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」討論案---------3C | |
| 四、修訂本公司「股東會議事規則」討論案 --------------------------3D | |
| 五、修訂本公司「公司章程」討論案 ------------------------------------ | |
| 六、改選董事、監察人案 ------------------------------------ | |
| 七、解除董事競業禁止之限制案 ------------------------------------ | |
| 肆丶臨時動議 ------------------------------------ | |
| 伍、散會------------------------------------ | |
| 陸、附件------------------------------------ | |
| 附件一:董事會議事規範(修訂條文對照表) ------------------------------3G | |
| 附件二:董事會議事規範(修訂後) ------------------------------------ | |
| 附件三:資金貸與他人及背書保證作業程序(修訂條文對照表) ------------ FE | |
| 附件四:資金貸與他人及背書保證作業程序(修訂後) ---------------------FJ 附件五:股東會議事規則(修訂條文對照表)------------------------------------ |
|
| 附件六:股東會議事規則(修訂後) ------------------------------------ | |
| 附件七:公司章程(修訂條文對照表)------------------------------------ | |
| 附件八:公司章程(修訂後)------------------------------------ | |
| 柒丶附錄------------------------------------ | |
| 附錄一:公司章程(修訂前)------------------------------------ | |
| 附錄二:董監事選舉辦法 ------------------------------------ | |
| 附錄三:股東會議事規則(修訂前) ------------------------------------ | |
| 附錄四:全體董事、監察人持股明細表 ------------------------------------ 附錄五:增加資本之明細表 ------------------------------------ |
|
| 附錄六:股利政策------------------------------------ | |
貳、報告事項
一、101年度營業報告
(一)市場概況回顧與展望:
A、2012年前3季市況一路震盪下行,第4季反轉,今(2013)年預估相對樂觀
2011 年讓全球景氣急凍的歐債危機,於 2012 年初即被普遍預期將更為惡 化,世界銀行(World Bank)於 1 月 17 日公布「全球經濟展望」報告,大幅下 修 2012 年的全球經濟成長預估值,並預測歐元區將陷入衰退。
2 月上旬起希臘債務談判膠著,倒債危機逐漸升溫,隨後國際熱錢持續湧入 亞洲,帶動亞幣明顯升值,重創亞洲各國出口競爭力。3 月上旬中國經濟成長率 預估全年保 8 無望,種種不確定性促使美國聯準會(Fed)宣告維持貨幣寬鬆政 策的政策方向。
4 月由於西班牙和義大利國債收益率上漲,再次引發市場對歐洲主權債務危 機的憂慮,5 月法國、希臘政局一夕變天,又引發歐洲政局不穩、歐債危機捲土 重來疑慮。隨後希臘與西班牙陸續發生類似擠兌的提款潮,希臘民眾發動反撙節 政策遊行,且高層人士表達進行離開歐元區的相關準備工作。而歐債危機衝擊全 球經濟,歐元區、美國、中國以及世界各地的金融與經濟似乎都籠罩在陰霾之下, 全球經濟信心始終盤旋於谷底,甚至有全球景氣可能步入二次衰退的恐慌預期。
7 月上旬,反應經濟成長趨緩,迫使全球主要央行同步採取救市措施,中國、 歐洲、英國央行紛紛祭出新的寬鬆措施,歐洲央行(ECB)並表態力挺歐元。 9 月 13 日美國聯邦準備理事會宣布無限量 QE3(第 3 輪量化寬鬆)政策,藉以提 振經濟,卻也導致亞洲貨幣升值,更讓台灣製造業出口艱困。另中國大陸「十八 大」會議召開前夕,祭出全力救市行動,9 月 5 日與 6 日發改委連二日批復,批 准 25 個城市軌道工程、13 條高速公路、5 個個集裝箱碼頭和儲運、兩個航道工 程、9 個污水處理項目,決心要以擴大基礎建設,帶動全方位的投資動能,挽救 持續探底的中國經濟,初步審批通過基建項目超過一兆元,自此中國大陸鋼價一 路上漲至 2013 年 3 月。亞洲各國央行也陸續宣布降息,亞洲經濟開始醞釀築底 復甦,加上中、美政治領導班底順利交接或連任,經濟刺激政策乃一路強力延續。 12 月 26 日,中國大陸發改委主導的《促進城鎮化健康發展規劃( 2011-2020 年)》 初稿編製完成,其城鎮化規劃內容將在未來 10 年帶動人民幣 40 兆元(約新台幣 186 兆元)的投資。製造業受此利多刺激,中國製造業採購經理指數(PMI)持 續上揚,鋼材市場流通價也隨之開始大漲,形成一波利多走勢。此外,全球製造 業也逐漸脫離萎縮並轉為溫和、穩定復甦的正向。
展望今年,雖然歐債危機未獲實質解決,但各國央行的應對措施預料將更為 成熟且團結,全球製造業自去年第 4 季的復甦也延續至今年第 1 季,日本又自 1 月起啟動無限量寬鬆貨幣政策,雖引發亞洲貨幣競貶效應,但對台灣製造業出口 將是一大助益,故整體營運環境和機會預料都將明顯優於去年。
B、2012年全球粗鋼產量續創歷史新高
世界鋼鐵協會公佈的統計資料顯示,2012 年全球粗鋼產量為 15 億 4780 萬 噸,同比增長 1.2%,連續 3 年創歷史新高,鋼鐵材料的使用依然隨著經濟活動 而持續增長。
C、2012年全球鍍面鋼材消費量也創歷史新高
-4-
依據統計,2012年全球鍍鋅鋼材(含熱浸鍍鋅及電鍍鋅)表面消費量已達到 1.51億噸,已經遠超越全球金融風暴前的水準(2008年1.10億噸)並繼續增加,也 較2011年1.44億噸成長4.8%,此成長率已經高於全球經濟成長率。
而2001年至2012年 11年間的平均複合年成長率也達到6.2%,故樂觀預期全球 鍍面鋼材需求可望持續正向增長。
D、致力推行公司未來願景
面對全球化的競爭,有感於傳統製造業之轉型,除產品及技術的創新發展 外,更要深切瞭解客戶的需求,並提供最優質的服務,以創造客戶之價值,讓客 戶 100%滿意,如此,才能促進客我關係,進而提升產品的價值。因此,燁輝自 2007 年開始積極推動「服務創造價值」活動,並提出本公司之企業標語
「 」作為本公司及同仁追求之終極目標,該年度並定為燁輝的 「優質服務元年」,並訂定「以優質服務創造價值,讓客戶 100%滿意」之基本 方針。
2009 年 9 月 24 日召開會議研討,並形成共識。訂定公司中期願景「 2018 年 成為全球最好之鋼鐵製造服務企業」。
本公司為達到最好之鋼鐵製造服務企業之目標,藉由日本 JIPM 協理之 TPM 管理活動來推動,即以「服務為管理中心」為導向之 TPM 活動分三階段,即 2007~2009 年為「優質服務」、2010~2014 年為「感動服務」及 2015~2018 年 為「至善服務」來推展;至 2018 年期能為客戶提供至善化的服務,以至善化的 服務管理系統,創造客戶價值,達到遠超客戶預期的滿意。
此外,經過 3 年之努力至 2012 年已發展出燁輝特有之管理文化,在 TPM(Total Plant Management,全面工廠管理)活動加入亞都麗緻服務管理學苑 輔導之 MOT(Moment of Truth)「關鍵時刻,關鍵服務」模式注入服務要素,成 為燁輝生產服務系統(Yieh Phui Production & Service System,簡稱 YPS)。
亦即 YPS=TPM+MOT
YPS 為燁輝特有的管理文化,也是全球鋼鐵業界首創之模式,期望以此模式 引領燁輝成為製造與服務並重,且在業界成為永遠最好,即在品質、管理、服務 永遠均是全球業界前二名之公司,此為燁輝經營管理之終極目標,燁輝也才可以 永續經營。
(二)101年度本公司營運狀況回顧:
回顧 2012 年,全球的經濟金融情勢充滿了驚濤駭浪,首先由美國聯邦政府因為舉債 超越法定額度上限引發政治紛爭,再由接二連三的歐債問題,引爆歐元體系崩潰的危機, 重創整個歐元金融體系,使得全球整體經濟處於不穩定中,直接影響鋼鐵產業景氣,鋼 價整年動盪在谷底盤旋。2012 年是中國大陸鋼市最壞的一年,大陸各大鋼廠 2012 年均 虧損,如:鞍鋼虧 41.57 億人民幣、馬鞍山鋼鐵虧 38.63 億人民幣、山東鋼鐵虧 38.37 億人民幣。本公司亦不可避免受到衝擊,再加上本公司為外銷導向,2012 年台灣景氣不 佳,台幣匯率卻該貶未貶,影響台灣出口競爭力,亦嚴重影響本公司之營收及獲利,加 上原鋼管事業部之業務於 2011 年 2 月另成立為鑫陽公司,且自 5 月開始營運,故鋼管事 業部於 2011 年前 4 月份營收合計 13.3 億元,計入本公司 2011 年之營收,5 月之後之營 收不計入。基於前述原因之影響,以致於本公司 2012 年營收比 2011 年減少 52.2 億,稅 後淨損為新台幣 10.61 億新台幣。
A、101年度營業概況:
1.營業計畫實施成果:
單位:新台幣仟元
| 年度 項目 |
101年度 | 100年度 | 增減金額 | 變動% |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 27,641,094 | 32,869,415 | -5,228,321 | -15.91 |
| 營業成本 | 26,467,850 | 30,736,123 | -4,268,273 | -13.89 |
| 營業毛利 | 1,173,244 | 2,133,292 | -960.048 | -45.00 |
| 聯屬公司間未實現利益 | 2,359 | 3,146 | -787 | -25.02 |
| 聯屬公司間已實現利益 | 3,744 | 10,417 | -6,673 | -64.06 |
| 營業費用 | 1,363,567 | 1,502,028 | -138,461 | -9.22 |
| 營業淨利(淨損) | -188,938 | 638,535 | -827,473 | -129.59 |
| 營業外收入 | 190,238 | 353,356 | -163,118 | -46.16 |
| 營業外支出 | 1,080,554 | 370,581 | 709,973 | 191.58 |
| 稅前淨利(淨損) | -1,079,254 | 621,310 | -1,700,564 | -273.71 |
| 預估所得稅 | -17,292 | 74,575 | -91,867 | -123.19 |
| 稅後淨利(淨損) | -1,061,962 | 546,735 | -1,608,697 | -294.24 |
2.預算執行情形:本公司101年度未公開財務預測,故不適用揭露預算執行情 形。
3.財務收支及獲利能力分析:
| 項 目 |
101年度 | 100年度 |
|---|---|---|
| 營業活動之淨現金流入(仟元) | 1,014,430 | 3,234,624 |
| 股東權益/資產(%) | 58.93 | 61.98 |
| 負債/資產(%) | 41.07 | 38.02 |
| 長期資金佔固定資產比率(%) | 376.00 | 381.78 |
| 流動比率(%) | 79.07 | 112.40 |
| 速動比率(%) | 45.14 | 62.00 |
| 資產報酬比率(%) | -1.96 | 1.87 |
| 股東權益報酬比率(%) | -4.19 | 2.09 |
| 純益率(%) | -3.84 | 1.66 |
| 每股盈餘(元) | -0.65 | 0.34 |
| 年底股數(股) | 1,635,342,256 | 1,603,276,721 |
4.研究發展狀況:
本公司自2007年開發家電用途鍍烤鋼品市場,除已獲得全球最大家電廠惠而 浦全球合格供應商資格外,並成功供應紐西蘭最大家電廠費雪派克 (Fisher & Paykel)白色家電所需烤漆鋼板,2013年並與其簽屬年度供貨協議,供應其所
需烤漆鋼品大部分之年需求量。
2012年並已成功進入日系家電(如Sharp、Panasonic)供應鏈體系,供應日系 家電海外廠(泰國、印尼)所需烤漆鋼品。
本公司近年持續投入新產品研發領域,液晶電視之內框架、零件及烤漆背板 等產品已臻成熟,且獲得液晶電視大廠之認證。2013年液晶電視逐漸朝大尺 寸化、網通化(具上網功能)轉變,將會引發一股換機潮,預期此部份之市場 仍會蓬勃發展,將繼續推動新產品研發推展,使其成為繼電腦機殼或伺服器 後之一大用途市場。
燁輝企業本著「地球只有一個」的理念,在環境保護工作上一向不遺餘力。 更以「地球公民」為使命,持續推動ISO 14001環境管理系統、工業減廢,並 積極參與工業局等機構合作進行廠內溫室氣體盤查及各項節能減碳專案以降 低溫室氣體排放量,已於 2009年8月取得DNV(挪威商立恩威驗證機構)查證之 ISO 14064-1:2006溫室氣體盤查查證聲明書,並於 2009年11月獲經濟部工業 局頒發溫室氣體自願減量績優廠商獎。為了順應世界潮流與趨勢,決定進一 步推展「產品碳足跡 (CFP)」及「第三類產品環境宣告 (EPD)」之查證。其後, 領 先 全 球 同 業 而 率 先 於 2010年 9月 20日 提 出 全 球 熱 浸 鍍 烤 鋼 捲 專 屬 之 PCR(Product Category Rules,產品類別規則)並登錄於「全球第三類環境產 品宣告網路組織(GEDnet)」,供全球同業未來建立「產品碳足跡」或「第三 類產品環境宣告」之引用或參考依據。並於 2010年12月30日取得國內鋼鐵業 鍍烤鋼捲之第一張 CFP(BSI PAS 2050: 2008 /ISO 14067-1(CD): 2010)及 EPD( ISO 14040 /14044 /14025)查證聲明書,燁輝之EPD查證聲明書同時為 國內鋼鐵業之第一張查證聲明書,締造燁輝在鋼鐵業另一項紀錄。燁輝CFP與 EPD查證聲明書,產品申請範圍包含六大類、84個產品群,囊括燁輝所有產品 範圍,工研院與DNV均聲稱此為鋼鐵業界及全球之創舉,對於客戶有關產品環 境資訊之需求可提供更完善之服務。
燁輝於2012年通過「安全認證優質企業(Authorized Economic Operator, AEO)」(以下簡稱為AEO)認證,AEO指凡從事與貨物之國際運送有關業務, 遵守世界關務組織( World Customs Origination, WCO)或等同之供應鏈安 全標準,並獲得國家海關當局或其代表人承認者;製造業者、進口人、出口 人、報關行、承攬業者、併裝業者、中繼運送人、港口、機場、貨車業、整 合運送業者、倉儲業者、經銷商等國際物流供應鏈各環節之關係人,均可經 由認證成為優質企業。而取得認證的企業,除可享有中華民國海關進出口貨 物通關優惠措施外,更重要的,未來當中華民國海關與各國取得交互授權後, 授權國之客戶亦同樣享有當地通關便捷優惠。因此,取得AEO認證後,有助於 燁輝提昇品牌形象及國際貿易競爭力。
燁輝於2013年再次入榜天下雜誌集團之Cheers雜誌調查之「新世代最嚮往企 業 TOP 100」,名列第 76名, 2012年名列第77名,為鋼鐵業中排名僅次於中鋼 之鋼鐵公司。
資料來源:《Cheers》雜誌117期,「2013年新世代最嚮往企業調查」,2013 年3月。(註:《Cheers》雜誌自2003年,每年針對大四、碩二學生進行就業 意向調查,製作「新世代最嚮往企業TOP 100」,是目前台灣最具權威、最具 參考價值的「雇主品牌力」大調查。)
為順應市場趨勢及環保潮流,目前持續積極開發各種新產品,使產品組合更
-7-
加完整,可舉例說明如下:
●抗菌健康環保鋼品
隨著健康意識的提升,消費者對鋼材的期盼不單單只限於符合環保訴求。可 減少人體與細菌的接觸,進而改善健康環境的抗菌鋼品對消費者更具吸引力。
燁輝與永記造漆共同合作,選擇適當的塗料及耐指紋鈍化處理劑,再添加全 球知名的 Microban○R 抗菌劑 ,生產製造獨特的抗菌鋼品。鋼品表面含有 Microban○R 抗菌劑的塗膜能有效抑制細菌的生長,可避免因細菌而造成異 味、汙漬、甚至是食物中毒及過敏等之威脅。
Microban○R 抗菌劑能穿透細菌的細胞壁,破壞其結構組織,抑制生長繁殖, 但對人體或環境不會造成任何的傷害。
燁輝的抗菌健康環保鋼品已通過SGS和其他權威機構以JISZ2801:2000標準的 抗菌測試,能夠有效抑制金黃色葡萄球菌和大腸桿菌成長。此外,針對衛生 條件更嚴苛的的環境例如醫療院所,本公司亦開發出效能更強的高效抗菌健 康環保鋼品,除了上述兩種細菌之外,對於肺炎桿菌、綠膿桿菌、退伍軍人 菌、抗藥性金黃葡萄球菌、多重抗藥性鮑氏不動桿菌…等等多種細菌,也同 樣能達到抑制成長的效果。
●抗靜電烤漆鋼品
採用特殊之導電性顏料,配合最新改良之聚酯樹脂(Polyester)塗料為面漆, 並以抗靜電塗料專用之底漆(Primer),分別塗裝於熱浸鍍鋅、鍍5%鋁鋅及鍍 55%鋁鋅的底材表面上,經雙面二塗二烤(2C2B)之製程所生產質量優良的烤漆 鋼品。
其原理係在不導電的塗料塗層中加入導電性材料,使烤漆層成為半導電體, 配合鋼板的接地線安裝,可使鋼板表面因空氣對流及衣物摩擦所產生之靜電 得以導入大地而消失。
●潔淨節能(3C)烤漆鋼品
燁輝3C潔冷烤漆鋼品係分別選用熱浸鍍鋅、鍍5%鋁鋅及鍍55%鋁鋅為底材的潔
淨潔能氟碳樹脂烤漆鋼品,是集潔淨 (Clean)、隔熱節能減碳(CO2 Reduction)
及高防蝕(Corrosion Resistance)耐用的氟碳樹脂多特性功能烤漆鋼品。
應用最新高分子科技與配方技術,使烤漆鋼板表面具有較佳的親水性能,使 附著於鋼板表面的汙染物,容易隨著雨水沖刷或定期清洗而清除,以保持鋼 板表面清潔的外觀。
有效的反射太陽光熱源,也特別添加高反射率色料於塗料中,更能發揮烤漆 鋼板隔熱節能效果,以節約能源。除展現及優越的耐候性、耐蝕性、耐紫外 線性、抗污染性及加工成型性外,更具有堅韌持久的不變的美麗色彩。
●家電用途鋼品
燁輝於2008年初陸續成為惠而浦(Whirlpool)全球各工廠合格供應商,目前主 要供貨於美國廠、墨西哥廠、巴西廠、南非廠、義大利廠及印度廠。
●熱浸鍍5%鋁鋅鋼品
經國內經銷商推廣並成功使用於台北101大樓的樓承板工程,取代了原先的熱
浸鍍鋅鋼板,增加耐腐蝕年限,並有效降低建築成本。目前,經過大力推廣, 也在中國大陸市場獲得越來越多的高樓建案採用。
●輝彩烤漆鋼品
燁輝擬於國內市場推廣之輝彩烤漆鋼品具油漆硬度高、漆面不易刮傷等優 點,可有效增長使用年限。又具備立體漆面紋路,美觀且富質感。目前採取 獨家生產及獨家銷售之行銷模式,通路一旦建立,日後燁輝於國內市場推廣 新產品時,將形同有專屬團隊配合推廣。
(三)本(102)年度營業計畫概況:
- A、 台灣為海島型國家,經濟成長須靠加工出口支撐,鋼鐵進口關稅早已於 2004 年元月調降為零,台灣鋼品價格被迫需與國際接軌。而本公司鍍鋅、烤漆 鋼板的品質早已達國際水準,內銷市場價格競爭能力明顯高於其他的同級 廠商;此外,本公司定期自國外進口部分熱軋原料,該部份原料可同樣享 有進口零關稅待遇並可避免匯兌風險,有助於提升公司整體競爭優勢。
- B、 本公司全球行銷佈局多年,隨各地市場景氣變動,訂單移轉靈活度遠高於 國內其他同業,除持續固化成熟通路、鞏固現有客戶外,另加強開發利基 市場、利基產品、尋求策略聯盟、擴大佔有率等銷售策略,朝此多重既定 目標繼續深耕。
- C、 針對中國大陸市場,燁輝秉持就近且及時服務市場的理念,在大陸江蘇省 常熟市投資設立燁輝(中國)科技材料有限公司,自2004年年底開始投產, 到 2008年年底已經完成三階段的擴建,目前擁有一條酸洗線、二座冷軋機、 三條連續式熱浸鍍鋅線、二條連續式烤漆線,擁有年產90萬噸鍍面鋼品的 能力,第四階段的擴建目前也在進行中,期望未來能夠更具規模經濟效益。 燁輝 (中國 )在 2012年全球鋼鐵業不景氣的情況下仍能獲利,且是 2010~ 2012年連續三年穩定獲利,實屬不易。而在中國大陸持續推動基礎建設、 保障房興建及十二五經濟繼續成長的背景下,預估近年對鍍烤鋼品的需求 仍將逐年增長,配合這個全球最大潛力市場,燁輝(中國)未來仍然朝向大 陸內銷領域持續擴大切入、深耕。
- D、 本公司自2000年完成第四階段擴建後,肩負以國產優良產品取代進口的產 業使命,積極以產品取代進口,雖然在全球行銷策略下,既定的內銷目標 量約佔總銷售量的百分之二十,但從未忽略國內市場,積極協助下游加工 廠商免除諸多進口作業所衍生的品質不穩、積壓資金、交期延遲、匯率波 動等風險,直接提昇其競爭力。未來本公司仍將秉持既有品質及服務優勢, 在國內市場繼續努力,塑造與客戶間雙贏的優質經營環境。
- E、 預期銷售數量:
預期本公司2013年度銷售數量為鍍製鋼捲 737,070 噸、烤漆鋼捲 290,282 噸、鋼構工程 30,000 噸、天車設備 42 台、其他 (買賣、代工、下腳品等 ) 58,090 噸,合計 1,116,564 噸及 42 台。
本公司仍將秉持品質穩定、穩固通路、靈活銷售、服務完善等產銷優勢, 並積極因應局勢變化,優先掌握市場脈動,繼續達成今(102)年的營運目 標。
(四)未來公司發展策略之影響
鋼鐵業一向為一個國家的火車頭工業,自上游延伸至中下游,吸納了為 數眾多的就業人口,連帶其週邊的關聯產業,每年創造了巨額產值,對於經 濟成長率具有巨大貢獻,所以其對國內經濟的影響既深且遠,換言之,上游 如能提供價廉物美的原材料予中下游,將是中下游企業蓬勃發展的主要依靠 與根留台灣的強烈誘因。
如上游鋼廠可以供應價格低廉、具競爭力的原料給中下游企業,而讓中 下游企業轉而加工出口或內銷,必將有效提昇加工出口的業績,促進國內生 產毛額(GDP)的成長。另一方面,如果上游鋼廠能夠更進一步提供配合中下 游企業深層加工、創造更高附加價值需求的原材料,則更能發揮上中下游供 應鍊整合的效果,將產業根基持續擴大,中下游企業更能獲得產業升級的機 會,發揮群聚效應,除了將根留在台灣之外,也會吸引海外台商回台發展或 者增加在台投資比重,形成更多的就業機會,也將對降低台灣的失業率具有 實質效益。
本公司未來將持續鞏固與上游廠商之供料關係。熱軋鋼捲原料仍以國內 採購為主、部分國外進口為輔,燁輝(中國)常熟廠則向中國大陸高爐廠採 購。另隨著雙生產基地模式正式運作下,燁輝已強化中國大陸之外的外銷市 場供應能力;而燁輝(中國)除了專注於中國大陸內銷市場之經營外,並因應 東協加一生效後,台灣與中國大陸銷往東協的差異關稅,適度調整兩生產基 地外銷東協市場之比重;兩者相輔相成,不僅有助於提高在東協與全球其他 區域市場之市場佔有率與競爭優勢,也使燁輝企業朝向國際化鋼鐵企業發展 持續邁進。
(五)受到外部競爭環境之影響
2012 年中國大陸鍍層板 (帶 )(含鍍鋅板與其他金屬鍍層板)生產量由 2011 年的 3,395 萬公噸成長至 3,757 萬公噸,塗層板(帶)(即彩塗板)生產 量則由 2011 年的 681 萬公噸成長至 777 萬公噸。而受中國大陸產能快速擴 增影響,中國當地市場競爭壓力自然加大,且進口鋼品的市場空間亦遭壓 縮,但特殊產品與工程專案部分之進口仍有成長空間。在國際市場上也因中 國大舉拓展出口而出現激烈競爭。惟長期來看,缺乏競爭力的廠商終將退出 市場,在良幣驅逐劣幣後,中國大陸鍍烤鋼品需求仍將持續維持成長。
(六)法規環境之影響
自從歐盟於 2003 年 2 月 13 日公佈電子電機設備中危害物質禁用 (Restriction of the use of certain hazardous substance in EEE, RoHS) 指令後,全球電子電機設備廠已相繼配合其要求。在 RoHS 指令中第四條第 一款明文規定,歐盟成員國將確保從 2006 年 7 月 1 日起,配佈銷售於市場 的新電子和電器設備不含鉛、汞、鎘、六價鉻、聚溴二苯醚(PBDE)及聚溴聯 苯(PBB),但對於含量限值未有明確規範。成員國在本指令通過前,電子電 機設備中這些物質最多只可以使用至 2006 年 7 月 1 日。而指令中也特別規 定,鉛若為金屬合金元素之一,其在鋼鐵合金的含量可放寬至 0.35%、鋁合 金可放寬至 0.4%,銅合金可放寬至 4%。
在此一趨勢下,受到指今規範的絕非僅有電子電機設備生產廠商而已。 RoHS 指令所規範的產品包括大型家用電氣產品、小型家用電氣產品、資訊 及通訊設備、消費性電子產品、照明設備、電動工具、玩具、自動販賣機等, 而這些產品的零組件多數在生產過程中都或多或少會使用到鋼品,鋼鐵業既 然身為這些產品上游原材料的供應者,當然也等同受到了 RoHS 指令的間接 規範。有鑑於此,若干日本鋼廠已經從事更為環保的家電用鋼品研發。例如 新日鐵所開發的家電用無鉛鋼板(以三鍍層或鍍錫鋅取代鍍錫鉛),都是為因 應 RoHS指今所研發的新興環保鋼品材料。
燧輝及時掌握環保趨勢,朝向「禁用危害物質」的方向研發產品,開發 無絡型熱浸鍍鋅鋼板之先進環保產品,並自2006年3月起大量供應策略聯 盟 夥 伴 -- 鴻 海 公 司, 產 製 個 人 電 腦 機 殻 行 銷 歐、 美 各 環 保 先 進 國 家。 在 此 全 球性環保趨勢之下,燁輝亦驕傲地成為走在前端之環保尖兵。
隨著東協加一的實現,關稅障礙對於東協國家鋼鐵市場的保護力已逐漸 隆低,東協國家開始著手建立非關稅貿易障礙的防線。包括新加坡、印尼、 馬來西亞、泰國、菲律賓等國均陸續提出鋼鐵產品之國家認證標準,作為抵 禦國外鋼鐵產品的技術性貿易障礙。燁輝企業身為台灣鋼鐵產業結構鏈的一 份子,儘管對於排除關稅障礙能做出的努力有限,但是對於排除非關稅貿易 障礙的努力一直不曾鬆懈;燁輝企業於 2009 年已通過新加坡 BC1:2008 之 FPC(工廠生產控制)認證,同年亦通過印尼國家標準 SNI 鍍面產品認證, 2010 年 05 月則通過馬來西亞 SIRIM 鍍面產品認證,未來在東協市場上將可以確 保認證標準門檻相關之競爭優勢。
(七)總體經營環境之影響
在可預見之未來,由於(1)全球氣候異常(2)全球人口持續增加(3)新興工業國家 之雲求持續增長(4)歐美貨幣寬鬆政策持續等多重因素,總體經營環境將變為周期輪 動迅速且多變化,在此前提之下,本公司經營策略亦面臨巨大挑戰。然而,危機中往 往隱藏著轉機,預先洞察趨勢並順勢而為才是王道。
近年來,在燁輝及燁輝(中國)雙生產基地權式運作下,燁輝早已開始強化中國大 陸之外之外銷市場供應能力,並在持續開發利基市場及利基產品之雙主軸下,順應環 保潮流, 積極開發綠色鋼材, 期能發揮藍海策略, 超越同業競爭; 而燁輝(中國)除了 專注於中國大陸內銷市場之經營外,並因應東協加一生效後,台灣與中國大陸銷往東 協之差異關稅,適度調整兩生產基地外銷東協市場比重;兩者相輔相成,不僅有助於 提高在東協與全球其他區域市場之市場佔有率與競爭優勢,也使燁輝企業朝向國際化 鋼鐵企業發展邁進了一大步。
國富浩華聯合會計師事務所 Crowe Horwath (TW) CPAs Member Crowe Horwath International
高雄市林森二路21號12樓 12F, 21 Linshen 2nd Road, Kaohsiung, Taiwan R.O.C. 電 話:(07)3312133代表號 傳真機:(07)3331710
燁輝企業股份有限公司
會 計 師 查 核 報 告
燁輝企業股份有限公司公鑒:
燁輝企業股份有限公司民國 101 年 12 月 31 日及民國 100 年 12 月 31 日之資產負 債表, 暨民國 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之損益 表、股東權益變動表及現金流量表, 業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管 理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。燁輝企業 股份有限公司採權益法評價之部分長期股權投資未經本會計師查核, 因此, 本會計師對 上開財務報表所表示之意見中, 其民國 101 年 12 月 31 日及民國 100 年 12 月 31 日之長 期股權投資金額分別為 374,713 仟元及 394,329 仟元, 民國 101 年度及民國 100 年度所 認列之投資(損)益分別為(4,028)仟元及(2,348)仟元, 暨其於附註十一之相關資訊, 係 根據其他會計師之查核報告。
本會計師係依照一般公認審計準則及會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查 核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財 務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原 則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及 其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見, 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段 所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原 則編製, 足以允當表達燁輝企業股份有限公司民國 101 年 12 月 31 日及民國 100 年 12 月 31 日之財務狀況, 暨民國 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之經營成果及現金流量。
燁輝企業股份有限公司已編製民國 101 年度及民國 100 年度之合併財務報表, 並 經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告書在案,備供參考。
國富浩華聯合會計師事務所 會計師: 蔡 淑 滿 會計師:謝 仁 耀
民 図 102 年 3 月 27 日 核准文號: (102)金管證審字第10200032833號 草位:新台管杆元
| 解註 | 유드 ø |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 13 负债及股炎程 |
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| 100年12月31日 | 簗 嘲 |
\$2, 454, 100 | g 790, |
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| 101年12月31日 | 譅 | \$1,857,988 | 745 932 |
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| 经期借款 恤 流動義目 庆县 × 100年12月31日 微 ส de × 101年12月31日 867, 雛 ವ 41 甜甜 B1 чg tin 流動資產 |
썲 Ë 自信及股東權益 |
101年12月31日 嫐 9ģ 41 |
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a 16 a 17 成付短期票 應付票據 |
412, 824 449, 454 |
8282 511 |
699, 647 657, 159 |
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| 2170 2210 $\frac{3}{2}$ e. 71 53 290. щ 进攻极软-開發入淨額 其他通收款 |
進行費用 | 78, 490 | 228 ರಂ |
86, 579 157, 746 |
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| 2260 2270 9.37 0.07 30, 712 ൾ 0.07 184, 114 29, 813 277, 812 аń н 其他愚收款一聞像人 |
天 元思符叔項 預政故項 一年成資業週期内到期長期負債四,20 |
93, 773 319, 000 |
$\frac{90}{25}$ | ŝ ei Si |
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| $\frac{80}{6}$ 974, 186 78, 869 $7.32$ 0.18 ្ មហ្គុំ – ∞ ស៊ី ត្រូត្រូត្រូ 预付款项 桦 |
F \$10,134 |
24.47 | ă, 2Ľ, ø |
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| 2133 0. 05 ET I 88 ಜೆ ಜೆ ಜೆ 0.15 0.05 15,38 28,715 34,715 g, 长 載 透延所得稅資產-減 受限制資産-流動 |
流動員債合計 | |||||||
| 2420 g ಷ 247, 446 gi 锅 øj 006,793 ř 计命运编码 痈 |
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710 631. 1Ś. |
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$\frac{8}{11}$ | |||
| 24LT 全反長期投資 |
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| 2826 2881 $7.12$ 1.56 38 83, 450, ed. 88 31 11 cri 884, 619 450, 297 øś e e B 画活络布漏之情各投资-非流勤 从底本街量之全融資產-非流動 夏道-非流動 |
透延贤项-雄属公司周村益 存入保证金 |
\$216,380 2,000 24,897 |
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\$124,549 2,000 26,282 |
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| 283X S $\frac{1}{5}$ 3 ž RÍ. 55, 22 867,807 ä 医金质長期投资合计 |
其地质价价 | \$243, 277 | 0.59 | \$152,831 | 0.36 | |||
| ZELEX 国定资產 |
真菌地计 | ïß \$17,009, |
41.07 | \$16,132,016 | 38. OZ | |||
| 3110 18 21 82 21 83 $\begin{array}{r} 81,127,558 \ 3,702,882 \ 13,400,885 \end{array}$ 전 88 명 83 동 64 mg 급 mg 수 \$1, 126, 994 3, 896, 503 1, 251, 399 1, 251, 399 \$1,126, 房屋底建築 梨 連落設備 щ |
s. 22 普通凝胶本 46 썲 |
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| 3133 33 ಹೆ ವ ನ ದ 1,216,197 221,077 222, 075 164, 418 水電設備 经具攻击 |
最本合针 | 422 ż \$16. |
φ gi 79 |
16T 032 \$16, |
37.79 | |||
| 0.47 0.12 199, 244 49, 108 电压通讯议局 建築設備 |
资本公核 | តែ គា | ||||||
| ដ្ឋីន្តីន្តី 352 3, 967 125, 809 523, 837 0. IS 1. 27 58 ø 56, 217 524, 856 $3.314$ $25.343$ 運輸設備 网络设置 |
資本公積-庫藏設票交易 费行温度 期投 |
557,739 1, 159, 195 060,367 zť |
88 91.39 50 σś ai |
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| 3 0.23 0.68 行 s s 5 55 d c) 33 \$ $\equiv$ $\frac{\pi}{10}$ 武:累計折ぎ 付股清款 未完工程 Ŵ |
法定显粉公核 微调器法 |
247, 179 t) |
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| 88 21.01 547 917. ಜ್ಞ ္တ $\mathbf{a}$ 254, 485 gģ Ë ø 图定前连净额 |
深 ø 韜 特别盈龄公核 未提报陈留至 |
154,681 | 0.37 | $\frac{71}{601}$ , 026 oâ |
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| E 鱼形资度 适延退休会成本 |
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股東權益其化項目 黑线装算调整数 |
5327, 757 -216, 824 |
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| ទ្ធខ្ល | 듥 ø 未携到退休会成本之净损失 |
38.734 293.734 |
음료 이후 |
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(境下页)
| $\mathbb{R}$ 0.22 |
ļ | 0.48 I |
61.98 | --------- | 00.00 |
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|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 100 7 12 8 3 1 8 墂 |
92. 552 dн |
203, 485 | 126, 299, 579 | -------------------- | ------------------ \$42, 431, 595 |
|||||||
| X | 0.38 ļ |
$-0.31$ | 58.93 | j 100.00 |
曾計主管:陳永賢 | |||||||
| 101年12月31日 | φ du |
--------------------------------------- 158, 533 |
\$-127,080 | \$24, 405, 503 | --------------------------------------- | ---------------------- \$41, 415, 279 |
||||||
| 甜甜 | ||||||||||||
| 负债及股束损益 | 全融商品未實現損益 | 政東權益其他項目合計 | 现象框盖稳计 | 100.00 IZXX 自債及股東経益地計 | ||||||||
| 代碼 | 3450 | 3411 | E | [請參閱財務根表附註] | 短理人: 英林茂 | |||||||
| × | 0. 49 | 0.02 | 0. 37 | 2.69 | 8 0 ļ |
$\overline{\phantom{a}}$ 5.23 |
||||||
| 1004128318 | ₩ 41 |
877.094 | 208,10 | 0.01 | 3, 490 155, 19 |
1.140,534 | _________ 25, DN |
\$2, 217, 643 | \$42, 431, 595 ---------------- |
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| X | $\frac{5}{6}$ | 0.01 | 0.58 | 2.70 | 0.09 | $\overline{\phantom{a}}$ 5.52 |
$\begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \begin{array}{c} \end{array} \ \end{array} \end{array} \end{array}$ 100.00 |
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| 101年12月31日 | ₩ | 877, 094 | 3, 932 | 238, 559 $\frac{1}{2}$ |
1,117,072 | 37,000 | \$2, 284, 468 --------------------- |
--------------------------------------- \$41, 415, 279 |
------------------- | |||
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| 岰 | 创造活动 | ,延所得规资差-非流動 【他资産-其他 |
限制資產-非流動 | 英地资産合计 | 董事長:林義守 | |||||||
| Ha | 大比资源 | 立经资质 | 红菱黄莲 | 透延骨房 | 背道地计 | |||||||
| 农鸡 | 800 | 22 $\frac{6}{18}$ |
1860 1880 |
1887 | 1811 | H |
(承上頁)
$-15-$
單位;新台幣仟元
| 101 年 度 | 100 年 度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 項 目 |
附註 | 翁 | 貓 | X | |
| 登業收入 | ||||||
| 4110 | 銷貨收入 | \$28, 035, 596 | 101.42 | \$33, 323, 609 | 101.38 | |
| 4199 | 減:銷貨退回及折讓 | 394, 502 | 1.42 | 454, 194 | 1.38 | |
| 4000 | 營業收入淨額 | \$27,641,094 | 100.00 | \$32, 869, 415 | 100.00 | |
| 5000 | 梦雾成本 | $\mathfrak{m}$ . $7$ | 26, 467, 850 | 95.76 | 30, 736, 123 | 93.51 |
| 5910 | 赘冀毛利(毛损) | \$1, 173, 244 | 4.24 | |||
| 5920 | 聯屬公司間未實現利益 | 2.359 | 0.01 | \$2, 133, 292 3.146 |
6.49 0.01 |
|
| 5930 | 聯屬公司間已實現利益 | 3,744 | 0.02 | 10, 417 | 0.03 | |
| 營業費用 | ||||||
| 6100 | 推銷費用 | 1,032,252 | 3.73 | 1, 138, 067 | 3.46 | |
| 6200 | 管理費用 | 331, 315 | 1.20 | 363, 961 | 1. 11 | |
| 6000 | 營業費用合計 | \$1,363,567 | 4.93 | \$1,502.028 | 4.57 | |
| 6900 | 營業淨利(淨損) | $$-188,938$ | $-0.68$ | \$638,535 | 1.94 | |
| 營業外收入及利益 | ||||||
| 7110 | 利息收入 | \$17,849 | 0.05 | \$17, 194 | 0.06 | |
| 7120 | 投資利益 | 16, 189 | 0.06 | 192, 264 | 0.59 | |
| 7130 | 處分固定資產利益 | 450 | ||||
| 7140 | 處分投資利益 | 1.280 | 0.01 | |||
| 7160 | 兒換利益 | 33, 994 | 0.10 | |||
| 7310 | 金融資產評價利益 | 64, 653 | 0.23 | $\overline{a}$ | ||
| 7480 | 什項收入 | 四.26 | 89, 817 | 0.33 | 109.904 | 0.33 |
| 7100 | 營業外收入及利益合計 | \$190, 238 | 0.68 | \$353, 356 | 1.08 | |
| 營業外費用及損失 | ||||||
| 7510 | 利息費用 | \$290, 671 | 1.05 | \$301,403 | 0.92 | |
| 7521 | 採權益法認列之投資損失 | 四.9 | 603, 831 | 2.19 | 6.198 | 0.02 |
| 7530 | 處分固定資產損失 | 27, 319 | 0.09 | 25, 878 | 0.07 | |
| 7540 | 處分投資損失 | $\overline{a}$ | 1.613 | 0.01 | ||
| 7560 | 兒換損失 | 113, 331 | 0.41 | |||
| 7630 | 减损损失 | $\mathfrak{m}$ , 27 | 21,840 | 0.08 | 3,600 | 0.01 |
| 7640 | 金融資產評價損失 | ۰ | $\overline{\phantom{0}}$ | 14,716 | 0.04 | |
| 7880 | 什項支出 | 四.28 | 23, 562 | 0.09 | 17, 173 | 0.06 |
| 7500 | 營業外費用及損失合計 | \$1,080,554 | 3.91 | \$370.581 | 1.13 | |
| 7900 | ||||||
| 8110 | 税前淨利(淨損) | $\mathfrak{m}$ . 29 | $$-1,079,254$ | $-3.91$ | \$621,310 | 1.89 |
| 所得稅費用(利益) | $-17.292$ | $-0.07$ | 74, 575 | 0.23 | ||
| 9600 | 本期淨利(淨損) | $$-1, 061, 962$ ***** |
$-3.84$ -------- |
\$546, 735 ------------------ |
1.66 BESSION |
|
| 每股盈餘(元) | 四.30 | 税前 | 税後 | 税前 | 稅後 | |
| 9750 | 基本每股盈餘 | $$-0.66$ | $$-0.65$ | \$0.38 | \$0.33 |
| HART | |||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 101年12月31日及 100年12月31日 nten Brun |
|||||||||||
| 單位:新台警忏元 | |||||||||||
| 鹹 | 44 | 股東權益其化調整項目 | |||||||||
| m 肾 |
普通股股本 | 特别股股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 特别盈餘公種 96 |
轈 喇 50 |
未提相保留盈餘 | 医精换算 调整数 |
未提列為退休金 成本之净疆夫 |
未實現損益 全般商品 |
重估增值 未實現 |
# 4 |
| 100. 1. 1检核 | \$15,269,302 | 85, 790, 149 | \$2, 162, 442 | \$2,783,805 | $$-168,713$ | $5 - 141$ | \$101.523 | \$25,934,367 | |||
| 本期研点 | 546, 735 | ï | 546, 735 | ||||||||
| 星极指指及分配(註1): | |||||||||||
| 提列法定盈餘公種 提列特别显绘公理 |
30, 661 | J | $-30,661$ | ï | |||||||
| 普通股现金股利 | \$71,331 | $-71,331$ | |||||||||
| 显标辨增资 | 163, 465 | 458,079 763, 465 |
458,079 | ||||||||
| 未按持股比例切列長期股權投資影響 | 5, 846 | 5,846 $\mathbf{I}$ |
|||||||||
| 未認列為退休金成本之爭領失增減 | ï | $-212.514$ | $-212, 514$ | ||||||||
| 外管财药报表换算所產生兒凝差額增減 | 487, 119 | 487, 119 | |||||||||
| 除種益法評價之被投資公司股權净值增減 | 1,872 | -5.978 | 9.351 | $-169$ | $-8.971$ | $-3,885$ | |||||
| 本期受物合计 | \$763,465 | \$7,718 | 530, 661 | \$71,331 | \$-782,779 | \$496,470 | $$-212.683$ | \$-8,971 | ï | 1365, 212 | |
| 100.12.31检算 | \$16,032,767 | \$5,797,867 | 82, 193, 103 | \$71,331 | \$2,001,026 | 8327, 757 | $$-216,824$ | 892, 552 | 126, 299, 579 | ||
| 特别显微公核运转 | $-71,331$ | 71, 331 | |||||||||
| 显微指指及分配(注2): 本期领益 |
$\overline{1}$ | $-1,061,962$ | $-1,061,962$ | ||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 54, 076 | -54,076 | ï | ||||||||
| 普通股现金股利 | 480,983 | 480,983 | |||||||||
| 皇教林智彦 | 320, 655 | 320,655 | |||||||||
| 未按将股比例認则長期股權投資影響 | 7,373 | 7,373 | |||||||||
| 未認列為退休金成本之淨損失增減 | $\overline{\phantom{a}}$ | $-76,450$ | $-76,450$ | ||||||||
| 外警时務根表接算所產主兒换差額增減 | $-309, 910$ | 309,910 | |||||||||
| 採掘益法評價之被投資公司股限净值增減 | $-27,939$ | -9,726 | Ş | 65,981 | 27,856 | ||||||
| 本期贸易合计 | 1320, 655 | $$-20,566$ | 64,076 | $$-71,331$ | \$-1,846,345 | \$-319,636 | $$-76, 910$ | \$65,981 | ï | \$-1,894,076 | |
| 101.12.31检算 | --------------------------------------- \$16, 353, 422 |
\$5,777,301 | \$2,247,179 | \$154,681 | 88.121 | $$-293,734$ | \$158,533 | $\mathbf{I}$ | \$24, 405, 503 | ||
121.:董监事酬害]. 545仟元废员工红利7. 727仟元已处据监表中扣除。
122.董监事酬害]. 622仟元废员工红利8. [] 4仟元已经销益表中扣除。
楼 會計主管:陳永賢
螺
$\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\bar{\$
經 理 人: 兵林茂
Ŷ.
(請參閱財務模表附註)
HE 董事長:林羲守 ·
$-17-$
單位:新台幣仟元
$\cdot$
| 本期淨利(淨損) $$-1, 061, 962$ \$546,735 調整項目: 折舊費用 661, 852 692, 866 攤銷費用 779 1,089 呆帳費用提列(轉列收入)數 $-220$ $-8.117$ 金融資產溢(折)價攤銷 203 127 本期淨退休金成本與提撥數之差異 17,885 $-15,817$ 1,761 存貨跌價、報廢及呆滯損失(回升利益) $-58,041$ 權益法認列之投資損失(收益) 603, 831 6,198 收到權益法被投資公司現金股利 27, 750 95, 482 處分及報廢固定資產損失(利益) 26,869 25, 878 固定資產轉列費用數 17, 132 1,348 $-1,280$ 處分投資損失(利益) 1,613 14,716 金融資產及負債未實現評價損失(利益) $-64, 653$ 金融資產減損損失 1,840 3,600 20,000 非金融資產減損損失 聯屬公司間未實現損益 2,359 3,146 聯屬公司間已實現損益 $-3,744$ $-10, 417$ 其他調整項目 10.785 $-2,900$ --------------------------------------- 調整項目合計 \$1,323,149 \$750, 771 營業資產及負債之淨變動 營業資產之淨變動: $$-86,916$ $$-30, 513$ 交易目的金融資產(增加)減少 30,779 $-20,503$ 應收票據(增加)減少 3, 385 應收票據-關係人(增加)減少 110, 476 $-187,843$ 717, 452 應收帳款(增加)減少 225, 425 551,855 應收帳款-關係人(增加)減少 98, 716 $-6, 421$ 其他應收款(增加)減少 899 其他應收款 -關係人(增加)減少 $-15,546$ 682, 212 475, 677 存貨(增加)減少 3,738 18,071 預付款項(增加)減少 $-15,500$ $-21,280$ 遞延所得稅資產(增加)減少 其他營業資產(增加)減少 900 --------------------------------------- \$649,758 \$1,885,305 營業資產之淨變動合計 \$1, 885, 305 -------------------------------------- 營業負債之淨變動: \$112,803 $$-10, 354$ 應付票據增加(減少) 188, 518 53, 121 應付帳款增加(減少) 20, 384 應付帳款-關係人增加(減少) 46,866 $-48,005$ 應付所得稅增加(減少) $-110.972$ $-10, 207$ 應付費用增加(減少) 4,730 $-8,594$ 其他應付款項增加(減少) $-63,973$ 預收款項增加(減少) $-19,019$ THE GREAT PRESS OF THE ART --------------------------------------- \$103,485 \$51,813 營業負債之淨變動合計 --------------------------------------- --------------------------------------- \$753, 243. \$1,937,118 \$1, 937, 118 營業資產及負債之淨變動合計 --------------------------------------- \$1,014,430 \$3, 234, 624 營業活動之淨現金流入(流出) 投資活動之現金流量: $$-450, 627$ 取得無活絡市場之債券投資 $S-$ $-865, 307$ $-82, 152$ 取得以成本衡量之金融資產 $-959,515$ $-1,690,074$ 增加採權益法之長期股權投資 採權益法之被投資公司減資退回股款 45, 330 $\begin{array}{c} 21,737 \ -307,031 \end{array}$ $-381,528$ 購置固定資產 250, 227 307, 893 處分固定資產價款 |
项 Ĥ 營業活動之現金流量 |
101 年 度 | 100 年 度 |
|---|---|---|---|
(續下頁)
à.
| (承上頁) | ||
|---|---|---|
| 目 项 |
101 年 度 | 100 年 度 196, 067 |
| 處分出租及開置資產價款 存出保證金增減 |
4,301 | $-2,978$ $-17,405$ |
| 遞延費用增加 | $-3, 275$ | 19.967 |
| 受限制资产增减 應收款項增減 |
40,049 | 93, 300 |
| 其他資產增減 | 2,607 | 2,604 |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | $$-1, 816, 207$ | $$-1, 959, 603$ |
| 融資活動之現金流量: | $$-296,481$ | |
| 短期借款增減 | \$1,244,521 $-250, 193$ |
100, 381 |
| 應付短期票券增減 舉借長期借款 |
100,000 | 3.600,000 |
| 償還長期借款 | $-397,680$ | $-4,470,440$ |
| 存入保證金增減 | 2,000 $-458,079$ |
|
| 發放現金股利 | $-480,983$ | |
| 融資活動之淨現金流入(流出) | \$215,665 --------------------------------------- |
$$-1, 522, 619$ |
| 本期現金及約當現金淨增減數 | $$-586, 112$ | $$-247,598$ |
| 期初現金及約當現金餘額 | 2.454,100 | 2.701.698 |
| 期末現金及約當現金餘額 | \$1,867,988 | \$2,454,100 |
| and the new pair was the main and the season of the season in the season in the season in the season in the season in the season in the season in the season in the season in the season in the season in the season in the se | --------------------------------------- | |
| 現金流量資訊之補充揭露: 本期支付利息 |
\$296,060 | \$306,401 |
| 減:資本化利息 | $-4,716$ | $-6,559$ |
| 不含資本化利息之本期支付利息 | \$291, 344 | \$299,842 --------------------------------------- |
| 支付所得税 | and the tree deep poss such that they have them your data with this prior field. When \$46,601 |
\$48,989 |
| and then have press that their pain, and then then these these theories are there with their | ------------------ | |
| 不影響現金流量之投資及融資活動 一年內到期之長期負債 |
\$1,319,000 | \$502,000 |
| ers can ern ver um die bij die sie zu zu der der der das der ver der der der | ------------------ | |
| 盈餘轉增資 | \$320,655 pay was also was seen them too also was not the top that you can be an one of |
\$763,465 |
| 因定資產轉列出租資產 | $$-$ | \$875,691 |
| the state part was now open to provide them than them them them them them them | $12.21 \pm 0.000 \pm 0.000 \pm 0.000 \pm 0.000 \pm 0.000 \pm 0.000 \pm 0.000 \pm 0.000 \pm 0.000 \pm 0.000 \pm 0.000 \pm 0.000 \pm 0.000 \pm 0.000 \pm 0.000 \pm 0.000 \pm 0.000 \pm 0.000 \pm 0.000 \pm 0.000 \pm 0.000 \pm 0.000 \pm 0.000 \pm 0.000 \pm 0.000 \pm 0.000 \pm 0.00$ $S-$ |
|
| 因定資產轉列存貨 | \$3,229 --------------------------------------- |
or on an as as we we see to the control of the lot in the lot |
| 存貨轉列固定資產 | \$15,630 | \$28, 220 |
| then were noted that there are a them there are an one of the three theory theory where the them there \$496, 470 |
||
| 累積換算調整數 | $$-319,636$ 25 52 55 65 66 67 68 59 69 69 69 69 69 69 69 69 69 69 69 69 69 |
--------------------------------------- |
| 同時影響現金及非現金項目之投資活動: | ||
| 固定資產增加數 | \$296,506 10,525 |
\$385, 998 $-4,470$ |
| 應付購買設備款增減 | ||
| 購買固定資產支付現金數 | \$307,031 --------------------------------------- |
\$381,528 000 000 000 000 000 000 000 000 000 00 |
| 固定資產減損損失轉應收理賠款 | \$9,842 | $S-$ |
| the pair and with the first pair and there were now than these them there there | $\frac{1}{2\sqrt{2}}\frac{1}{2\sqrt{2}}\frac{1}{2\sqrt{2}}\frac{1}{2\sqrt{2}}\frac{1}{2\sqrt{2}}\frac{1}{2\sqrt{2}}\frac{1}{2\sqrt{2}}\frac{1}{2\sqrt{2}}\frac{1}{2\sqrt{2}}\frac{1}{2\sqrt{2}}\frac{1}{2\sqrt{2}}\frac{1}{2\sqrt{2}}\frac{1}{2\sqrt{2}}\frac{1}{2\sqrt{2}}\frac{1}{2\sqrt{2}}\frac{1}{2\sqrt{2}}\frac{1}{2\sqrt{2}}\frac{1}{2\sqrt{2}}\frac{1}{2\sqrt{2}}\frac{1}{2\sqrt{2}}$ | |
| 取得以成本衡量之金融資產 應付購買投資價款增減 |
\$863,015 2,292 |
\$84,444 $-2, 292$ |
| 取得以成本衡量之金融資產付現數 | \$865, 307 --------------------------------------- |
\$82,152 we we use the ten set that the star and the control of the ten that the ten |
| (請參閱財務報 え附註) | ||
| 會計主管:陳永 | ||
| 經理人 误林茂 : 林義守 |
國富浩華聯合會計師事務所 Crowe Horwath (TW) CPAs Member Crowe Horwath International
高雄市林森二路21號12樓 12F, 21 Linshen 2nd Road, Kaohsiung, Taiwan R.O.C. 電 話:(07)3312133代表號 傳真機:(07)3331710
燁輝企業股份有限公司及其子公司
會 計 師 查 核 報 告
燁輝企業股份有限公司公鑒:
燁輝企業股份有限公司及其子公司民國 101 年 12 月 31 日及民國 100 年 12 月 31 日 之合併資產負債表, 暨民國 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日及民國 100 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併損益表、合併股東權益變動表及合併現金流量表, 業經本會計師查核竣 事。上開財務報表之編製係管理階層之責任, 本會計師之責任則為根據查核結果對上開 財務報表表示意見。如合併財務報表附註 1.所述, 列入上開合併財務報表之子公司中, 部份子公司民國 101 年度及 100 年度之財務報表係由其他會計師查核。因此本會計師對 上開燁輝企業股份有限公司及其子公司民國 101 年度及 100 年度合併財務報表所表示之 意見中, 有關上列公司財務報表所列之金額係依據其他會計師之查核報告, 上述由其他 會計師查核之公司民國 101 年 12 月 31 日及 100 年 12 月 31 日之資產總額分別為 632,120 仟元及 617,343 仟元, 佔民國 101 年 12 月 31 日及 100 年 12 月 31 日合併資產總額分別 為 0.95%及 0.90%。燁輝企業股份有限公司及其子公司民國 101 年度及民國 100 年度採 權益法評價之部份長期股權投資未經本會計師查核, 因此, 本會計師對上開合併財務報 表所表示之意見中, 其民國 101 年 12 月 31 日及民國 100 年 12 月 31 日之長期股權投資 金額分別為 374,713 仟元及 394,329 仟元, 民國 101 年度及民國 100 年度所認列之投資 (損)益分別為(4,028)仟元及(2,348)仟元, 暨其於附註十一之相關資訊, 係根據其他會 計師之查核報告。
本會計師係依照一般公認審計準則暨會計師查核簽證財務報表規則規劃並執行查 核工作, 以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財 務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原 則及所作之重大會計估計, 暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作及 其他會計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。
-20-
依本會計師之意見. 基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告, 第一段所 述之合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會 計原則編製,足以允當表達燁輝企業股份有限公司及其子公司民國101年12月31日及 民國 100年12月31日之財務狀況, 暨民國 101年1月1日至12月31日及民國 100年 1月1日至12月31日之經營成果及現金流量。
國富浩華聯合會計師事務所 會計師: 蔡 淑 滿 會計師: 謝 耀 仁
民國 102 年 3 月 27 日 核准文號: (102)金管證審字第10200032833號 草位:新台黎仟元
| 尖属 | Hel tфис |
甜甜 | 1014128318 簗 嘲 |
lЖ | 00 4 12 8 31 8 ᄨ 41 |
X | 夜赐 | 씳 ë xx 員債及股東權 |
1014128318 雛 41 |
× | 100キ12月31日 嶽 41 |
× | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 流動資產 | 悠 流動員 |
||||||||||||
| 310 BOIL |
公平信值坚助列入损益之全社 现金及约雷现金 |
a ? a ? |
ig Fi 367. z |
25 $\leq -1$ |
ន្លង īR. 802. 510. |
굶드 $\leq -1$ |
218 ភ្ន |
おお 83. 12. 13. 18. 應付短期票各 植期隆款 |
459, 042 698, 442 698, 427 ø |
$\frac{3}{1}$ .3 z |
គីនី ដី គី – 131. gi gj |
38 31 ø. |
|
| 資產-流動 | 2180 | 64 gj. 公平價值雙動列入損益之全融 |
I | I | |||||||||
| 1120 | 医收票推净额 | $\frac{1}{2}$ , 195, 321 2, 177, 785 |
ξR -- ಅ |
ക് ക് | 情-流動 ŵК |
||||||||
| HABE | 患收恢款净额 | --------- --------- |
0.47 | 538 ន្ល័ទ្ធន័ |
ことに ä |
2120 | 患付票款 患付帐款 |
្ ឋ ន្ល TIT. u |
35 oá |
ន្ទីន្ទីខ្ល 643. N |
불는용금등용품 하는학문학 |
||
| 人净额 通收预款-開張 其他應收款 |
며 비 | 314,829 287,173 |
2 gi |
||||||||||
| ęm 妣 |
랖 | 343, 550 515, 037 |
55 02 |
2160 2170 |
應付所得稅 應付費用 |
765. 149 |
EФ ឌីន់ផ្គុំភ្ល |
||||||
| 473, 198 ශ් භ් |
8 ö, |
2210 | ප් | 냚 | |||||||||
| 1215 | 顶付款项 得出售非流物資產 |
ï | ï | 2260 | mi 26 |
332, 595 674.404 |
|||||||
| iss | 透延所得税資產-流動 受限制資産-流動 |
长 | 7.178,442 2.170,387 2.387,397 38,888 |
00000000000000000000000000000000000000 | 48,167 351, 133 |
鵠 ទ ä |
2276 2275 |
- 平成零重通期内到期兵路身缘四, 23 典将出售非流物資產直接相關 四, 21 之身後 |
SEREE E. |
83985 ස් ප් ස් |
оŝ | ï | |
| HIX | 流動資産合計 | ឌី 52. š |
S, 듧 |
g 55 27. |
E gj |
21ET | 计合数类数据 | 817, 414, 477 | 26, 10 | g 389.1 \$18. |
26.71 | ||
| 金及長期投資 w |
|||||||||||||
| ្ន | 採權益法之長期股權投資 不動產稅賣 |
e. 10 en Bi |
335 $\tilde{g}$ 51 |
87 0. IA ₫ |
FSE 248. 736. ရွှင်ပ |
85 aí. еń |
2400 | ç. ø 長期附息負債 公平價值硬動列入損益之全融 |
مه | ٠ | 52 | ł | |
| 143 | 公平價值變動列入損益之全融 | $_{c4}$ ø |
ക് | ä d |
uś | 5 øś. |
真貴 -非流動 | ||||||
| 3 | 以成本衡量之全融资產-非流勤 医一种淡的 |
8.12 8.12 |
នីឌី 702. 450. eń |
នន ωí o) |
SS SS SS. еń |
m នេ ø |
2410 2420 2446 |
长 ಜ ಜ a, ø 马付短货数-非流動 惠付公司债 長期降款 |
ន្ទន 8 262.1 uŚ 17,537. |
23 14 ï జీ |
633.253 둟 نه E |
25.61 o G ï |
|
| 39 | 活络布場之情喜投資-非流動 at |
\$17,640. | 25.62 | ||||||||||
| 1411 | 基金废長期校育合計 | 76 323. $\frac{1}{5}$ |
16.97 | 283, 164 \$12. |
17.84 | 24XX | 長期附息農業合計 | S \$18,805, |
28, 18 | ž | |||
| 黄连 ₩ |
其他负债 癌好道休全负债 |
32 5432. |
0.64 | ||||||||||
| 术 | 783, 953 181, 955 ្លឹក នូក |
ಹೆಚ ಹೆಚ್ಚ |
φ | 罰 ø 存入保證金 |
247 841,385 eś |
82 0.01 |
ទី | t | |||||
| 居星及建築 换器投资 |
971, 182 510, 331 g, |
43.42 | $10.61$ $43.47$ |
588 | 通延贤项-聯盟公司開刊益 | 12,614 | ë ø |
풂 က် ကြံ |
0.02 | ||||
| 686633888 | 模具设备 水電設備 |
2.32 0.52 |
88 80 80 90 91 92 60 92 93 93 93 93 94 60 93 93 93 99 99 99 99 99 99 99 99 99 99 |
259 Noo |
28EX | 莫地奥情合计 | \$557,246 | 0.84 | 355 \$449. |
0.66 | |||
| 电路通讯设 | 344.184 278.473 85.999 |
0.41 | E, $\epsilon$ |
2XXX | 负债栈计 | 777, 404 ś |
엄 ន្ល |
ឆ្ល 479. ä |
52.99 | ||||
| 试验设备 運輸設備 |
879, 195 | 0.13 | |||||||||||
| 地理儀 ъk |
437, 679 | $1.32$ 0.66 |
891, 264 567, 744 |
23 d |
蜒 | ||||||||
| 33 32. SG. |
68.02 | 343, | 3110 | 13 ø 普通股股本 |
Q \$16,353, |
24.51 | ĩΨ \$16,032, |
S. | |||||
| RBSEE | 液:黑計於第 液:黑計減損 医本合针 |
92 28. $\frac{\partial \vec{\phi}}{\partial t}$ |
28.21 | 962, 531 571, 275 $\frac{8}{1}$ |
រី ជី នុ |
31M | 股本合計 | ę \$16,353, |
55 펋 |
筒 82, \$16 |
23.29 | ||
| 未完工程 | ę -64,026 57. |
eg - 1 3 a |
188, 460 g ē |
2 $-0.27$ |
重本公核 | ||||||||
| 付設備款 懷 |
ğ \$ |
1.60 | 긂 gil. |
1.46 | 2210 | 發行溢價 | ន្តក្តី \$4,060, |
w | 357 8 980, 蒜 |
ន 55 ഗ്ട് |
|||
| 55 | 国宅管産浄額 | 枨 ø ø |
S 222, \$28. |
42.30 | 58 $\frac{1}{200}$ \$B. |
3 gj |
និន្ទិ និន្ទ |
и£ 準減胶票交易 長期投資 |
$\frac{57}{1.155}$ | 232 Ĵ. ai |
戸 ssi. IB J, |
$\overline{1}$ | |
| 欟 | E | 呂 ø 医合理检查器 |
Ş É ø |
8.65 | 57 igi IŚ. |
8.42 | |||||||
| g g | E形资度 通延退休会成本 某地座形资度 |
23.115 18.115 |
93,007 214,725 |
ទីគី ៩៩ |
\$7,570 165, 153 |
0.24 s σś |
張留堂教 | ||||||
| 1217,732 | G ä |
ß sın. |
0, 25 | 3310 3320 |
22 g, 法定置操公理 带公益国际特 |
247, 179 ដ |
37 ï |
\$2, 193, 103 71, 331 |
$\stackrel{\circ}{=}$ ങ്ക് |
||||
| E | 無形資産合計 | (横下頁) | |||||||||||
$-22-$
| × | 冨叫 | 6.19 | 있음 구드 |
j | 8,39 | 38, 20 I |
50 80 |
47.01 l |
100.00 ::::: |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 1004128314 | 谭 dн |
2,001,025 | \$4,265,460 | 827, 757 | $-216,824$ | 92, 552 | i | 1203, 485 | \$26, 299, 579 | \$6,068,999 | \$32,368,578 | 12222222222222222 \$68, 847, 829 |
御長世:神州如御 | |
| × | ន | 3. SI | $-0.11$ | 节中 | $\frac{16}{16}$ 0.24 |
$\begin{array}{ccccccccccccc} \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \multicolumn{2}{c}{} & \$ | $\frac{2}{7}$ | 36.58 | 93 80 |
44.88 | Tarmers 100.00 |
|||
| 1014127319 | ₩ 41 |
154, 681 | 401,860 e, |
$-90, 572$ | -293, 734 158, 533 |
102,589 | $$-123,184$ | \$24, 405, 503 | \$5,539,437 | \$29,944,940 | \$65, 722, 344 |
|||
| 封泥 | a.27 | m. 24 | 8.8 | |||||||||||
| 负债及股束程益 | 未提接保留盈餘 | 古命無國國話 | 脱氧橙蓝英化项目 | 医精液算调整数 | 未認則退休金成本之淨損失 | 爬得出售非流动资産直接相关 全融商品未贯现损益 |
之理益 | 股東權益其地項目合計 | 母公司股東權益合計 | 少数股程 | 股炎强益地计 | 负债及股束难益结计 | ₿ | |
| 失眠 | 3350 | 331X | REE | 5430 | 3470 3450 |
34LL | 36IX | $\frac{6}{3610}$ | 333X | IW | 经理人: 兵林茂 | |||
| $\aleph$ | 0.68 | OU. Q.US |
0.52 | 88 | 0. OT I |
$\frac{1}{3}$ | 100.00 |
(請幸聞財務模表附註) | ||||||
| 1004128318 | 麘 41 |
471,60 | 69,577 31,800 |
356, 174 | 1, 155, 178 | 50.19 | 134,529 d |
content contents and the content \$68,847,829 |
||||||
| × | ្ល | $\Xi$ ្ញ |
0.61 | $\frac{1}{2}$ | 0.09 | 3.19 | $\frac{1}{2}$ $\overline{\phantom{a}}$ 100.00 |
|||||||
| 101年12月31日 | 霹 41 |
\$435,561 | 15, 284 78, 699 |
107.841 | 134, 377 | 53,986 | \$2,125,748 | --------------------------------------- \$66, 722, 344 |
||||||
| 附註 | m. 14 | a. 32 | 81. IS | 长 | 讔 厕 |
|||||||||
| 뻓 the |
4 製紙瓶 | 足所寻视資產-非流動 誤賣用 |
其他黄差-其他 | 限制資產-非流動 | 其他资産合计 | 董事長:林義守 | ||||||||
| 開置資產 某处资産 |
資産機計 | |||||||||||||
| 虎鸥 | 1810 | 1820 | 88 880 |
88 | 1887 | 1811 | IM |
(承上員)
$-23-$
÷,
| 101 年 度 | 單位:新台幣仟元 100 年 度 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 项 П 營業收入 |
Nd 11 | W | 96 | W | % |
| 4110 4199 |
銷貨收入 減:銷貨退回及折讓 |
\$57,013,351 517, 492 |
100.91 0.91 |
\$66, 646, 254 526, 081 |
100.79 0.79 |
|
| 4000 5000 |
營業收入淨額 營業成本 |
四.6 | \$56, 495, 859 54, 562, 743 |
100.00 96.58 CONTRACTOR |
\$66, 120, 173 62, 582, 184 |
100.00 94.65 |
| 5910 5920 5930 |
營業毛利(毛損) 聯屬公司間未實現利益 聯屬公司間已實現利益 營業費用 |
\$1,933,116 2.280 3, 231 |
3.42 $\sim$ 0, 01 |
\$3,537,989 3,014 8,422 |
5.35 0.01 0.01 |
|
| 6300 6100 6200 |
研究費用 推銷費用 管理費用 |
42, 722 1,570,090 775, 161 |
0.08 2.78 1.37 ------- |
44, 937 1,660,887 833, 685 |
0.07 2.51 1.26 |
|
| 6000 | 營業費用合計 | \$2,387,973 | 4.23 | --------------------------------------- \$2,539,509 |
------- 3.84 |
|
| 6900 | 營業淨利(淨損) | $$-453,906$ | $-0.80$ | --------------------------------------- \$1,003,888 |
---- 1.51 ----- |
|
| 7110 7120 7130 7140 |
營業外收入及利益 利息收入 投資利益 處分固定資產利益 處分投資利益 |
$\mathfrak{m}$ , $2$ | \$102,108 16.708 1,423 1,433 |
0.19 0.03 $\sim$ 0,01 |
\$130,699 437, 288 570 $\sim$ |
0.23 0.66 $\sim$ $\mathcal{L}_{\mathcal{A}}$ |
| 7160 7310 |
兒換利益 金融資產評價利益 |
四.2 | $\sim$ 67.438 |
$\sim$ 0, 11 |
128,062 $\sim$ |
0.19 $\sim$ |
| 7320 7480 |
金融负债評價利益 什項收入 |
m.2 $1$ , 29 |
1,427 202,090 |
0.01 0.35 |
3,007 175,603 |
0.01 0.26 |
| 7100 | 營業外收入及利益合計 | \$392,627 | 0.70 | \$875, 229 | 1.35 ---- |
|
| 7510 7521 7530 7540 7560 7630 7640 7880 7500 7900 |
營業外費用及損失 利息費用 採權益法認列之投資損失 處分固定資產損失 處分投資損失 兒換損失 減損損失 金融資產評價損失 什項支出 營業外費用及損失合計 税前淨利(淨損) |
m.9 $\mathfrak{w}$ . $2$ $m = 30$ 四.2 m.31 |
\$965, 123 118, 291 30, 478 128, 741 51, 273 $\sim$ 61, 267 \$1,355,173 --------------------------------------- $$-1, 416, 452$ |
1.71 0.21 0.05 $\sim$ 0.23 0.09 $\sim$ 0.11 2.40 -------- $-2.50$ |
\$961, 951 49.866 28.968 2.087 381 3,600 17,597 60.954 \$1,125,404 \$753, 713 |
1.46 0.08 0.04 0.01 $\sim$ $\bar{a}$ 0.03 0.09 1.71 ----- 1.15 |
| 8110 | 所得税費用(利益) | 四.32 | 22, 285 CARD IN CASE OF THE WAY |
0.04 --------------------------------------- |
124, 727 | 0.19 ---- |
| 9600XX | 合併總損益 | $$-1, 438, 737$ THE WAY FOR ONE CAN THE WAY AND A RELEASE ON THE WAY FOR DWOL. |
$-2.54$ | \$628,986 --------------------------------------- |
0.96 指挥的机转移机 |
|
| 9601 | 合併淨(損)益 | $$-1, 061, 962$ 22 22 23 24 25 26 27 28 29 29 29 29 29 29 29 29 29 29 29 29 29 |
$-1.88$ | \$546, 735 --------------------------------------- |
0.83 WHITE REAL ART AND |
|
| 9602 | 少數股權損益 | $$-376,775$ --------------------------------------- |
$-0.66$ | \$82,251 secondo antesercontecenos |
0.13 世界管理研究所 |
|
| 9750 | 基本每股盈餘 合併淨(損)益 少數股權淨(損)益 合併總(損)益 |
四.33 | 税後 $$-0.65$ $-0.23$ $$-0.88$ |
税援 \$0.33 0.05 \$0.38 |
(請參閱財務報表附註)
董事長:林義守
經理人:吳林茂
$-24-$
둇
| 操作 全国 小学 年度 民國 10 |
d ĥ Ľ Ġ Ö |
下公司发表于公司 | 12月31日 & 12月31日 |
單位:新台幣杆元 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| æ | 製機装算 | 殿東權益英比調整項目 未認列為退休金 |
金融商品之 化阵出售非流物资 | |||||||||
| E 喗 |
普通股股本 46 幽 |
带在公将 | 法定显综公籍 特别显然公籍 未提招保留显微 蜒 |
粼 喇 |
調整数 | 成本之净损失 | 未實現損益 | 產直接相關之權益 | 少数股程 | # 40 |
||
| 100. 1. 1橡模 | \$15,269,302 | \$5,790,149 | 52, 162, 442 | \$2,783,805 | $-168, 713$ | S-4. 141 | \$101.523 | \$5,934,486 | 868, 853 5 |
|||
| 本期合併地積益 | ï | ï | 546,735 | ł | I | I | 82, 251 | 628,985 | ||||
| 显胶箱相及分配(证1): | ||||||||||||
| 提列法定盈橙公種 | 30.661 | ı | $-30, 661$ | |||||||||
| 提列特别盈餘公務 | \$71,331 | $-71,331$ | ||||||||||
| 普通政观全战利 | 458,079 | 458,079 | ||||||||||
| 恢复单数 | 763, 465 | $-763, 465$ | $\overline{\phantom{a}}$ | |||||||||
| 未按持股比例認列長期股強投資影響 | 7,834 | $-5,881$ | 7,518 | 9.471 | ||||||||
| 未認列為退休全成本之淨顏失增減 | $-212,514$ | ï | $-212, 514$ | |||||||||
| 外警财務报表换算所產主兄换差额增减 | 87,119 | 582 | 487.701 | |||||||||
| 少数股票增减 | ı | 43,169 | 43.169 | |||||||||
| 殊權益法評價之被投資公司股權净值增減 | = | 导 | 9, 351 | -169 | $-8,971$ | g | 흚 | |||||
| 本期變動合計 | \$763, 465 | \$1,718 | \$30,661 | \$71,331 | $$-782, 779$ | \$496,470 | $$-212,683$ | $$ -8.971$ | ï | \$134,513 | \$489,725 | |
| 00.12.31绘箱 | \$16,032,767 | \$5,797,867 | 52, 193, 103 | \$71,331 | \$2,001.026 | 5327, 757 | $$-216.824$ | \$92,552 | \$6,068,999 | \$32,368,578 | ||
| 25 | 特别显标公核运转 | $-71,331$ | 71, 331 | ï | ł | ï | Ï | |||||
| 本期合併建積益 | ï | $-1.061, 962$ | j | $-376, 775$ | $-1,438,737$ | |||||||
| 重整指摘及分配[註2]: | ||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | 54,076 | 54,076 | ||||||||||
| 普通题现金段利 | 480,983 | 480,983 | ||||||||||
| 量数转接置 | 320, 655 | -320,655 | ï | |||||||||
| 未按待股比例認列長期疑權投資影響 | 7,373 | 7,373 | ||||||||||
| 未認列為退休全成本之淨損失增減 | Ï | -76, 450 | $-76, 450$ | |||||||||
| 外替时接极表接算所產生兒接差額增減 | Ï | 309,910 | ı | $-126, 950$ | -436, 860 | |||||||
| 突将出售非流的黄產直接相關之種益增減 | $-3,896$ | $-98,693$ | \$102,589 | $\mathfrak{t}$ | $\overline{\phantom{a}}$ | |||||||
| 採權益法評價之被投資公司股權净值增減 | 27,939 | $-9,726$ | 导 | 65.981 | $\begin{array}{c} \rule{0.2cm}{0.15cm} \end{array}$ | 25,837 | 2,019 | |||||
| 本期受助合计 | 5320,655 | \$-24,462 | \$54,076 | $$-71,331$ | \$-1,846,385 | \$-418,329 | $$-76,910$ | 865,981 | \$102,589 | \$-529,562 | $5 - 2, 423, 638$ | |
| 101.12.31橡糖 | \$16, 353, 422 | 85, 773, 405 | \$2, 247, 179 | I | \$154,681 | \$-90,572 | \$-293, 734 | \$158,533 | \$102,589 | \$5,539,437 | \$29,944,940 |
$\bar{\gamma}$
i,
121.:董监家酬劳1.545仟元及员工红村7.727仟元已经损益表中扣除。
122:董监事酬劳1.622仟元及员工红村8.111仟元已经销益表中扣除。
楼堂 會計主管:陳永賢
(請參閱財務報表附註) 經 理 人: 臭林茂
THE OTA
董事長:林義守
| も子 公 司 | |||
|---|---|---|---|
| 合併現 民國10 |
2月31日及 | ||
| 民國10 | 12月31日 | ||
| . |
單位:新台幣仟元
| 项 | П | ,,,,,,,,, | 101 年 度 | 100 年 度 |
|---|---|---|---|---|
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 合併 總(損)益 | $$-1, 438, 737$ | \$628,986 | ||
| 調整項目: 折舊費用 |
1,524,661 | 1,591,049 | ||
| 继销货用 | 27,066 | 41,742 | ||
| 呆帳費用提列(轉列收入)數 | $-27,666$ | $-8,012$ | ||
| 金融資產溢(折)價攤銷 | 203 | 127 | ||
| 本期淨退休金成本與提撥數之 差異 | 37, 165 | 46, 122 | ||
| 存貨跌價、報廢及呆滯損失(回升利益) 權益法認列之投資損失(收益) |
26,840 118, 291 |
$-40, 715$ 49,866 |
||
| 收到權益法被投資公司現金股利 | 28,650 | 28,612 | ||
| 處分及報廢固定資產損失(利益) | 29,055 | 28, 398 | ||
| 固定資產轉列費用數 | 17, 134 | 4,182 | ||
| 處分及報廢閒置資產損失(利益) | 40 | 52 | ||
| 處分投資損失(利益) 金融資產及負債未實現評價損失(利益) |
$-1,433$ $-68, 865$ |
2,087 14.590 |
||
| 金融資產減損損失 | 1,840 | 3,600 | ||
| 非金融资产减损损失 | 49, 433 | 961 | ||
| 聯屬公司間未實現損益 | 2,280 | 3,014 | ||
| 聯屬公司間已實現損益 | $-3, 231$ | $-8,422$ $-11,663$ |
||
| 其他調整項目 | 18,931 | |||
| 調整項目合計 | \$1,780,394 | \$1,745,590 | ||
| 替紫資產及負債之淨變動 | ||||
| 營業資產之淨變動: 交易目的金融資產(增加)減少 |
$$-136, 831$ | $$-32,974$ | ||
| 應收票據(增加)減少 | $-664, 270$ | $-217,728$ | ||
| 應收帳款(增加)減少 | $-163, 407$ | 964, 458 | ||
| 應收帳款-關係人(增加)減少 | 208, 576 | 555, 125 115, 149 |
||
| 其他應收款(增加)減少 存貨(增加)減少 |
35, 126 1, 249, 444 |
$-98,638$ | ||
| 预付款项(增加)减少 | 296, 694 | $-79.371$ | ||
| 遮延所得税資產(增加)減少 | 7,592 | 19,910 | ||
| 其他營業資產(增加)減少 | $\sim$ | 900 --------------------------------------- |
||
| 營業資產之淨變動合計 | \$832, 924 | \$1,226,831 | ||
| --------------------------------------- | ||||
| 營業負債之淨變動: | $$-925, 714$ | $$-1, 517, 009$ | ||
| 應付票據增加(減少) 應付帳款增加(減少) |
128, 973 | 116,824 | ||
| 應付帳款-關係人增加(減少) | 76, 719 | $-3,980$ | ||
| 應付所得稅增加(減少) | $-56, 167$ | 51, 375 | ||
| 應付費用增加(減少) | $-48,827$ 88, 388 |
25,090 $-14, 103$ |
||
| 其他應付款項增加(減少) 預收款項增加(減少) |
$-16,782$ | 34, 412 | ||
| --------------------------------------- | --------------------------------------- | |||
| 營業負債之淨變動合計 | $$-753, 410$ | $$-1, 307, 391$ | ||
| 營業資產及負債之淨變動合計 | \$79,514 --------------------------------------- |
$$ -80, 560$ | ||
| 營業活動之淨現金流入(流出) | \$421, 171 | \$2,294,016 | ||
| 投資活動之現金流量: | ||||
| 取得無活絡市場之債券投資 | \$- | $$-450, 627$ 1,776,930 |
||
| 處分無活絡市場之債券投資償款 取得以成本衡量之金融資產 |
$-865, 307$ | $-82, 152$ | ||
| 增加採權益法之長期股權投資 | $-998,526$ | $-1, 279, 303$ | ||
| 採權益法之被投資公司減資退回股款 | 1,113 | 42, 144 | ||
| 購置固定資產 | $-880, 478$ 2, 414 |
$-1, 339, 343$ 770 |
||
| 處分固定資產價款 存出保證金增減 |
16,516 | $-15, 228$ | ||
| 遞延費用增加 | $-31,995$ | $-54, 196$ | ||
| 受限制資產增減 | 548, 678 | 248, 178 | ||
| 購置無形資產 | $-111, 415$ | $-28,859$ | ||
| 購買不動產投資價款 | $-1,862$ | |||
| 應收款項增減 | 40,050 | 319,097 |
| 日 (承上頁) 项 |
101 年 度 | 100 年 度 |
|---|---|---|
| 其他資產增減 | 46 | 206 |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | $$-2, 280, 766$ | $$-862, 383$ |
| --------------------------------------- | --------------------------------------- | |
| 融資活動之現金流量: | ||
| 短期借款增減 | \$327,759 | \$1,781,092 |
| 應付短期票券增減 | $-31,186$ | 50, 580 |
| 發行公司債 | 1, 262, 025 | |
| 舉借長期借款 | 4, 363, 387 | 7,606,682 |
| 償還長期借款 | $-4, 847, 308$ | $-7,825,654$ |
| $-263$ | 258 | |
| 存入保證金增減 | $-830$ | $-3,706$ |
| 應付租賃款增減 | ||
| 發放現金股利 | $-480,983$ | $-458,080$ |
| 少數股權變動 | $-55,862$ --------------------------------------- |
|
| 融資活動之淨現金流入(流出) | \$592,601 | \$1,095,310 --------------------------------------- ----------- |
| 匯率影響數 | $$-157,752$ | \$127,961 |
| 合併個體變動淨影響數 | $-78,754$ | $\sim$ |
| 本期現金及約當現金淨增減數 | $$-1, 503, 500$ | \$2,654,904 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 10, 772, 865 | 8, 117, 961 |
| 期末現金及約當現金餘額 | \$9,269,365 | \$10,772,865 |
| 現金流量資訊之補充揭露: | and was that the star and the top that the set there are not there are the the theorem | the text and the text text and the ability the text and the ability and the second text of the text. |
| \$948, 319 | \$959, 384 | |
| 本期支付利息 | $-20,541$ | $-9.966$ |
| 減;資本化利息 | ||
| 不含肾本化利息之本期支付利息 | \$927,778 | \$949.418 |
| and the state and the them were the them there were the them of the theory | --------------------------------------- | |
| 支付所得税 | \$71,528 | \$51,153 |
| --------------------------------------- | an extent on the content of the content of the set of the content of the content of the content of the content | |
| 不影響現金流量之投資及融資活動 | ||
| 一年內到期之長期負債 | \$3, 266, 731 | \$3,674,404 |
| star the sea was the war and star and star and start that the control of the sea | and the theory and the contract that the form that the the contract the contract that | |
| 盈餘轉增資 | \$320,655 | \$763,465 |
| $\mathcal{M} \times \mathcal{M} \times \mathcal{M} \times \mathcal{M} \times \mathcal{M} \times \mathcal{M} \times \mathcal{M} \times \mathcal{M} \times \mathcal{M} \times \mathcal{M} \times \mathcal{M} \times \mathcal{M} \times \mathcal{M} \times \mathcal{M}$ | ||
| 固定資產轉列存貨 | \$3,229 | \$804 |
| WHI WAS NOT THE WAY OF THE APPLICATION FOR THE REPORT WAS THE WAY TO | --------------------------------------- | |
| \$35,208 | ||
| 存貨轉列固定資產 | \$15,630 GAT DON DOG AND AND ROW AND AND ART BYE BOX YAR YOU AND AND WAT YOU |
And when they want they were the conditioned and the theory area was the conditioned by |
| 同時影響現金及非現金項目之投資 活動; | ||
| 固定資產增加數 | \$765,050 | \$1, 412, 503 |
| 應付購買設備款增減 | 115, 428 | $-73, 160$ |
| 購買固定資產支付現金數 | \$880,478 | \$1,339,343 |
| And any time star and more than the star base and their term in the con- | THE THIS THIS AND AGE SAN THE VEH AND AND HAVE AND HAN THE THE THE VEH AND AND | |
| 固定資產減損損失轉應收理賠款 | $S-$ | \$48,049 |
| 493 202 203 204 204 204 205 205 206 206 206 207 208 208 209 200 | tem west year but with the tem year and also such out your year and your control | |
| 不動產投資轉列固定資產 | \$2,643,107 | $$-$ |
| We want one man were one went open too anar three want have one was that they are | WHI WAS THE THE ARE WE WANT TO THE WAY FOR THE ARE WAS ARRESTED FOR | |
| 取得以成本衡量之金融資產 | \$863,015 | \$84,444 |
| 應付購買投資價款增減 | 2,292 | $-2, 292$ |
| 取得以成本衡量之金融資產付現 數 | \$865,307 | \$82,152 |
| THE FIRE RET THE FIRE AND SHE WAS CITED AND ARRESTED FOR THE THE TIME OF THE | WH WHI WAS THE REPORT OF THE REV. WAS THE REAL WAS THE WALL WAS THE REAL PROD. | |
| 火險損失轉應收理賠款 | \$9.842 | $S-$ |
| THE GRE SHE WAS THE AGE OF THE THE PART FOR THE REAL PRESS | --------------------------------------- | |
| \$245,799 | $$-$ | |
| 轉列待出售非流動資產及其相關 負債淨額 | AN WE ARE AN ON THE COLUMN TO WAR TO PER THE RESERVE TO A REPORT | --------------------------------------- |
| 與待出售非流動資產直接相關之權益 | \$102,589 an an en ao ne ne eu ment de la companya de la parte de la companya de la companya de la companya de la companya de la companya de la companya de la companya de la companya de la companya de la companya de la companya de l |
$S-$ $101\text{ and }001\text{ and }101\text{ and }102\text{ and }103\text{ and }101\text{ and }101\text{ and }100\text{ and }101\text{ and }101\text{.}$ |
董事長:林義守
經理人: 吳林茂
食計主管: 陳永賢 | 繁陳 |
二、監察人審查101年度決算表冊報告
燁輝企業股份有限公司監察人審查報告書 董事會造送本公司101年度營業報告書、盈虧撥補表及經國富浩華聯合會計師事務所 蔡淑滿會計師及謝仁耀會計師查核之財務報告(包括資產負債表、損益表、股東權益 變動表、現金流量表及合併報表等)。經該會計師事務所提示101年度查核報告書,據 稱已全部查核竣事足以公正表示本公司財務狀況及營業成績,復經本監察人審查認為 屬實,茲依規定檢同國富浩華聯合會計師事務所查核報告書如上。 此 致 燁輝企業股份有限公司 102年股東常會 監察人:鑫揚投資開發(股)公司 代表人:鄭仁應 監察人:鑫揚投資開發(股)公司 代表人:張泓池 中華民國 102 年 3 月 $271$
三、101 年度背書保證情形及說明報告
(一) 101 年度本公司及其子公司背書保證情形
單位:新台幣仟元
| 背書保證者公司名稱 | 被背書保證對象 | 101度最高背書 保證金額 |
101期末背書保 證金額 |
|---|---|---|---|
| 燁輝企業股份有限公司 | MICKEY REGENT INC. | 1,525,000 | 0 |
| 燁輝企業股份有限公司 | 燁輝(中國)科技材料有限公司 | 3,868,357 | 2,288,276 |
| 燁輝企業股份有限公司 | 常熟啟揚新興建材有限公司 | 88,200 | 0 |
| 燁輝企業股份有限公司 | 燁興企業股份有限公司 | 2,500,000 | 2,500,000 |
| 燁輝企業股份有限公司 | Hsing Jui Investments Limite | 50,220 | 0 |
| 燁輝企業股份有限公司 | 燁輝(香港)控股有限公司 | 5,211,463 | 4,660,920 |
| 燁輝企業股份有限公司 | 鑫陽鋼鐵股份有限公司 | 1,620,000 | 1,620,000 |
| 燁輝企業股份有限公司 | Golden Developments Holdings Ltd |
1,414,290 | 1,270,555 |
| 鑫輝鋼鐵股份有限公司 | 燁輝企業股份有限公司 | 390,000 | 390,000 |
| 燁輝(香港)控股有限公司 | MICKEY REGENT INC. | 1,506,880 | 0 |
| 億威電子系統股份有限公司 | 旺暉數碼科技有限公司 | 5,017 | 4,937 |
| 燁輝(中國)科技材料有限公司 | 常熟啟揚新興建材有限公司 | 44,354 | 44,354 |
(二)本公司及其子公司整體背書保證總額達本公司淨值百分之五十以上之必要性及合 理性說明如下:
(1)本公司之孫公司燁輝(中國)科技有限公司,為因應營運規模擴展及籌備資金,以本 公司之子公司 Golden Developments Holdings Limited(以下簡稱 Golden)發行人民幣 點心債金額 275,000 仟元,由本公司擔任保證人,因而增加背書保證金額新台幣 1,270,555 仟元。
基於發行點心債籌資資金成本較低及在新加坡發行掛牌,增加本公司之國際知名度 及透明度,因此本公司之子公司 Golden 於 2012 年 7 月 9 日發行點心債,其資金成 本相對與當地人民幣資金成本比較,如下表:
幣別:人民幣 單位:仟元
| 項目 | 發行時二年期利率 及相關費用 |
本金 | 一年資金 成本 |
|---|---|---|---|
| 點心債 | 4.5%+1%=5.5% | 275,000 | 15,125 |
| 當地人民幣利率 | 6.4 % |
275,000 | 17,600 |
由上表而知,節省資金成本約人民幣 2,475 仟元,對本公司降低整體營運資金有其 必要性。
(2)101年因接二連三之歐債危機導致全球經濟不景氣,鋼鐵產業亦不例外,本公司去年 虧損致淨值減少約4.4%,相對的整體背書保證金額再加上前述新增的金額,使得整體 背書保證金額超出本公司淨值50%。
四、本公司赴大陸投資報告
說明:本公司101年度新增間接投資大陸情形如下:
| 大陸被投資公司名稱 | 核准文號 | 核准金額 | 備註 |
|---|---|---|---|
| 燁輝(中國)科技材料 有限公司 |
經審二字第10100177270號 | 核准美金 32,660,000元 |
五、修訂本公司「董事會議事規範」報告
- 說 明:一、依據金融監督管理委員會101年8月22日金管證發字第1010034136號函文之規定 辦理
- 二、修訂後本公司「董事會議事規範」修訂條文對照表及修訂後全文(請參閱附件一 及附件二)。
六、本公司首次採用 IFRSs對保留盈餘之影響及提列特別盈餘公積數額 之報告
- 說 明:依101.4.6金管證發字第1010012865號函之規定辦理如下:
- 一、本公司因採用IFRSs編製財務報告致101年1月1日(轉換日)保留盈餘淨增加 1,357,104仟元,累積至101年12月31日則為淨增加1,241,003仟元。
- 二、本公司於102年1月1日依101.4.6金管證發字第1010012865號函之規定,就首 次採用IFRSs編製財務報告時,因選擇適用IFRSs第一號豁免項目,而就股東 權益項下之未實現重估增值及累計換算調整數(利益)轉入保留盈餘部分,提 列特別盈餘公積327,757仟元。
參、承認及討論事項
第一案:董事會提
案由:承認101年度決算表冊。
說明︰本公司101年度營業報告書、資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流量表及 合併財務報表等決算書表,業經國富浩華聯合會計師事務所蔡淑滿、謝仁耀會計師, 查核簽證並經監察人查核相符在案,提請承認案。
決議:
第二案:董事會提
| 案由:承認101年度盈虧撥補案。 | |
|---|---|
| 說明:一、本公司擬定101年度審考和補到模器: | |
| 烽机后来服务标题公司 | |
| 用作牌 [上] | |
| 项 | 目 | 糲 金 |
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 1, 216, 643, 416 | |
| 減:依持股比例認列被投資公司股權淨值 | ||
| 減:本期稅後淨損 | 1, 061, 962, 533 | |
| 滅:提列特別盈餘公積 | 127, 080, 365 | |
| 保留未分配盈餘 | 27.600.518 |
單位·新台幣元
註:本次擬不配發股東股息股利、員工紅利及董監事酬勞。
決議:
第三案:董事會提
案由:修訂本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」討論案。
- 說明:一、為因應本公司業務需求及依據金融監督管理委員會101.7.6 金管證審字第 1010029874號函之規定辦理,擬修訂本公司「資金貸與他人及背書保證作業程 序」。
- 二、本公司「資金貸與他人及背書保證作業程序」修訂條文對照表及修訂後「資金貸 與他人及背書保證作業程序」全文(詳如附件三及附件四)。
決議:
第四案:董事會提
案由:修訂本公司「股東會議事規則」討論案。
- 說明:一、依據金融監督管理委員會 102 年 2 月 26 日金管證交字第 1020002909 號函之規 定辦理,擬修訂本公司「股東會議事規則」。
- 二、本公司「股東會議事規則」修訂條文對照表及修訂後「股東會議事規則」全文(詳 如附件五及附件六)。
決議:
第五案:董事會提
案由:修訂本公司「公司章程」討論案。
說明:一、配合本公司設置獨立董事擬修訂「公司章程」,修訂第二十六條及第三十六條 條文。
二、本公司「公司章程」修訂條文對照表及修訂後全文(詳如附件七及附件八)。 決議:
第六案:董事會提
- 案由:改選董事、監察人案。 說明:一、依本公司章程第十八條之規定:本公司設置董事七人(含二人獨立董事),監察 人二人,採候選人提名制度,由股東會就有行為能力之人選任之,任期均為三 年,連選均得連任,且董事監察人最低持股比例應符合行政院金融監督管理委 員會之規定。
- 二、本屆董事、監察人於 99 年 6 月 24 日就任,任期將於 102 年 6 月 23 日屆滿,擬 辦理改選。
- 三、新任董事、監察人任期為 102 年 6 月 20 日至 105 年 6 月 19 日止。
- 四、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」第二條第四款規定 計算,本公司全體董事持股需達實收資本額 3%以上,全體監察人持股需達實收 資本額 0.3%以上才合乎規定。
- 五、有關本次董監事改選悉依照本公司董監事選舉辦法辦理。
- 六、本屆董事、監察人改選採用候選人提名制,候選人名單詳列於后,請股東自名 單中選任之。
選舉結果:
股東提名董事名單
茲依公司法第一百九十二條之一規定,提出董事候選人名單如下:
| 序號 | 戶號 | 姓名 | 主要學(經)歷 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 28712 | 佳源投資開發(股)公司 代表人:林義守 |
現職:燁聯鋼鐵 董事長 經歷:燁興企業 董事長 |
17,573,110 |
| 2 | 28712 | 佳源投資開發(股)公司 代表人:吳林茂 |
現職:燁輝公司總經理 學歷:清華大學 經歷:燁輝公司營業副總 |
17,573,110 |
| 3 | 81896 | 國喬投資開發(股)公司 代表人:劉憲同 |
現職:燁輝公司副董事長 有益鋼鐵 董事長 學歷:美國科羅拉多州瑞德大學 企管碩士 經歷:燁興公司 董事長 |
52,881,530 |
| 4 | 81896 | 國喬投資開發(股)公司 代表人:李必賢 |
現職:聯眾(廣州)不锈鋼有限公司董事長 學歷:日本大阪市立大學法學部 經歷:立法委員 |
52,881,530 |
| 5 | 168439 | 耀輝投資(股)公司 代表人:黃景聰 |
現職:義联集團財務管理委員會 副主任委員 學歷:逢甲大學 經歷:聯聖公司董事長 |
35,720,630 |
| 6 | (獨立 董事) |
孫金樹 | 現職:執業會計師 38 年己退休 利信管理顧問(股)董事長 永暉企管顧問(股)董事 建興電子科技(股)獨立董事 金居開發銅箔(股)獨立董事 學歷:成功大學會計系 經歷:高雄市會計師公會理事長 中華民國會計師全國聯合會 台灣省會計師公會監事 中華民國會計師 |
0 |
| 7 | (獨立 董事) |
謝慶輝 | 現職:群正法律事務所所長 學歷:國立中興大學法學碩士 經歷:台灣新竹地方法院檢察署檢察官 台灣高雄地方法院推事(法官) 高雄律師公會理事長 監察院第三屆監察委員 |
0 |
股東提名監察人名單
茲依公司法第二百一十六條之一及第一百九十二條之一規定,提出監察人候選人名單如下:
| 序號 | 戶號 | 姓名 | 主要學(經)歷 | 持有股數 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 28713 | 鑫揚投資開發(股)公司 代表人:鄭仁應 |
現職:燁茂公司財務副總 學歷:東吳大學 經歷:正新大樓監察人 |
16,521,818 |
| 2 | 28713 | 鑫揚投資開發(股)公司 代表人:張泓池 |
現職:裕勝公司監察人 學歷:政治大學 |
16,521,818 |
第七案:董事會提
案由:解除董事競業禁止之限制案。
說明:為不影響本公司董事之投資業務發展,擬排除全體董事競業禁止之規定。 決議:
肆、臨時動議
伍、散會
陸、附件
附件一:
燁輝企業股份有限公司
董事會議事規範修訂條文對照表
| 修訂前 | 修訂後 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第三條: | 第三條: | 金管證發字第 1010034136 號 |
| 本公司董事會每季至少召開一 | 事會每季至少召開一次,召集時 | 函文之規定辦 |
| 次,召集時應載明事由,於七日前 | 應載明事由,於七日前通知各董 | 理。 |
| 通知各董事及監察人,但遇有緊急 | 事及監察人,但遇有緊急情事 | |
| 情事時,得隨時召集之。 | 時,得隨時召集之。 | |
| 前項之召集得以書面、傳真或電子 | 前項之召集得以書面、傳真或電 | |
| 郵件等方式通知之。 | 方式通知之。 | |
| 第六條第一項各款之事項,除有突 | ||
| 緊急情事或正當理由外,應在召集 | ||
| 由中列舉,不得以臨時動議提出。 | ||
| 第六條: | 第六條: | 金管證發字第 |
| 1010034136 號 |
||
| 董事會討論事項 | 董事會討論事項 | 函文之規定辦 |
| 一、公司之營運計畫。 | 一、公司之營運計畫。 | 理。 |
| 二、年度財務報告及半年度財務報 | 二、年度財務報告及半年度財務 | |
| 告。 | 報告。但半年度財務報告依法令 | |
| 三、訂定或修正內部控制制度。 | 規定無須經會計師查核簽證 者,不在此限。 |
|
| 四、訂定或修正取得或處分資產、從事 | 三、訂定或修正內部控制制度。 | |
| 衍生性商品交易 | 四、訂定或修正取得或處分資 | |
| 五、資金貸與他人、為他人背書或提供 | 產、從事衍生性商品交易 | |
| 保證之重大財務 | 五、資金貸與他人、為他人背書 | |
| 或提供保證之重大財務 | ||
| 業務行為之處理程序。 | 業務行為之處理程序。 | |
| 六、募集、發行或私募具有股權性 | 六、募集、發行或私募具有股權 | |
| 質之有價證券。 | 性質之有價證券。 | |
| 七、經理人之績效考核及酬金標 | 七、財務、會計或內部稽核主管 | |
| 準。 | 之任免。 | |
| 八、董事之酬金結構與制度。 九、財務、會計或內部稽核主管之 |
八、對關係人之捐贈或對非關係 | |
| 任免。 | 人之重大捐贈。但因重大天然災 | |
| 害所為急難救助之公益性質捐 | ||
| 十、其他依法令或章程規定應由股東會 | 贈,得提下次董事會追認。 | |
| 決議或董事會決議事項或主管機關規 | 九、其他依法令或章程規定應由 | |
| 定之重大事項。 | 股東會決議或董事會決議事項 | |
| 或主管機關規定之重大事項。 | ||
| 前項第八款所稱關係人指證券 |
| 發行人財務報告編製準則所規 | ||
|---|---|---|
| 範之關係人;所稱對非關係人之 | ||
| 重大捐贈,指每筆捐贈金額或一 | ||
| 年內累積對同一對象捐贈金額 | ||
| 達新臺幣一億元以上,或達最近 | ||
| 年度經會計師簽證之財務報告 | ||
| 營業收入淨額百分之一或實收 | ||
| 資本額百分之五以上者。 | ||
| 前項所稱一年內係以本次董事 | ||
| 會召開日期為基準,往前追溯推 | ||
| 算一年,已提董事會決議通過部 | ||
| 分免再計入。 | ||
| 外國公司股票無面額或每股面 | ||
| 額非屬新臺幣十元者,第二項有 | ||
| 關實收資本額百分之五之金 | ||
| 額,以股東權益百分之二點五計 | ||
| 算之。 | ||
| 若本公司設有獨立董事者,對於本 | ||
| 法第十五條之三應經董事會決議事 | ||
| 項,獨立董事應親自出席或委由其 | ||
| 他獨立董事代理出席。獨立董事如 | ||
| 有反對或保留意見,應於董事會議 | ||
| 事錄載明;如獨立董事不能親自出 | ||
| 席董事會表達反對或保留意見者, | ||
| 除有正當理由外,應事先出具書面 | ||
| 意見,並載明於董事會議事錄。 | ||
| 第十條: | 第十條: | 金管證發字第 |
| 1010034136 號 |
||
| 董事會召開時,議事單位應備妥 | 董事會召開時,得視議案內容通 | 函文之規定辦 |
| 相關資料供與會董事隨時查考。 | 知相關部門或子公司之人員列 | 理。 |
| 董事會進行中,非擔任董事之相 | 席。議事單位應備妥相關資料供 | |
| 關部門經理人員應列會議,報告 | 與會董事隨時查考。 | |
| 目前公司業務概況及答覆董事 | 必要時,亦得邀請會計師、律師 | |
| 提問事項,以協助董事瞭解公司 | 或其他專業人士列席會議,提供 | |
| 現況,作出適當決議。另亦得邀 | 專家意見以供董事會參考。但討 | |
| 請會計師、律師或其他專業人士 | 論及表決時應離席。 | |
| 列席會議,提供專家意見以供董 | 監察人列席董事會陳述意見 | |
| 事會參考。 | 時,得參與議案討論,但對於專 | |
| 監察人列席董事會陳述意見時,得參 | 屬董事會職權之事項,無表決 | |
| 與議案討論,但對於專屬董事會職權 | 權。 | |
| 之事項,無表決權。 |
| 第十七條: | 第十七條: | 金管證發字第 |
|---|---|---|
| 董事對於會議事項,與其自身 | 1010034136 號 |
|
| 董事或其他代表之法人對於會議 | 或其代表之法人有利害關係 | 函文之規定辦 |
| 之事項,應於下列事項審議時迴 | 者,應於當次董事會說明其利 | 理。 |
| 避之,不得參加討論及表決,且 | 害關係之重要內容,如有害於 | |
| 討論及表決時應予迴避,並不得 | 公司利益之虞時,不得加入討 | |
| 代理其他董事行使其表決權: | 論及表決,且討論及表決時應 | |
| 一、與其自身或其代表之法人有 | 予迴避,並不得代理其他董事 | |
| 利害關係,致有害於公司利益之 | 行使其表決權。 | |
| 虞者,得陳述意見及答詢。 二、董事認應自行迴避者。 |
董事會之決議,對依前項規定不得 | |
| 行使表決權之董事,依公司法第二 | ||
| 三、經董事會決議應為迴避者。 | 百零六條第三項準用第一百八十 | |
| 條第二項規定辦理。 | ||
| 第十八條: | 第十八條: | 金管證發字第 |
| 董事會之議事,應作成議事錄, | 董事會之議事,應作成議事 | 1010034136 號 |
| 議事錄應詳實記載下列事項: | 錄,議事錄應詳實記載下列事 | 函文之規定辦 |
| 一、會議屆次(或年次)及時間地 | 項: | 理。 |
| 點。 | 一、會議屆次(或年次)及時間 | |
| 二、主席之姓名。 | 地點。 | |
| 三、董事出席狀況,包括出席、 | 二、主席之姓名。 | |
| 請假及缺席者之姓名與人數。 | 三、董事出席狀況,包括出席、 | |
| 四、列席者之姓名及職稱。 | 請假及缺席者之姓名與人數。 | |
| 五、記錄之姓名。 | 四、列席者之姓名及職稱。 | |
| 六、報告事項。 | 五、記錄之姓名。 | |
| 七、討論事項:各議案之決議方 | 六、報告事項。 | |
| 法與結果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、反對或保 |
七、討論事項:各議案之決議 方法與結果、董事、監察人、 |
|
| 留意見且有記錄或書面聲明。 | 專家及其他人員發言摘要、依 | |
| 八、臨時動議:提案人姓名、議 | 前條第一項規定涉及利害關係 | |
| 案之決議方法與結果、董事、監 | 之董事姓名、利害關係重要內 | |
| 察人、專家及其他人員發言摘 | 容之說明、其應迴避或不迴避 | |
| 要、反對或保留意見且有記錄或 | 理由、迴避情形、反對或保留 | |
| 書面聲明。 | 意見且有紀錄或書面聲明及獨 | |
| 九、其他應記載事項。 | 立董事依第六條第五項規定出 | |
| 董事會簽到簿為議事錄之一部 | 具之書面意見。 | |
| 分,應於公司存續期間妥善保 | 八、臨時動議:提案人姓名、 | |
| 存。 | 議案之決議方法與結果、董 | |
| 會議紀錄並需由會議主席及記 | 事、監察人、專家及其他人員 | |
| 錄人員簽名,於會後十五日內, | 發言摘要、依前條第一項規定 | |
| 將會議紀錄分送各董事及監察 | 涉及利害關係之董事姓名、利 | |
| 人,並應列入公司重要檔案,於 | 害關係重要內容之說明、其應 | |
| 公司存續期間妥善保存。 | 迴避或不迴避理由、迴避情形 |
| 本項議事錄之製作及分發,得以電子 | 及反對或保留意見且有紀錄或 | |
|---|---|---|
| 方式為之。 | 書面聲明。 | |
| 九、其他應記載事項。 | ||
| 董事會之議決事項,如有下列 | ||
| 情事之一者,除應於議事錄 | ||
| 載明外,並應於董事會之日起 | ||
| 二日內於主管機關指定之資訊 | ||
| 申報網站辦理公告申報: | ||
| 一、獨立董事有反對或保留意 | ||
| 見且有紀錄或書面聲明。 | ||
| 二、設置審計委員會之公司, | ||
| 未經審計委員會通過,而經全 | ||
| 體董事三分之二以上同意通 | ||
| 過。 | ||
| 董事會簽到簿為議事錄之一部 | ||
| 分,應於公司存續期間妥善保 | ||
| 存。 | ||
| 會議紀錄並需由會議主席及記 | ||
| 錄人員簽名,於會後十五日 | ||
| 內,將會議紀錄分送各董事及 | ||
| 監察人,並應列入公司重要檔 | ||
| 案,於公司存續期間妥善保存。 | ||
| 本項議事錄之製作及分發,得以電 | ||
| 子方式為之。 | ||
附件二
- 為建立本公司良好董事会引迦勒德! 健全監督功能及強化管理機能, 妥 第一條 依證券交易法第二十六條之三第八項規定訂定之,以資遵循。
- 本公司董事會之議事規範,除法今或章程另有規定者外,應依本規範之 第二條 規定辦理。
- 本公司董事會每季至少召開一次,召集時應載明事由,於七日前通知各 第三條 董事及監察人,但遇有緊急情事時,得隨時召集之。 前項之召集得以書面、傳真或電子郵件等方式通知之。 第六條第一項各款之事項,除有突發緊急情事或正當理由外,應在召集 事由中列舉,不得以臨時動議提出。
- 本公司董事會指定辦理議事事務單位為財務部。 第四條 議事單位應擬訂董事會議事內容,並提供充分之會議資料,於召集通知 時一併寄送。 董事如認為會議資料不充分,得向議事事務單位請求補足。董事如認為 議案資料不充足,得經董事會決議後延期審議之。
- 定期性董事會之議事內容,至少包括下列事項: 第五條
- 一、報告事項:
- 上次會議紀錄及執行情形。
- 重要财務業務報告。
- 內部發核業務報告。
- 其他重要報告事項
- 二、討論事項:
- 上次會議保留之討論事項。
- 本次會議討論事項。
- 三、臨時動議
- 董事會討論事項 第六條
- 一、公司之營運計畫。
- 二、年度财務報告及半年度财務報告。但半年度财務報告依法令規定無 領 經 會 計 師 查 核 答 證 者 , 不 在 此 限 。
- 三、訂定或修正內部控制制度。
- 四、訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易
- 五、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務 業務行為之處理程序。
- 六、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
- 七、財務、會計或內部稽核主管之任免。
- 八、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為 急難救助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
- 九、其他依法令或章程規定應由股東會決議或董事會決議事項或主管機 關規定之重大事項。
前項第八款所稱關係人指證券發行人財務報告編製準則所規範之 關係人;所稱對非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累 積對同一對象捐贈金額達新臺幣一億元以上,或達最近年度經會計 師簽證之財務報告營業收入淨額百分之一或實收資本額百分之五 以上者。
前項所稱一年內係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一 年,已提董事會決議通過部分免再計入。
外國公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,第二項有關實 收資本額百分之五之金額,以股東權益百分之二點五計算之。
若本公司設有獨立董事者,對於本法第十五條之三應經董事會決議 事項,獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。獨立董 事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明;如獨立董事不能 親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先 出具書面意見,並載明於董事會議事錄。
第七條 召開董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到,並供查考。以視訊參與會 議者,視為親自出席,但應傳真簽到卡以代簽到。 董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召 集事由之授權範圍。
第二項代理人,以受一人之委託為限。
- 第八條 董事會之召開,應於本公司所在地及辦公時間內為之。但為業務需要, 得於其他便利董事出席且適合董事會召開之地點及時間為之。
- 第九條 本公司董事會由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會,由股東 會所得選票代表選舉權最多之董事召集,會議主席由該召集權人擔任 之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。董事長請假或因故不 能行使職權時,由副董事長代理之,副董事長亦請假或因故不能行使職 權時,由董事長指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由董事 互推一人代理之。
- 第十條 董事會召開時,得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席。議事 單位應備妥相關資料供與會董事隨時查考。 必要時,亦得邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議,提供專家意 見以供董事會參考。但討論及表決時應離席。 監察人列席董事會陳述意見時,得參與議案討論,但對於專屬董事會職 權之事項,無表決權。
- 第十一條 董事會之開會過程,應全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保存 得以電子方式為之。 前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關 錄音或錄存證資料應續予保存至訴訟終結止。 以視訊會議召開者,其視訊影音資料為會議紀錄之一部分,應於公司存 續期間妥善保存。
- 第十二條 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開 會。但未有過半數之董事出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以 二次為限,延後二次仍不足額者,主席得依第三條規定之程序重行召集。
- 第十三條 董事會討論之議案,原則上應依會議通知所排定之議事程序進行,但經 出席董事過半數同意者,得變更之。 非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。 會議進行中,若在席董事未逹出席董事過半數者,經 在席董事提議, 主席應宣布暫停開會,並準用前條第一項規定。
- 第十四條 出席董事發言後,主席得親自或指定相關人員答覆,或指定列席之專業 人士提供相關必要之資訊。
董事針對同一議案有重複發言、發言超出議題等情事,致影響其他董事 發言或阻礙議事進行者,主席得制止其發言。
- 第十五條 主席對於董事會議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止 討論,提付表決。
- 董事會議案表決時,經主席徵詢出席董事全體無異議者,視為通過。 董事會議案之表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席者有異 議時,應徵求多數之意見決定之:
- 一、舉手表決或投票器表決。
- 二、唱名表決。
- 三、投票表決。
- 四、公司自行選用之表決。
- 前二項所稱出席董事全體不包括依第十七條第一項規定不得行使表決權 之董事。
- 第十六條 議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席董事過半數之 同意通過之。
- 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。但如 其中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,無須再行表決。
- 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席指定之,但監票 人員應具董事身分。
- 表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。
董事會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司(財 團法人中華民國證券櫃檯買賣中心)規定之重大訊息者,本公司應於規 定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十七條 董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次 董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加 入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其 表決權。
董事會之決議,對依前項規定不得行使表決權之董事,依公司法第二百 零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。
- 第十八條 董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:
- 一、會議屆次(或年次)及時間地點。
- 二、主席之姓名。
- 三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
- 四、列席者之姓名及職稱。
- 五、記錄之姓名。
- 六、報告事項。
- 七、討論事項:各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人 員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係 重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意 見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第六條第五項規定出具之書面 意見。
- 八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專 家及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓 名、利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及 反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
- 九、其他應記載事項。
董事會之議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄 載明外, 並應於董事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公 告申報:
- 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。
- 二、設置審計委員會之公司,未經審計委員會通過,而經全體董事三 分之二以上同意通過。
- 董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於公司存續期間妥善保存。
會議紀錄並需由會議主席及記錄人員簽名,於會後十五日內,將會議 紀錄分送各董事及監察人,並應列入公司重要檔案,於公司存續期間 妥善保存。
本項議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。
- 第十九條 董事會依本公司章程之規定,授權董事長在董事會休會期間行使董事會職 權時,除依法令或相關規章規定應提董事會、及關係人交易事項,仍應經 由董事會之決議外,其授權內容如下:
- 一、依公司權責劃分手冊。
- 二、依公司管理規章、制度及辦法規定。
- 三、轉投資公司董事及監察人之指派。
第二十條 本辦法自發布日施行。
附件三
燁輝企業股份有限公司
資金貸與他人及背書保證作業程序修訂條文對照表
| 修訂前 | 修訂後 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第二條:本作業程序係依據 | 第二條:本作業程序係依據 | 依據金融監督管理委員 |
| 行政院金融監督管理委員會 | 金融監督管理委員會「公開 | 會 101.7.6 金管證審字 |
| (以下簡稱金管會)「公開發 | 發行公司資金貸與及背書 | 第 1010029874 號函之 |
| 行公司資金貸與及背書保證 | 保證處理準則」規定訂定。 | 規定辦理 |
| 處理準則」規定訂定。 | ||
| 第三條︰本公司資金貸與他 | 第三條︰本公司資金貸與 | 為配合實務上之運用, |
| 人及為他人背書保證,應依 | 他人及為他人背書保證,應 | 爰酌作文字修正。 |
| 本程序規定辦理。但其他法 | 依本程序規定辦理。但其他 | |
| 律另有規定者,從其規定。 | 法 令 另有規定者,從其規 |
|
| 定。 | ||
| 第四條:本公司資金貸與他 | 第四條:本公司資金貸與他 | 依據金融監督管理委員 |
| 人之對象,依公司法第十五 | 人之對象,依公司法第十五 | 會 101.7.6 金管證審字 |
| 條之規定,公司之資金,除 | 條之規定,公司之資金,除 | 第 1010029874 號函之 |
| 有下列各款情形外,不得貸 | 有下列各款情形外,不得貸 | 規定辦理 |
| 與股東或任何他人: | 與股東或任何他人: | |
| 一、……… | 一、……… | |
| 二、……… | 二、……… | |
| 三、本公司直接及間接持有 | 三、本公司直接及間接持有 | |
| 表決權股份百分之百之國外 | 表決權股份百分之百之國 | |
| 公司間。 | 外公司間。 | |
| 前項所稱短期,係指一年, | 前項所稱短期,係指一年, | |
| 但公司之營業週期長於一年 者,以營業週期為準。 |
但公司之營業週期長於一 年者,以營業週期為準。 |
|
| 本公司直接及間接持有表決 | 本公司直接及間接持有表 | |
| 權股份百分之百之國外公司 | 決權股份百分之百之國外 | |
| 間,其融通期間不適用一年 | 公司間,其融通期間應依第 | |
| 或一營業週期之規定。 | 六條之規定。 | |
| 本公司與他公司或行號間因 | 本公司與他公司或行號間 | |
| 業務往來關係從事資金貸與 | 因業務往來關係從事資金 | |
| 者,應依第五條第一項第一 | 貸與者,應依第五條第一項 | |
| 款之規定;因有短期融通資 | 第一款之規定;因有短期融 | |
| 金之必要從事資金貸與者, | 通資金之必要從事資金貸 | |
| 以下列情形為限: | 與者,以下列情形為限: | |
| (一) ……… | (一) ……… | |
| (二) ……… | (二) ……… | |
| 第五條:資金貸與總額及各 | 第五條:資金貸與總額及各 | 依據金融監督管理委員 |
| 別對象之限額 | 別對象之限額 | 會 101.7.6 金管證審字 |
| 本公司資金貸與他人之總額 | 本公司資金貸與他人之總 | 第 1010029874 號函之 |
| 度以本公司淨值的百分之四 | 額度以本公司淨值的百分 | 規定辦理 |
| 十為限,其中對單一企業貸 | 之四十為限,其中對單一企 |
| 與額度以下列標準為限: | 業貸與額度以下列標準為 | |
|---|---|---|
| 一、……… | 限: | |
| 二、……… | 一、……… | |
| 三、……… | 二、……… | |
| 四、本公司直接及間接持有 | 三、……… | |
| 表決權股份百分之百之國外 | 四、本公司直接及間接持有 | |
| 公司間,從事資金貸與,不 | 表決權股份百分之百之國 | |
| 受淨值百分之四十之限制。 | 外公司間,從事資金貸與, | |
| 以上所列借款人須就本公司 | 以本公司淨值的百分之四 | |
| 所貸與資金之額度,提供足 | 十為限。 | |
| 額之擔保品。 | 以上所列借款人須就本公 | |
| 司所貸與資金之額度,提供 | ||
| 足額之擔保品,但本公司所 | ||
| 屬子公司得免提擔保品。 | ||
| 第六條:資金融通期限及計 | 第六條:資金融通期限及計 | 依據金融監督管理委員 |
| 息方式 | 息方式 | 會 101.7.6 金管證審字 |
| 一、期限:每筆貸與款項期 | 一、期限:每筆貸與款項期 | 第 1010029874 號函之 |
| 限自貸與日起最長不得超過 | 限自貸與日起最長不得超 | 規定辦理 |
| 一年。 | 過一年, | |
| 二、……… | 但本公司直接及間接持有 | |
| 表決權股份百分之百之國 | ||
| 外公司間,配合業務需求, | ||
| 最長不得超過十年。 | ||
| 二、……… | ||
| 第八條:本公司背書保證之 | 第八條:本公司背書保證之 | 依據金融監督管理委員 |
| 對象,以下列公司為限,但 | 對象,以下列公司為限 | 會 101.7.6 金管證審字 |
| 基於承攬工程需要之同業間 | 一、……… | 第 1010029874 號函之 |
| 或共同起造人間依合約規定 | 二、……… | 規定辦理 |
| 互保或因共同投資關係由全 | 三、……… | |
| 體出資股東依其持股比率對 | 四、……… | |
| 被投資公司所為之背書保證 | 公司直接及間接持有表決 | |
| 得不受此限,得為背書保 | 權股份逹百分之九十以上 | |
| 證。前項所稱出資,係指公 | 之公司間,得為背書保證, | |
| 開發行公司直接出資或透過 | 且其金額不得超過公司淨 | |
| 持有表決權股份百分之百之 | 值之百分之十。但公司直接 | |
| 公司出資。 一、……… |
及間接持有表決權份百分 | |
| 二、……… | 之百之公司間背書保證,不 | |
| 在此限。 | ||
| 三、……… | 但基於承攬工程需要之同 | |
| 四、……… 公司直接及間接持有表決權 |
業間或共同起造人間依合 | |
| 約規定互保或因共同投資 | ||
| 股份逹百分之九十以上之公 司間,得為背書保證,且其 |
關係由全體出資股東依其 | |
| 金額不得超過公司淨值之百 | 持股比率對被投資公司背 | |
| 分之十。但公司直接及間接 持有表決權份百分之百之公 |
書保證,或同業間依消費者 保護法規範從事預售屋銷 |
| 司間背書保證,不在此限。 | 保者,不受前二項規定之限 | |
|---|---|---|
| 制,得為背書保證。前項所 | ||
| 稱出資,係指公開發行公司 | ||
| 直接出資或透過持有表決 | ||
| 權股份百分之百之公司出 | ||
| 資。 | ||
| 第十條:本作業程序所稱子 | 第十條:本作業程序所稱子 | 依據金融監督管理委員 |
| 公司及母公司,應依財團法 | 公司及母公司,應依證券發 | |
| 人中華民國會計研究發展基 | 行人財務報告編製準則之 | 會 101.7.6 金管證審字 |
| 金會發布之財務會計準則公 | 規定認定之。 | 第 1010029874 號函之 |
| 報第五號及第七號之規定辦 | 公開發行公司財務報告係 | 規定辦理 |
| 理。 | 以國際財務報導準則編製 | |
| 本準則所稱之公告申報,係 | 者,本準則所稱之淨值,係 | |
| 指輸入行政院金融監督管理 | 指證券發行人財務報告編 | |
| 委員會指定之資訊申報網 | 製準則規定之資產負債表 | |
| 站。 | 歸屬於母公司業主之權益。 | |
| 本準則所稱之公告申報,係 | ||
| 指輸入金融監督管理委員 | ||
| 會指定之資訊申報網站。 | ||
| 本準則所稱事實發生日,係 | ||
| 指交易簽約日、付款日、董 | ||
| 事會決議日或其他足資確 | ||
| 定交易對象及交易金額之 | ||
| 日等日期孰前者。 | ||
| 第十一條:本公司辦理資金 | 第十一條:本公司辦理資金 | 依據金融監督管理委員 |
| 貸與他人作業程序 | 貸與他人作業程序 | 會 101.7.6 金管證審字 |
| 一、……… | 一、……… | 第 1010029874 號函之 |
| 二、……… | 二、……… | 規定辦理 |
| 三、……… | 三、……… | |
| 四、財務部門應依一般公認 | 四、財務部門應評估資金貸 | |
| 會計原則規定,評估資金貸 | 與情形並提列適足之備抵 | |
| 與情形並提列適足之備抵壞 | 壞帳,且於財務報告中適當 | |
| 帳,且於財務報告中適當揭 | 揭露資金貸與他人資訊及 | |
| 露資金貸與他人資訊及提供 | 提供相關資料予簽證會計 | |
| 相關資料予簽證會計師執行 | 師執行必要之查核程序。 | |
| 必要之查核程序。 | 五、……… | |
| 五、……… | ||
| 第十二條:本公司辦理背書 | 第十二條:本公司辦理背書 | 依據金融監督管理委員 |
| 保證作業程序 | 保證作業程序 | 會 101.7.6 金管證審字 |
| 一、……… | 一、……… | 第 1010029874 號函之 |
| 二、……… | 二、……… | 規定辦理 |
| (一)……… | (一)……… | |
| (二)……… | (二)……… | |
| (三)財務單位應就每月所發 | (三)財務單位應就每月所 |
| 細表,俾控制追蹤及辦理公 | 製明細表,俾控制追蹤及辦 | |
|---|---|---|
| 告申報,並應依財務會計準 | 理公告申報,按季評估及認 | |
| 則公報第九號之規定,按季 | 列背書保證之或有損失,且 | |
| 評估及認列背書保證之或有 | 於財務報告中揭露背書保 | |
| 損失,且於財務報告中揭露 | 證資訊及提供相關資料予 | |
| 背書保證資訊及提供相關資 | 簽證會計師執行必要之查 | |
| 料予簽證會計師執行必要之 | 核程序。 | |
| 查核程序。 | (四)……… | |
| (四)……… | (五)……… | |
| (五)……… | 三、……… | |
| 三、……… | 四、……… | |
| 四、……… | ||
| 第十三條:本公司資金貸與 | 第十三條:本公司資金貸與 | 依據金融監督管理委員 |
| 他人、背書保證應辦理公告 | 他人、背書保證應辦理公告 | 會 101.7.6 金管證審字 |
| 及申報程序如下: 一、每月十日前,財務單位 |
及申報程序如下: 一、每月十日前,財務單位 |
第 1010029874 號函之 |
| 應將上月份本公司及子公司 | 應將上月份本公司及子公 | 規定辦理 |
| 資金貸與他人、背書保證餘 | 司資金貸與他人、背書保證 | |
| 額,併同營業額於規定期限 | 餘額,併同營業額於規定期 | |
| 內按月公告,並輸入行政院 | 限內按月公告,並輸入金融 | |
| 金融監督管理委員會(以下 | 監督管理委員會指定之資 | |
| 簡稱本會)指定之資訊申報 | 訊申報網站申報。 | |
| 網站申報。 | 二、除按月公告申報資金貸 | |
| 二、除按月公告申報資金貸 | 與他人、背書保證餘額外, | |
| 與他人、背書保證餘額外, | 本公司及子公司辦理資金 | |
| 本公司及子公司辦理資金貸 | 貸與他人、背書保證金額達 | |
| 與他人、背書保證金額達下 列標準之一時,財務單位應 |
下列標準之一時,財務單位 應即檢附相關資料於事實 |
|
| 即檢附相關資料於事實發生 | 發生日之即日起算二日內 | |
| 之日起二日內辦理公告申報 | 辦理公告申報並輸入金融 | |
| 並輸入行政院金融監督管理 | 監督管理委員會指定之資 | |
| 委員會(以下簡稱本會)指 | 訊申報網站申報。(若為海 | |
| 定之資訊申報網站申報。(若 | 外子公司則得於事實發生 | |
| 為海外子公司則得於事實發 | 日之即日起算七日內為 | |
| 生之日起七日內為之): | 之): | |
| (一)……… | (一)……… | |
| (二)……… (三)本公司及子公司對單一企 |
(二)……… (三) 本公司及子公司對單一企 |
|
| 業背書保證餘額達新台幣一千 | 業背書保證餘額達新台幣一千 | |
| 萬元以上且對其背書保證、長期 | 萬元以上且對其背書保證、長 | |
| 投資及資金貸放餘額合計數達 | 期性質之投資及資金貸放餘額 | |
| 公司最近期財務報表淨值百分 | 合計數達公司最近期財務報表 |
| 之三十以上者。 | 淨值百分之三十以上者。 | |
|---|---|---|
| (四)……… | (四)……… | |
| (五)……… | (五)……… | |
| (六)……… | (六)……… | |
| 三、……… | ||
| 四、……… | ||
| (一) ……… | ||
| (二)……… | ||
| 第十六條:背書保證對象若 | 第十六條:背書保證對象若 | 依據金融監督管理委員 |
| 為淨值低於實收資本額二分 | 為淨值低於實收資本額二 | 會 101.7.6 金管證審字 |
| 之一之子公司,應明定其續 | 分之一之子公司,應明定其 | 第 1010029874 號函之 |
| 後相關管控措施。 | 續後相關管控措施。 | 規定辦理 |
| 子公司股票無面額或每股 | ||
| 面額非屬新臺幣十元者,依 | ||
| 前項規定計算之實收資本 | ||
| 額,應以股本加計資本公積 | ||
| -發行溢價之合計數為之。 | ||
| 第十六條之一:新增 | 第十六條之一:證券交易法 第一百六十五條之一規定 |
依據金融監督管理委員 |
| 之外國公司(以下簡稱外國 | 會 101.7.6 金管證審字 |
|
| 公司)辦理資金貸他人、為 | 第 1010029874 號函之 |
|
| 他人背書或提供保證者,應 | 規定辦理 | |
| 準用本準則規定辦理。 | ||
| 外國公司無印鑑章者,得不 | ||
| 適用第十二條第三項之規 | ||
| 定。 外國公司依本準則規定計 |
||
| 算之淨值,係指資產負債表 | ||
| 歸屬於母公司業主之權益。 | ||
| 第十七條:本作業程序之訂 | 第十七條:本作業程序之訂 | 依據金融監督管理委員 |
| 定經董事會決議通過,送各 | 定經董事會決議通過,送各 | 會 101.7.6 金管證審字 |
| 監察人並提報股東會同意後 | 監察人並提報股東會同意 | 第 1010029874 號函之 |
| 實施,如有董事表示異議且 | 後實施,如有董事表示異議 | 規定辦理 |
| 有記錄或書面聲明者,應將 其異議併送各監察人及提報 |
且有記錄或書面聲明者,應 將其異議併送各監察人及 |
|
| 股東會,修正時亦同。 | 提報股東會,修正時亦同。 | |
| 本公司若已設置獨立董事, | ||
| 依前項規定將取得或處分資 | ||
| 產處理程序提報董事會討論 | ||
| 時,應充分考量各獨立董事 | ||
| 之意見,並將其同意或反對 | ||
| 之意見與理由列入董事會會 議紀錄。 |
附件四
- 第一條:為健全本公司資金貸與他人及為他人背書保證之管理以減低經營風險, 特制訂本作業程序。
- 第二條:本作業程序係依據金融監督管理委員會「公開發行公司資金貸與及背書 保證處理準則」規定訂定。
- 第三條:本公司資金貸與他人及為他人背書保證,應依本程序規定辦理。但其他 法今另有規定者,從其規定。
- 第四條:本公司資金管與他人之對象,依公司法第十五條之規定,公司之資金, 除有下列各款情形外,不得貸與股東或任何他人:
- 一、與本公司有業務往來的公司或行號。
- 二、有短期融通資金之必要的公司或行號。
- 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間。 前项所稱短期,係指一年,但公司之營業週期長於一年者,以營業 週期為準。
- 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,其融通 期間應依第六條之規定。
- 本公司與他公司或行號問因業務往來關係從事資金貸與者,應依第 五條第一項第一款之規定;因有短期融通資金之必要從事資金貸與 者,以下列情形為限;
- (一)、本公司持股達百分之二十以上之公司因業務需要而有短期融通資 余之必要者。
- (二)、他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要 者。
- 第五條:音金貸與總額及各別對象之限額
本公司資金貸與他人之總額度以本公司淨值的百分之四十為限,其中 對單一企業貸與額度以下列標準為限:
- 一、對本公司所屬單一子公司,個別貸與金額以不超過本公司淨值百 分之四十為限。
- 二、與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金額以不超過雙方 最近一年間業務往來金額為限。所稱業務往來金額係指雙方間進 貨或銷貨金額較高者。
- 三、有短期融通資金必要之公司或行號,個別貸與金額以不超過本公 司淨值百分之五為限。
- 四、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事 資金貸與,以本公司淨值的百分之四十為限。 以上所列借款人須就本公司所貸與資金之額度,提供足額之擔保 品,但本公司所屬子公司得免提擔保品。
- 第六條:資金融通期限及計息方式
-
一、期限:每筆貸與款項期限自貸與日起最長不得超過一年,但本公 司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,配 合業務需求,最長不得超過十年。
-
二、利率:視當時金融市場利率定之。唯不得低於本公司向金融機構 短期借款之最高利率。本公司貸款利息之計收,以每月繳 息一次為原則,如遇特殊情形,得經董事會同意後,依實 際狀況需要予以調整。
- 第七條:本作業程序所稱之背書保證包括:
- 一、融資背書保證:
- (一)客票貼現融資。
- (二)為他公司融資之目的所為之背書或保證。
- (三)為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。
- 二、關稅背書保證:為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保 證。
- 三、其他背書保證:無法歸類列入前二款之背書或保證事項。公司提 供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權等,亦應 依本作業程序辦理。
- 第八條:本公司背書保證之對象,以下列公司為限
- 一、有業務往來之公司。
- 二、公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
- 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。
- 四、公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間。
公司直接及間接持有表決權股份逹百分之九十以上之公司間,得為背 書保證,且其金額不得超過公司淨值之百分之十。但公司直接及間接 持有表決權份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
但基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或因共 同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證,或 同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保 者,不受前二項規定之限制,得為背書保證。前項所稱出資,係指公 開發行公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。
- 第九條:本公司對外背書保證之總額不得超過本公司淨值之一倍;另對本公司單一子公 司則視該公司實際業務需要以不超過公司淨值之一倍為限。本公司及子公司整 體得為背書保證之總額不得超過本公司之淨值,對單一企業背書保證額度不得 超過本公司淨值三分之一,如因業務關係從事背書保證者則不得超過最近一年 度與本公司交易之總額(雙方間進貨或銷貨金額孰高者)。公司及子公司整體得 為背書保證之總額達公司淨值百分之五十以上者,並應於股東會說明其必要及 合理性。淨值以最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表所載為準。
- 第十條:本作業程序所稱子公司及母公司,應依證券發行人財務報告編製準則之 規定認定之。
公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本準則所稱之淨 值,係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司 業主之權益。
本準則所稱之公告申報,係指輸入金融監督管理委員會指定之資訊申報 網站。
本準則所稱事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。
- 第十一條:本公司辦理資金貸與他人作業程序
- 一、董事會之決議
對單一企業之資金貸與額度,應先經董事會決議同意後行之。於資金貸 放前,應審慎評估是是否符合本作業程序之規定,併同財務部門之評估 結果提董事會決議後辦理,不得授權其他人決定。
本公司與子公司或子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決議, 並得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一 年之期間內分次撥貸或循環動用。
前項所稱一定額度,除符合第八條第一項第四款規定者外,公司或子公 司對單一企業之資金貸與之授權額度不得超過公司最近期財務報表淨 值百分之十。
本公司若已設置獨立董事,將資金貸與他人,應充分考量各獨立 董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董 事會紀錄。
- 二、詳細審查程序
- (一 )被貸與之公司或行號要求貸款時,應備申報函送本公司。
- (二)為擔保被貸與之公司或行號確實於約定期限內償還貸款,本公 司為視需要,要求被貸與之公司或行號提供該公司或行號簽發 面額為貸與總額度,未載到期日,以本公司為受款人,及免除 作成拒絕證書,且提示期限延期為一年之本票交與公司,俟貸 款清償後該本票即予交還被貸與之公司或行號。
- (三)申請函應先經財務部門最高主管審核,審核要點如下:
1.資金貸與他人之必要性及合理性。
2.貸與對象之徵信及風險評估。
3.對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響。
4.應否取得擔保品及擔保品之評估價值。
- (四)財務部門最高主管審核後,將申請函連同財務部門之評估結果 一併呈董事會討論。
- (五 )董事會決議通過後,財務部門填寫支票請款傳票呈董事長核示。
- (六)經董事長核准後,財務部得依據開立支票,並遵循下列規定辦 理。
- 1.支票需加蓋劃線,禁止背書轉讓,抬頭填寫〝限存××銀行×× 帳號××公司戶〞,還款時亦同。
- 2.登記〝資金貸與公司或行號備查簿〞內容應登載資金貸與之 對象、金額、董事會通過日期、資金貸放日期及依第三目規 定應審慎評估之事項,以控制貸與金額。還款時亦同。
- 3.每月月底結算利息。
- 4.每月月底填寫資金貸與公司或行號明細表,辦理相關公告及 申報。
- 三、已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
- (一)貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相 關信用狀等,如有提供擔保品者,應注意其擔保價值有無變動
情形,遇有重大變化時應立刻通報董事長,並依指示為適當之 處理。
- (二)借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,連同本 金一併清償後,方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。
- (三)借款人於貸款到期時,應即還清本息。如到期未能償還而需延 期者,需事先提出請求,報經董事會核准後為之,每筆延期償 還以不超過三個月,並以一次為限,違者本公司得就其所提供 之擔保品或保證人,依法逕行處分及追償。
- 四、財務部門應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財 務報告中適當揭露資金貸與他人資訊及提供相關資料予簽證會 計師執行必要之查核程序。
- 五、本公司因情事變更,致貸與對象不符本規定或餘額超限時,應訂定改善 計畫,並將相關改善計畫送各監察人,並依計劃時程完成改善。
- 第十二條:本公司辦理背書保證作業程序
- 一、本公司辦理背書保證之決策單位及授權層級:
- (一)本公司辦理背書保證時,應依本條第二款規定程序簽核,並經董事會決 議同意後為之。但為配合時效需要,在總額新台幣十億元及對單一企業 新台幣五億元之額度內由董事會授權董事長先行決行,事後再提報董事 會追認。
- (二)公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第八條第 二項規定為背書保證前,並應提報公司董事會決議後始得辦理。但公司 直接及間持有表決權股份百分之百之公司間背書保證,不在此限。
- (三)本公司擬為他人背書或提供保證者,應依本準則規定訂定背書保證作業程序, 經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者,公司應將其異議併送各監察人及提報股東會討論,修正時亦同。 本公司已設置獨立董事者,依前項規定將背書保證作業程序提報董事會討論 時,應充分考量各獨立董事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理 由列入董事會紀錄。
本公司不擬為他人背書或提供保證者,得提報董事會通過後,免予訂定 背書保證作業程序。嗣後如欲辦理背書保證者,仍應依前二項辦理。
- (四)本公司辦理背書保證若因業務需要而有超過第九條規定之背書保 證限額必要時,則必須先經董事會決議同意及由半數以上董事具 名聯保後始得為之,並應修正本作業程序,提報股東會追認,股 東會不同意時,應訂定計畫於一定期限內消除超限部份。
- 二、本公司背書保證之辦理程序如下:
-
(一)辦理背書保證時,財務單位應依背書保證對象之申請,逐項審核 其資格、額度是否符合本作業程序之規定及有無已達應公告申報 標準之情事,並應分析背書保證對象之營運、財務及信用狀況等, 以評估背書保證之風險及作成記錄,必要時並應取得擔保品。於 敘明相關背書保證內容、原因及風險評估結果簽報董事長核准後 提董事會討論同意後為之;如仍在規定之授權額度內,則由董事 長依背書保證對象之信用程度及財務狀況逕行核決。
-
(二)財務單位應就背書保證事項建立備查簿。背書保證經董事會同意或董事長 核決後,除依規定程序申請鈐印外,並應將承諾擔保事項、被保證企業之 名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保品內容及解除背書保證責 任之條件與日期等,詳予登載備查,有關之票據、約定書等文件,亦應影 印妥為保管。
- (三)財務單位應就每月所發生及註銷之保證事項編製明細表,俾控制追蹤及辦 理公告申報,按季評估及認列背書保證之或有損失,且於財務報告中揭露 背書保證資訊及提供相關資料予簽證會計師執行必要之查核程序。
- (四)若背書保證對象原符合第八條規定而嗣後不符,或背書保證金額因據以計 算限額之基礎變動致超過所訂額度時,對該對象背書保證金額或超限部份 應於合約所訂期限屆滿時消除,或由財務單位訂定計畫經董事長核准後於 一定期限內全部消除,並報告於董事會。
- (五)背書保證日期終了前,財務單位應主動通知被保證企業將留存銀行或債權 機構之保證票據收回,且註銷背書保證有關契據。
- 三、本公司背書保證專用印鑑章之保管及用印程序如下:
- (一)本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章,該印 章報經董事會同意後由董事長室秘書保管,印章保管人變更時應報經董事 會同意,並將所保管之印鑑列入移交。
- (二)背書保證經董事會決議或董事長核決後,財務單位應填寫「用印申請單」, 連同核准記錄及背書保證契約書或保證票據等用印文件經董事長核准 後,始得至印鑑保管人處鈐印。
- (三)印鑑管理人用印時,應核對有無核准記錄、「用印申請單」是否經董事長 核准及申請用印文件是否相符後,始得用印。用印後並應於「用印申請單」 上註明。
- (四)對國外公司為保證行為時,公司所出具之保證函則由董事會授權董事長或 總經理簽署。
- 四、本公司因情事變更,致背書保證對象背書不符本規定或金額超限時,應訂定 改善計畫,並將相關改善計畫送各監察人,並依計劃時程完成改善。
- 第十三條:本公司資金貸與他人、背書保證應辦理公告及申報程序如下:
- 一、每月十日前,財務單位應將上月份本公司及子公司資金貸與他人、背書保 證餘額,併同營業額於規定期限內按月公告,並輸入金融監督管理委員會 指定之資訊申報網站申報。
-
二、除按月公告申報資金貸與他人、背書保證餘額外,本公司及子公司辦理資 金貸與他人、背書保證金額達下列標準之一時,財務單位應即檢附相關資 料於事實發生日之即日起算二日內辦理公告申報並輸入金融監督管理委 員會指定之資訊申報網站申報。(若為海外子公司則得於事實發生日之即 日起算七日內為之):
- (一)本公司及子公司背書保證之餘額達公司最近期財務報表淨值百分之五 十以上者;本公司及子公司資金貸與他人之餘額達公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上者。
-
(二)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達公司最近期財務報表淨值 百分之二十以上者;本公司及子公司對單一企業資金貸與他人餘額達 公司最近期財務報表淨值百分之十以上者。
- (三)本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對 其背書保證、長期性質之投資及資金貸放餘額合計數達公司最近期財 務報表淨值百分之三十以上者。
- (四)因業務關係對企業資金貸與他人、背書保證,其累積金額超過最近一 年度與其業務往來交易總額者。
- (五)本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三仟萬元以上且達公司最 近期財務報表淨值百分之五以上。
- (六)本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一仟萬元以上且達公司最 近期財務報表淨值百分之二以上。
- 子公司非屬國內公開發行公司,該子公司有前項第五或六款應公告申報之 事項,應由母公司為之。
第十四條:其他應行辦理事項:
- 一、公司之子公司擬將資金貸與他人者,公開發行公司應命該子公司依 本準則規定訂定資金貸與他人作業程序,並應依所訂作業程序辦 理。
- 二、子公司之對外背書保證作業程序比照本公司訂定辦理。子公司並應於每月 五曰前將辦理背書保證之金額、對象、期限等向本公司申報,惟如達第十 三條第一項第二款所訂之標準時,則應立即通知本公司,俾便辦理公告申 報。
- 三、每一營業年度內本公司及子公司之背書保證辦理情形及有關事項,應提報 次一年度股東會備查。
- 四、內部稽核人員應至少每季稽核本作業程序及其執行情形,並作成書面記錄, 如有重大違規情事,應即以書面通知各監察人。
- 第十五條:經理人及主辦人員違反金管會「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 或本作業程序時,應依本公司獎懲辦法規定處罰。
- 第十六條:背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司,應明定其 續後相關管控措施。
子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,依前項規定計算之 實收資本額,應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。
第十六條之一:證券交易法第一百六十五條之一規定之外國公司(以下簡稱外國 公司)辦理資金貸他人、為他人背書或提供保證者,應準用本準則規 定辦理。
外國公司無印鑑章者,得不適用第十二條第三項之規定。
外國公司依本準則規定計算之淨值,係指資產負債表歸屬於母公司業 主之權益。
第十七條:本作業程序之訂定經董事會決議通過,送各監察人並提報股東會同意後實施, 如有董事表示異議且有記錄或書面聲明者,應將其異議併送各監察人及提報股 東會,修正時亦同。
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股東會議事規則修訂條文對照表
| 修訂前 | 修訂後 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第 5 條(簽名簿等文件之備置) |
第 5 條(簽名簿等文件之備置) |
依據金融監督管 |
| 本公司應設簽名簿供出席股東 | 本公司應於開會通知書載明受 | 理委員會 102 年 2 |
| 本人或股東所委託之代理人 | 理股東報到時間、報到處地點, | |
| (以下稱股東 )簽到,或由出席股 |
及其他應注意事項。 | 月 26 日金管證交 |
| 東繳交簽到卡以代簽到。 | 前項受理股東報到時間至少應 | 字第 1020002909 |
| 本公司應將議事手冊、年報、出 | 於會議開始前三十分鐘辦理 | 號函之規定辦理 |
| 席證、發言條、表決票及其他會 | 之;報到處應有明確標示,並派 | |
| 議資料,交付予出席股東會之股 | 適足適任人員辦理之。 | |
| 東;有選舉董事、監察人者,應 | 股東本人或股東所委託之代理 | |
| 另附選舉票。 | 人 (以下稱股東 )應憑出席證、出 |
|
| 股東應憑出席證、出席簽到卡或 | 席簽到卡或其他出席證件出席 | |
| 其他出席證件出席股東會;屬徵 | 股東會;屬徵求委託書之徵求人 | |
| 求委託書之徵求人並應攜帶身 | 並應攜帶身分證明文件,以備核 | |
| 分證明文件,以備核對。 政府或法人為股東時,出席股東 |
對。 本公司應設簽名簿供出席股東 |
|
| 會之代表人不限於一人。法人受 | 簽到,或由出席股東繳交簽到卡 | |
| 託出席股東會時,僅得指派一人 | 以代簽到。 | |
| 代表出席。 | 本公司應將議事手冊、年報、出 | |
| 席證、發言條、表決票及其他會 | ||
| 議資料,交付予出席股東會之股 | ||
| 東;有選舉董事、監察人者,應 | ||
| 另附選舉票。 | ||
| 政府或法人為股東時,出席股東會 | ||
| 之代表人不限於一人。法人受託出 | ||
| 席股東會時,僅得指派一人代表出 | ||
| 席。 | ||
| 第 6 條(股東會主席、列席人 員) |
第 6 條(股東會主席、列席人 員) |
依據金融監督管 |
| 股東會如由董事會召集者,其主 | 股東會如由董事會召集者,其主 | 理委員會 102 年 2 |
| 席由董事長擔任之,董事長請假 | 席由董事長擔任之,董事長請假 | 月 26 日金管證交 |
| 或因故不能行使職權時,由副董 | 或因故不能行使職權時,由副董 | 字第 1020002909 |
| 事長代理之,無副董事長或副董 | 事長代理之,無副董事長或副董 | 號函之規定辦理 |
| 事長亦請假或因故不能行使職 | 事長亦請假或因故不能行使職 | |
| 權時,由董事長指定常務董事一 | 權時,由董事長指定常務董事一 | |
| 人代理之;其未設常務董事者, | 人代理之;其未設常務董事者, | |
| 指定董事一人代理之,董事長未 | 指定董事一人代理之,董事長未 | |
| 指定代理人者,由常務董事或董 | 指定代理人者,由常務董事或董 | |
| 事互推一人代理之。 | 事互推一人代理之。 | |
| 董事會所召集之股東會,宜有董 | 前項主席係由常務董事或董事 | |
| 事會過半數之董事參與出席。 股東會如由董事會以外之其他 |
代理者,以任職六個月以上,並 瞭解公司財務業務狀況之常務 |
| 召集權人召集者,主席由該召集 | 董事或董事擔任之。主席如為法 | |
|---|---|---|
| 權人擔任之,召集權人有二人以 | 人董事之代表人者,亦同。 | |
| 上時,應互推一人擔任之。 | 董事會所召集之股東會,宜有董 | |
| 本公司得指派所委任之律師、會 | 事會過半數之董事參與出席。 | |
| 計師或相關人員列席股東會。 | 股東會如由董事會以外之其他 | |
| 召集權人召集者,主席由該召集 | ||
| 權人擔任之,召集權人有二人以 | ||
| 上時,應互推一人擔任之。 | ||
| 本公司得指派所委任之律師、會 | ||
| 計師或相關人員列席股東會。 | ||
| 第 7 條(股東會開會過程錄音 |
第 7 條(股東會開會過程錄音 |
依據金融監督管 |
| 或錄影之存證) | 或錄影之存證) | 理委員會 102 年 2 |
| 本公司應將股東會之開會過程 | 本公司應於受理股東報到時起 | 月 26 日金管證交 |
| 全程錄音或錄影,並至少保存一 | 將股東報到過程、會議進行過 | |
| 年。但經股東依公司法第一百八 | 程、投票計票過程全程連續不間 | 字第 1020002909 |
| 十九條提起訴訟者,應保存至訴 | 斷錄音及錄影。 | 號函之規定辦理 |
| 訟終結為止。 | 前項影音資料應至少保存一 | |
| 年。但經股東依公司法第一百八 十九條提起訴訟者,應保存至訴 |
||
| 訟終結為止。 | ||
| 第 12 條 股東每股有一表決 |
第 12 條 股東每股有一表決 |
|
| 權;但受限制或公司法第 179 |
權;但受限制或公司法第 179 條 |
依據金融監督管 |
| 條第二項所列無表決權者,不在 | 第二項所列無表決權者,不在此 | 理委員會 102 年 2 |
| 此限。 | 限。 | 月 26 日金管證交 |
| 本公司召開股東會時,得採行以 | 本公司召開股東會時,得採行以 | 字第 1020002909 |
| 書面或電子方式行使其表決權 | 書面或電子方式行使其表決權 | 號函之規定辦理 |
| (依公司法第一百七十七條之一 | (依公司法第一百七十七條之一 | |
| 第一項但書應採行電子投票之 | 第一項但書應採行電子投票之 | |
| 公司:本公司召開股東會時,應 | 公司:本公司召開股東會時,應 | |
| 採行以電子方式並得採行以書 | 採行以電子方式並得採行以書 | |
| 面方式行使其表決權);其以書 面或電子方式行使表決權時,其 |
面方式行使其表決權);其以書 面或電子方式行使表決權時,其 |
|
| 行使方法應載明於股東會召集 | 行使方法應載明於股東會召集 | |
| 通知。以書面或電子方式行使表 | 通知。以書面或電子方式行使表 | |
| 決權之股東,視為親自出席股東 | 決權之股東,視為親自出席股東 | |
| 會。但就該次股東會之臨時動議 | 會。但就該次股東會之臨時動議 | |
| 及原議案之修正,視為棄權,故 | 及原議案之修正,視為棄權,故 | |
| 本公司宜避免提出臨時動議及 | 本公司宜避免提出臨時動議及 | |
| 原議案之修正。 | 原議案之修正。 | |
| 前項以書面或電子方式行使表 | 前項以書面或電子方式行使表 | |
| 決權者,其意思表示應於股東會 開會二日前送達公司,意思表示 |
決權者,其意思表示應於股東會 開會二日前送達公司,意思表示 |
|
| 有重複時,以最先送達者為準。 | 有重複時,以最先送達者為準。 | |
| 但聲明撤銷前意思表示者,不在 | 但聲明撤銷前意思表示者,不在 | |
| 此限。 | 此限。 | |
| 股東以書面或電子方式行使表 | 股東以書面或電子方式行使表 | |
| 決權後,如欲親自出席股東會 | 決權後,如欲親自出席股東會 |
| 者,至遲應於股東會開會二日前 | 者,至遲應於股東會開會二日前 | |
|---|---|---|
| 以與行使表決權相同之方式撤 | 以與行使表決權相同之方式撤 | |
| 銷前項行使表決權之意思表 | 銷前項行使表決權之意思表 | |
| 示;逾期撤銷者,以書面或電子 | 示;逾期撤銷者,以書面或電子 | |
| 方式行使之表決權為準。如以書 | 方式行使之表決權為準。如以書 | |
| 面或電子方式行使表決權並以 | 面或電子方式行使表決權並以 | |
| 委託書委託代理人出席股東會 | 委託書委託代理人出席股東會 | |
| 者,以委託代理人出席行使之表 | 者,以委託代理人出席行使之表 | |
| 決權為準。 | 決權為準。 | |
| 議案之表決,除公司法及本公司 | 議案之表決,除公司法及本公司 | |
| 章程另有規定外,以出席股東表 | 章程另有規定外,以出席股東表 | |
| 決權過半數之同意通過之。表決 | 決權過半數之同意通過之。表決 | |
| 時,應逐案由主席或其指定人員 | 時,應逐案由主席或其指定人員 | |
| 宣佈出席股東之表決權總數。 | 宣佈出席股東之表決權總數。 | |
| 議案經主席徵詢全體出席股東 | 議案經主席徵詢全體出席股東 | |
| 無異議者,視為通過,其效力與 | 無異議者,視為通過,其效力與 | |
| 投票表決同;有異議者,應依前 | 投票表決同;有異議者,應依前 | |
| 項規定採取投票方式表決,若所 | 項規定採取投票方式表決,若所 | |
| 列議案悉由股東逐案進行投票 | 列議案悉由股東逐案進行投票 | |
| 表決,應於股東會召開後當日, 將股東同意、反對或棄權之結果 |
表決,應於股東會召開後當日, 將股東同意、反對或棄權之結果 |
|
| 輸入公開資訊觀測站。 | 輸入公開資訊觀測站。 | |
| 同一議案有修正案或替代案 | 同一議案有修正案或替代案 | |
| 時,由主席併同原案定其表決之 | 時,由主席併同原案定其表決之 | |
| 順序。如其中一案已獲通過時, | 順序。如其中一案已獲通過時, | |
| 其他議案即視為否決,勿庸再行 | 其他議案即視為否決,勿庸再行 | |
| 表決。 | 表決。 | |
| 議案表決之監票及計票人員,由 | 議案表決之監票及計票人員,由 | |
| 主席指定之,但監票人員應具有 | 主席指定之,但監票人員應具有 | |
| 股東身分。 | 股東身分。 | |
| 計票應於股東會場內公開為 | 股東會表決或選舉議案之計票 | |
| 之,表決之結果,應當場報告, | 作業應於股東會場內公開處為 | |
| 並作成紀錄。 | 之,且應於計票完成後,當場宣 | |
| 布表決結果,包含統計之權數, 並作成紀錄。 |
||
| 第 13 條(選舉事項) |
第 13 條(選舉事項) |
|
| 股東會有選舉董事、監察人時, | 股東會有選舉董事、監察人時, | 依據金融監督管 |
| 應依本公司所訂相關選任規範 | 應依本公司所訂相關選任規範 | 理委員會 102 年 2 |
| 辦理,並應當場宣布選舉結果。 | 辦理,並應當場宣布選舉結果, | 月 26 日金管證交 |
| 前項選舉事項之選舉票,應由監 | 包含當選董事、監察人之名單與 | 字第 1020002909 |
| 票員密封簽字後,妥善保管,並 | 其當選權數。 | 號函之規定辦理 |
| 至少保存一年。但經股東依公司 | 前項選舉事項之選舉票,應由監 | |
| 法第一百八十九條提起訴訟 | 票員密封簽字後,妥善保管,並 | |
| 者,應保存至訴訟終結為止。 | 至少保存一年。但經股東依公司 | |
| 法第一百八十九條提起訴訟 | ||
| 者,應保存至訴訟終結為止。 |
附件六
102.6.20 修訂
- 第 1條 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之 規定。
- 第 2 條 (股東會召集及開會通知)
本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東 會開會通知書、委託書用紙、有關承認案、討論案、選任或解任董事、 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開 資訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日 前,將股東會議事手冊及會議補充資料,製作電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及股務單位,且應於股東會現場 發放。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為 之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之 六之事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出 股東常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股 東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一,董事會得不列 為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東 應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
本公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應 於股東會說明未列入之理由。
第 3條 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,裁明授權範圍,委託 代理人,出席股東命。
一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送 違本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者, 不在此限。
委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行 使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通 知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
第4條(召開股東會地點及時間之原則)
股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召 開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開 之地點及時間,本公司若已設置獨立董事,應充分考量獨立董事之意見。 第 5 條(簽名簿等文件之備置)
本公司應於開會通知書載明受理股東報到時間、報到處地點,及其他應 注意事項。
前項受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之;報到處應 有明確標示,並派適足適任人員辦理之。
股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)應憑出席證、出席簽到卡 或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵求人並應攜帶身分證明 文件,以備核對。
本公司應設簽名簿供出席股東簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽 到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。
政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時,僅得指派一人代表出席。
第 6 條(股東會主席、列席人員)
股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務 董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或 董事互推一人代理之。
前項主席係由常務董事或董事代理者,以任職六個月以上,並瞭解公司 財務業務狀況之常務董事或董事擔任之。主席如為法人董事之代表人 者,亦同。
董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任 之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第 7 條(股東會開會過程錄音或錄影之存證)
本公司應於受理股東報到時起將股東報到過程、會議進行過程、投票計 票過程全程連續不間斷錄音及錄影。
前項影音資料應至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起 訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
第 8 條 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數
之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時,由主席宣布流會。前項延後二次仍不足額而有代表 已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十五條 第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數 時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。
第 9 條(議案討論)
股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議 程進行,非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不 得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應 迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席,繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論 之機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
第 10 條(股東發言)
出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證 編號) 及戶名,由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者,以發言內容為準。
同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過 五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言 干擾,違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發 言。
出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
第 11 條(表決股數之計算、迴避制度)
股東會之表決,應以股份為計算基準。 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不 得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。
前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人 以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。
第 12 條 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權 者,不在此限。
本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權(依公司 法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司:本公司召開 股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權);其以 書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。 以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨 時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思表示者,不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,至遲應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤
銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並 以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東 之表決權總數。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決 同;有異議者,應依前項規定採取投票方式表決,若所列議案悉由股東 逐案進行投票表決,應於股東會召開後當日,將股東同意、反對或棄權 之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身 分。
股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之,且應於 計票完成後,當場宣布表決結果,包含統計之權數,並作成紀錄。
第 13 條(選舉事項)
股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並 應當場宣布選舉結果,包含當選董事、監察人之名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟 終結為止。
第 14 條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十 日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。 前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應記載「經主 席徵詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異議時,應載明採票決方式 及通過表決權數與權數比例。
第 15 條(對外公告)
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當 日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項,如有屬法令規定、證券主管機關規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第 16 條(會場秩序之維護)
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止 之。
股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得 由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第 17 條(休息、續行集會)
會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席 得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未 能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。 股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行 集。
第 18 條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
燁輝企業股份有限公司
公司章程修訂條文對照表
| 修訂前 | 修訂後 | 修訂說明 |
|---|---|---|
| 第二十六條:董事、監察人之車馬費、獨立 | 配合本公 | |
| 第二十六條:全體董事及監察人每月支領之 | 董事之報酬及董事長、副董事長之薪資,由 | 司設置獨 |
| 車馬費及董事長、副董事長之薪資,由董事 | 董事會依相關同業及上市公司水準議定,董 | 立董事 |
| 會依相關同業及上市公司水準議定,董事 | 事長、副董事長得依本公司薪給待遇之相關 | |
| 長、副董事長得依本公司薪給待遇之相關規 | 規定支領其他給與,本公司並得為全體董事 | |
| 定支領其他給與,本公司並得為全體董事及 監察人購買責任保險。 |
及監察人購買責任保險。 | |
| 第三十六條:本章程訂立於中華民國六十七年三月三十日。 | 第三十六條:本章程訂立於中華民國六十七年三月三十日。 | 增訂修正章 |
| 第一次修正於民國七十三年二月十七日。 | 第一次修正於民國七十三年二月十七日。 | 程日期 |
| 第二次修正於民國七十四年十二月二十日。 | 第二次修正於民國七十四年十二月二十日。 | |
| 第三次修正於民國七十五年一月二十日。 | 第三次修正於民國七十五年一月二十日。 | |
| 第四次修正於民國七十五年三月十二日。 | 第四次修正於民國七十五年三月十二日。 | |
| 第五次修正於民國七十五年五月九日。 | 第五次修正於民國七十五年五月九日。 | |
| 第六次修正於民國七十六年十月六日。 | 第六次修正於民國七十六年十月六日。 | |
| 第七次修正於民國七十六年十一月二十日。 | 第七次修正於民國七十六年十一月二十日。 | |
| 第八次修正於民國七十七年四月十四日。 | 第八次修正於民國七十七年四月十四日。 | |
| 第九次修正於民國七十七年五月二十一日。 | 第九次修正於民國七十七年五月二十一日。 | |
| 第十次修正於民國七十八年十月二十八日。 | 第十次修正於民國七十八年十月二十八日。 | |
| 第十一次修正於民國七十八年十二月六日。 | 第十一次修正於民國七十八年十二月六日。 | |
| 第十二次修正於民國七十九年三月二十二日。 | 第十二次修正於民國七十九年三月二十二日。 | |
| 第十三次修正於民國八十年七月二十日。 | 第十三次修正於民國八十年七月二十日。 | |
| 第十四次修正於民國八十年十月二十九日。 | 第十四次修正於民國八十年十月二十九日。 | |
| 第十五次修正於民國八十一年四月十五日。 | 第十五次修正於民國八十一年四月十五日。 | |
| 第十六次修正於民國八十一年十月七日。 | 第十六次修正於民國八十一年十月七日。 | |
| 第十七次修正於民國八十一年十二月三十一日。 | 第十七次修正於民國八十一年十二月三十一日。 | |
| 第十八次修正於民國八十三年五月二十日。 | 第十八次修正於民國八十三年五月二十日。 | |
| 第十九次修正於民國八十四年四月二十二日。 | 第十九次修正於民國八十四年四月二十二日。 | |
| 第二十次修正於民國八十六年五月三日。 | 第二十次修正於民國八十六年五月三日。 | |
| 第二十一次修正於民國八十七年四月十日。 | 第二十一次修正於民國八十七年四月十日。 | |
| 第二十二次修正於民國八十八年五月十二日。 | 第二十二次修正於民國八十八年五月十二日。 | |
| 第二十三次修正於民國八十九年五月三十日。 | 第二十三次修正於民國八十九年五月三十日。 | |
| 第二十四次修正於民國九十年六月二十日。 | 第二十四次修正於民國九十年六月二十日。 | |
| 第二十五次修正於民國九十一年六月十八日。 | 第二十五次修正於民國九十一年六月十八日。 | |
| 第二十六次修正於民國九十二年六月二十四日。 | 第二十六次修正於民國九十二年六月二十四日。 | |
| 第二十七次修正於民國九十二年六月二十四日。 | 第二十七次修正於民國九十二年六月二十四日。 | |
| 第二十八次修正於民國九十三年六月八日。 | 第二十八次修正於民國九十三年六月八日。 | |
| 第二十九次修正於民國九十四年六月二十九日。 第三十次修正於民國九十五年六月二十三日。 |
第二十九次修正於民國九十四年六月二十九日。 | |
| 第三十次修正於民國九十五年六月二十三日。 | ||
| 第三十一次修正於民國九十六年六月二十一日。 | 第三十一次修正於民國九十六年六月二十一日。 |
| 第三十二次修正於民國九十七年六月二十五日。 | 第三十二次修正於民國九十七年六月二十五日。 | |
|---|---|---|
| 第三十三次修正於民國九十八年六月十六日。 | 第三十三次修正於民國九十八年六月十六日。 | |
| 第三十四次修正於民國九十九年六月二十四日。 | 第三十四次修正於民國九十九年六月二十四日。 | |
| 第三十五次修正於民國一○一年六月二十一日。 | 第三十五次修正於民國一○一年六月二十一日。 | |
| 第三十六次修正於民國一○二年六月二十日。 | ||
附件八
$\sim$
| 烨辉 | 全显 公司 | |||
|---|---|---|---|---|
| 规份 | "不是定組織之,定名為『輝輝企業股份有 |
| 凹 | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 郭 | 章 總 | 则 | |||
| 第 | 條:本公司依照公司法股份 有 | ||||
| 限公司』。 | |||||
| 第 | = | 條:本公司所營事業如左: | |||
| 1. 2. |
A102080 国藝服務業 C801010 基本化學工業 |
||||
| 3. | C901990 其他非金屬礦物製品製造業 | ||||
| 4. CA01010 鋼鐵冶鍊業 | |||||
| 5. CA01020 鋼鐵軋延及擠型業 | |||||
| 6. CA01030 鋼鐵鑄造業 | |||||
| 7. CA01050 鋼材二次加工業 | |||||
| 8. CA01060 鋼線鋼纜製造業 | |||||
| 9. CA02010 金屬結構及建築組件製造業 | |||||
| 10. CA02090 金屬線製品製造業 | |||||
| 11. CA02990 其他金屬製品製造業 | |||||
| 12. CA04010 表面處理業 | |||||
| 13. CB01010 機械設備製造業 | |||||
| 14. CB01990 其他機械製造業 15. CC01080 電子零組件製造業 |
|||||
| 16. CD01030 汽車及其零件製造業 | |||||
| 17. CD01040 機車及其零件製造業 | |||||
| 18. F101100 花卉批發業 | |||||
| 19. F106010 五金批發業 | |||||
| 20. F111090 建材批發業 | |||||
| 21. F113010 機械批發業 | |||||
| 22. F114030 汽、機車零件配備批發業 | |||||
| 23. F199990 其他批發業 | |||||
| 24. F201070 花卉零售業 | |||||
| 25. F206010 五金零售業 | |||||
| 26. F211010 建材零售業 | |||||
| 27. F213080 機械器具零售業 | 28. F214030 汽、機車零件配備零售業 | ||||
| 29. F299990 其他零售業 | |||||
| 30. F401010 國際貿易業 | |||||
| 31. E103011 鋼構工程專業營造業 | |||||
| 32. H701010 住宅及大樓開發租售業 | |||||
| 33. H701040 特定專業區開發業 | |||||
| 34. H701060 新市鎮、新社區開發業 | |||||
| 35. H703090 不動產買賣業 |
- H703100 不動產租賃業
$-64-$
37.JE01010 租賃業
38.ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
- 第 三 條:本公司設於高雄市,必要時,得經董事會決議,於國內外各地設立分公司。
- 第 四 條:本公司對外轉投資其他事業,其所有投資總額不受公司法第十三條規定不 得超過本公司實收股本百分之四十之限制。
第 二 章 股 份
- 第 五 條:本公司資本總額定為新台幣貳佰億元。分為貳拾億股,每股新台幣壹拾元, 得分次發行。
- 第五條之一:本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,或以低於市價(每股淨 值)之認股價格發行之員工認股權憑證,應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席,出席股東表決權三分之二以上同意行之。
- 第 六 條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章編號,依法經主管機 關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。惟本公司發行之記名式股份亦 得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。
- 第 七 條:股東應將姓名或名稱及住所或居所報明本公司,並填具印鑑卡送交本公司 存查,印鑑如有遺失,毀滅或其他事由需更換印鑑式樣時,依主管機關頒布 之公開發行股票公司股務處理準則規定辦理之。
- 第 八 條:股份轉讓時,應由轉讓人及受讓人填具『股份轉讓申請書』連同股票向本 公司申請過戶,經登載於股東名簿後,始得對抗本公司。
- 第 九 條:股票如有遺失或毀損時,依公司法及一般法令規定辦理之。
- 第 十 條:(刪除)。
- 第 十一 條:每屆股東常會前六十日內,臨時會前三十日內,或公司決定分派股息及紅 利或其它利益之基準日前五日內,停止股票過戶。
第 三 章 股 東 會
- 第 十二 條:股東會分常會及臨時會兩種,常會每年召開一次,於每會計年度終結後六 個月內召開,由董事會於三十日前通知各股東召集之,臨時會於必要時, 依法召集之。
- 第 十三 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,委 託代理人出席,其辦理委託出席之相關規定悉依證券交易法第二十五之一 條辦理。
- 第 十四 條:股東會開會時,以董事長為主席,董事長請假或因故缺席時,由董事長指 定董事一人代之,未指定時由董事互推一人代理之。
第 十五 條:本公司股東每股有一表決權,但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。
- 第 十六 條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之 股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 第 十七 條:股東會之決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 內將議事錄分發各股東,前項議事錄之分發,得以公告方式為之,議事錄 應記載會議年、月、日、場所、主席姓名及決議方法,並應記載議事經過 之要領及其結果,議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,一
併保存於本公司。
第 四 章 董 事 監 察 人
- 第 十八 條:本公司設置董事七人,監察人二人,採候選人提名制度,由股東會就有行 為能力之人,依公司法第一九八條之規定選任之。任期均為三年,連選均 得連任, 且董事監察人最低持股比例應符合證券主管機關之規定。 本公司董事間應有超過半數之席次,不得具有下列關係之一: 一、配偶。
- 二、二親等以內之親屬。
本公司除經主管機關核准外,監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上, 不得具有前項各款關係之一。
- 第十八條之一:本公司上述董事名額中,獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席 次五分之一,有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式 及其他應遵行事項,依證券主管機關之相關規定辦理。
- 第 十九 條:董事監察人任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務至改選董事監察人就 任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選;屆期仍不改選者,自限 期屆滿時,當然解任。
- 第 二十 條:董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互 選董事長一人,必要時並得互選副董事長一人,依照法令、章程、股東會 及董事會之決議執行本公司一切事務。
- 第二十一條:董事缺額達三分之一或監察人全體均解任時,依法補選,但補選就任之董 事或監察人之任期,以補足原任期限為限。
- 第二十二條:董事會每季至少召開一次,董事會召集時應載明事由,於七日前通知各董 事及監察人,但遇有緊急情事時,得隨時召集之。前項之召集得以書面、 傳真或電子郵件等方式通知之。董事長認為必要時,或董事二人以上請求 時得開臨時會,均由董事長召集之並為主席,董事長不能執行職務時,由 董事長指定一人代理之,未指定時由董事互推一人代理之。
- 第二十三條:董事會之決議,除公司法另有規定外,需有董事過半數出席,以出席董事 過半數之同意行之,董事因故不能出席時,得出具委託書列舉召集事由之 授權範圍,委託其它董事代理出席,但以一人受一人之委託為限。
- 第二十四條:董事會之議事,應作成議事錄,由主席簽名蓋章,並於會後十五日內分發 各董事,議事錄應記載議事經過之要領及其結果,議事錄應與出席董事之 簽名單及代理出席之委託書,一併保存於本公司。
- 第二十五條:監察人除依法執行職務外,得列席董事會議陳述意見,但無表決權。
- 第二十六條:董事、監察人之車馬費、獨立董事之報酬及董事長、副董事長之薪資,由董 事會依相關同業及上市公司水準議定,董事長、副董事長得依本公司薪給待 遇之相關規定支領其他給與,本公司並得為全體董事及監察人購買責任保 險。
第 五 章 經 理 及 職 員
第二十七條:本公司得設總經理及副總經理若干人,總經理及副總經理之任免由董事會以 全體董事過半數之同意為之,助理副總經理、協理及經理之任免,由總經理 提報經董事長核准為之。
第二十八條:本公司得經董事會決議,聘請顧問或重要職員。 第二十九條:本公司其他職員之任免,則依本公司管理規章辦理 。
第 六 章 決 算
- 第 三十 條:本公司應於每會計年度終了,由董事會編造左列各項表冊,於股東常會開會 三十日前,送交監察人查核後,提請股東常會承認。
-
- 營業報告書。
-
- 財務報表。
-
- 盈餘分派或虧損撥補表之議案。
- 第三十一條:本公司每屆決算所得盈餘,依下列原則分配之:
- 一、本公司產業之生命週期正處於成長期,未來將依據擴充規畫及獲利能 力,採取剩餘股利政策。
- 二、分派條件及時機:
本公司每屆決算所得盈餘,除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損 外,應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積,並得依營運需要或 法令規定,提列或迴轉特別盈餘公積後,再加計上年度累計未分配盈 餘作為可供分派盈餘,並得優先分派股息後,再分派紅利,其分配議 案,由股東會決議分派之,其中員工紅利分派百分之一,董事及監察 人酬勞分派千分之二以內。
三、股利種類:
依照擴充規畫及獲利能力評估資本需求,原則上分配股票股利以保留 所需資金。現金股利視獲利情況發放佔股利總額比率為 20%至 100%,股 票股利佔股利總額比率為 0%至 80%。
四、股利視公司營運狀況,由董事會依據前項規定,提請股東大會決議分配 之。
第 七 章 附 則
- 第三十二條:本公司得為同業間之對外保證業務。
- 第三十三條:本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
- 第三十四條:本章程未盡事宜,悉依照公司法及其他法令規定辦理。
- 第三十五條:本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後實施,如有變更時亦同。
第三十六條:本章程訂立於中華民國六十七年三月三十日。 第一次修正於民國七十三年二月十七日。 第二次修正於民國七十四年十二月二十日。 第三次修正於民國七十五年一月二十日。 第四次修正於民國七十五年三月十二日。 第五次修正於民國七十五年五月九日。 第六次修正於民國七十六年十月六日。 第七次修正於民國七十六年十一月二十日。 第八次修正於民國七十七年四月十四日。 第九次修正於民國七十七年五月二十一日。 第十次修正於民國七十八年十月二十八日。
第十一次修正於民國七十八年十二月六日。 第十二次修正於民國七十九年三月二十二日。 第十三次修正於民國八十年七月二十日。 第十四次修正於民國八十年十月二十九日。 第十五次修正於民國八十一年四月十五日。 第十六次修正於民國八十一年十月七日。 第十七次修正於民國八十一年十二月三十一日。 第十八次修正於民國八十三年五月二十日。 第十九次修正於民國八十四年四月二十二日。 第二十次修正於民國八十六年五月三日。 第二十一次修正於民國八十七年四月十日。 第二十二次修正於民國八十八年五月十二日。 第二十三次修正於民國八十九年五月三十日。 第二十四次修正於民國九十年六月二十日。 第二十五次修正於民國九十一年六月十八日。 第二十六次修正於民國九十二年六月二十四日。 第二十七次修正於民國九十二年六月二十四日。 第二十八次修正於民國九十三年六月八日。 第二十九次修正於民國九十四年六月二十九日。 第三十次修正於民國九十五年六月二十三日。 第三十一次修正於民國九十六年六月二十一日。 第三十二次修正於民國九十七年六月二十五日。 第三十三次修正於民國九十八年六月十六日。 第三十四次修正於民國九十九年六月二十四日。 第三十五次修正於民國一 ○一年六月二十一日。 第三十六次修正於民國一 ○二年六月二十日。
柒、附錄
| MAA 4 | |
|---|---|
| LLA |
- W 编 第 一 北
- 條︰本公司依照公司法股份有限公司之規定組織之,定名為『燁輝企業股份有 皱 $\sim$ 限公司』。 第 二 條:本公司所營事業如左:
-
- A102080 困藝服務業
-
- C801010 基本化學工業
-
- C901990 其他非金屬礦物製品製造業
-
- CA01010 銅鐵冶鍊業
-
- CA01020 鋼鐵軋延及擠型業
-
- CA01030 銅鐵鑄造業
-
- CA01050 鋼材二次加工業
-
- CA01060 銅線鋼纜製造業
-
- CA02010 金屬結構及建築組件製造業
-
- CA02090 金屬線製品製造業
-
- CA02990 其他金屬製品製造業
-
- CA04010 表面處理業
-
- CB01010 機械設備製造業
-
- CB01990 其他機械製造業
-
- CC01080 電子零組件製造業
-
- CD01030 汽車及其零件製造業
-
- CD01040 機車及其零件製造業
-
- F101100 花卉批發業
-
- F106010 五金批發業
-
- F111090 建材批發業
-
- F113010 機械批發業
-
- F114030 汽、機車零件配備批發業
-
- F199990 其他批發業
- 24 F201070 花卉零售業
-
- F206010 五金零售業
-
- F211010 建材零售業
-
- F213080 機械器具零售業
-
- F214030 汽、機車零件配備零售業
-
- F299990 其他零售業
-
- F401010 國際貿易業
-
- E103011 鋼構工程專業營造業
-
- H701010 住宅及大樓開發租售業
-
- H701040 特定專業區開發業
-
- H701060 新市鎮、新社區開發業
-
- H703090 不動產買賣業
36.H703100 不動產租賃業
37.JE01010 租賃業
38.ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
- 第 三 條:本公司設於高雄市,必要時,得經董事會決議,於國內外各地設立分公司。
- 第 四 條:本公司對外轉投資其他事業,其所有投資總額不受公司法第十三條規定不 得超過本公司實收股本百分之四十之限制。
第 二 章 股 份
- 第 五 條:本公司資本總額定為新台幣貳佰億元。分為貳拾億股,每股新台幣壹拾元, 得分次發行。
- 第五條之一:本公司以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工,或以低於市價(每股淨 值)之認股價格發行之員工認股權憑證,應有代表已發行股份總數過半數股 東之出席,出席股東表決權三分之二以上同意行之。
- 第 六 條:本公司股票概為記名式,由董事三人以上簽名或蓋章編號,依法經主管機 關或其核定之發行登記機構簽證後發行之。惟本公司發行之記名式股份亦 得免印製股票,但應洽證券集中保管事業機構登錄。
- 第 七 條:股東應將姓名或名稱及住所或居所報明本公司,並填具印鑑卡送交本公司 存查,印鑑如有遺失,毀滅或其他事由需更換印鑑式樣時,依主管機關頒布 之公開發行股票公司股務處理準則規定辦理之。
- 第 八 條:股份轉讓時,應由轉讓人及受讓人填具『股份轉讓申請書』連同股票向本 公司申請過戶,經登載於股東名簿後,始得對抗本公司。
- 第 九 條:股票如有遺失或毀損時,依公司法及一般法令規定辦理之。
- 第 十 條:(刪除)。
- 第 十一 條:每屆股東常會前六十日內,臨時會前三十日內,或公司決定分派股息及紅 利或其它利益之基準日前五日內,停止股票過戶。
第 三 章 股 東 會
- 第 十二 條:股東會分常會及臨時會兩種,常會每年召開一次,於每會計年度終結後六 個月內召開,由董事會於三十日前通知各股東召集之,臨時會於必要時, 依法召集之。
- 第 十三 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍,委 託代理人出席,其辦理委託出席之相關規定悉依證券交易法第二十五之一 條辦理。
- 第 十四 條:股東會開會時,以董事長為主席,董事長請假或因故缺席時,由董事長指 定董事一人代之,未指定時由董事互推一人代理之。
- 第 十五 條:本公司股東每股有一表決權,但有公司法第一百七十九條規定之情事者無表決權。
- 第 十六 條:股東會之決議,除公司法另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數之 股東出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。
- 第 十七 條:股東會之決議事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 內將議事錄分發各股東,前項議事錄之分發,得以公告方式為之,議事錄 應記載會議年、月、日、場所、主席姓名及決議方法,並應記載議事經過
之要領及其結果,議事錄應與出席股東之簽名簿及代理出席之委託書,一 併保存於本公司。
第 四 章 董 事 監 察 人
第 十八 條:本公司設置董事七人,監察人二人,採候選人提名制度,由股東會就有行 為能力之人,依公司法第一九八條之規定選任之。任期均為三年,連選均 得連任, 且董事監察人最低持股比例應符合證券主管機關之規定。 本公司董事間應有超過半數之席次,不得具有下列關係之一: 一、配偶。
二、二親等以內之親屬。
本公司除經主管機關核准外,監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上 ,不得具有前項各款關係之一。
- 第十八條之一:本公司上述董事名額中,獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事 席次五分之一,有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任 方式及其他應遵行事項,依證券主管機關之相關規定辦理。
- 第 十九 條:董事監察人任期屆滿而不及改選時,延長其執行職務至改選董事監察人就 任時為止。但主管機關得依職權限期令公司改選;屆期仍不改選者,自限 期屆滿時,當然解任。
- 第 二十 條:董事組織董事會,由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互 選董事長一人,必要時並得互選副董事長一人,依照法令、章程、股東會 及董事會之決議執行本公司一切事務。
- 第二十一條:董事缺額達三分之一或監察人全體均解任時,依法補選,但補選就任之董 事或監察人之任期,以補足原任期限為限。
- 第二十二條:董事會每季至少召開一次,董事會召集時應載明事由,於七日前通知各董 事及監察人,但遇有緊急情事時,得隨時召集之。前項之召集得以書面、 傳真或電子郵件等方式通知之。董事長認為必要時,或董事二人以上請求 時得開臨時會,均由董事長召集之並為主席,董事長不能執行職務時,由 董事長指定一人代理之,未指定時由董事互推一人代理之。
- 第二十三條:董事會之決議,除公司法另有規定外,需有董事過半數出席,以出席董事 過半數之同意行之,董事因故不能出席時,得出具委託書列舉召集事由之 授權範圍,委託其它董事代理出席,但以一人受一人之委託為限。
- 第二十四條:董事會之議事,應作成議事錄,由主席簽名蓋章,並於會後十五日內分發 各董事,議事錄應記載議事經過之要領及其結果,議事錄應與出席董事之 簽名單及代理出席之委託書,一併保存於本公司。
- 第二十五條:監察人除依法執行職務外,得列席董事會議陳述意見,但無表決權。
- 第二十六條:全體董事及監察人每月支領之車馬費及董事長、副董事長之薪資,由董事 會依相關同業及上市公司水準議定,董事長、副董事長得依本公司薪給待 遇之相關規定支領其他給與,本公司並得為全體董事及監察人購買責任保 險。
第 五 章 經 理 及 職 員
第二十七條:本公司得設總經理及副總經理若干人,總經理及副總經理之任免由董事會以
全體董事過半數之同意為之,助理副總經理、協理及經理之任免,由總經理 提報經董事長核准為之。
第二十八條:本公司得經董事會決議,聘請顧問或重要職員。 第二十九條:本公司其他職員之任免,則依本公司管理規章辦理 。
第 六 章 決 算
- 第 三十 條:本公司應於每會計年度終了,由董事會編造左列各項表冊,於股東常會開會 三十日前,送交監察人查核後,提請股東常會承認。
- 1.營業報告書。
- 2.財務報表。
- 3.盈餘分派或虧損撥補表之議案。
- 第三十一條:本公司每屆決算所得盈餘,依下列原則分配之:
- 一、本公司產業之生命週期正處於成長期,未來將依據擴充規畫及獲利能 力,採取剩餘股利政策。
- 二、分派條件及時機:
本公司每屆決算所得盈餘,除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧損 外,應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積,並得依營運需要或 法令規定,提列或迴轉特別盈餘公積後,再加計上年度累計未分配盈 餘作為可供分派盈餘,並得優先分派股息後,再分派紅利,其分配議 案,由股東會決議分派之,其中員工紅利分派百分之一,董事及監察 人酬勞分派千分之二以內。
三、股利種類:
依照擴充規畫及獲利能力評估資本需求,原則上分配股票股利以保留 所需資金。現金股利視獲利情況發放佔股利總額比率為 20%至 100%, 股票股利佔股利總額比率為 0%至 80%。
四、股利視公司營運狀況,由董事會依據前項規定,提請股東大會決議分 配之。
第 七 章 附 則
- 第三十二條:本公司得為同業間之對外保證業務。
- 第三十三條:本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。
- 第三十四條:本章程未盡事宜,悉依照公司法及其他法令規定辦理。
- 第三十五條:本章程經股東會決議並呈報主管官署核准後實施,如有變更時亦同。
- 第三十六條:本章程訂立於中華民國六十七年三月三十日。
第一次修正於民國七十三年二月十七日。 第二次修正於民國七十四年十二月二十日。 第三次修正於民國七十五年一月二十日。 第四次修正於民國七十五年三月十二日。 第五次修正於民國七十五年五月九日。 第六次修正於民國七十六年十月六日。 第七次修正於民國七十六年十一月二十日。 第八次修正於民國七十七年四月十四日。
第九次修正於民國七十七年五月二十一日。 第十次修正於民國七十八年十月二十八日。 第十一次修正於民國七十八年十二月六日。 第十二次修正於民國七十九年三月二十二日。 第十三次修正於民國八十年七月二十日。 第十四次修正於民國八十年十月二十九日。 第十五次修正於民國八十一年四月十五日。 第十六次修正於民國八十一年十月七日。 第十七次修正於民國八十一年十二月三十一日。 第十八次修正於民國八十三年五月二十日。 第十九次修正於民國八十四年四月二十二日。 第二十次修正於民國八十六年五月三日。 第二十一次修正於民國八十七年四月十日。 第二十二次修正於民國八十八年五月十二日。 第二十三次修正於民國八十九年五月三十日。 第二十四次修正於民國九十年六月二十日。 第二十五次修正於民國九十一年六月十八日。 第二十六次修正於民國九十二年六月二十四日。 第二十七次修正於民國九十二年六月二十四日。 第二十八次修正於民國九十三年六月八日。 第二十九次修正於民國九十四年六月二十九日。 第三十次修正於民國九十五年六月二十三日。 第三十一次修正於民國九十六年六月二十一日。 第三十二次修正於民國九十七年六月二十五日。 第三十三次修正於民國九十八年六月十六日。 第三十四次修正於民國九十九年六月二十四日。 第三十五次修正於民國一 ○ 一 年六月二十一日。
附錄二
- 第 一 條: 茲依照公司法及本公司章程規定訂定本辦法,凡本公司董事及監察 人之選舉依本辦法辦理之。
- 第 二 條: 本公司董事及監察人之選舉於股東會行之。
- 第 三 條: 本公司董事及監察人之選舉,均採記名投票法,選舉人之記名投票 法,選舉人之記名以選舉票上所印出席證號碼代之。選舉人之股權 以股東名冊記載為準,每一股份擁有與應選出董事及監察人數相同 之選舉權數,得集中選舉一人或分散選舉數人。
- 第 四 條: 本公司董事及監察人依本公司章程規定之名額,依電子投票平台及選舉票 統計結果由得選舉權數多者依次分別當選為獨立董事、非獨立董事或監察 人,如有二人或二人以上得權相同而超過規定名額者,由得權相同者以抽簽 決定之,未出席者由主席代為抽簽。
依第一項同時當選為董事及監察人者,應自行決定充任董事或監察 人,或當選之董事、監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法 今規定當選失其效力者,其缺額由原選次多數之被選舉人於當次股 東會中宣佈遞充。
- 第 五 條: 政府或法人為股東時,亦得由其代表人當選為董事或監察人。代表 人有數人時,得分別當選,但不得同時當選或擔任董事及監察人。
- 第 六 條: 董事會應印製選舉票,除於選舉票上加蓋本公司印章外,另將選舉 人出席證號碼及選舉權數填列於選票上,以電子方式行使投票權 者,不另製發選舉票。
- 第 七 條: 選舉開始時,由主席指派監票員,唱票員及計票員各數人,執行各 項有關任務。
- 第 八 條: 投票櫃由董事會製備,於投票前由監票員當眾開驗。
- 第 九 條: 選舉人須在每張選票上填明被選人姓名及戶號,如被選人為政府機 關或法人時,選票之被選人欄應填明政府機關或法人名稱及其代表 人。
第 十 條: 董事之選票依獨立董事與非獨立董事一併選舉分別計票分別當選。 第十一條: 選票有下列情形之一者視同廢票無效。
(一) 不用本辦法所規定之選票者。
- (二) 未經書寫之空白選票投入選櫃者。
- (三) 字跡模糊無法辨認者。
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- (四) 所填被選人之姓名與股東名簿不符者。
- (五) 所填被選人之姓名與其他股東姓名相同,而未填寫股東戶號以 資識別者。
- (六) 除被選人姓名,股東戶號及分配權數外,夾寫其他圖文者。
- (七) 所填被選人名額超過規定應選名額者。
- 第十二條: 投票完畢後當眾開票,開票結果由主席宣佈,當選之董事及監察人, 由本公司董事會分別發給當選證書。
- 第十三條 不符證券交易法第二十六條之三第三項第四項規定者,當選失其效 力。
- 第十四條: 本辦法如有未盡事宜,悉依公司法及本公司章程規定辦理。
- 第十五條: 本辦法經股東會通過後實施,修正時亦同。
附錄三
101.6.21 修訂
- 第 1條 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之 規定。
- 第 2 條 (股東會召集及開會通知)
本公司股東會除法今另有規定外,由董事會召集之。
本公司應於股東常會開會三十日前或股東臨時會開會十五日前,將股東 ◆ 開 ◆ 通 知 書 、 委 託 書 用 紙 、 有 關 承 認 案 、 討 論 案 、 選 任 或 解 任 董 事 、 監察人事項等各項議案之案由及說明資料製作成電子檔案傳送至公開 音訊觀測站。並於股東常會開會二十一日前或股東臨時會開會十五日 前, 將股東會議事手冊及會議補充資料, 製作電子檔案傳送至公開資訊 觀測站。股東會開會十五日前,備妥當次股東會議事手冊及會議補充資 料,供股東隨時索閱,並陳列於本公司及股務單位,且應於股東會現場 發放。
通知及公告應載明召集事由;其通知經相對人同意者,得以電子方式為 之。
選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法 第一百八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之 六之事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得以書面向本公司提出 股東常會議案。但以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。另股 東所提議案有公司法第172條之1第4項各款情形之一,董事會得不列 為議案。
本公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前公告受理股東之提 案、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,不予列入議案;提案股東 應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
本 公 司 應 於 股 東 會 召 集 通 知 日 前 , 將 處 理 結 果 通 知 提 案 股 東 , 並 將 合 於 本條規定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應 於股東會說明未列入之理由。
第 3條 股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託 代理人,出席股東會。
一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送 達本公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者, 不在此限。
委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會或欲以書面或電子方式行 使表決權者,應於股東會開會二日前,以書面向本公司為撤銷委託之通 知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
第4條(召開股東會地點及時間之原則)
股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召
開之地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,召開 之地點及時間,本公司若已設置獨立董事,應充分考量獨立董事之意見。
第 5 條(簽名簿等文件之備置)
本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人 (以下稱股 東)簽到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。
本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料, 交付予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。
股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託 書之徵求人並應攜帶身分證明文件,以備核對。
政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席 股東會時,僅得指派一人代表出席。
第 6 條(股東會主席、列席人員)
股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故 不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或 因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務 董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或 董事互推一人代理之。
董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。
股東會如由董事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任 之,召集權人有二人以上時,應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
第 7 條(股東會開會過程錄音或錄影之存證)
本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。但經 股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
第 8 條 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到 卡,加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數 之股東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之 一以上股東出席時,由主席宣布流會。前項延後二次仍不足額而有代表 已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得依公司法第一百七十五條 第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東 會。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數
時,主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股 東會表決。
第 9 條(議案討論)
股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議 程進行,非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不 得逕行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應 迅速協助出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一 人擔任主席,繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論 之機會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。
第 10 條(股東發言)
出席股東發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證 編號) 及戶名,由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載 不符者,以發言內容為準。
同一議案每一股東發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不得超過 五分鐘,惟股東發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。 出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言 干擾,違反者主席應予制止。
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發 言。
出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。
第 11 條(表決股數之計算、迴避制度)
股東會之表決,應以股份為計算基準。 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不 得加入表決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人
以上股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百 分之三,超過時其超過之表決權,不予計算。
第 12 條 股東每股有一表決權;但受限制或公司法第 179 條第二項所列無表決權 者,不在此限。
本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權(依公司 法第一百七十七條之一第一項但書應採行電子投票之公司:本公司召開 股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決權);其以 書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集通知。 以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次 股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出臨 時動議及原議案之修正。
前項以書面或電子方式行使表決權者,其意思表示應於股東會開會二日 前送達公司,意思表示有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前意 思表示者,不在此限。
股東以書面或電子方式行使表決權後,如欲親自出席股東會者,至遲應於股東會 開會二日前以與行使表決權相同之方式撤銷前項行使表決權之意思表示;逾期撤 銷者,以書面或電子方式行使之表決權為準。如以書面或電子方式行使表決權並 以委託書委託代理人出席股東會者,以委託代理人出席行使之表決權為準。
議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過 半數之同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東 之表決權總數。
議案經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決 同;有異議者,應依前項規定採取投票方式表決,若所列議案悉由股東 逐案進行投票表決,應於股東會召開後當日,將股東同意、反對或棄權 之結果輸入公開資訊觀測站。
同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其 中一案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身 分。
計票應於股東會場內公開為之,表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。 第 13 條(選舉事項)
股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並 應當場宣布選舉結果。
前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保 存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟 終結為止。
- 第 14 條 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十 日內,將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子方式為之。 前項議事錄之分發,本公司得以輸入公開資訊觀測站之公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事 經過之要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。 前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應記載「經主 席徵詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異議時,應載明採票決方式 及通過表決權數與權數比例。
- 第 15 條(對外公告)
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當 日,依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項,如有屬法令規定、證券主管機關規定之重大訊息者, 本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第 16 條(會場秩序之維護)
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在 場協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止 之。
股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得 由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第 17 條(休息、續行集會)
會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席 得裁定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。
股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未 能繼續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集 會。
第 18 條 本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
附錄四
一、全體董事、監察人最低應持有股報要把中國方義記載持有股數明細表
102年4月30日
| 職 | 稱 | 應 | 持 | 有 | 股 | 數股東名簿記載持有股數 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| w | 49,060,267 | 106, 175, 270 | |||||||||
| I監 | 4,906,026 | 16, 521, 818 |
二、董事、監察人持有股數明細表
102年4月30日
| 身 | 份 | 姓名或法人名 | 稱股東名簿記載持有股數 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 董 | 事 長 |
佳源投資開發(股)公司 代表人:林義守 |
17, 573, 110 | ||||||||
| 董 | 事 | 國喬投資開發(股)公司 代表人:劉憲同 |
52, 881, 530 | ||||||||
| 董 | 事 | 佳源投資開發(股)公司 代表人:吳林茂 |
17, 573, 110 | ||||||||
| 並 | 事 | 國喬投資開發(股)公司 代表人:李必賢 |
52, 881, 530 | ||||||||
| 董 | 事 | 耀輝投資股份有限公司 代表人:黄景聰 |
35, 720, 630 | ||||||||
| 全 | 膛 | ¥ | 小 | 計 | 106, 175, 270 | ||||||
| 監 | 察 人 |
鑫揚投資開發(股)公司 代表人:鄭仁應 |
16, 521, 818 | ||||||||
| 監 | 察 ᆺ |
鑫揚投資開發(股)公司 代表人:張泓池 |
16, 521, 818 | ||||||||
| 全 | 髋 | 監 | 察 | 小 | 計 | 16, 521, 818 |
附錄五
單位:新台幣仟元;仟股
| 增加之數額 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 日期 | 股數 | 每股金 额(元) |
金額 | 資金來源 | 用途 | 配股率 | |
| 95.10 | 88, 265 | 10 | 882,650 | 盈餘配股 | 用以未來擴建工程 擴充廠房、購置機 器、設備,或轉投資 其他事業所需資金。 |
每仟股無償配發 70 股 |
|
| 96.09 | 40.475 | 10 | 404, 750 | 盈餘配股 | 用以未來擴建工程 擴充廠房、購置機 器、設備,或轉投資 其他事業所需資金。 |
每仟股無償配發 30 股 |
|
| 97.10 | 69, 483 | 10 | 694, 830 | 盈餘配股 | 用以未來擴建工程 擴充廠房、購置機 器、設備,或轉投資 其他事業所需資金。 |
每仟股無償配發 50 股 |
|
| 98.09 | 42, 356 | 10 | 423,560 | 盈餘配股 | 用以未來擴建工程 擴充廠房、購置機 器、設備,或轉投資 其他事業所需資金。 |
每仟股無償配發 30 股 |
|
| 99.10 | 72, 711 | 10 | 727, 110 | 盈餘配股 | 用以未來擴建工程 擴充廠房、購置機 器、設備,或轉投資 其他事業所需資金。 |
每仟股無償配發 50 股 |
|
| 100.10 | 76, 346 | 10 | 763, 460 | 盈餘配股 | 用以未來擴建工程 擴充廠房、購置機 器、設備,或轉投資 其他事業所需資金。 |
每仟股無償配發 50 股 |
|
| 101.10 | 32,065 | 10 | 320, 655 | 盈餘配股 | 用以未來擴建工程 擴充廠房、購置機 器、設備,或轉投資 其他事業所需資金。 |
每仟股無償配發 20 股 |
附錄六
一. 公司股利政策及執行狀況:
- 本公司章程所訂之股利政策如下:
第三十一條:本公司每屆決算所得盈餘,依下列原則分配之;
A. 本公司產業之生命週期正處於成長期、未來將依據擴充規畫及獲利能 力,採取剩餘股利政策。
B. 分派條件及時機:
本公司每屆決算所得盈餘,除依法完納一切稅捐及彌補以往年度虧 捐外,應先就其餘額提存百分之十為法定盈餘公積,並得依營運需 要或法令規定,提列或迴轉特別盈餘公積後,再加計上年度累計未 分配盈餘作為可供分派盈餘,並得優先分派股息後,再分派紅利, 其分配議案,由股東會決議分派之,其中員工紅利分派百分之一, 董事及監察人酬勞分派千分之二以內。
C. 股利種類:
依照擴充規畫及獲利能力評估資本需求,原則上分配股票股利以保留所 需資金,現金股利視獲利情況發放佔股利總額比率為20%至100%, 股票股 利佔股利總額比率為0%至80%。
- D. 股利視公司營運狀況,由董事會依據前項規定,提請股東大會決議分配 之。
-
- 本次股東會擬議盈虧撥補案之情形:
本公司擬定101年度盈虧撥補表如下:
| 目 項 |
金 棚 |
|
|---|---|---|
| 期初未分配盈餘 | 1, 216, 643, 416 | |
| 減:依持股比例認列被投資公司股權淨值 | ||
| 減:本期稅後淨損 | 1, 061, 962, 533 | |
| 減:提列特別盈餘公積 | 127, 080, 365 | |
| 保留未分配盈餘 | 27, 600, 518 |
單位:新台幣元
二、101年度概不配發股東股息股利、員工紅利及董監事酬勞。
二. 本次無償配股對公司營業續效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響:
單位:新台幣仟元(除每股盈餘為新台幣元外)
| 年度 | 102 $(\pm)$ | |
|---|---|---|
| 項目 | (預估) | |
| 期初實收資本額 | 16, 353, 422 | |
| 本年度配 每股現金股利 | ||
| 股配息情 盈餘轉增資每股配股數 |
| 形 | 資本公積轉增資每股配股數 | - |
|---|---|---|
| 營業利益 | ||
| 營業利益較去年同期增(減)比率 | ||
| 營業績 | 稅後純益 | |
| 效 變化情 |
稅後純益較去年同期增(減)比率 | 不適用(註二) |
| 形 | 每股盈餘 | |
| 每股盈餘較去年同期增(減)比率 | ||
| 年平均投資報酬率(年平均本益比倒數) | ||
| 若盈餘轉增資全數改配 擬制每股盈餘 |
||
| 擬制性 | 放現金股利 擬制年平均投資報酬率 |
|
| 每股盈 | 若未辦理資本公積轉增 擬制每股盈餘 |
|
| 餘及本 | 資 擬制年平均投資報酬率 |
不適用(註二) |
| 益比 | 若未辦理資本公積且盈 擬制每股盈餘 |
|
| 餘轉增資改以現金股利 擬制年平均投資報酬率 |
||
| 發放 |
註一:俟民國102年股東常會決議
註二:依『公開發行公司公開財務預測資訊處理準則』規定,本公司無須公開民國 102 年度財務預測資訊。