YOUZU Interactive CO., LTD. — Board/Management Information 2021

Jun 3, 2021

游族网络股份有限公司

独立董事关于公司第五届董事会第四十一次会议

审议相关事项的独立意见

作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司治理准则》、 《上市公司信息披露指引第4 号—员工持股计划》、《关于上市公司实施员工持股 计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、法规、规范性文件和 《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司 于 2021 年 6 月 3 日召开的第五届董事会第四十一次会议，我们本着审慎、负责 的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断的立场发表如下独立 意见：

一、关于公司董事会换届选举非独立董事候选人的议案的独立意见

1 、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会已届满， 应进行换届选举。非独立董事候选人已经公司第五届董事会提名委员会审核通过， 提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效； 提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基 础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。

2 、通过对 XUFENFEN 女士、陈芳先生、郑家耀先生、孙莉女士、刘万芹 女士和李勇先生 6 名非独立董事候选人资料的审查，我们认为上述候选人均符合 上市公司非独立董事的任职资格，不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形； 不存在被中国证监会确定为市场禁入及被证券交易所公开认定为不适合担任上 市公司董事、监事和高级管理人员的情形，也未曾受过中国证监会和深圳证券交 易所的任何处罚和惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。非独立董事候选人中，兼任公司 高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一，公司不设职工代 表董事。

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因此，我们同意提名 XUFENFEN 女士、陈芳先生、郑家耀先生、孙莉女士、 刘万芹女士和李勇先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，并同意将有关议 案提交公司 2020 年年度股东大会审议。

二、 关于公司董事会换届选举独立董事候选人的议案的独立意见

1 、根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第五届董事会已届满， 应进行换届选举。独立董事候选人已经公司第五届董事会提名委员会审核通过， 提名和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的相关规定，合法有效； 提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基 础上进行提名的，并已征得被提名人本人同意。

2 、通过对谭群钊先生、张子君女士、何挺先生 3 名独立董事候选人材料的 审查，我们认为上述候选人均符合上市公司独立董事的任职资格，不存在《公司 法》第一百四十六条规定的情形；不存在被中国证监会确定为市场禁入及被证券 交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形，也未 曾受过中国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒，没有因涉嫌犯罪被司法 机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人。 同时，三名独立董事候选人均未发现其有中国证监会《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》规定不得担任独立董事的情况，具有独立董事必须具有的 独立性。

因此，我们同意提名谭群钊先生、张子君女士、何挺先生为公司第六届董事 会独立董事候选人，并同意将有关议案提交公司 2020 年年度股东大会审议。独 立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后，股东大 会方可表决。

三、关于修订公司《第二期员工持股计划（草案）》及其摘要、公司《第二 期员工持股计划管理办法》的独立意见

经核查，独立董事认为：公司本次员工持股计划修订的内容符合《指导意见》、 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》、《公司章 程》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存 在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形；公司实施本次 员工持股计划有利于提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，充分调动员工

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积极性，实现企业的长远可持续发展；本次员工持股计划的实施是员工在依法合 规、自愿参与、风险自担的原则上参与的，不存在违反法律、法规的情形。

因此，独立董事一致同意公司《第二期员工持股计划（草案修订稿）》及其 摘要、公司《第二期员工持股计划管理办法（修订稿）》，并同意实施第二期员工 持股计划，并同意将第二期员工持股计划相关议案提交公司股东大会审议。

四、关于《公司 <2021 年股票期权激励计划（草案） > 及其摘要》的独立意

见

经核查：

1 、公司《 2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草 案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》等有关法 律、法规和规范性文件的规定。

2 、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股 权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3 、本激励计划确定的首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公 司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。不存在最近 12 个月内被 证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其 派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为 被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有 《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法 律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。本激励计划首次授予激励对象名 单均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规 定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、 有效。

4 、公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安排、行 权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行 权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体 股东的利益。

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5 、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划 或安排。

6 、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励 机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命 感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此我们一致同意公司实行本激励计划，并同意将本激励计划相关议案提交 公司股东大会审议。

五、关于 2021 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见 经核查：

公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司 股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润。该指标直接反映公司在实施新战略目标下企业 取得的主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑 了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司的现状和未来的发展规 划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、 科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

因此我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性， 考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够 达到本激励计划的考核目的。

独立董事：陈冬华、冯仑、李心丹

2021 年 6 月 3 日

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