YOUZU Interactive CO., LTD. — Audit Report / Information 2020

May 19, 2021

中泰证券股份有限公司

关于游族网络股份有限公司的

专项现场检查报告

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”），作为游族网 络股份有限公司（以下简称“游族网络”、“上市公司”或“公司”）2019 年公开发行 可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保 荐业务》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》（深证上 [2020]125 号）等相关法律法规和规范性文件的要求，对原实际控制人非经营性 占用公司资金事项进行了专项现场检查，现场检查情况如下：

一、本次现场检查的基本情况

保荐机构在知悉公司存在原实际控制人非经营性占用公司资金的情况后，即 与上市公司取得了联系，了解原实际控制人非经营性占用公司资金的具体情况。 2021 年 4 月 19 日至 4 月 30 日，中泰证券在公司现场对上市公司进行了专项检 查。同时，保荐机构提请游族网络严格遵守《上市公司信息披露管理办法》等法 律法规及规范性文件的规定，对于需要履行信息披露的事项，应当及时、真实、 准确、完整地履行信息披露义务；提请游族网络督促实际控制人尽快归还非经营 性占用的资金；提请公司及其董事、监事、高级管理人员严格遵守《上市公司治 理准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司规范运作 指引（2020 年修订）》等规定，不得再次发生实际控制人非经营性占用游族网络 资金的情形，保障上市公司利益、维护中小投资者合法权益。

二、所采取的检查方法和措施、获取的现场检查资料和证据等

中泰证券获取并查阅了《公司章程》《关联方交易管理办法》《内部审计制度》 《信息披露管理制度》等内部控制制度，公司“三会”文件，企业信用报告；查 阅了国家企业信用信息公示系统；获取并查阅了实际控制人资金占用事项相关的

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投资协议、付款凭证、被投资企业的工商变更资料或企业信用报告，立信会计师 事务所（特殊普通合伙〉出具的“信会师报字[2021]第 ZA12786 号”《2020 年度 审计报告》、“信会师报字[2021 ]第 ZA12814 号”《游族网络关联方非经营性资金 占用清偿情况的专项报告》、“信会师报字[2021]第 ZA12815 号”《年度关联方资 金占用专项审计报告》以及其提供的对被投资企业的询证函；了解公司对资金占 用事项的自查过程，并取得了相关的访谈记录；对游族网络高级管理人员、内审 部负责人进行了访谈，了解公司财务部、内审部关于资金占用的筛查方式以及是 否存在其他类似情况；对年报所涉资金占用相关的被投资企业执行函证程序（截 至本报告出具日尚未回函）；并对游族网络根据要求提供的其他资料进行了审阅。

三、本次现场检查发现的问题及下一步工作计划

（一）本次现场检查发现的问题：原实际控制人非经营性资金占用

游族网络于 2020 年度存在原实际控制人非经营性资金占用的情形。截至 2020 年 12 月 31 日，根据公司确认并经中泰证券的适当核查，游族网络应收游 族网络原实际控制人林奇非经营性资金占用余额人民币 80,165.94 万元。公司在 项目投资后和产品引进后未能够严格按照公司内部控制制度的相关流程进行操 作，对投资后的项目资金流向和引进产品的被授权资金流向未能严格履行应有责 任义务。因林奇先生不幸辞世，截至 2021 年 4 月 28 日，占用的资金已由其继承 人的法定监护人许芬芬女士以货币资金方式全部归还，未对公司造成实质性资金 损失。游族网络股份有限公司 2020 年度关联方非经营性资金占用清偿情况如下：

金额单位：万元

占用时间	发生原因	2020年期初余额	2020 年度新增占用金额（不含利息）	2020 年度占用资金的利息**(如有)**	2020年度偿还总金额	2020 年期末余额	2021 年4 月28日余额
2019年12月至2021年4月	资金周转	8,000.00	71,480.00	685.94	0	80,165.94	0

（二）下一步工作计划

保荐机构将对上述资金占用情况保持关注，并提请公司及其董事、监事、高 级管理人员落实以下事项：

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1、严格遵守《上市公司治理准则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等规定，并进一步健全内 部控制制度，完善内控管理体系，规范内控运行程序，强化资金使用的管理制度， 防止再次发生实际控制人非经营性占用游族网络资金及类似的情形，保障上市公 司利益、维护中小投资者合法权益；

2、完善内部审计部门的职能，在董事会审计委员会的领导下行使监督权， 加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作 的深度和广度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪，督促公司严格履行 相关审批程序、促进企业规范发展；

1. 公司及子公司全体管理人员及财务人员认真学习相关法律法规和各项证 券监管规则的学习，提高公司员工法律及风险意识；定期和不定期地开展证券相 关法律法规的培训，强化关键管理岗位的风险控制职责；组织公司主要股东、董 事、监事、高级管理人员参加证券相关法律法规、最新监管政策，强化内部控制 监督，保证公司持续、稳定、健康的发展。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司的专 项现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

李嘉俊 卢 戈

中泰证券股份有限公司

年 月 日