YOUZU Interactive CO., LTD. — Regulatory Filings 2021

Jan 4, 2021

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证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2021-003

游族网络股份有限公司

关于公司全资子公司拟继续出售股票资产的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 出售股票资产概述

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年8 月14 日召开了第 五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于 公司全资子公司出售股票资产的议案》，同意授权全资子公司 Yousu Hongkong Limited（以下简称“游素香港”）的管理层根据证券市场情况择机出售所直接 持有的心动有限公司（以下简称“心动公司”，证券代码：02400.HK）部分无限 售流通股股票，彼时公司所持心动公司股票共计8,591,250 股，预计出售股数为 655,000 股至6,091,250 股，授权期限自董事会审议通过至上述授权事项处理完 毕之日止。

截至本公告日，游素香港已累计净卖出心动公司股票5,139,800 股，占目前 心动公司总股本的1.13%；游素香港目前持有心动公司无限售流通股3,451,450 股，占心动公司总股本的0.76%。

公司董事会提请股东大会批准并授权游素香港管理层根据证券市场情况择 机继续出售所持有的剩余心动公司无限售流通股，直至出售完毕。由此，董事会 预计连续12 个月内游素香港出售心动公司股票产生的收益将超过公司最近一个 会计年度经审计净利润的50%以上，故将本次出售股票事项提交至股东大会进行 审议。本股票售出事项的授权期限自股东大会审议通过之日起至上述授权事项处 理完毕之日止。在此售出期间内，若心动公司发生送股、资本公积转增股本等股 权变动情况，游素香港可出售的股票数量相应增加。本次交易已经第五届董事会 第三十五次会议、第五届监事会第三十次会议审议通过，独立董事对此发表了同 意的独立意见。

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本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规 定的重大资产重组。

二、 交易标的基本情况

（一）心动公司的基本情况

公司名称：心动有限公司 总股本：454,112,700 股

注册地址：Floor 4, Willow House, Cricket Square, Grand Cayman KY1-9010, Cayman Islands

主要办公地点：中国上海万荣路700 号A2 单元,香港湾仔皇后大道东248 号阳光中心40 楼

上市日期：2019 年12 月12 日

上市交易所：香港交易所

企业类别：注册非香港公司

证券代码：02400.HK 证券简称：心动公司

所属行业：软件服务、游戏开发及发行

关联关系：心动公司不属于公司关联方，与公司及公司控股股东不存在业务、 资产、债权债务、人员等方面的关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利 益倾斜的其他关系。

经查询，心动公司不属于失信被执行人。

（二）主要股东

截至2020 年6 月30 日，心动公司的主要股东如下：

序号	股东名称	股份数量（股）	持股比例
1	Happy Today Holding Limited	157,605,000	36.82%
2	Aiks Danger Inc.	67,545,000	15.78%
3	Jiexin Management Limited	36,212,839	8.46%
4	IGG Inc	24,648,000	5.76%

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（三）主要财务情况

单位：人民币万元

		单位：人民币万
项目	2019 年12 月31 日(经审计)	2020 年6 月30 日（未经审计）
资产总额	286,606	311,746.8
负债总额	57,953	56,905.4
应收账款总额	40,614.3	34,420
归属于上市公司股东的净资产	187,187	212,761.9
项目	2019 年度(经审计)	2020 年1 月-6 月（未经审计）
营业收入	283,809.7	144,048.1
营业利润	52,929	27,321.5
归属于上市公司股东的净利润	34,656.3	20,654.6
经营活动产生的现金流量净额	86,077.4	38,241.8

注：以上数据来源于心动公司2019 年年度报告、2020 年中期报告。

（四）公司持有心动公司的基本情况

本次交易标的为在香港交易所上市交易的游素香港所持有的剩余全部心动 公司股票。游素香港持有的交易标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三 人权利，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施； 亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

三、 出售方案

公司董事会提请股东大会批准并授权游素香港管理层依据证券市场行情择 机出售所持心动公司的剩余全部股份；若经审议通过，游素香港管理层可在符合 香港证券市场交易规则的前提下选择适当的交易方式、交易时机等，授权期限自 股东大会审议通过之日起至上述授权事项处理完毕之日止。如遇心动公司实施转 增股本、送股等事项，则上述出售方案的出售数量将进行相应调整。

四、 交易的目的及对公司的影响

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本次交易有利于优化公司资产结构，加快资金周转速度，提高资产流动性及 使用效率，满足公司业务发展的资金需求，实现公司收益最大化，促进公司持续 健康发展。本次出售股票事项预计连续12 个月内产生的收益将超过公司最近一 个会计年度经审计净利润的50%以上，预计将对公司年度净利润产生积极影响， 具体影响根据出售时的股价以及股份数量确定。公司将根据《企业会计准则》等 有关规定进行会计处理，实际影响以经审计后的数据为准。

后续公司将根据心动公司股票出售的进展情况，按规定及时履行信息披露义 务。证券市场股价由于市场环境等因素将产生一定波动，提请广大投资者注意投 资风险。

五、 独立董事意见

经审核，我们认为：本次公司董事会提请股东大会批准并授权全资子公司游 素香港的管理层根据证券市场情况择机出售剩余心动公司股票，有利于提高公司 资产流动性及其使用效率，优化公司资产结构，亦能更好地满足公司未来发展的 资金需求。同时，公司董事会预计连续 12 个月内游素香港出售心动公司股票产 生的收益将超过最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，因此将本次出售股 票事项提交至股东大会进行审议。公司对本事项的审议程序符合《公司法》等相 关法律法规及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东 利益的情形。因此，我们同意本次关于公司全资子公司拟继续出售股票资产的事 项并提请公司股东大会审议。

六、 备查文件

• 1、第五届董事会第三十五次会议决议

• 2、第五届监事会第三十次会议决议

• 3、独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议审议相关事项的独立意

见

4、上市公司交易情况概述表

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特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会

2021 年1 月4 日

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