YOUZU Interactive CO., LTD. — Regulatory Filings 2018

Mar 29, 2018

中国国际金融股份有限公司

关于游族网络股份有限公司

关联交易的专项核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为游族网络股份有 限公司（以下简称“游族网络”、“公司”）非公开发行A 股股票的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定， 对经公司第五届董事会第二次会议审议通过的《出售资产暨关联交易的议案》、 《关于公司及全资子公司关联交易的议案》所涉及的关联交易事项进行了审慎核 查，核查的具体情况如下：

一、交易概述

（一）《出售资产暨关联交易的议案》所涉及关联交易

因发展战略和业务结构布局调整，游族网络股份有限公司将其持有北京淘梦 科技有限责任公司（以下简称“淘梦科技”）1%的股权及其相关附属权利作价人 民币 531.9957 万元转让给宁波泽时投资管理有限公司（以下简称“泽时投资”）； 将其持有河北铸梦文化传播有限公司（以下简称“铸梦文化”）1%的股权及其相 关附属权利作价人民币 200 万元转让给泽时投资。

游族网络全资子公司上海游素投资管理有限公司（以下简称“游素投资”） 将其持有上海斯干网络科技有限公司（以下简称“斯干网络”）1%的股权及其相 关附属权利作价人民币 300 万元转让给泽时投资；将其持有上海笑果文化传媒有 限公司（以下简称“笑果传媒”）1%的股权及其相关附属权利作价人民币 600 万 元转让给泽时投资。

游素投资系游族网络的全资子公司。交易方泽时投资系公司届时在任高级管

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理人员何彬先生控制的公司，为公司关联方，上述交易构成关联交易。

本次所涉关联交易金额累计为人民币 1,631.9957 万元，超过公司最近一期经 审计净资产的 0.5%，应由董事会审议批准，无需提交股东大会审议，无需相关 部门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（二）《关于公司及全资子公司关联交易的议案》所涉及关联交易

宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波泽 禧”）系一家有限合伙企业，游族网络股份有限公司为有限合伙人，出资比例为 99.99%，认缴出资额为 2,999.7 万元；宁波梅山保税港区游心企业管理咨询有限 公司（以下简称“宁波游心”）为普通合伙人，出资比例为 0.01%，认缴出资额 为 0.3 万元。

因发展战略规划考虑，宁波游心拟将其持有的宁波泽禧 0.01%的出资份额及 相关附属权利作价人民币 1.092 万元转让给宁波泽时投资管理有限公司（以下简 称“泽时投资”），并拟就上述事项签署《宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企 业（有限合伙）普通合伙人份额转让协议》；游族网络拟将其持有的宁波泽禧不 超过 76.92%的出资份额及相关附属权利按照每 1%出资份额对应 109.2044 万元 的对价作价不超过人民币 8,400 万元转让给宁波泽瑾创业投资合伙企业（有限合 伙）（以下简称“宁波泽瑾”），并拟就上述事项签署《宁波梅山保税港区泽禧股 权投资合伙企业（有限合伙）有限合伙人份额转让协议》。

宁波游心系游族网络的全资子公司。交易方宁波泽瑾为泽时投资控制的有限 合伙企业，泽时投资系公司原高级管理人员何彬先生控制的公司，鉴于何彬先生 离职至今尚未届满十二个月，泽时投资、宁波泽瑾均为公司关联方，上述交易构 成关联交易。

本次关联交易金额为不超过人民币 8,401.092 万元，超过公司最近一期经审 计净资产的 0.5%，应由董事会审议批准，无需提交股东大会审议，无需相关部 门批准，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

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二、 交易各方及关联方介绍

（一）游素投资

企业名称：上海游素投资管理有限公司

统一社会信用代码：91310104351151177G

注册地址：上海市徐汇区宜山路717 号1104 室

注册资本：人民币5,000.0000 万元整

法定代表人：陈礼标

企业类型： 有限责任公司

经营范围：投资管理，资产管理，实业投资，市场营销策划，企业形象策划， 商务咨询，企业管理咨询，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】

与公司的关系：游素投资为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

（二）宁波游心

企业名称：宁波梅山保税港区游心企业管理咨询有限公司

统一社会信用代码：91330206MA2AF1AG9Y

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼658 室

注册资本：人民币10.0000 万元整

法定代表人：陈礼标

企业类型：有限责任公司

经营范围：企业管理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)

与公司的关系：宁波游心为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权

（三）泽时投资

企业名称：宁波泽时投资管理有限公司

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统一社会信用代码：91330206MA292PDD7E

注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 631 室 注册资本：人民币 500.0000 万元整

法定代表人：陈凡

企业类型：有限责任公司

经营范围：投资管理、资产管理。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收 存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：公司原高级管理人员何彬先生持有泽时投资 80%的股权，为 泽时投资的实际控制人，鉴于何彬先生离职至今尚未届满十二个月，泽时投资为 公司的关联方。

泽时投资截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的财务数据如下：

单位：元

项目	2017 年12 月31 日
资产总额	19,023,194.4
所有者权益	1,655,529.32
项目	2017 年
营业收入	0
利润总额	-844,470.68

（四）宁波泽瑾

企业名称：宁波泽瑾创业投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330206MA2AHL7K8N

主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 1334 室 执行事务合伙人：宁波泽时投资管理有限公司

企业类型：有限合伙企业

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经营范围：创业投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担 保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：宁波泽瑾为泽时投资控制的有限合伙企业，泽时投资系公司 原高级管理人员何彬先生控制的公司，鉴于何彬先生离职至今尚未届满十二个月， 认定宁波泽瑾为公司关联方。

截至目前，宁波泽瑾尚未开立银行账户，尚未开展实际业务，无相关财务数 据。

三、 关联交易标的的基本情况

（一）《出售资产暨关联交易的议案》所涉及关联交易标的的基本情况

1 、淘梦科技

企业名称：北京淘梦网络科技有限责任公司

统一社会信用代码：911101085906981108

注册地址：北京市海淀区善缘街 1 号 10 层 1-1009

注册资本：人民币 591.1108 万元

法定代表人：阴超

企业类型： 有限责任公司

经营范围：从事互联网文化活动；互联网信息服务；广播电视节目制作；电 影发行；电影摄制；技术开发、技术转让、技术咨询、技术推广、技术服务；基 础软件服务；应用软件服务；数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外)；产品设计；电脑动画设计；设计、制作、代理、 发布广告；影视策划；市场调查；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)。(企 业依法自主选择经营项目,开展经营活动；电影发行、从事互联网文化活动、互 联网信息服务、广播电视节目制作、电影摄制以及依法须经批准的项目,经相关

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部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项 目的经营活动。

本次交易前，淘梦科技的股权结构如下：

股东名称	股东类型	认缴出资额（万元）	出资比例
游族网络	非国有企业法人	87.48795	14.8%
其他股东	-	503.62285	85.2%
总计	-	591.1108	100%

交易后淘梦科技股权结构如下：

股东名称	股东类型	认缴出资额（万元）	出资比例
泽时投资	非国有企业法人	5.9111	1%
宁波梅山保税 港区泽映股权 投资合伙企业 （有限合伙）	非国有企业法人	81.57685	13.8%
其他股东	-	503.62285	85.2%
总计	-	591.1108	100%

淘梦科技截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的财务数据如下：

单位：元

项目	2017 年12 月31 日
资产总额	260,665,214.11
所有者权益	188,399,244.69
项目	2017 年
营业收入	138,760,773.17
利润总额	22,743,843.89

2 、铸梦文化

企业名称：河北铸梦文化传播有限公司

统一社会信用代码：911301013083061610

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注册地址：石家庄高新区湘江道 39 号信息工程学院北院 B 座 5 楼 注册资本：人民币 840.3361 万元

法定代表人：熊巍

企业类型： 有限责任公司

经营范围：文化艺术交流活动策划服务;企业形象策划;电脑图文设计;动漫设 计;摄影服务;互联网信息服务;电视综艺节目、电视专题节目、动画故事节目、专 栏节目、广播剧的制作、复制、发行、节目版权交易、代理交易;日用百货、玩 具、文化用品、办公用品、工艺美术品(古玩除外)、服装鞋帽、箱包、电子产品 的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

本次交易前，铸梦文化的股权结构如下：

股东名称	股东类型	认缴出资额（万元）	出资比例
游族网络	非国有企业法人	172.2688	20.5%
林芝利创信息 技术有限公司	非国有企业法人	126.0505	15%
其他股东	-	542.0168	64.5%
总计	-	840.3361	100%

本次交易后，铸梦文化的股权结构如下：

股东名称	股东类型	认缴出资额（万元）	出资比例
游族网络	非国有企业法人	147.0587	17.5%
泽时投资	非国有企业法人	8.4034	1%
林芝利创信息 技术有限公司	非国有企业法人	142.8572	17%
其他股东	-	542.0168	64.5%
总计	-	840.3361	100%

铸梦文化截至 2017 年 12 月 31 日已经审计的财务数据如下：

单位：元

项目	2017 年12 月31 日
资产总额	41,349,155.01

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所有者权益	35,103,000.77
项目	2017 年
营业收入	2,846,348.49
利润总额	-3,172,938.19

3 、斯干网络

企业名称：上海斯干网络科技有限公司

统一社会信用代码：913101073987759729

注册地址：上海市普陀区金沙江路 1977 弄 16 号 504 室 F 注册资本：人民币 217.6873 万元

法定代表人：王整

企业类型：有限责任公司

经营范围：从事网络、信息科技专业领域内技术开发、技术咨询，商务信息 咨询，计算机软硬件开发，网页设计制作，网站建设，电子商务（不得从事增值 电信、金融业务），销售：计算机、软件及辅助设备、日用百货，服装鞋帽，通 信器材（除卫星电视广播地面接收设施）、家居用品、电子数码产品、化妆品， 广告设计、制作，利用自有媒体发布广告。【依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动】

本次交易前，斯干网络的股权结构如下：

股东名称	股东类型	认缴出资额（万元）	出资比例
游素投资	非国有企业法人	43.5375	20%
其他股东	-	174.1498	80%
总计	-	217.6873	100%

交易后斯干网络股权结构如下：

股东名称	股东类型	认缴出资额（万元）	出资比例
泽时投资	非国有企业法人	2.1769	1%

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宁波梅山保税 港区泽漫股权 投资合伙企业 （有限合伙）	非国有企业法人	41.3606	19%
其他股东	-	174.1498	80%
总计	-	217.6873	100%

斯干网络截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的财务数据如下：

单位：元

项目	2017 年12 月31 日
资产总额	75,164,996.46
所有者权益	73,642,570.13
项目	2017 年
营业收入	5,436,125.02
利润总额	-22,370,317.52

4 、笑果传媒

企业名称：上海笑果文化传媒有限公司

统一社会信用代码：91310120301499810P

注册地址：上海市奉贤区民乐路 88 号 1 幢 3088 室

注册资本：人民币 174.3589 万元

法定代表人：叶烽

企业类型： 有限责任公司

经营范围：文化艺术交流策划,设计、制作、代理、发布各类广告,企业形象 策划,公关活动策划,展览展示服务,会务服务,商务信息咨询,动漫设计,图文设计、 制作,影视策划,广播电视节目制作,电影制片,电影发行,文艺创作与表演,演出经纪, 娱乐咨询,舞台搭建,舞台艺术造型策划,舞台灯光设计,多媒体设计,市场营销策划, 电子商务(不得从事金融业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动】

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本次交易前，笑果传媒的股权结构如下：

股东名称	股东类型	认缴出资额（万元）	出资比例
游素投资	非国有企业法人	24.4103	14%
其他股东	-	149.9486	86%
总计	-	174.3589	100%

交易后笑果传媒股权结构如下（交易后）：

股东名称	股东类型	认缴出资额（万元）	出资比例
泽时投资	非国有企业法人	1.7436	1%
宁波梅山保税 港区泽禧股权 投资合伙企业 （有限合伙）	非国有企业法人	22.6667	13%
其他股东	-	149.9486	86%
总计	-	174.3589	100%

笑果传媒截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的财务数据如下：

单位：元

项目	2017 年12 月31 日
资产总额	287,611,792.14
所有者权益	210,739,602.29
项目	2017 年
营业收入	181,618,918.43
利润总额	17,074,945.88

（二）《关于公司及全资子公司关联交易的议案》所涉及关联交易标的的基 本情况

1 、宁波泽禧

企业名称：宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：91330206MA2AFD3732

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主要经营场所：浙江省宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼 1035 室 执行事务合伙人：宁波游心

企业类型：有限合伙企业

经营范围：股权投资。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资 担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

本次交易前，宁波泽禧的出资情况如下：

合伙人	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
宁波游心	普通合伙人	0.3	0.01%
游族网络	有限合伙人	2,999.7	99.99%
总计	-	3,000	100%

若公司按照拟转让其出资份额的上限计算，本次交易后，宁波泽禧的出资情 况如下：

合伙人	合伙人类型	认缴出资额（万元）	出资比例
泽时投资	普通合伙人	0.3	0.01%
游族网络	有限合伙人	692.0077	23.07%
宁波泽瑾	有限合伙人	2,307.6923	76.92%
总计	-	3,000	100%

宁波泽禧截至 2017 年 12 月 31 日未经审计的财务数据如下：

单位：元

项目	2017 年12 月31 日
资产总额	78,000,000
所有者权益	0
项目	2017 年
营业收入	0
利润总额	0

四、关联交易的主要内容

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（一）《出售资产暨关联交易的议案》所涉及关联交易

游族网络以人民币 531.9957 万元的价格将其持有的淘梦科技 1%的股权转让 给泽时投资（对应注册资本人民币 5.9111 万元）；游族网络以人民币 200 万元的 价格将其持有的铸梦文化 1%的股权转让给泽时投资（对应注册资本人民币 84,033.61 元）；游素投资以人民币 300 万元的价格将其持有的斯干网络 1%的股 权转让于泽时投资（对应注册资本人民币 2.1769 万元）；游素投资以人民币 600 万元的价格将其持有的笑果传媒 1%的股权转让于泽时投资（对应注册资本人民 币 1.7436 万元）。

（二）《关于公司及全资子公司关联交易的议案》所涉及关联交易

宁波游心拟以人民币 1.092 万元的价格（含税）将其持有的宁波泽禧 0.01% 的全部普通合伙人份额（对应认缴出资额人民币 0.3 万元）转让给泽时投资，游 族网络按照每1%出资份额对应109.2044 万元的对价比例，拟以不超过人民币 8,400 万元的价格（含税）将其持有的宁波泽禧不超过 76.92%的有限合伙人份额 （对应认缴出资额人民币 2,307.6923 万元）转让给宁波泽瑾。

五、定价政策

交易双方本着平等互利原则，经交易双方协商一致确定交易对价。

六、当年年初至公告日与与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

游族网络（及下属子公司）当年年初至公告日与泽时投资及其控制的子公司 累计已发生的各类关联交易的总金额为 0 元。

七、本次关联交易对公司的影响

本次游族网络及全资子公司关联交易符合公司聚焦主业的战略需要，有利于

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公司提高资产使用效率，促进公司资源的有效配置，进一步推动公司核心业务稳 定发展，符合公司与股东的整体利益。本次转让合伙企业份额不会影响公司日常 经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影 响，对公司的独立性亦无不利影响。

八、关联交易审批情况

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法 律、法规以及《公司章程》的规定，2017 年 3 月 28 日公司召开了第五届董事会 第二次会议，审议通过了《关于公司及全资子公司关联交易的议案》、《出售资产 暨关联交易的议案》。公司独立董事对该项交易进行了确认，并发表了明确的同 意意见。

九、保荐机构的核查意见

作为游族网络的保荐机构，经核查，中金公司认为：

游族网络对上述关联交易事项，已经公司第五届董事会第二次会议审议通过。 公司独立董事对本次交易事项进行了确认，并发表了明确的同意意见。其审议程 序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引（2015 年修订）》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》 的规定。

综上，中金公司作为保荐机构，对游族网络本次关联交易事项无异议。

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（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于游族网络股份有限公司关联 交易的专项核查意见》之签署页）

保荐代表人：

王檑 何挺

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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