YOUZU Interactive CO., LTD. — Regulatory Filings 2017

Aug 16, 2017

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北京市中伦律师事务所

关于游族网络股份有限公司

股权激励计划相关调整与授予事项的 法律意见书

二〇一七年八月

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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

法律意见书

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法律意见书

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目 录

一、本次调整与授予事项的批准与授权............................................................ 3 二、本次调整的具体内容 ..................................................................................... 4 三、本激励计划的授予日 ..................................................................................... 5 四、本激励计划的授予条件 ................................................................................. 6 五、结论意见 ......................................................................................................... 7

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于游族网络股份有限公司

股权激励计划相关调整与授予事项的

法律意见书

致：游族网络股份有限公司

根据游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”、“公司”）与北京市中 伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律服务合同》的约定及受本 所指派，本所律师作为公司 2017 年股票期权激励计划（以下简称“激励计划” 或“本激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《游族网络股份有限公司 2017 年股 票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《游族网络股 份有限公司 2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核办 法》”）、《游族网络股份有限公司 2017 年股票期权激励计划激励对象名单》、公司 相关股东大会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见、 公司书面说明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开 信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规 定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件

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法律意见书

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资料和事实进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

1、 本所律师在工作过程中，已得到游族网络的保证：即公司业已向本所 律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口 头证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大 遗漏之处。

2、 本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事 实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中 国证监会的有关规定发表法律意见。

3、 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师有赖于有关政府部门、游族网络或者其他有关单位出具的证明文件及主管部 门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

4、 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、 本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意 见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表 专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格 按照有关中介机构出具的专业文件和游族网络的说明予以引述。

6、 本所律师同意将本法律意见书作为游族网络激励计划所必备的法定文 件。

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7、 本法律意见书仅供游族网络激励计划之目的使用，不得用作其他任何 目的。

根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管 理委员会令第 126 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规范性文 件和《游族网络股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， 就公司本次激励计划相关调整与授予事项（以下分别简称“本次调整”、“本次授 予”，合称“本次调整与授予事项”）出具如下法律意见：

一、本次调整与授予事项的批准与授权

（一） 2017 年 7 月 17 日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关 于公司<2017 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事 会办理公司 2017 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（二） 2017 年 7 月 17 日，公司第四届监事会第二十九次会议审议通过了《关 于公司<2017 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2017 年股票 期权激励计划激励对象名单>的议案》。

（三） 2017 年 7 月 17 日，公司独立董事对《激励计划（草案）》进行了认 真审核，发表了《游族网络股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三十一次 会议审议相关事项的独立意见》，独立董事一致同意公司实行本次股权激励计划。

（四） 2017 年 8 月 10 日，公司监事会出具《关于 2017 年股票期权激励计 划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，认为列入本次激励计划的激励 对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》 规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

（五） 2017 年 8 月 15 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于公司<2017 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公 司<2017 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授

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权董事会办理公司 2017 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。

（六） 2017 年 8 月 15 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于调整公司 2017 年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》《关 于向激励对象授予股票期权的议案》。

（七） 2017 年 8 月 15 日，公司第四届监事会第三十次会议审议通过了《关 于调整公司 2017 年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》《关 于向激励对象授予股票期权的议案》，监事会认为调整后的激励对象均符合《激 励计划（草案）》及相关法律、法规所规定的激励对象的条件，其作为本次股票 期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司此次对公司 2017 年股票期权激励计划的激励对象名单、授予数量进行调整。同意以 2017 年 8 月 15 日为授予日，授予 185 名激励对象 4,999.8 万份股票期权。

（八） 2017 年 8 月 15 日，公司独立董事对发表了《游族网络股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第三十二次会议审议相关事项的独立意见》，同意公 司对激励对象名单及股票期权数量的调整，同意公司本次股票期权激计划的授予 日为 2017 年 8 月 15 日，并同意按照《激励计划（草案）》的规定授予 185 名激 励对象 4,999.8 万份股票期权。

经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整与授予 事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《激励计划（草案）》 的相关规定。

二、本次调整的具体内容

（一） 根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大 会授权董事会办理公司 2017 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授 权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、 派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的股 票总数、行权价格做相应的调整，对公司股票期权计划进行管理。

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（二） 根据公司第四届董事会第三十二次会议审议通过的《关于调整公司 2017 年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议案》，本次调整具体 情况如下：

鉴于 2 名激励对象因离职而不具备成为激励对象的条件，根据公司 2017 年 第二次临时股东大会的授权，公司董事会对 2017 年股票期权激励计划的激励对 象名单及股票期权数量进行了调整，将激励对象人数由原 187 名调整为 185 名， 股票期权总数由原 5,000 万份调整为 4,999.8 万份。

经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的 相关规定。

三、本激励计划的授予日

（一） 根据公司 2017 年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大 会授权董事会办理公司 2017 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，股东大会授 权董事会确定股权激励计划的授予日。

（二） 2017 年 8 月 15 日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关 于向激励对象授予股票期权的议案》，同意确定以 2017 年 8 月 15 日为授予日。

（三） 2017 年 8 月 15 日，公司独立董事对发表了《游族网络股份有限公司 独立董事关于第四届董事会第三十二次会议审议相关事项的独立意见》，认为董 事会确定公司 2017 年股票期权激励计划授予日为 2017 年 8 月 15 日，该授予日 符合《管理办法》《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的规定，同意公司 本次股票期权激计划的授予日为 2017 年 8 月 15 日，并同意按照《激励计划（草 案）》的规定授予 185 名激励对象 4,999.8 万份股票期权。

（四） 经核查，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本激励 计划后六十日内的交易日，且不在下列期间：

• 1、 公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

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• 2、 公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

• 3、 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• 4、 中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

经核查，本所律师认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《激 励计划（草案）》关于授予日的相关规定。

四、本激励计划的授予条件

根据《管理办法》《激励计划(草案)》等有关规定，同时满足下列授予条件 时，公司董事会可根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权：

• （一） 公司未发生如下任一情形：

• 1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

• 2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

• 3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

• 4、 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、 中国证监会认定的其他情形。

• （二） 激励对象未发生如下任一情形：

• 1、 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

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• 4、 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、 中国证监会认定的其他情形。

根据公司的确认并经本所律师核查，本所律师认为，截至本激励计划授予日， 公司股票期权的授予条件已经满足，公司向激励对象授予股票期权符合《管理办 法》《激励计划（草案）》的有关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，本次调整与授予事项已经取得现阶段必要的授权 和批准，本次调整与授予事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

【以下无正文】

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（本页为《北京市中伦律师事务所关于游族网络股份有限公司股权激励计划相关 调整与授予事项的法律意见书》之签字盖章页）

北京市中伦律师事务所（盖章）

负 责 人： 经办律师： 张学兵 李 娜

余洪彬

年 月 日

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