YOUZU Interactive CO., LTD. — Board/Management Information 2012

May 29, 2012

三届董事会十次会议

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证券代码：002174 证券简称：梅花伞 公告编号：2012-034

梅花伞业股份有限公司

第三届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十次会议，于2012 年5月16日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2012年5月 28日上午10:00在福建省厦门市湖里大道54号欣荣工贸大厦七楼公司会议室召开现 场会议。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。 会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由董事长王安邦先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决， 形成了如下决议：

一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于聘任叶 兆平先生为公司总经理的议案》。

为加快公司产业结构调整步伐，公司董事会决定对现有管理层作出适当调 整。董事会同意颜金练先生辞去公司总经理职务，聘任其为公司副总经理，颜 金练先生仍担任公司副董事长职务，负责公司现有晴雨伞主业的生产与销售工 作；聘任叶兆平先生为公司总经理，全面负责公司战略转型的相关工作，任期 为本届董事会届满为止。（叶兆平先生、颜金练先生简历见附件1）

董事会认为叶兆平先生具有丰富的矿业经营管理经验，其担任公司总经理 对公司的战略转型具有积极的推动作用，符合公司战略发展需要。同时董事会 对颜金练先生在总经理任职期间对公司发展做出的贡献表示由衷的感谢。

公司独立董事对本议案发表了独立意见，详见2012年5月29日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）。

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三届董事会十次会议

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二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于提名叶 兆平先生为公司第三届董事会董事候选人的议案》。

董事郭友林先生于2012年5月28日辞去公司第三届董事会董事职务。公司董事会 提名委员会经充分调查了解叶兆平先生的职业、学历、职称、工作经历、兼职等情 况，认为其符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司董事任职 资格的规定，具备《公司法》、《公司章程》等规定的担任本公司董事的条件。

根据公司董事会提名委员会的提议，公司董事会同意提名叶兆平先生为公司第 三届董事会董事候选人，并提请公司股东大会进行选举。叶兆平先生经公司股东大 会选举当选为第三届董事会董事后立即就任，其任期至第三届董事会任期届满之日 止。叶兆平先生当选之后公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任 的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司增 设矿业投资管理部的议案》。

为规范公司的矿产资源项目投资行为，防范投资风险，董事会同意对公司现有 组织架构进行调整，增设矿业投资管理部。

公司矿业投资管理部为公司矿产资源项目投资的管理机构，矿业投资管理部归 公司总经理直接领导，其基本职能如下：寻找符合公司发展战略和经营条件的矿产 资源投资项目；对投资项目的预选、策划、论证及实施进行管理与监督；根据公司 经营目标和发展规划编制投资计划并推进实施；负责跟踪分析已投项目的运行情况； 负责协同公司财务部门对参与投资项目的接收、运营、管理和清算等工作。

四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<梅 花伞业股份有限公司矿业投资运营管理制度>的议案》。

《梅花伞业股份有限公司矿业投资运营管理制度》详细内容请查阅2012年5月29 日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

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五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于制定<梅 花伞业股份有限公司未来三年股东回报规划>的议案》。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神， 公司董事会综合考虑企业盈利能力、战略发展规划、股东回报、社会资金成本以及 外部融资环境等因素，特制定了《梅花伞业股份有限公司未来三年股东回报规划 （2012年—2014年）》，独立董事对上述回报规划的制定发表了独立意见。

上述规划详细内容和独立董事意见请查阅 2012 年 5 月 29 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn/）。

本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修改<公 司章程>的议案》。

《公司章程》修正案详见附件2，本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

《梅花伞业股份有限公司章程》全文内容请查阅2012年5月29日的巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn/）。

七、会议以9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于召开 2012 年第五次临时股东大会的议案》。

召开2012 年第五次临时股东大会的通知详见2012 年5 月29 日的《证券时报》 和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

特此公告。

梅花伞业股份有限公司 二〇一二年五月二十八日

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附件1：

叶兆平先生简历

叶兆平，男，1971 年7 月出生，中国人民大学国际会计专业学士、同济大学工 商管理硕士，中国注册会计师。曾任中国农业银行深圳信托投资公司、深圳分行审 计处副科长、电子银行部业务管理部副经理；广东博信投资控股股份有限公司财务 总监、总经理；四川恒康发展有限公司总裁兼财务结算中心总经理；港盛国际资源 投资有限公司董事长。

叶兆平先生与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股 东、实际控制人之间无关联关系；其未持有公司股份；其不存在《公司法》、《公 司章程》规定禁止任职的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。

颜金练先生简历

颜金练先生，中国国籍，无境外居留权，1970年5月出生，中共党员。曾任晋江 恒顺洋伞有限公司总经理、厦门宝德利贸易有限责任公司执行董事，现任本公司副 董事长、副总经理。

颜金练先生为公司董事长、实际控制人王安邦先生之妻弟，与公司董事王卿泳 先生属舅甥关系，除上述情况外，颜金练先生与公司其他董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系，颜金练先生持有本公司股东厦门宝德利贸易有限责任公司95% 的股权，未直接持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券 交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、高级 管理人员的情形。

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附件2：

梅花伞业股份有限公司《公司章程》修正案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》精神， 公司对《公司章程》相关内容进行修改，并提请公司股东大会审议，具体修改内容 如下：

一、修改原章程第一百五十四条，具体如下：

第一百五十四条原文为：“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事 会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

现修改为：“公司利润分配决策程序为：

（一）公司年度的股利分配方案由公司管理层、董事会根据每一会计年度公司 的盈利情况、资金需求和股东回报规划提出分红建议和预案，独立董事应对分红预 案独立发表意见，公司股东大会依法依规对利润分配方案作出决议后，公司董事会 须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（二）在符合国家法律、法规及《公司章程》规定的情况下，董事会可提出分 配中期股利或特别股利的方案，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项；

（三）监事会应当对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况 及决策程序进行监督，对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监 事通过，若公司有外部监事(不在公司担任职务的监事)则应经外部监事通过，并在 公告董事会决议时应同时披露独立董事、外部监事（若有）和监事会的审核意见；

（四）股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与独立董事、 中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关 心的问题。对报告期盈利但公司董事会未提出现金分红预案的，应当在定期报告中 披露原因，独立董事应当对此发表独立意见，公司在召开股东大会时除现场会议外， 还应向股东提供网络形式的投票平台；

（五）公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出，董事会提出

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的利润分配政策需经全体董事过半通过并经三分之二以上独立董事通过，独立董事 应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见；

（六）公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时，应当由出席股东 大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；对章程确定的现金 分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过论证后履行相 应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；

（七）董事会在利润分配预案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明， 独立董事应发表独立意见；

（八）公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需要调整分红政 策和股东回报规划的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并由董 事会提交股东大会审议批准。”

二、修改原章程第一百五十五条，具体如下：

第一百五十五条原文为：“公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均 可分配利润的百分之三十。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众 增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

（四）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红 的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

（五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金 红利，以偿还其占用的资金。”

现修改为：“公司利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过 累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）公司实施现金分红应同时满足下列条件：

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• 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后

• 利润）为正值；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资 产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过 5,000万元人民币。

（三）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式， 并积极推行以现金方式分配股利。

（四）利润分配时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次， 董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

（五）现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的30%。

（六）股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

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