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Apr 13, 2012

东北证券股份有限公司关于梅花伞业股份有限公司 2011 年度募集资金使用的保荐意见

根据《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》的要求，东北证券股份 有限公司（以下简称“东北证券”）就关于梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅 花伞”、“公司”）2011年募集资金使用情况进行核查，并发表如下意见：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金存放情况

梅花伞业股份有限公司严格执行《募集资金使用管理办法》，在中国建设银 行股份有限公司晋江支行开设募集资金专用账户。梅花伞、东北证券及中国建设 银行股份有限公司晋江支行签订了募集资金三方监管协议，对募集资金实行了专 户存储和管理。

（二）募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]275号《关于核准梅花伞业股 份有限公司首次公开发行股票的通知》文核准，梅花伞业股份有限公司于2007 年9月向社会公开发行人民币普通股股票2,100万股，每股发行价格为人民币5.68 元，共募集资金119,280,000元，扣除发行费用12,868,500元后，实际募集资金净 额为106,411,500元。募集资金投资项目为梅花晴雨伞生产基地建设，新增海滩伞 （庭园伞、户外广告伞）生产能力60万支、自开收晴雨伞生产能力40万打、 POE/EVA环保塑胶伞生产能力70万打年产能。

截至2011年12月31日，梅花伞募集资金专户银行存款余额为0万元（已全部 使用）。上述募集资金专户银行存款产生的利息收入已全部投入到募投项目中， 金额为472.50万元，其具体情况如下：

单位：万元

项目	本年发生额	上年累计发生额	合计
银行存款利息收入	0.02	472.58	472.60
减：支付银行手续费	0.01	0.09	0.10
合 计	0.01	472.49	472.50

（三）募集资金投资项目暂缓及恢复实施的情况

2011 年度，梅花伞无变更募集资金投资项目的情形。

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（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2011年度，梅花伞不存在用闲置募集资金补充流动资金的情况。

（五）募集资金使用信息披露

2011年度，梅花伞按深圳证券交易所颁布的《关于中小企业板上市公司募集 资金管理细则》和《募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完 整地披露募集资金的使用及存放情况。

二、保荐机构主要核查程序

东北证券通过相关资料审阅、现场检查、沟通访谈等多种方式对梅花伞业股 份有限公司募集资金的存放使用以及募集资金投资项目的实施情况进行了核查。 主要核查内容包括：审阅了梅花伞第三届董事会第八次会议审议通过的《梅花伞 业股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》、中瑞岳华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的中瑞岳华专审字[2012]第1054号《关于梅花伞 业股份有限公司募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》、以及募集资金存管 银行出具的对账单等资料，现场检查募集资金项目的建设实施进度以及实际生产 经营情况；与公司相关高管、财务、业务人员以及公司聘任的会计师事务所、律 师事务所等中介机构相关人员沟通交流。

三、保荐机构意见

保荐机构经核查后认为，梅花伞2011年度募集资金使用和管理规范，及时履 行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在 违规使用募集资金和损害股东利益的情况。梅花伞董事会披露的2011年度募集资 金存放与使用情况真实、合规。

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（此页无正文，系东北证券股份有限公司关于梅花伞业股份有限公司2011 年度 募集资金使用的保荐意见之签署页）

保荐机构：东北证券股份有限公司

保荐代表人：

王静波 王浩

2012 年4 月12 日

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