YOUZU Interactive CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 13, 2012

三届董事会八次会议

==> picture [57 x 24] intentionally omitted <==

证券代码：002174 证券简称：梅花伞 公告编号：2012-023

梅花伞业股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议，于2012 年3月29日以传真和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于2012年4月12日 上午09：30在福建省厦门市湖里大道54号欣荣工贸大厦七楼公司会议室召开现场会 议。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及部分高级管理人员列席会议。会 议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。

本次会议由董事长王安邦先生主持，与会董事就各项议案进行了审议、表决， 形成了如下决议：

一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度总经 理工作报告》。

二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度董事 会工作报告》，并提请股东大会审议表决。

公司独立董事杨鹏慧先生、刘志云先生、吴育辉先生向董事会提交了《2011年 度独立董事述职报告》，并将在2011年度股东大会上述职。《2011年度独立董事述 职报告》全文详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度财务 决算报告》，并提请股东大会审议表决。

2011年度公司实现营业总收入30,598.65万元， 归属于上市公司股东的净利润

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

三届董事会八次会议

==> picture [57 x 24] intentionally omitted <==

192.83万元，截止2011年12月31日，公司总资产45,943.31万元，归属于上市公司股 东的所有者权益22,833.85万元，每股净资产2.75元，归属于公司普通股股东的净利 润每股收益0.023元。

四、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度利润 分配议案》。

经中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2011 年度实现归属母公 司所有者的净利润1,928,311.33 元，根据公司章程规定，按10%提取法定盈余公积 金365,727.68 元，加之年初公司可分配利润53,849,228.89 元，扣减报告期内分配 的2010 年度分红款4,146,996.05 元,截至2011 年末公司可供股东分配的利润为人 民币51,264,816.49 元。

根据现阶段公司经营的实际情况及2012年度资金需求，拟不分配现金股利、不 派送红股，也不进行资本公积转增股本，剩余未分配利润留待以后年度分配。2011 年度利润分配方案符合法律法规的相关规定。

本议案需提交2011年度股东大会审议。

五、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘2012 年度审计机构的议案》。

中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，其在担任公 司2011年度审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客 观、公正地发表了独立审计意见。董事会同意公司继续聘任中瑞岳华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2012年财务报告审计机构，聘任期为一年。

本议案需提交2011年度股东大会审议。

公司独立董事就公司续聘2012年度审计机构发表意见，全文详见巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。

六、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2011年年度报 告及摘要》。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

三届董事会八次会议

==> picture [57 x 24] intentionally omitted <==

公司2011年度报告全文及摘要真实、准确、完整地反映了公司2011年度的经营 情况。公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

董事会承诺向深圳证券交易所报送的载有公司2011年年度报告及财务数据的电 子文件内容与同时报送的公司2011年度报告文稿一致。2011年年度报告全文及摘要 详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

本议案需提交2011年度股东大会审议。

七、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于募集资金 2011年度使用情况的专项报告》。

公司保荐机构东北证券股份有限公司对公司募集资金年度使用情况出具了保荐 意见，公司审计机构中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司募集资金年度 使用情况出具了《关于募集资金年度存放与使用情况的鉴证报告》（中瑞岳华专审 字[2012]第1054号）。公司监事会和独立董事对《关于募集资金2011年度使用情况 的专项报告》分别发表了意见。

《关于募集资金2011年度使用情况的专项报告》全文及上述鉴证报告和保荐意 见等详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

八、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2012年董事、 监事、高级管理人员薪酬议案》。

公司董事、监事及高级管理人员薪酬分为基本年薪和绩效奖励金（见附表）， 按照任职月份进行考核并领取相应薪酬。高管人员实际发放薪酬参照公司和个人当 年业绩以核定薪酬为基数上下浮动20%，具体浮动金额由董事会薪酬委员会确定。如 公司2012年度净利润较2011年度同比未能实现增长，绩效奖励金将不予发放。

职务	基本年薪（元）	绩效奖励金（元）
董事长、总经理、非独立董事	120,000	80,000
副总经理、财务总监、董秘	100,000	50,000

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

三届董事会八次会议

==> picture [57 x 24] intentionally omitted <==

监事 70,000 30,000

公司独立董事对《2012年董事、监事、高级管理人员薪酬议案》发表了独立意 见，详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

本议案须提交2011年度股东大会审议。

九、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2012年度 公司申请银行综合授信额度的议案》。

为满足2012年度生产经营需要，根据财务部门初步测算，本年度公司拟向银行 申请最高不超过人民币6亿元的综合授信用于人民币业务与贸易融资业务。公司董事 会提请股东大会批准公司申请上述综合授信额度并以不超过最近一期经审计总资产 30%、最近一期经审计净资产50%的资产为上述综合授信额度提供担保，同时授权董 事长签署与上述事项的相关法律文件。对于超过上述额度的新增综合授信，必须另 行由股东大会审议通过。授权期限为2011年度股东大会通过之日起到下一年度股东 大会召开之日止。

本议案需提交公司2011年度股东大会审议。

十、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度内部 控制自我评价报告》。

《2011年度内部控制自我评价报告》全文详见《证券时报》及巨潮资讯网站 www.cninfo.com.cn。

十一、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2011年度社 会责任报告书》。

《2011年度社会责任报告书》全文详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn。

十二、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公 司2011年度股东大会的议案》。

同意于2012年5月8日召开公司2011年度股东大会，审议上述应提交股东大会表

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

三届董事会八次会议

==> picture [57 x 24] intentionally omitted <==

决的议案。

召开2011年度股东大会的通知详见巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn和2012年4 月13日《证券时报》。

十三、会议以9票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《新媒体登记 监控制度》。

制度全文详见2012年4月13日巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

特此公告。

梅花伞业股份有限公司 二〇一二年四月十二日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==