YOUZU Interactive CO., LTD. — Board/Management Information 2012

Apr 13, 2012

2011 年度独立董事述职报告

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证券代码：002174 证券简称：梅花伞

梅花伞业股份有限公司

2011年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

大家好！本人作为梅花伞业股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年第二次 临时股东大会选举产生的第三届董事会独立董事，自2011年10月开始任职。在2011 年的工作中，忠实地履行了独立董事的职责，勤勉、审慎、认真地行使公司赋予独 立董事的权利，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发 表了独立意见，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股股东的利益。根据《公司 法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于 加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《独立董事工作制度》和《深圳证券 交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》的有关规定，现就2011年度履职情况 汇报如下：

一、参加会议情况

公司现有3名独立董事，达到了公司全体董事总人数9名的三分之一，符合上市 公司建立独立董事制度的要求。

2011年度，公司共召开12次董事会会议，3次股东大会。其中自本人任职开始， 公司召开了4次董事会，董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它 重大事项均履行了相关程序，会议决议合法有效。本人对提交董事会的全部议案审 议后均投以赞成票，没有反对、弃权的情况。报告期内，本人出席董事会会议的情 况如下：

独立董事姓名	2011年度应参加董事会次数	亲自出席次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
杨鹏慧	4	4	0	0	否

本年度，本人按照《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求，按时出 席了所有董事会会议，认真审议所有议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥

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2011 年度独立董事述职报告

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了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。

二、发表独立意见情况

作为公司独立董事，本人自任职后就公司以下事项发表了独立意见：

2011年10月14日，在公司第三届董事会第一次会议上发表了《关于公司聘任高 级管理人员的独立意见》，就公司新一届董事会聘任公司高级管理人员发表如下独立 董事意见：

1、经核查，我们认为本次聘任的高级管理人员候选人具备法律、行政法规、行 政规章、规范性文件等所规定的高级管理人员任职资格，具备履行高级管理人员职 责所必需的工作经验，符合《公司章程》规定的其他条件，其提名程序合法、有效。

2、我们同意聘任颜金练先生担任公司总经理，同意聘任郑家耀先生、郭友林先 生担任公司副总经理；同意聘任邱新辉先生担任公司财务总监；同意聘任郑家耀先 生担任公司董事会秘书。

三、对公司进行现场检查情况

2011 年，本人利用出席董事会的时间对公司进行了实地现场考察，了解公司的 生产经营情况、财务状况、内部控制的完善及执行情况、董事会决议执行情况、募 集资金投资项目后续进展情况，并就当前公司所面临的国内外经济形势、制伞行业 发展趋势及公司推进产业结构调整等相关专业问题发表了自己的专业意见，并通过 电话和邮件与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，随时关 注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络对公司的相关报道，及时获 悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的营运状态，与其他董事、监事、高级管 理人员一起为促进企业更好的发展建言献策。

四、保护投资者权益方面所作的工作

1、公司信息披露情况

公司能严格执行《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司特 别规定》等法律、法规和公司《信息披露管理制度》的有关规定，2011年度公司的

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2011 年度独立董事述职报告

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信息披露真实、准确、及时、完整。

2、落实保护投资者合法权益的情况

报告期内，本人作为公司独立董事，严格按照公司《章程》及《独立董事工作 制度》等相关规定履行职责，参加董事会和董事会专业委员会的各次会议，对于董 事会提供的议案进行认真审核，并查阅相关资料，对审核议案能够独立、客观、审 慎地行使表决权。

3、监督公司治理情况

报告期内，本人认真监督和核查董事、高级管理人员履职情况，促进董事会决 策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。 4、加强自身学习情况。

为切实履行独立董事职责，本人认真学习各项法规、制度，加深对相关法规， 尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理解， 提高对公司和社会公众股东合法权益的保护意识。

五、任职董事会各专业委员会工作情况

本人作为第三届董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会委员，在2011年 主要履行了以下职责：

1、战略委员会

第三届董事会战略委员会2011 年第一次会议于12 月18 日在公司会议室召开， 审议并通过了《关于公司拟收购江西天宝矿业有限公司股权的议案》。 2、审计委员会

第三届董事会审计委员会2011 年第一次会议于10 月27 日在公司会议室召开， 审议并通过了公司《2011 年第三季度财务报告内部审计报告》、《关于募集资金2011 年第三季度使用情况的专项说明》、《2011 年第三季度控股股东及其他关联方资金 占用情况的专项说明》、《2011 年第三季度内审工作总结及第四季度工作计划》。

3、提名委员会

第三届董事会提名委员会2011 年第一次会议于10 月14 日在公司会议室召开， 审议并通过了《关于提名公司高级管理人员的议案》。

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2011 年度独立董事述职报告

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六、对公司的建议

根据公司的发展战略，2012年公司将在稳定主业的同时加快产业结构调整步伐， 希望公司在探索产业转型之路的过程中加强跨行业经营管理中实质风险的管控、加 强跨行业经营管理的人才梯队建设，积极、稳妥地推动产业结构调整及战略转型， 增强盈利能力，创造股东价值。

七、报告期其他事项

• 1、无提议召开董事会会议的情况。

• 2、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

• 3、无聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2011年，本人将继续本着诚信与勤勉、为公司及全体股东负责的精神，按照法 律法规、公司章程的规定和要求，忠实履行独立董事的职责，促进公司规范运作， 维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

最后，对公司相关工作人员在2011年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷 心的感谢。本人联系方式：

yphlaw@163.com

梅花伞业股份有限公司 独立董事：杨鹏慧

———————————— 二零一二年四月十二日

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