YOUZU Interactive CO., LTD. — Legal Proceedings Report 2012

Jan 5, 2012

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江苏泰和律师事务所

关于梅花伞业股份有限公司拟受让 江西天宝矿业有限公司股权所涉矿业权相关事宜的

补充法律意见书

泰和律师事务所

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江苏泰和律师事务所 关于梅花伞业股份有限公司拟受让 江西天宝矿业有限公司股权所涉矿业权相关事宜的 补充法律意见书

致：梅花伞业股份有限公司

江苏泰和律师事务所（以下简称“本所”）受梅花伞业股份有限公司（以 下简称“公司”）的委托，作为公司受让福建天宝矿业集团股份有限公司（以下 简称“福建天宝”）持有的江西天宝矿业有限公司（以下简称“江西天宝”）51% 股权的专项法律顾问。本所律师已依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国矿产资源法》、《探矿权采矿权转让管理办法》（国 务院令[1998]第 242 号）、《矿业权出让转让管理暂行规定》（国土资发[2000]309 号）、《中小企业版信息披露业务备忘录第 6 号：矿业权投资》等法律、法规和规 范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于 2011 年 12 月 22 日出具了《江苏泰和律师事务所关于梅花伞业股份有限公司拟 受让江西天宝矿业有限公司股权所涉矿业权相关事宜的法律意见书》（以下简称 “《法律意见书》”），现本所根据对江西天宝的尽职调查和相关资产及矿权评估情 况进一步出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书是对《法律意见书》的补充，并构成《法律意见书》不可 分割的一部分。本所在《法律意见书》中所述的法律意见出具依据、律师声明事 项、释义等相关内容适用于本补充法律意见书。

一、本次股权交易的标的

本次股权交易的标的为福建天宝持有的江西天宝 51%的股权。

经本所律师核查，江西天宝成立于 2004 年 11 月 14 日，现持有鄱阳县工商 行政管理局核发的注册号为 361128210000055 的《企业法人营业执照》，住所为 鄱阳县鄱阳湖工业园，法定代表人为潘振禄，公司类型为有限责任公司，经营范 围为黄金矿产品开采、加工、销售及其附属矿产品加工、销售（凭许可证有效期 经营）（以上项目国家有专项规定的凭有效证件经营），营业期限为 2004 年 11 月

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14 日至 2034 年 11 月 13 日，注册资本为 10,000 万元，其中，福建天宝出资 6,000 万元，持股比例为 60%，江西省地质矿产勘查开发局物化探大队（以下简称“江 西物化探”）出资 4,000 万元，持股比例为 40%。江西天宝现持有国家发展和改 革委员会于 2008 年 5 月 15 日核发的《开采黄金矿产批准书》（国金字（2008） 第 024 号），有效期为 2008 年 5 月 15 日至 2018 年 5 月 15 日。

经本所律师核查，江西天宝于 2011 年 11 月取得黑龙江天宝矿业投资有限公 司（以下简称“黑龙江天宝”）70%的股权，黑龙江天宝成立于 2006 年 4 月 28 日， 现持有佳木斯市工商行政管理局核发的注册号为 230800100006664 的《企业法人 营业执照》，住所为前进区和平路 218 号，法定代表人为潘振禄，注册资本为 500 万元，公司类型为有限责任公司，经营范围为矿产资源投资。

本次股权交易完成后，江西天宝的股权结构如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	梅花伞业股份有限公司	5,100	51%
2	江西省地质矿产勘查开发局物化探大队	4,000	40%
3	福建天宝矿业集团股份有限公司	900	9%
合计		10,000	100%

本所律师认为，江西天宝为依法设立、有效存续的有限责任公司，截至本补 充法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及 其公司章程规定需要终止的情形；福建天宝所持有的江西天宝的股权真实、合法， 依法可以进行转让。

二、本次股权交易所涉矿业权

（一）江西天宝拥有的采矿权

经本所律师核查，江西天宝现持有江西省国土资源厅于 2011 年 1 月 10 日核 发的《采矿许可证》（证号：C3600002011014110103853），采矿权人为江西天宝 矿业有限公司，地址为江西省上饶市鄱阳县，矿山名称为江西天宝矿业有限公司 金家坞金矿（以下简称“金家坞金矿”），开采矿种为金矿，开采方式为地下开采， 生产规模为 3.3 万吨/年，矿区面积为 0.36 平方公里，有效期限为 5 年 8 个月， 自 2011 年 1 月 10 日至 2016 年 9 月 10 日。

1、采矿权的取得和变更

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上述采矿权系江西天宝股东江西物化探于 2006 年经江西省国土资源厅以赣 国土资矿转字（2006）第 005 号文批准，评估作价 4,067.48 万元投入。2006 年 12 月 24 日，江西省国土资源厅向江西天宝核发了《采矿许可证》（证号 3600000620627），采矿权人为江西天宝矿业有限公司，地址为江西省上饶市鄱阳 县，矿山名称为江西天宝矿业有限公司金家坞金矿，开采矿种为金矿，开采方式 为地下开采，生产规模为 3.3 万吨/年，矿区面积为 0.36 平方公里，有效期限为 2006 年 12 月至 2016 年 9 月。

2011 年 1 月，因坐标系变更，江西省国土资源厅向江西天宝换发证号为 C3600002011014110103853 的《采矿许可证》。

目前，江西天宝正在申请变更上述采矿权的矿区面积和生产规模，拟将上 述采矿权的矿区面积由 0.36 平方公里扩大至 3 平方公里，将生产规模由日采选 100 吨（3.30 万吨/年）改扩建为日采选 450 吨（14.85 万吨/年），相关变更申请 手续正在办理中。

经本所律师核查，江西天宝拥有的上述采矿权不存在质押、查封、冻结、诉 讼等权利限制或权利争议的情形。

2、采矿权所涉及的立项、环保、安全生产许可、爆破许可

（1）立项批复

2008 年 4 月 8 日，江西省发展和改革委员会出具《关于核准江西天宝矿业 有限公司金家坞金矿 450 吨/日采选矿改扩建项目的批复》（赣发改工业字 [2008]414 号），同意金家坞金矿在原有采选矿 100 吨/日基础上，改扩建为采选 矿 450 吨/日。

（2）环保批复

2007 年 9 月 28 日，江西省环境保护局核发《关于江西省鄱阳县金家坞金矿 项目竣工环境保护验收的批复》（赣环督字[2007]285 号），确认金家坞金矿采选 矿 100 吨/日项目符合竣工环保验收条件，同意通过验收。

2007 年 12 月 24 日，江西省环境保护局核发《关于江西天宝矿业有限公司 金家坞金矿改扩建项目环境影响报告书的批复》（赣环督字[2007]407 号），同意 采选矿 450 吨/日改扩建工程项目建设。

2011 年 12 月 14 日，上饶市环境保护局向江西天宝出具《关于江西天宝矿

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业有限公司金家坞金矿改扩建项目试生产的核查意见》，同意江西天宝“金家坞 金矿改扩建项目”试生产。

（3）安全生产许可

2009 年 6 月 1 日，江西省安全生产监督管理局向江西天宝核发《安全生产 许可证》（(赣)FM 安许证字[2006]M0497 号），许可范围为金矿地下开采，有效 期限为 2009 年 6 月 1 日至 2012 年 5 月 31 日。

2009 年 6 月 1 日，江西省安全生产监督管理局向江西天宝核发《安全生产 许可证》（(赣)FM 安许证字[2009]M1423 号），许可范围为尾矿库运营（不包 括库尾栏水坝 135 米标高以上工程），有效期限为 2009 年 11 月 5 日至 2012 年 11 月 4 日。

（4）爆破许可

2008 年 6 月 30 日，江西省鄱阳县公安局向江西天宝核发《江西省爆破作业 单位许可证》（赣公爆字 361128008060005 号），有效期至 2012 年 6 月 30 日。

（二）黑龙江天宝拥有的探矿权

经本所律师核查，黑龙江天宝现持有黑龙江省国土资源厅于 2010 年 6 月 4 日核发的《探矿权证》（证号 T23120100602040863），探矿权人为黑龙江天宝矿 业投资有限公司，探矿权人地址为佳木斯市和平路，勘查项目名称为黑龙江省萝 北县东都鲁河一带金矿预查，地理位置为黑龙江省萝北县，勘查面积为 61.80 平 方公里，有效期限为 2010 年 6 月 4 日至 2012 年 6 月 4 日。

上述探矿权系黑龙江天宝于 2007 年以出让方式取得。2007 年 5 月 9 日， 黑龙江天宝与黑龙江省国土资源厅矿产开发管理处签署《探矿权出让合同》，约 定探矿权价款为 45.89 万元。根据黑龙江天宝提供的相关付款凭证，黑龙江天宝 已向黑龙江省国土资源厅缴纳了上述 45.89 万元探矿权价款。

经本所律师核查，黑龙江天宝拥有的上述探矿权不存在质押、查封、冻结、 诉讼等权利限制或权利争议的情形。

（三）江西天宝拥有的采矿权的储量备案情况

江西省金林矿产资源储量评审有限公司于 2011 年 10 月 17 日出具《江西省 鄱阳县金家坞金矿区资源储量核实及外围（140-460 线）金矿详查地质报告矿产 资源储量评审意见书》（赣金林储审字[2011]108 号），同意《江西省鄱阳县金家 坞金矿区资源储量核实及外围（140-460 线）金矿详查地质报告》通过评审。

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江西省国土资源厅于 2011 年 10 月 24 日出具《关于<江西省鄱阳县金家坞金 矿区资源储量核实及外围（140-460 线）金矿详查地质报告>矿产资源储量评审备 案证明》（赣国土资储备字[2011]93 号），同意对上述评审报告予以备案。

本所律师认为，本次股权交易所涉及的矿业权已按有关法律法规要求由国土 资源主管部门备案。

（四）本次股权交易涉及的评估事项

1、矿业权评估

根据北京经纬资产评估有限责任公司于 2011 年 12 月 28 日出具的《江西天 宝矿业有限公司金家坞金矿（拟扩界区）采矿权评估报告书》（经纬评报字（2011） 第 444 号），确认“江西天宝矿业有限公司金家坞金矿（拟扩界区）采矿权”在 评估基准日（2011 年 11 月 30 日）的评估价值为 9,343.56 万元人民币。该评估 报告有效期为自评估基准日起一年内有效。

根据北京经纬资产评估有限责任公司于 2011 年 12 月 28 日出具《黑龙江萝 北县东都鲁河一带金矿预查探矿权评估报告书》（经纬评报字（2011）第 445 号）， 确认“黑龙江萝北县东都鲁河一带金矿预查探矿权”在评估基准日（2011 年 11 月 30 日）的评估价值为 111.10 万元人民币。该评估报告有效期为自评估基准日 起一年内有效。

经本所律师核查，北京经纬资产评估有限责任公司现持有《探矿权采矿权 评估资格证书》（证书编号：矿权评资[1999]001 号）。 2、股权评估

根据江苏中天资产评估事务所有限公司于 2011 年 12 月 31 日出具的《梅花 伞业股份有限公司拟收购福建天宝矿业集团股份有限公司持有江西天宝矿业有 限公司 51%股权项目评估报告》（苏中资评报字（2011）第 184 号），采用资产基 础法评估后江西天宝在评估基准日（2011 年 11 月 30 日）的总资产为 14,098.64 万元，负债总额为 2,588.73 万元，净资产为 11,509.91 万元。该评估报告有效期 为自评估基准日起一年内有效。

经本所律师核查，江苏中天资产评估事务所有限公司现持有《资产评估资 格证书》（证书编号：32020077）和《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编 号：0250043002）。

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本所律师认为，本次股权交易所涉股权已经具有资质的资产评估机构评估， 且处于评估有效期内。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为：

（一）本次股权交易所涉及的矿业权为江西天宝合法取得并持有，权属清晰， 不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形；江西天宝依法办 理了开采矿产资源所必需的相关审批、登记或备案手续。

（二）江西天宝依法向国土资源主管部门办理了本次股权交易所涉及矿业权 的储量备案手续；参与本次股权交易所涉评估事项的中介机构及其经办人员均具 备法律法规及国家有关部门规定的从业资格和资质，相关评估报告处于有效期 内，不存在法律障碍。

本补充法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生 效。

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（此页无正文，系《江苏泰和律师事务所关于梅花伞业股份有限公司拟受让 江西天宝矿业有限公司股权所涉矿业权相关事宜的补充法律意见书》的签署页。）

江苏泰和律师事务所 负责人： 马 群

经办律师：戴文东

李远扬

2012 年 1 月 5 日

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