YOUZU Interactive CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2020

Jun 22, 2020

==> picture [184 x 66] intentionally omitted <==

游族网络股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：游族网络股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：游族网络

股票代码：002174

信息披露义务人：太平基金管理有限公司（代：太平基金锐进 3 号单一资产管理 计划）

通讯地址：上海市虹口区邯郸路 135 号 5 幢 101 室 股份变动性质：股份增加

签署日期： 二〇二〇年六月十九日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”）及相关的法律、法规编制本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已 全面披露了信息披露义务人在游族网络股份有限公司中拥有权益的股份变动情 况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通 过任何其他方式增加或减少其在游族网络股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 书做出任何解释或者说明。

五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

目录

第一节 释 义 .............................................................................................................. 4 第二节 信息披露义务人介绍 ...................................................................................... 5 第三节 权益变动目的 .................................................................................................. 7 第四节 信息披露义务人权益变动方式 ...................................................................... 8 第五节 信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况 ................................ 11 第六节 其他重大事项 ................................................................................................ 12 第七节 备查文件 ...................................................................................................... 13 信息义务披露人声明 .................................................................................................. 14

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第一节 释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

公司/上市公司/游族网络	指	游族网络股份有限公司
信息披露义务人	指	太平基金管理有限公司（代：太平基金锐进3 号单一 资产管理计划）[注1]
本报告、本报告书	指	指《游族网络股份有限公司简式权益变动报告书》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则15号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号 ——权益变动报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元
本次权益变动	指	信息披露义务人持有的上市公司股份变动行为

注 1 ：信息披露义务人为太平基金管理有限公司设立、管理的资产管理计划产 品，具体证券账户名称以中国证券登记结算有限公司最终审批结果为准。

本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本信息

信息披露义务人	太平基金管理有限公司（代：太平基金锐进3号单一资产管理计划）
管理人注册地址	上海市虹口区邯郸路135号5幢101室
管理人法定代表人	范宇
管理人注册资本	40,000万元人民币
管理人统一社会信用代码	91310000717885301K
管理人企业类型	有限责任公司
管理人主要业务范围	基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其 他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
管理人成立日期	2013年1月23日
管理人营业期限	不约定期限
管理人主要股东	股东太平资产管理有限公司占总股本91.5%
联系方式	021-38556666

二、董事及主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及主要负责人情况如下表：

姓名	职务	性别	国籍	是否取得其他国家或 地区的居留权
范宇	董事长	男	中国	否
李宏	董事	男	中国	否
徐钢	董事	男	中国	否

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

吴东	董事	男	中国	否
尤象都	董事	男	中国	否
Thomas Adam Shippey	董事	男	英国	是
胡志浩	独立董事	男	中国	否
于春海	独立董事	男	中国	否
赵然	独立董事	女	中国	否
尤象都	总经理	男	中国	否

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股 份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第三节 权益变动目的

一、信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人本次权益变动的目的是基于看好上市公司的发展前景而实 施的股份受让。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划

信息披露义务人不排除在未来十二个月内继续增加其在公司中拥有权益的 股份的可能，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规履行信息披露 义务。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第四节 信息披露义务人权益变动方式

一、本次权益变动的具体情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股票。2020 年 6 月 19 日， 信息披露义务人与公司控股股东、实际控制人林奇先生签署《股权转让协议书》， 信息披露义务人受让林奇先生所持公司无限售流通股 44,464,726 股股份，占当时 上市公司总股本的 5%。

本次权益变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司无限售流通股 44,464,726 股，占协议签署日上市公司总股本的 5%。

信息披露义务人权益变动前后拥有的股份数量及比例变动具体情况如下：

	本次权益变动前持股情况	本次权益变动前持股情况	本次权益变动后持股情况	本次权益变动后持股情况
权益变动完成后 的股份性质
		占当时总 股本比例		占当时总股 本比例[注2]
	持股数（股）		持股数（股）
无限售流通股	0	0%	44,464,726	5%

注2：公司发行的可转换公司债券自2020年3月27日开始可转换为公司股份，转股前公司 总股本为888,467,873股，转股后公司总股本随之增加；此处为以股份转让协议签署日 前一日2020年6月18日总股本为基数计算的比例。

二、本次权益变动相关协议的基本情况

股份出让方/甲方：林奇

股份受让方/乙方：太平基金管理有限公司（代：太平基金锐进 3 号单一资产管 理计划）

（一） 本次交易

甲方系游族网络之股东，持有游族网络 29.71 %的股份。乙方为太平基金管理有限 公司设立的单一资产管理计划，拟以现金形式受让甲方持有的游族网络 44,464,726 股股票，占公司股本总额的 5%（以下简称“标的股份”）。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

甲方同意按照本协议约定向乙方转让标的股份，乙方按照本协议的约定受让标的 股份。

（二） 目标股份

由甲方持有的游族网络 44,464,726 股股票，占股本总额的 5%。

（三） 转让价格及支付方式

在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》规定的前提下， 甲乙双方协商一致后同意，乙方受让标的股份的每股单位价格为人民币 20.37 元， 即乙方受让标的股份的交易价款合计为人民币 905,746,468.62 元（大写：玖亿零 伍佰柒拾肆万陆仟肆佰陆拾捌元陆角贰分），即 20.37 元/股×44,464,726 股。

标的股份过户完成后的 1 个交易日内，乙方应向甲方履行第一笔交易价款的支付 义务，第一笔交易价款金额合计 550,000,000.00 元。

除非另有约定，乙方应于标的股份转移登记至乙方名下之日起 15 个工作日内， 向甲方指定账户支付人民币 355,746,468.62 元，作为第二笔交易价款。

乙方按照上述约定履行完毕支付义务，视为乙方已向甲方支付完毕相等金额的交 易价款。

（四） 其他事项

• 1、本协议签署之日起至标的股份过户登记日期间（以下简称“过渡期”），若 上市公司派发股利、送股、资本公积转增、拆分股份、增发新股、配股等除权除 息行为的，标的股份的数量及每股单价应同时根据交易所除权除息规则做相应调 整。

在上述过渡期内，甲方应切实履行股东职责，并应遵守转让方在本协议中做出的 陈述、保证和承诺，不得违反法律法规、上市公司章程及本协议的约定，不得损 害上市公司的利益。

• 2、本协议项下股份转让自依照法律和适用的监管规则在中国证券登记结算有限 公司深圳分公司办理完毕标的股份的过户变更登记手续并取得中登公司出具的 过户证明的，视为完成交割手续及股份转让程序的完成，标的股份的过户变更登 记手续办理完毕之日起标的股份的相应股东权利义务归乙方所有。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（五） 生效条件

本协议经甲乙双方签署（公司加盖公章、法定代表人或授权代表签字或签章；自 然人签名并按捺指印）且公证机关公证后生效。

（六） 违约责任

任何一方发生违反本协议约定，在违约行为发生之日起 15 日内仍未获得补救的， 违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿，且守约方有权要求违约方赔偿因其违 约行为给守约方造成的一切损失，包括但不限于因违约而使守约方针对违约行为 支付的诉讼费用。若一方违约，另一方有权采取如下一种或者多种救济措施以维 护其权利：

暂时停止履行其在本协议项下的义务，待相关违约情势消除后恢复履行，守约方 根据此款规定暂停履行义务不构成守约方不履行或者延迟履行义务； 要求违约方实际履行本协议下义务；

要求违约方赔偿守约方因违约方违约而蒙受的一切经济损失。

三、信息披露义务人所持股份权利限制情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未持有上市公司股份，不存在对上 市公司股份有任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等情况。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第五节 信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份 的情况

本报告书签署之日前六个月内，信息披露义务人（含受同一基金管理公司管 理的资产管理计划暨一致行动人）买卖上市公司股票的行为如下所示：

股东名称	日期	变动方向	交易股数	当日成交均价	占当时总股本
太平基金管理有限公司（代： 太平基金-中国银行-太平基金- 太平人寿-盛世锐进1号资产管 理计划）	2020-05-29	卖出	10,100	19.2300	0.001%
	2020-04-16	卖出	63,000	22.2973	0.007%
	2020-03-26	卖出	217,800	21.8594	0.025%
	2020-03-26	卖出	105,800	21.5668	0.012%
	2020-03-18	买入	228,800	21.9981	0.026%
	2020-03-17	买入	167,900	21.2265	0.019%

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第六节 其他重大事项

一、其他应披露事项

本次股份转让过户手续将于股份转让协议生效且相关各方信息披露义务履 行完毕后向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理。公司将 持续关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息。

二、风险提示

本次股份协议转让事项尚需经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任 公司审批并办理相关手续，本次股份转让及相应权益变动的履行尚存在不确定 性，敬请广大投资者注意投资风险。

三、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人的营业执照；

• 2、信息披露义务人董事及主要负责人的身份证明文件；

• 3、股份转让协议；

• 4、信息披露义务人签署的《游族网络股份有限公司简式权益变动报告书》。

二、备查文件置备地点

本报告书及备查文件备置于公司董事会办公室。

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

信息义务披露人声明

信息披露义务人承诺本《游族网络股份有限公司简式权益变动报告书》不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

信息披露义务人：太平基金管理有限公司（代：太 平基金锐进 3 号单一资产管理计划）

法定代表人：范宇

==> picture [164 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	游族网络股份有限公司	上市公司所在地	上海市
股票简称	游族网络	股票代码	002174
信息披露义务人 名称	太平基金管理有限公司 （代：太平基金锐进3 号单 一资产管理计划）	信息披露义务人联 系地址	上海市虹口区邯郸路135 号5 幢101室
拥有权益的股份 数量变化	增加√ 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是否 √
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发 行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

信息披露义务人 股票种类：人民币普通股 披露前拥有权益 的股份数量及占 持股数量：0 上市公司已发行 股份比例 持股比例：0% 股票种类：人民币普通股 本次权益变动 信息披露义务人变动股数：44,464,726 后，信息披露义 信息披露义务人变动比例：5% 务人拥有权益的 信息披露义务人本次变动后持股数量：44,464,726 股份数量及变动 信息披露义务人本次变动后持股比例：5% 比例 是 □ 否 √ 信息披露义务人 信息披露义务人不排除在未来十二个月内继续增加其在公司中拥有权益的股份 是否拟于未来12 的可能。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露 个月内继续增持 义务。 信息披露义务人 在此前六个月是 否在二级市场买 是 √ 否  卖该上市公司股 票

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

（此页无正文，为《游族网络股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签 字盖章页）

信息披露义务人：太平基金管理有限公司（代：太 平基金锐进 3 号单一资产管理计划）

法定代表人：范宇

日期 ：2020 年 6 月 19 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==