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Nov 21, 2018

上海市锦天城律师事务所 专项核查意见

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上海市锦天城律师事务所

关于游族网络股份有限公司

控股股东增持公司股份的专项核查意见

致：游族网络股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受游族网络股份有限公司（以 下简称“游族网络”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法法》”）、《上市 公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规、规范性文件的规定，就公司控股股东林奇先生增持游族网络股份事宜 （以下简称“本次增持”）进行专项核查并出具本专项核查意见。

第一节 律师声明

1、本所依据本专项核查意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行 法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。

2、公司控股股东林奇先生已向本所律师做出承诺，保证已全面地向本所律 师提供了出具本核查意见所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料， 一切足以影响本核查意见的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导 之处，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件 与原件一致。

3、对于与出具本专项核查意见相关而因客观限制难以进行全面核查或无法

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上海市锦天城律师事务所 专项核查意见

得到独立证据支持的事实，本所律师同时依赖政府有关部门、其他有关机构的公 开信息渠道或本次增持相关方出具的证明文件出具本核查意见。

4、本核查意见仅供本次公司控股股东增持游族网络股份之目的使用，未经 本所同意，不得用于其他任何目的。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司 控股股东林奇先生增持游族网络股份事宜的相关文件、资料进行了审查，现出具 专项核查意见如下。

第二节 正文

一、增持人主体资格

（一）经本所律师查验，增持人：林奇，1981 年出生，中国国籍，无境外 永久居留权，身份证号码为 3201061981**，系公司控股股东、实际控制 人、董事长。

（二）根据林奇先生出具的承诺及其提供的个人征信报告，并经本所律师在 中国证监会证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公 开网等公开渠道的检索查验，截至本专项核查意见出具日，林奇先生不存在《上 市公司收购管理办法》第六条第二款所述的下列不得收购上市公司的情形：

• 1、负有数额较大债务，到期未清偿、且处于持续状态；

• 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

• 3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

• 4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

• 5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情

• 形。

基于上述，本所律师认为，增持人系具有完全民事行为能力的中国境内自然 人，具有法律、法规和规范性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上 市公司收购管理办法》第六条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本 次增持的主体资格。

二、关于增持人本次增持的情况

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上海市锦天城律师事务所 专项核查意见

根据公司提供的资料并经本所律师查验，增持人本次增持公司股份的情况如 下：

（一） 本次增持前增持人的持股情况

本次增持前，林奇先生直接持有公司股份 302,595,810 股，占公司总股本的 35.13%；林奇先生通过“游族网络增持 1 号集合计划”间接持有公司股份 1,429,699 股，占公司总股本的 0.17%。

本次增持前，林奇先生直接和间接合计持有公司股份 304,025,509 股，占公 司届时总股本的 35.30%。

（二） 本次增持计划

根据游族网络于 2017 年 11 月 21 日披露的《游族网络股份有限公司关于控 股股东计划增持公司股份的公告》（公告编号：2017-090），林奇先生拟自 2017 年 11 月 20 日起 12 个月内，通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价、大宗交 易等方式增持公司股份，本次增持计划累计增持股份数不少于 5,000,000 股，不 超过公司现有总股本（即 2017 年 11 月 20 日的总股本 861,315,045 股）的 2%。

（三） 本次增持实施情况

根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股 5%以上股东每日持股变 化明细》以及本所律师在深交所网站(http://www.szse.cn)的查询，截至本次增持 计划期限届满，林奇先生以集中竞价、大宗交易等方式累计增持股份 5,000,872 股，累计增持股份数量占公司现有总股本（888,467,873 股）的 0.56%。

本次增持完成后，林奇先生直接和间接合计持有公司股份 310,965,868 股（其 中以集中竞价、大宗交易等方式累计增持 5,000,872 股，通过非公开发行认购股 份 1,939,487 股），占公司现有总股本（888,467,873 股）的 35.00%。

（四） 增持人在相关期间的减持情况

根据增持人出具的承诺、中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股 5% 以上股东每日持股变化明细》以及本所律师在深交所网站(http://www.szse.cn)的 查询，自本次增持计划公告之日起至本次增持计划实施完毕之日止，增持人未减 持所持有的公司股票，不存在通过实施本次增持计划进行内幕交易或进行市场操 纵的行为；本次增持计划实施前六个月内，增持人不存在减持公司股票的情形，

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上海市锦天城律师事务所 专项核查意见

不存在违反《证券法》第四十七条的情形。

综上，林奇先生已按照披露的增持计划完成了增持行为，本次增持行为符合 《证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、规范性文件和深圳证 券交易所业务规则的有关规定。

三、本次增持的信息披露义务履行情况

根据公司提供的资料并经本所律师查验，游族网络已于 2017 年 11 月 21 日 披露了《游族网络股份有限公司关于控股股东计划增持公司股份的公告》（公告 编号：2017-090），披露了拟增持公司股份的增持人、增持股份数量、增持目的 及计划、增持方式与实施期限、增持资金来源及有关承诺事项。

经查验，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，公司已就本次增持履 行了现阶段所需的信息披露义务。

四、免于提出豁免申请的法律依据

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，在一个上市公司中拥有 权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一 年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，相关投资者可以免于 向中国证监会提交豁免要约申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办 理股份转让和过户登记手续。

本次增持前，林奇先生直接和间接合计持有公司股份 304,025,509 股，占公 司届时总股本（861,315,045 股）的 35.30%。林奇先生拥有权益的股份超过公司 已发行股份的 30%，且该等事实已持续超过一年。本次增持期间，林奇先生通过 集中竞价、大宗交易等方式累计增持公司股份 5,000,872 股，并通过非公开发行 认购公司股份 1,939,487 股，前述增持及非公开认购股份合计 6,940,359 股，占公 司现有总股本（888,467,873 股）的 0.78%，未超过 2%的比例。

综上，本所律师认为，本次增持符合《上市公司收购管理办法》规定的增持 人可以免于向中国证监会提出豁免要约收购义务的申请，直接向证券交易所和证 券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的条件。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为：增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持

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上海市锦天城律师事务所 专项核查意见

属于《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款第（二）项规定的免于向中国 证监会提出豁免要约收购义务申请的情形；公司已就本次增持履行了现阶段所需 的信息披露义务。截至本专项核查意见出具日，增持人本次增持符合《证券法》、 《上市公司收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

（以下无正文）

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上海市锦天城律师事务所 专项核查意见

（本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于游族网络股份有限公司控 股股东计划增持公司股份的专项核查意见》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

邓 颖 负责人： 经办律师： 顾功耘 陈尤捷

年 月 日

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