YOUZU Interactive CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2018

Aug 21, 2018

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证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2018-085

游族网络股份有限公司

关于股东协议转让部分公司股份暨权益变动的提示 性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月20日收到了公司 股东上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“一骑当先”）的 通知，一骑当先与宁波保税区永谐国际贸易有限公司（以下简称“宁波永谐”） 签署了《股份转让协议》，转让方一骑当先拟将持有的公司股份53,308,072股无 限售流通股（约占公司总股本的6.00%）转让给受让方宁波永谐。

本次转让后，一骑当先将持有公司17,643,570股股份，占公司总股本的1.99%； 宁波永谐将持有公司53,308,072股股份，占公司总股本的6.00%。本次转让不涉 及公司实际控制权变更。

一、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司的股份数量及比例

股东名册	本次权益变动前持股情况	本次权益变动前持股情况	本次权益变动后持股情况	本次权益变动后持股情况
	持股数量（股）	持股比例（%）	持股数量（股）	持股比例（%）
一骑当先	70,951,642	7.99	17,643,570	1.99
宁波永谐	0	0	53,308,072	6.00

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次权益变动相关信息披露义 务人将按规定履行信息披露义务。

二、交易双方基本情况

（一）转让方情况

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	名称	上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）
	统一社会信用代码	91310114588658099A
	公司类型	有限合伙企业
	执行事务合伙人	陈文俊
	住所	嘉定区南翔镇嘉美路1988号6幢1080室
	经营期限	2011年12月22日至2021年12月21日
	主要经营范围	企业管理咨询,企业管理,商务咨询,企业形象策划。 【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】
	股东及持股比例	陈礼标持股85.19%，其他股东持股14.81%。
	通讯地址	嘉定区南翔镇嘉美路1988号6幢1080室

（二）受让方情况

（二）受让方情况
名称	宁波保税区永谐国际贸易有限公司
统一社会信用代码	91330201684290298J
公司类型	有限责任公司
法定代表人	张迁
住所	宁波保税区兴农大厦809A室
注册资本	捌佰万元整
经营期限	2009年3月30日至2029年3月29日

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	主要经营范围	一般经营项目:钢材、矿产品、金属材料的批发、零售; 自营和代理货物及技术的进出口(但国家限定经营或禁 止进出口的货物及技术除外);经济贸易咨询服务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）
	股东及持股比例	江苏永钢集团物资贸易有限公司持股90%，江苏联峰实 业股份有限公司持股10%。
	通讯地址	宁波保税区兴农大厦809A室

（三）关联关系情况说明

转让方一骑当先与受让方宁波永谐在股权、资产、业务、人员等方面互不存 在关联关系；同时互不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

三、转让协议的主要内容

2018 年8 月20 日，转让方一骑当先与受让方宁波永谐在上海签署了《股份 转让协议》，其主要内容如下：

股份转让方：宁波保税区永谐国际贸易有限公司

股份受让方：上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）

（一）本次交易

本股份转让协议于2018 年8 月20 日在上海签署，转让方同意按照本协议规 定的条件向受让方转让其持有的目标股份，受让方同意按照本协议规定的条件向 转让方受让目标股份。

（二）目标股份

本次拟转让的股份为一骑当先持有的上市公司53,308,072 股股份（占上市 公司股份总数的6.00%）。

（三）转让对价及支付

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各方同意目标股份转让对价以协议签署日的前一交易日（即2018 年8 月17 日）目标公司股票收盘价的90%为定价依据。各方一致同意，每一股目标股份的 对价为人民币13.23 元，目标股份转让对价为人民币705,265,792.56 元。受让 方以现金支付转让对价。

（四）支付安排

各方同意，受让方分三笔向转让方支付转让对价：

第一笔转让对价：签署日当天，受让方应向转让方指定的银行账户支付本次 目标股份转让对价的55.5178%，即人民币391,547,788.84 元。

第二笔转让对价：自目标股份完成登记过户之日起3 个交易日内，受让方向 转让方支付本次目标股份转让对价的27.7589%，即人民币195,773,894.42 元。

第三笔转让对价：自目标股份完成登记过户之日起45 日内，受让方向转让 方支付本次目标股份转让对价的16.7234%，即人民币117,944,109.30 元。

（五）目标股份登记过户的前提条件

• 5.1 受让方已于股份登记过户前备齐第7.1 条所定之文件；

• 5.2 各方已于股份登记过户前取得第7.2 条所定之文件；

• 5.3 各方已按照中证登之相关规定缴纳了过户费和印花税；为避免疑义，各

• 方应各自承担为本次交易而产生的过户费和印花税；

• 5.4 无任何法律法规、政府命令或任何政府机关之行为，阻碍本次交易的完

• 成、或导致本次交易不合法、或阻碍本次交易的履行；

5.5 本次交易已经分别取得履行完成所必需之同意、核准、授权、主管机关 许可或核备，且该等同意、核准、授权、主管机关许可或核备均为合法有效；

• 5.6 第5 条陈述及保证事项仍继续真实及有效。

（六）陈述及保证

• 6.1 每一方自签署日起均向其他各方陈述及保证，其是根据适用法律注册成

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立并有效存续的实体，具有权利、权力及能力订立及履行本协议，本协议一经生 效，将对其构成合法、有效及具有约束力的协议。

6.2 每一方自签署日起均向其他各方陈述及保证，本协议的签订和履行，不 会违反对其具有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件。

6.3 每一方自签署日起均向其他各方陈述及保证，其已履行必需的内部决策 程序批准本次股份转让，代表其签署本协议的个人已获得其不可撤销的、充分的 授权。

6.4 受让方向转让方陈述及保证，其用于购买目标股份的资金来源合法，其 具备受让目标股份的法定条件。

6.5 转让方向受让方自签署日至目标股份登记过户为止作出如下陈述及保 证：(1)转让方合法持有目标股份，并且对目标股份拥有完全、有效的处分权； (2)除已向受让方披露的情况以外，目标股份未被设置任何形式的担保，未被采 取任何冻结措施，不存在既有或潜在的权属纠纷，亦不存在受到其他任何权利限 制的情形，目标股份依据中国法律可以由转让方合法转让给受让方。

（七）进一步承诺

7.1 受让方承诺于签署日后尽最大努力尽快将深交所及中证登针对本次 交易所要求的文件备齐，包括但不限于针对本次交易的内部决策文件、签署版转 让协议、身份证明文件、前6 个月股份交易查询情况等深交所及中证登要求的其 他文件。

7.2 转让方、受让方及目标公司承诺将互相配合取得深交所出具的《股份转 让确认书》。

7.3 本协议签署后，协议任一方均承诺应遵循诚实信用原则，尽最大努力配 合其他方开展和完成与本次交易（包括续行交易，定义见下文）相关的各项工作 （包含但不限于在中证登办理完毕目标股份过户至受让方的登记手续），并保证 其向其他方提供的全部文件和材料及所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和 有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

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（八）其他约定

8.1 如本次交易因未满足第4 条约定之前提要件、或违反法律法规或本协议 之约定、或因解除、终止、无效、不可抗力、未取得主管机关之许可或核备、或 其他法律上原因，而无法于本协议生效起3 个月（或各方另行约定之期间）内完 成目标股份之登记过户，转让方及受让方同意于法令允许之最大范围内依本协议 约定的本次交易之条件（包括但不限于交易价格、交易股数、向主管机关取得必 要许可、股份过户及付款等）继续履行完成本次交易（“续行交易”），但应受 限于第7.2 条约定。双方同意为完成续行交易，应提供协助并配合进行一切必要 行为（包括但不限于向主管机关取得必要许可等）。

8.2 尽管有前述约定，若续行交易因主管机关要求或法令限制需要对重新定 价的，或应主管机关要求或法令要求转让方和受让方需就完成续行交易重新签署 增补协定或签订新约，则受让方与转让方可自行选择决定终止续行交易，或就是 否进行续行交易以及相应的各项交易条件进行重新协商。

（九）协议的生效及修改

9.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方单位公章之日起 生效。

9.2 本协议生效后，对本协议的任何修改、修订或变更，除非以书面形式作 出并经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方单位公章，均为无效。

四、其他相关说明

（一）一骑当先本次减持公司股份未违反《证券法》、《上市公司收购管理办 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减 持股份实施细则》等法律、法规、规章、业务规则的规 定；

（二）一骑当先关于股份锁定承诺及实施情况

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2014 年3 月26 日，梅花伞业股份有限公司收到中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林 奇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]329 号）及《关于核准林奇公 告梅花伞业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2014]330 号）文件，中国证监会核准梅花伞业股份有限公司向林奇等8 名交易 对方合计发行192,770,051 股购买相关资产，其中向上海一骑当先管理咨询合伙 企业（有限合伙）发行25,367,214 股；公司名称变更为“游族网络股份有限公 司”，公司证券简称变更为“游族网络”。公司于2016 年3 月28 日召开2015 年年度股东大会，审议通过了2015 年年度权益分派方案，拟以资本公积金向全 体股东每10 股转增20 股，公司总股份由287,105,015 股增至861,315,045 股， 一骑当先持有的股份增至76,101,642 股。

根据公司与一骑当先等8 名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份 购买资产协议》约定和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本 次交易中，一骑当先取得的上市公司股份锁定期为：自新增股份上市之日起36 个月不转让。

截至本公告之日，一骑当先已履行完毕上述承诺，不存在违反上述承诺的情 况，本次减持未违反其股份锁定承诺。

五、其他

（一）公司已于同日披露一骑当先与宁波永谐根据本次权益变动分别编制的 《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》及 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

（二）本次股份转让未违反相关法律、法规、规章、业务规则的规定，转让 方与受让方已经按照《上市公司收购管理办法》等相关规定履行了信息披露义务， 经在最高人民法院网站查询，双方均不属于失信执行人。

（三）本次协议转让完成后，宁波永谐将持有公司6.00%的股份，为公司持 股5%以上股东，宁波永谐的股份变动将严格遵守《上市公司大股东、董监高减 持股份的若干规定》等相关规定。

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（四）本次协议转让还需由深圳证券交易所进行合规性审核，且需在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续，宁波永谐将在股份转 让登记之前解除对目标股份的股权质押限制，公司将密切关注上述股份转让事宜 的进展情况，并按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，本次协议转让事项 是否能够最终完成尚存在不确定性，提请广大投资者关注上述风险。

六、备查文件

（一）股份转让协议

（二）简式权益变动报告书（一） （三）简式权益变动报告书（二）

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会 2018 年8 月21 日

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