YOUZU Interactive CO., LTD. — Major Shareholding Notification 2018

Aug 21, 2018

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游族网络股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：游族网络股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：游族网络 股票代码：002174

信息披露义务人：上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙） 通讯地址：嘉定区南翔镇嘉美路 1988 号 6 幢 1080 室 股份变动性质：股份减少

签署日期： 二O一八年八月二十日

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信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 15 号—权益变动报告书》（以下简称“《准则 15 号》”） 及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写本报告书。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》的规定，本报告书已全面 披露了信息披露义务人在游族网络股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在游族网络股份有限公司中拥有权益的股份。 四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告 书做出任何解释或者说明。

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目录

释 义 .............................................................. 4 第一节 信息披露义务人介绍 .......................................... 5 第三节 权益变动目的及持股计划 ...................................... 7 第四节 信息披露义务人权益变动方式 .................................. 8 第五节 信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况 ............... 14 第六节 其他重大事项 ............................................... 15 第七节 信息义务披露人声明 ......................................... 16

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释 义

除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

公司/上市公司/游族网络	指	游族网络股份有限公司
信息披露义务人	指	上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）
目标股份	指	本次拟转让的53,308,072股上市公司股份
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《准则15号》	指	《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号 ——权益变动报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元
本报告、本报告书	指	游族网络股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动	指	信息披露义务人持有本公司股份持股结构变动行为

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第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人基本信息

名称	上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码	91310114588658099A
公司类型	有限合伙企业
执行事务合伙人	陈文俊
住所	嘉定区南翔镇嘉美路1988号6幢1080室
经营期限	2011年12月22日至2021年12月21日
主要经营范围	企业管理咨询,企业管理,商务咨询,企业形象策划。 【依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动】
股东及持股比例	陈礼标持股85.19%，其他股东持股14.81%。
通讯地址	嘉定区南翔镇嘉美路1988号6幢1080室

（二）信息披露义务人主要负责人情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人主要负责人基本情况如下：

姓名	性别	职务	国籍	居住地	有无其他国家或地区居留权
陈文俊	男	执行事务合伙 人	中国	上海	无

二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股

份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

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截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在境内、境外其他上市公司中 拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

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第三节 权益变动目的及持股计划

一、信息披露义务人权益变动目的

信息披露义务人出让上市公司股份为自行资金计划安排。

二、信息披露义务人在未来 12 个月内的持股计划

信息披露义务人不排除在未来 12 个月内，按照相关法律法规、监管规定， 减持其持有公司股份的计划。

信息披露义务人在未来 12 个月内，将按照相关法律法规、监管规定就拟转 让标的股份进行安排。

若发生相关权益变动事项，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信 息披露义务。

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第四节 信息披露义务人权益变动方式

一、本次权益变动的具体情况

本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股票 70,951,642 股，占上市 公司总股本的 7.99%。

2018 年 8 月 20 日，因信息披露义务人与宁波保税区永谐国际贸易有限公司 （以下简称“宁波永谐”）签署《股份转让协议》，信息披露义务人拟向宁波永谐 转让其持有的上市公司 53,308,072 股股份，占上市公司总股本 6.00%。按照《股 份转让协议》约定，信息披露义务人权益变动前后拥有的股份数量及比例变动具 体情况如下：

股东名称	股份性质	本次变动前持有股份	本次变动前持有股份	本次变动后持有股份	本次变动后持有股份
		股数（股）	占目前总 股本比例	股数（股）	占目前总 股本比例
上海一骑 当先管理 咨询合伙 企业（有 限合伙）	持股总数	70,951,642	7.99%	17,643,570	1.99%
	有限售条件股份	0	0%	0	0%
	无限售条件股份	70,951,642	7.99%	17,643,570	1.99%

二、股份转让协议的主要内容

股份转让方：宁波保税区永谐国际贸易有限公司

股份受让方：上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙） （一）本次交易

本股份转让协议于 2018 年 8 月 20 日在上海签署，转让方同意按照本协议规 定的条件向受让方转让其持有的目标股份，受让方同意按照本协议规定的条件向 转让方受让目标股份。

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（二）目标股份

本次拟转让的股份为一骑当先持有的上市公司 53,308,072 股股份（占上市公 司股份总数的 6.00% ）。

（三）转让对价及支付

各方同意目标股份转让对价以协议签署日的前一交易日（即 2018 年 8 月 17 日）目标公司股票收盘价的 90% 为定价依据。各方一致同意，每一股目标股份的 对价为人民币 13.23 元，目标股份转让对价为人民币 705,265,792.56 元。受让方 以现金支付转让对价。

（四）支付安排

各方同意，受让方分三笔向转让方支付转让对价：

第一笔转让对价：签署日当天，受让方应向转让方指定的银行账户支付本次 目标股份转让对价的 55.5178% ，即人民币 391,547,788.84 元。

第二笔转让对价：自目标股份完成登记过户之日起 3 个交易日内，受让方向 转让方支付本次目标股份转让对价的 27.7589% ，即人民币 195,773,894.42 元。

第三笔转让对价：自目标股份完成登记过户之日起 45 日内，受让方向转让 方支付本次目标股份转让对价的 16.7234% ，即人民币 117,944,109.30 元。

（五）目标股份登记过户的前提条件

5.1 受让方已于股份登记过户前备齐第 7.1 条所定之文件；

5.2 各方已于股份登记过户前取得第 7.2 条所定之文件；

5.3 各方已按照中证登之相关规定缴纳了过户费和印花税；为避免疑义，各 方应各自承担为本次交易而产生的过户费和印花税；

5.4 无任何法律法规、政府命令或任何政府机关之行为，阻碍本次交易的完 成、或导致本次交易不合法、或阻碍本次交易的履行；

5.5 本次交易已经分别取得履行完成所必需之同意、核准、授权、主管机关 许可或核备，且该等同意、核准、授权、主管机关许可或核备均为合法有效；

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5.6 第 5 条陈述及保证事项仍继续真实及有效。

（六）陈述及保证

6.1 每一方自签署日起均向其他各方陈述及保证，其是根据适用法律注册成 立并有效存续的实体，具有权利、权力及能力订立及履行本协议，本协议一经生 效，将对其构成合法、有效及具有约束力的协议。

6.2 每一方自签署日起均向其他各方陈述及保证，本协议的签订和履行，不 会违反对其具有约束力的组织性文件、判决、裁决、合同、协议或其他文件。

6.3 每一方自签署日起均向其他各方陈述及保证，其已履行必需的内部决策 程序批准本次股份转让，代表其签署本协议的个人已获得其不可撤销的、充分的 授权。

6.4 受让方向转让方陈述及保证，其用于购买目标股份的资金来源合法，其 具备受让目标股份的法定条件。

6.5 转让方向受让方自签署日至目标股份登记过户为止作出如下陈述及保证： (1) 转让方合法持有目标股份，并且对目标股份拥有完全、有效的处分权； (2) 除 已向受让方披露的情况以外，目标股份未被设置任何形式的担保，未被采取任何 冻结措施，不存在既有或潜在的权属纠纷，亦不存在受到其他任何权利限制的情 形，目标股份依据中国法律可以由转让方合法转让给受让方。

（七）进一步承诺

7.1 受让方承诺于签署日后尽最大努力尽快将深交所及中证登针对本次 交易所要求的文件备齐，包括但不限于针对本次交易的内部决策文件、签署版转 让协议、身份证明文件、前 6 个月股份交易查询情况等深交所及中证登要求的其 他文件。

7.2 转让方、受让方及目标公司承诺将互相配合取得深交所出具的《股份转 让确认书》。

7.3 本协议签署后，协议任一方均承诺应遵循诚实信用原则，尽最大努力配 合其他方开展和完成与本次交易（包括续行交易，定义见下文）相关的各项工作

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（包含但不限于在中证登办理完毕目标股份过户至受让方的登记手续），并保证 其向其他方提供的全部文件和材料及所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和 有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。

（八）其他约定

8.1 如本次交易因未满足第 4 条约定之前提要件、或违反法律法规或本协议 之约定、或因解除、终止、无效、不可抗力、未取得主管机关之许可或核备、或 其他法律上原因，而无法于本协议生效起 3 个月（或各方另行约定之期间）内完 成目标股份之登记过户，转让方及受让方同意于法令允许之最大范围内依本协议 约定的本次交易之条件（包括但不限于交易价格、交易股数、向主管机关取得必 要许可、股份过户及付款等）继续履行完成本次交易（ “ 续行交易 ” ），但应受限 于第 7.2 条约定。双方同意为完成续行交易，应提供协助并配合进行一切必要行 为（包括但不限于向主管机关取得必要许可等）。

8.2 尽管有前述约定，若续行交易因主管机关要求或法令限制需要对重新定 价的，或应主管机关要求或法令要求转让方和受让方需就完成续行交易重新签署 增补协定或签订新约，则受让方与转让方可自行选择决定终止续行交易，或就是 否进行续行交易以及相应的各项交易条件进行重新协商。

（九）协议的生效及修改

9.1 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方单位公章之日起生 效。

9.2 本协议生效后，对本协议的任何修改、修订或变更，除非以书面形式作 出并经各方法定代表人或授权代表签署并加盖各方单位公章，均为无效。

三、已履行及尚未履行的批准程序

2018年8月20日，一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）与宁波永谐在上 海签署了《股份转让协议》。本次协议转让将由深圳证券交易所对股份转让当事 人提出的股份转让申请进行合规性确认，本次协议转让尚须到中国证券登记结算

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有限责任公司深圳分公司办理过户登记等手续。

四、信息披露义务人本次权益变动标的股份的权利限制情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人所持公司股份不存在尚未了结的诉 讼、仲裁、争议或者被司法冻结的情形；信息披露义务人拟转让的目标股份 53,308,072 股中质押股份共计37,356,426 股，除此之外无冻结或其他任何限制 股份转让的情形。信息披露义务人将在股份转让登记之前解除对目标股份的股权 质押限制，本次交易后不会导致上市公司控制权发生变化。

五、信息披露义务人与上市公司董监高之间的关系

信息披露义务人与上市公司现任董监高之间的关系如下所示：

合伙人 名称	合伙企业中身 份	份额比 例	上市公司 职务	在上市公 司持有股 份	上市公司 持有股份 性质	占上市 公司股 份比例
陈礼标	有限合伙人	85.19%	董事	775,795	限售股	0.09%
王鹏飞	有限合伙人	8.54%	董事	0	-	0
刘万芹	有限合伙人	1.5%	监事	0	-	0

六、信息披露义务人关于股份锁定承诺及实施情况

2014 年3 月26 日，梅花伞业股份有限公司收到中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林 奇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]329 号）及《关于核准林奇公 告梅花伞业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2014]330 号）文件，中国证监会核准梅花伞业股份有限公司向林奇等8 名交易 对方合计发行192,770,051 股购买相关资产，其中向上海一骑当先管理咨询合伙 企业（有限合伙）发行25,367,214 股；公司名称变更为“游族网络股份有限公 司”，公司证券简称变更为“游族网络”。公司于2016 年3 月28 日召开2015 年年度股东大会，审议通过了2015 年年度权益分派方案，拟以资本公积金向全 体股东每10 股转增20 股，公司总股份由287,105,015 股增至861,315,045 股， 一骑当先持有的股份增至76,101,642 股。

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根据公司与一骑当先等8 名发行股份购买资产的交易对方签署的《发行股份 购买资产协议》约定和发行股份购买资产的交易对方出具的股份锁定承诺函，本 次交易中，一骑当先取得的上市公司股份锁定期为：自新增股份上市之日起36 个月不转让。

截至本公告之日，一骑当先已履行完毕上述承诺，不存在违反上述承诺的情 况，本次减持未违反其股份锁定承诺。

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第五节 信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份 的情况

信息披露义务人于本次权益变动的事实发生之日起前六个月内通过证券交 易所的证券交易系统买卖上市公司股票的情况如下表所示：

股东名称	减持方式	减持日期	减持均价 (元)	减持股数 （股）	占总股本比例
上海一骑当先管 理咨询合伙企业 （有限合伙）	大宗交易	2018年6 月26日	17.56	5,150,000	0.58%

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第六节 其他重大事项

一、其他应披露事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

三、备查文件

• 1、信息披露义务人的身份资料；

• 2、信息披露义务人签署的《信息披露义务人声明》；

• 3、信息披露义务人签署的《游族网络股份有限公司简式权益变动报告书》。

信息披露义务人：上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：陈文俊

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第七节 信息义务披露人声明

信息披露义务人承诺《游族网络股份有限公司简式权益变动报告书》不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别 和连带的法律责任。

信息披露义务人：上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：陈文俊

日期 ：2018 年 8 月 20 日

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附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	游族网络股份有限公司	上市公司注册地	福建省晋江市
股票简称	游族网络	股票代码	002174
信息披露义务人 名称	一骑当先管理咨询合伙企 业（有限合伙）	信息披露义务人注 册地	嘉定区南翔镇嘉美路1988 号 6 幢1080 室
拥有权益的股份 数量变化	增加□ 减少 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人 是否为上市公司 第一大股东	是 □ 否 √	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是 □ 否 √
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发 行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □（请注明）

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信息披露义务人 披露前拥有权益 的股份数量及占 上市公司已发行 股份比例	股票种类：人民币普通股 持股数量：70,951,642 持股比例：7.99%
本次权益变动 后，信息披露义 务人拥有权益的 股份数量及变动 比例	股票种类：人民币普通股 信息披露义务人变动股数：53,308,072 信息披露义务人变动比例：6.00% 信息披露义务人本次变动后持股数量：17,643,570 信息披露义务人本次变动后持股比例：1.99%
信息披露义务人 是否拟于未来12 个月内继续增持	是 □ 否 √ 信息披露义务人及其一致行动人将根据资本市场的实际情况，决定在未来12 个 月内是否继续减少或增加其在上市公司拥有权益的股份。若发生相关权益变动 事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露义务。
信息披露义务人 在此前六个月是 否在二级市场买 卖该上市公司股 票	是 √ 否 □

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（此页无正文，为《游族网络股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签 字盖章页）

信息披露义务人：一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：陈文俊

日期 ：2018 年 8 月 20 日

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