YOUZU Interactive CO., LTD. — M&A Activity 2015

Oct 12, 2015

华泰联合证券有限责任公司 关于中国证券监督管理委员会并购重组委审核意见 之反馈意见答复

估值机构 签署日期：二〇一五年八月

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2-1-1

中国证券监督管理委员会：

游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”、“上市公司”）收到贵会于 2015 年 7 月 31 日公示的中国证券监督管理委员会并购重组委审核意见（以下简称“重 组委审核意见”），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“估值机 构”）作为游族网络本次重组的估值机构对《重组委审核意见》进行了认真研究 和落实，并按照《重组委审核意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问 题答复，现提交贵会，请予审核。

本反馈意见答复中所称各项简称或专有名词之定义如无特别说明，皆与《游 族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金 报告书》之“释义”部分所列含义一致。

本回复报告的字体：

《反馈意见》所列问题 黑体、加粗

对问题的回答 宋体

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问题：交易估值报告表述对象与范围、估值结果与交易标的是否一致？

答复：

本次估值报告表述的对象为“广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘 科技”）的股东全部权益”，估值报告表述的范围为“估值范围包括流动资产、非 流动资产（固定资产、长期股权投资）及流动负债”。

本次估值目的为游族网络拟以发行股份及支付现金的方式购买掌淘科技 100%股权，估值机构接受委托对掌淘科技的全部股东权益价值进行估值，为上 述交易提供作价参考依据。本次估值的价值类型为投资价值，主要原因为游族网 络拟通过本次重组采用掌淘科技的大数据技术和数据产品，以降低移动网络游戏 推广所花费的广告费用，从而提高游族网络移动网络游戏产品的转化率。鉴于游 族网络拟收购掌淘科技的股权，需要了解该公司的投资价值，故估值机构确定本 次估值对象的价值类型为投资价值。

估值过程中，估值机构对估值对象的投资价值的确定主要包括两部分：（1） 掌淘科技自身经营产生的价值；（2）本次交易完成后，游族网络采用掌淘科技数 据及产品后，达到精准推广所节约的广告成本带来的协同价值，即掌淘科技作为 游族网络特定投资项目带来的价值。

1、掌淘科技自身经营价值的估值说明

报告期内，掌淘科技无主营业务收入及经营现金流，而且未来业务无明确可 预测的产品销售及技术服务收入，故估值中未考虑掌淘科技独立经营产生的现金 流入。相关内容估值机构已在估值报告中的特别事项中说明如下：“4.根据游族 网络和掌淘科技的未来发展及整合意向，游族网络并购掌淘科技后，掌淘科技主 要为游族网络提供数据分析服务，故本次预测未考虑掌淘科技未来可能发生的产 品销售及技术服务收入。”

掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务，目前依然处于对产品

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和技术持续投入、不断获取用户和流量的阶段，掌淘科技仍需在技术、产品和用 户上持续投入，以维持现有业务，故估值机构虽未预测掌淘科技独立经营产生的 销售收入，但是按照掌淘科技报告期的研发投入及费用情况对掌淘科技未来日常 经营所需要的销售费用、管理费用、所得税及需垫支的营运资金进行了预测。

此外，截至估值基准日，掌淘科技的主要资产为货币资金，而该等货币资金 是需继续投入日常经营的，所以估值机构亦未预测估值基准日的溢余资产价值。

2、掌淘科技作为游族网络特定投资项目带来的价值的估值说明

游族网络与掌淘科技资源整合后，游族网络将采用掌淘科技的大数据技术和 数据产品，游族网络可以对移动网络游戏用户进行精准化推广，大大降低移动网 络游戏推广所花费的广告费用、推广时间，提高游族网络移动网络游戏产品的转 化率。故掌淘科技作为游族网络特定投资项目带来的价值为：游族网络采用掌淘 科技的数据及产品后，达到精准推广从而节约广告成本所带来的价值。掌淘科技 作为游族网络特定投资项目带来的广告成本的节约不会增加游足网络的运营成 本，但广告成本的节约会对游族网络的所得税费用产生影响。

综上，估值机构对掌淘科技作为游族网络特定投资项目带来的广告成本节约 所产生的现金流入及其对游族网络所得税那费用的影响进行了预测，并对掌淘科 技自身经营所需的销售费用、管理费用、所得税及需垫支的营运资金进行了预测， 即估值报告中的差别现金流量模型：

股东全部权益投资价值=差别现金流量折现值

其中：差别现金流量折现值=明确的预测期期间的差别现金流量现值+明确 的预测期之后的差别现金流量现值

差别现金流量=差别现金流入量-差别现金流出量

差别现金流入量=游族网络采用掌淘科技数据及产品后，达到精准推广所节 约的广告成本

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差别现金流出量=游族网络并购掌淘科技后增加的经营成本，主要包括以下 内容：付现经营成本、所得税及垫支的营运资金。

综上所述，本次估值过程中，估值机构对估值对象的投资价值的确定已考虑 了掌淘科技自身经营产生的价值和掌淘科技作为游族网络特定投资项目带来的 价值，估值报告表述的估值对象、估值范围、估值结果与交易标的一致。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中国证券监督管理委员 会并购重组委审核意见之反馈意见答复》之签字盖章页）

估值人员签名： ______________ ______________ 赵星 李兆宇

华泰联合证券有限责任公司 2015 年 8 月 10 日

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