YOUZU Interactive CO., LTD. — Governance Information 2018

Jun 29, 2018

游族网络股份有限公司 第一期员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）第一期员工 持股计划（以下简称“员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称 “《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《游族网络股份 有限公司第一期员工持股计划（草案）》之规定，特制定《游族网络股份有限公司第一期员工 持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划的基本原则

• 1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、 及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺 诈行为。

• 2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等 方式强制员工参加员工持股计划。

• 3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 第三条 员工持股计划的持有人

• 1、持有人确定的依据和范围

随着通信行业技术水平的快速提升，以及游戏玩家群体对于优质游戏需求的增长，公司 需适应市场需求的变化，提升公司游戏产品及相关服务，为保证市场竞争力，固化公司研发

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及相关业务的核心人才，促进公司快速、长期、健康发展，推动公司第一期员工持股计划。 本员工持股计划的对象为经董事会认定对公司发展有贡献的核心骨干。

符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。参加 本员工持股计划的员工总人数不超过600 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。 第四条 员工持股计划的资金来源

本员工持股计划员工自筹资金总额为不超过人民币 3,000 万元。本员工持股计划的标的 股票将根据员工自筹出资的资金总额与回购公司股票的资金总额按照 1：10的比例进行配比。 公司核心员工参与员工持股计划的合计持股比例具体如下：

职务	占本员工持股计划额度的比例（%）
公司核心员工	100%
合计	100%

本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。

注：本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公 司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司 股本总额的1%。

第五条 员工持股计划股票来源及股票规模

公司第四届董事会第三十六次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购 公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的 议案》，同意公司以集中竞价方式及中国证监会认可的其他方式从二级市场回购公司股份用 于员工股权激励或用于注销，回购股份成本价格不超过30元/股，回购股份的资金总额不低于 人民币3亿元，且不超过5亿元。并于2018年1月25日披露了《回购报告书》、《上海锦天城律 师事务所关于公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。上述事项具体内容详见《证券时 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司于2018年1月31日首次以集中竞价方式实施回购股份，并于2018年1月31日披露了《关 于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2018－011）。公司根据《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》 已披露了股份回购进展情况。

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公司第五届董事会第六次会议将审议《关于修订<提请公司股东大会授权董事会具体办理 回购公司股份相关事宜的议案>》，拟将2017年第四次临时股东大会审议通过《关于提请公司 股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》中回购股份用途由“用于股权 激励计划或用于注销”变更为“用于员工持股计划或用于注销”。该议案经董事会审议通过 后需提交公司股东大会审议。

以公司2018年6月28日收盘价19.17元测算，本次员工持股计划持有的股票数量不超过 1721.44万股。具体持股数量以公司回购期满及员工持股计划通过二级市场购买股份数量为 准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股 本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总 额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股 份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

第六条 员工持股计划的存续期、锁定期

一、员工持股计划的存续期

• 1、本员工持股计划的存续期为48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持

• 股计划名下之日起算。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席员工持股计划持有人会议（以下简称“持有 人会议”）的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划 的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无 法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提 交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

二、员工持股计划标的股票锁定期

1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最 后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个 月，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算

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满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算 满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算 满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。

2、业绩考核

（1）2018年净利润不低于10亿元，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人 所有。

（2）2019年净利润不低于13亿元，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人 所有。

（3）2020年净利润不低于16亿元，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人 所有。

注：上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含 本员工持股计划所产生的股份支付费用。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出 售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始 出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）

3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相 关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公 告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者 进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

• （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

三、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由员工持股 计划管理委员会（以下简称“管理委会会“）提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

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四、员工持股计划的实施程序

• 1、董事会负责拟定员工持股计划草案。

2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制 员工参与本员工持股计划发表意见。

4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在 审议通过本计划草案后的2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事 意见、监事会意见等。

5、公司聘请财务顾问对员工持股计划出具财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计 划的股东大会前公告财务顾问报告。

6、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计 划的股东大会前公告法律意见书。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式 进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的， 相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划 即可以实施。

8、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2 个交易日 内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

第三章 员工持股计划的管理

第八条 员工持股计划的相关机构

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权 管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行 使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产 生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本 计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

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第九条 员工持股计划持有人会议

• 1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是员工持

• 股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出 席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会 议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

• 2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

• （1）选举、罢免管理委员会委员；

• （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

• （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会

• 提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；

• （4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；

• （5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

• （6）授权管理委员会行使股东权利；

• （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

• （8）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

• 3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由

• 管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派 一名管理委员会委员负责主持。

• 4、召开持有人会议，管理委员会应提前3 日将会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、

• 电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

• （1）会议的时间、地点；

• （2）会议的召开方式；

• （3）拟审议的事项（会议提案）；

• （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （5）会议表决所必需的会议材料；

• （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

• （7）联系人和联系方式；

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（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述 第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

• 5、持有人会议的表决程序

• （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。

主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为 书面表决。

• （2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

• （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，

• 未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为 弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决 情况不予统计。

（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有 人所持超过50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需 2/3 以上份 额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照公司《章程》的规定提 交公司董事会、股东大会审议。

• （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

• 6、单独或合计持有员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，

• 临时提案须在持有人会议召开前3 日向管理委员会提交。

• 7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。 第十条 员工持股计划管理委员会

• 1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权

• 利。管委会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

• 2、管理委员会由3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均由持有人

• 会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委 员的任期为员工持股计划的存续期。

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• 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《游族网络股份有限公司第一期员工持股

• 计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

• （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

• （2）不得挪用员工持股计划资金；

• （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个

• 人名义开立账户存储；

• （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财

• 产为他人提供担保；

• （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

• 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

• （1）负责召集持有人会议；

• （2）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；

• （3）代表全体持有人行使股东权利；

• （4）管理员工持股计划利益分配；

• （5）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持

• 份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

• （6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

• （7）办理员工持股计划份额继承登记；

• （8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

• （9）代表全体持有人签署相关文件；

• （10）持有人会议授权的其他职责；

• （11）计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

• 5、管理委员会主任行使下列职权：

• （1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

• （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

• （3）管理委员会授予的其他职权。

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• 6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前 1 日前通知全

• 体管理委员会委员。

• 7、管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议

• 后3 日内，召集和主持管理委员会会议。

• 8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，

• 必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充 分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的， 可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授 权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范 围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出 席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员 应当在会议记录上签名。

第十一条 股东大会授权董事会事项

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

• 1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

• 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

• 3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

• 4、授权董事会对《公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；

• 5、授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；

• 6、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

• 7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进

• 行相应修改和完善；

• 8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东

• 大会行使的权利除外。

第十二条 管理机构

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本员工持股计划可以聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务。

第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十三条 员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持

• 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。 第十四条 员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期满后自行终止。

• 员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

• 第十五条 员工持股计划的清算与分配

• 1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20 个工作日内完成清算，并按持有人所持份

• 额比例进行财产分配。

• 2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股

• 计划资金账户中的现金。

• 3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得

• 其他可分配的收益时，员工持股计划可于每个会计年度进行分配，管理委员会在依法扣除相 关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

• 第十六条 持有人权益的处置

• 1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担

• 保及偿还债务。

• 2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让，

• 未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

• 3、持有人所持份额或权益取消的情形发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参

• 与资格将被取消：

• （1）持有人辞职或擅自离职的；

• （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

• （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

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• （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的； （5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；

• （6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计 划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照该份额所对应的标 的股票的初始购买价格加资金成本与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计 划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。管理委员会应确定受让前述份额的员 工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则受让。若在本员工 持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有 人共同享有。

截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划仅已 实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

• 4、持有人所持份额调整的情形

（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持 股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。前述份额调整的具体操作过程，管理委员会应 参照上一项（即第十六条第3项）的原则执行

• （2）丧失劳动能力、死亡

存续期内，持有人发生丧失劳动能力情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股 计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已 实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备 参与本员工持股计划资格的限制。

存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未实现现金收益的份 额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上 一项（即第十六条第3项）的原则执行。

• 5、持有人所持份额或权益不作变更的情形

• （1）职务变更

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存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不

作变更。

• （2）管理委员会认定的其他情形。

第五章 附则

第十七条 公司实施员工持股计划的财务、会计处理及税收，按有关财务制度、会计准则、 税务制度规定执行；

第十八条 本办法自公司股东会大会审议通过之日起生效；

第十九条 本办法由公司董事会负责解释。

游族网络股份有限公司

董 事 会 2018年6月29日

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