YOUZU Interactive CO., LTD. — Capital/Financing Update 2021

Mar 11, 2021

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证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2021-022

游族网络股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

（一）本次担保的基本情况

近期，为满足游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“游族网络”） 控股子公司上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族信息”）以及遊族香港 有限公司（以下简称“遊族香港”）日常经营发展需要，公司及控股子公司游族 信息为遊族香港、游族信息的融资事项提供担保，具体情况如下：

1、游族网络与上海银行股份有限公司漕河泾支行（以下简称“上海银行漕 河泾支行”）签署了《借款保证合同》，公司就遊族香港向上海银行漕河泾支行 申请授信额度提供续担保，本次担保为对遊族香港前次授信的延续担保。游族信 息同步为遊族香港提供担保和存单质押，上述担保额度不超过等额人民币 36,353 万元（即4,530 万欧元）。

2、游族网络与花旗银行（中国）有限公司上海分行（以下简称“花旗银行 上海分行”）签署了《保证函》，游族信息与花旗银行上海分行签署了《质押确 认函》，公司就游族信息向花旗银行上海分行申请的授信额度提供续担保，本次 担保为对游族信息前次授信的延续担保，由游族网络提供保证，游族信息提供存 单质押，不增加新的担保余额，担保额度不超过等额人民币9,787 万元（即1,500 万美元）。

以上担保不涉及关联交易，也不存在反担保情形。本次公告担保事项在2019 年年度股东大会审议通过的2020 年度对外担保额度内及授权范围内。

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（二）审议情况

公司于2020 年6 月29 日召开2019 年度股东大会，审议通过了《关于2020 年度担保额度的议案》，同意公司及控股子公司可为公司合并报表范围内的所有 公司提供累计不超过等额人民币450,000 万元的融资担保额度，具体详见公司披 露的《关于2020 年度担保额度的公告》等公告。本次发生的具体担保事项已由 股东大会授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保 协议，无需再另行召开董事会或股东大会。

二、被担保人基本情况

（一）遊族香港有限公司

公司名称：遊族香港有限公司

成立日期：2013 年5 月3 日

注册地址：香港湾仔轩尼诗道250 号卓能广场15 楼15B

股本：10,000.0000 港币

主要经营业务：计算机软硬件及配件的技术开发、技术转让、技术服务、技 术咨询，动漫设计，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。 与本公司关联关系：遊族香港为公司的全资子公司。

截至2020 年9 月30 日，遊族香港总资产为2,771,233,543.23 元，总负债 为1,318,676,595.71 元，净资产为1,452,556,947.52 元 ，2020 年前3 季度实 现营业收入1,940,257,406.73 元，利润总额533,265,835.39 元，净利润为 516,565,346.72 元，或有事项涉及的总额为0 元。

截止2019 年12 月31 日，遊族香港总资产为2,276,784,387.48 元，总负债

• 为1,285,521,347.61 元，净资产为991,263,039.87 元 ，2019 年度实现营业收 入 1,315,515,650.22 元，利润总额 295,939,122.12 元，净利润为 292,575,942.40 元，或有事项涉及的总额为0 元。

经查询，遊族香港不属于失信被执行人。

• （二）上海游族信息技术有限公司

• 公司名称：上海游族信息技术有限公司

成立日期：2009 年6 月22 日

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注册地址：上海市嘉定区银翔路655 号406 室

法定代表人：陈芳

注册资本：20,000 万元人民币

主要经营业务：许可项目：互联网信息服务；广播电视节目制作经营；演出 经纪；信息网络传播视听节目；音像制品制作；技术进出口；货物进出口；第二 类增值电信业务；第一类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一 般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，专 业设计服务，玩具、文具用品、服装服饰、日用品、计算机软硬件及辅助设备零 售，通讯设备批发，组织文化艺术交流活动，文艺创作，互联网销售（除销售需 要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）

与本公司关联关系：游族信息为公司的全资子公司。

截至2020 年9 月30 日，游族信息总资产为7,668,704,287.41 元，总负债 为2,844,889,139.53 元，净资产为4,823,815,147.88 元 ，2020 年前3 季度实 现营业收入3,521,422,306.79 元，利润总额431,844,098.63 元，净利润为 413,080,392.94 元，或有事项涉及的总额为0 元。

截止2019 年12 月31 日，游族信息总资产为7,382,960,815.86 元，总负债 为2,913,417,174.10 元，净资产为4,469,543,641.76 元 ，2019 年度实现营业 收入2,867,479,831.16 元，利润总额-225,698,699.51 元，净利润为 -179,215,334.15 元，或有事项涉及的总额为0 元。

经查询，游族信息不属于失信被执行人。

三、担保协议的主要内容

（一）遊族香港与上海银行漕河泾支行的担保事项

1、《借款保证合同一》

保证人：游族网络股份有限公司

债权人：上海银行股份有限公司漕河泾支行

最高债权额：36,353 万元人民币（即4,530 万欧元）

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保证期间：保证人承担保证责任的期间为自本合同所述借款人履行债务的期 限届满之日起三年。

2、《借款保证合同二》

保证人：上海游族信息技术有限公司

债权人：上海银行股份有限公司漕河泾支行

最高债权额：36,353 万元人民币（即4,530 万欧元）

保证期间：保证人承担保证责任的期间为自本合同所述借款人履行债务的期

限届满之日起三年。

3、《借款质押合同》

出质人：上海游族信息技术有限公司

质权人：上海银行股份有限公司漕河泾支行

主债权：36,353 万元人民币（即4,530 万欧元）

质权存续期间：质权与其担保的债权同时存在，债权不消灭，质权也不消灭。

（二）游族信息与花旗银行上海分行的担保事项

• 1、《保证函》

保证人：游族网络股份有限公司

债权人：花旗银行（中国）有限公司上海分行

最高债权本金额：9,787 万元人民币（即1,500 万美元）

保证方式：不可撤销连带责任保证

保证期间：借款人在该等协议项下的最后一个还款日、到期日、结算日或提

前终止应付额付款日起满三年之日。

• 2、《质押确认函》

出质人：上海游族信息技术有限公司

质权人：花旗银行（中国）有限公司上海分行

质押金额：3,290 万元人民币（即850 万欧元） 质押期限：2021 年3 月9 日至2021 年6 月22 日

四、累计对外担保数量和逾期担保的数量

本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为532,354.78 万元，

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占公司 2019 年度经审计归属于母公司净资产的107.57%；本次担保提供后，公 司及控股子公司对外担保总余额为155,573.05 万元，占公司 2019 年度经审计归 属于母公司净资产的31.44%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担 保总余额为0 元，占公司 2019 年度经审计归属于母公司净资产的0%。公司的对 外担保均为对全资子公司提供的担保。公司及控股子公司不存在对其他外部单位 的担保的情形，也无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而 应承担的损失金额等情形。截至公告日，公司不存在对外逾期担保以及涉及诉讼 的担保情况。

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会 2021年3月11日

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