YOUZU Interactive CO., LTD. — Capital/Financing Update 2020

Aug 25, 2020

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证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2020-056

游族网络股份有限公司

2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，游族网络股份有限公司（以 下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2020 年 6 月 30 日止募集资金 半年度存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况和本半年度使用情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可 转换公司债券的批复》（证监许可〔 2019 〕 1560 号）核准公司向社会公开发行 面值总额 115,000 万元可转换公司债券，期限 6 年。本公司于 2019 年 9 月 23 日公开发行了 1,150.00 万张可转换公司债券，每张面值 100.00 元，实际募集资 金人民币 1,150,000,000.00 元（其中原股东获配金额人民币 435,864,400.00 元， 网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币 700,820,200.00 元，主承销商包 销 13,315,400.00 元），扣除部分承销及保荐费用人民币 15,256,657.70 元（含 增值税，下同），实际募集资金净额人民币 1,134,743,342.30 元。上述资金已于 2019 年 9 月 27 日到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由 其出具信会师报字 [2019] 第 ZA15635 号验资报告。

以前年度已实际使用募集资金 44,356.60 元， 2020 年 1-6 月实际使用募集 资金 4,728.04 万元， 2020 年 1-6 月收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净 额为 171.29 万元；累计已使用募集资金为 49,084.64 万元，累计收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额为 235.34 万元。截至 2020 年 6 月 30 日，募集 资金余额为人民币 64,159.91 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续

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费等的净额）。

二、募集资金存放和管理情况

为规范本公司募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市 公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》及《公司章程》的规定，本公司制定了《募集资金使用管理办法》， 并结合本公司实际情况，对募集资金的存储、使用、投向变更、监督等进行管理。

本公司于 2019 年内在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部（账号 631335169 ）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号 121908905110110 ）、 北京银行股份有限公司上海分行（账号 20000038845631031038284 ）、上海浦 东发展银行股份有限公司宝山支行（账号 98460078801500001474 ）开设募集 资金专项账户，仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。

2019 年 8 月 30 日，本公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、中泰 证券股份有限公司三方签订关于募集资金三方监管协议（以下简称“《三方监管 协议》”）； 2019 年 8 月 30 日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并 列甲方）、与招商银行股份有限公司上海田林支行、中泰证券股份有限公司签订 《三方监管协议》。 2019 年 8 月 30 日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与 公司并列甲方）、与北京银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司签 订《三方监管协议》。 2019 年 8 月 30 日，本公司、上海游族信息技术有限公司 （与公司并列甲方）、与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中泰证券股 份有限公司签订《三方监管协议》。《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方 监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》履行了 相关职责。

截至 2020 年 6 月 30 日止，募集资金在各专项账户的存储情况：

募集资金专户开户银行全称	募集资金使用项目	存款方式	余额（元）
中国民生银行股份有限公司上海分行营业
	补充流动资金	活期631335169	261,395.95
部
招商银行股份有限公司上海田林支行	网络游戏运营平台升级	活期121908905110110	70,334,683.53

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募集资金专户开户银行全称	募集资金使用项目	存款方式	余额（元）
	建设项目
	网络游戏开发及运营建
北京银行股份有限公司上海分行		活期20000038845631031038284	100,223,373.95
	设项目、 补充流动资金
	网络游戏开发及运营建
上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行		活期98460078801500001474	470,779,679.12
	设项目
合计			641,599,132.55

三、本年度募集资金的实际使用情况

• 1 、募集资金投资项目的资金使用情况。

截至 2020 年 6 月 30 日止，募集资金实际使用情况对照情况见附件 1 “募 集资金使用情况对照表”。

• 2 、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 无。

• 3 、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

截至 2019 年 10 月 31 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投入项目 总计 11,847.41 万元。本公司第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二 十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议 案》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金 投资项目的事项进行了专项审核，并出具了信会师报字 [2019] 第 ZA15802 号鉴 证报告，该议案经本公司独立董事发表独立意见，经保荐机构中泰证券股份有限 公司发表核查意见。

• 4 、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

无。

• 5 、节余募集资金使用情况。

无。

• 6 、超募资金使用情况。

无。

• 7 、尚未使用的募集资金用途及去向。

截至 2020 年 6 月 30 日止，本公司尚有募集资金 641,599,132.55 元未使用，

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详见“二、募集资金在各专项账户的存储情况”

8 、募集资金使用的其他情况。

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）、深圳证券交易所 颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和本公司制定的《募集资金使 用管理办法》等有关规定管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。 本公司募集资金使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不 及时、不真实、不正确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金 管理违规的情况。

游族网络股份有限公司董事会 二○二○年八月二十五日

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编制单位：游族网络股份有限公司	单位：万元募集资金使用情况对照表2020年6月	单位：万元募集资金使用情况对照表2020年6月	单位：万元募集资金使用情况对照表2020年6月	单位：万元募集资金使用情况对照表2020年6月	单位：万元募集资金使用情况对照表2020年6月	单位：万元募集资金使用情况对照表2020年6月	单位：万元募集资金使用情况对照表2020年6月	单位：万元募集资金使用情况对照表2020年6月	单位：万元募集资金使用情况对照表2020年6月	单位：万元募集资金使用情况对照表2020年6月
募集资金总额	113,009.19				本年度投入募集资金总额				4,728.04
报告期内变更用途的募集资金总额	无				已累计投入的募集资金总额				49,084.64
累计变更用途的募集资金总额	无
累计变更用途的募集资金总额比例	无
承诺投资项目和超募资金投向	是否已变更项目(含部分变更)	募集资金承诺投资总额	调整后投资总额(1)	本报告期投入金额	截至期末累计投入金额(2)	截至期末投资进度(3)＝(2)/(1)	项目达到预定可使用状态日期	本报告期实现的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
承诺投资项目
网络游戏开发及运营建设项目	否	65,332.00	65,332.00		8,351.27	12.78%	2021年8月	2,128.33	是	不适用
网络游戏运营平台升级建设项目	否	15,168.00	15,168.00	4,728.04	8,224.17	54.22%	2021年8月	不适用	不适用	不适用
补充流动资金	否	34,500.00	32,509.19		32,509.19	100.00%		不适用	不适用	不适用
承诺投资项目小计	--	115,000.00	113,009.19	4,728.04	49,084.64	--	--		--	--
未达到计划进度或预计收益的情况和原因	截止报告期末，公司所有项目均按计划进行
项目可行性发生重大变化的情况说明	截止本报告期末，项目可行性未发生重大变化
超募资金的金额、用途及使用进展情况	不适用
募集资金投资项目实施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况	详见本报告正文“三、3、募集资金投资项目先期投入及置换情况。”
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途及去向	详见本报告正文“三、7、尚未使用的募集资金用途及去向。”
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况	无

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