YOUZU Interactive CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Nov 19, 2019

==> picture [120 x 44] intentionally omitted <==

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2019-100

游族网络股份有限公司

关于签署募集资金三方监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可 转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560 号）核准，游族网络股份有限公 司（以下简称“公司”）已向社会公开发行了面值总额115,000 万元可转换公司 债券，期限6 年，本次可转换公司债券上市时间为2019 年10 月21 日。公司本 次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费后的余额113,474.33 万元 （含公司前期垫付的保荐费200 万元）已由保荐机构中泰证券股份有限公司（以 下简称“中泰证券”）汇入公司指定的募集资金专项存储账户。立信会计师事务 所（特殊普通合伙）已进行验资，并出具了《验资报告》（信会师报字〔2019〕 第 ZA15635 号）。

二、募集资金拟使用情况

公司于2019 年5 月21 日召开第五届董事会第十七次会议，会议审议通过了 调整本次可转债发行规模及募集资金用途的相关议案，同意公司结合财务状况及 投资计划调整募投项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。公 司按照实际募集资金情况对原募集投资项目投入金额做相应的调整，具体如下：

单位：万元

	司按照实际募集	司按照实际募集	资金情况对原募集投资项目投入金额做相应的调整，具体如下：	资金情况对原募集投资项目投入金额做相应的调整，具体如下：	资金情况对原募集投资项目投入金额做相应的调整，具体如下：	资金情况对原募集投资项目投入金额做相应的调整，具体如下：	资金情况对原募集投资项目投入金额做相应的调整，具体如下：	资金情况对原募集投资项目投入金额做相应的调整，具体如下：	资金情况对原募集投资项目投入金额做相应的调整，具体如下：
			单位：万元
	序号	项目名	称	项目投资总额	募集资金拟投	调整后的拟投		备注
					入金额	入募集资金
1
	1	网络游戏开发及	运营建设项目	144,776.41	74,332.00		65,332.00	不足部分

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [120 x 44] intentionally omitted <==

2	网络游戏运营平台升级建设项目	66,179.38	15,168.00	15,168.00	将以自筹资金投入
3	补充流动资金	34,500.00	34,500.00	34,500.00
合计		245,455.79	124,000.00	115,000.00

三、募集资金专项账户的开立情况和《募集资金监管协议》的签订情况

为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所 股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引（2015 年修订）》、《游族网络股份有限公司募集资金使用管理办法》等法律、 法规和规范性文件的规定，公司、上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族 信息”）与保荐机构中泰证券及北京银行股份有限公司上海分行、招商银行股份 有限公司上海田林支行、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中国民生银 行股份有限公司上海分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。

公司董事会指定的募集资金专项账户及存放募集资金情况如下：

序号	账户名称	开户银行	募集资金专项账号	存放募集资金（万元）	募集资金用途
1	上海游族信息技术有限公司	北京银行股份有限公司上海分行	20000038845631031038284	30,000.00	网络游戏开发及运营建设项目、补充流动资金
2	上海游族信息技术有限公司	招商银行股份有限公司上海田林支行	121908905110110	15,168.00	网络游戏运营平台升级建设项目
3	上海游族信息技术有限公司	上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行	98460078801500001474	55,332.00	网络游戏开发及运营建设项目
4	上海游族信息技术有限公司	中国民生银行股份有限公司上海分行	631335169	12,974.33	补充流动资金

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [120 x 44] intentionally omitted <==

四、募集资金监管协议的主要内容

（一）公司（甲方）已在乙方开设募集资金专项账户。相关专户仅用于公司 募集资金投资项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

（二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、行政法规、部门规章。

（三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其 他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》以及甲方制订的募集资金管 理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。 甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方对甲方现场调查时应同时检查募集 资金专户存储情况。

（四）甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户 的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙 方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份 证明和单位介绍信。

（五）乙方按月（每月25 日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方 应保证对账单内容真实、准确、完整。

（六）甲方一次或者十二个月以内累计从专户中支取的金额超过1,000 万元 的（按照孰低原则在1,000 万元或募集资金净额的5%之间确定），乙方应当及时 以传真方式或者电子邮件通知丙方，同时提供专户的支出清单。

（七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人 的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙 方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

（八）乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取 情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销 募集资金专户。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

==> picture [120 x 44] intentionally omitted <==

（九）本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单 位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

五、备查文件

（一）公司、游族信息与北京银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有 限公司签署的《募集资金三方监管协议》；

（二）公司、游族信息与招商银行股份有限公司上海田林支行、中泰证券股 份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》；

（三）公司、游族信息与上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中泰证 券股份有限公司签署的《募集资金三方监管协议》；

（四）公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司 签署的《募集资金三方监管协议》。

游族网络股份有限公司

董事会

2019 年11 月19 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==