YOUZU Interactive CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Oct 17, 2019

中泰证券股份有限公司

关于游族网络股份有限公司

公开发行可转换公司债券之上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可〔2019〕 1560 号”文核准，游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”、“发行人”或“公 司”）公开发行 115,000.00 万元可转换公司债券。发行人已于 2019 年 9 月 19 日披露可 转债募集说明书及摘要，于 2019 年 9 月 23 日完成网上申购，发行人已承诺在本次发 行完成后将尽快办理可转债上市程序。作为游族网络公开发行可转债的保荐机构，中泰 证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、“保荐机构”或“主承销商”）认为，发 行人申请可转债上市符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所股票上市规则》 的有关规定，特推荐游族网络本次发行的 115,000.00 万元可转债在贵所上市交易。现将有 关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称：游族网络股份有限公司

英文名称：Yoozoo Interactive CO., LTD. 注册资本：88,846.7873 万元

股票简称：游族网络 股票代码：002174

股票上市地：深圳证券交易所 成立时间：1995 年 9 月 22 日

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1

注册地址：福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路 31 号 法定代表人：林奇 联系电话：021-3367 1551

传真：021-3367 6512 邮政编码：200233

办公地址：上海市徐汇区宜山路 711 号华鑫商务中心 2 号楼 统一社会信用代码：91350000611569108K

公司电子信箱：ir@yoozoo.com

经营范围：计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计 算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设备（除 计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进出口业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）发行人设立情况及其股权结构

1 、发行人改制设立

发行人原名梅花伞业股份有限公司，系于 2005 年 12 月 28 日由晋江恒顺洋伞有限 公司整体变更设立的股份有限公司。整体变更为股份公司之前，恒顺洋伞系一家中外 合资经营的有限责任公司，成立于 1995 年 9 月 22 日。

2005 年 7 月 1 日，恒顺洋伞董事会作出决议，同意以整体变更方式发起设立梅花 伞。2005 年 8 月 25 日，商务部出具《商务部关于同意晋江恒顺洋伞有限公司整体变更 为外商投资股份制公司的批复》（商资批〔2005〕1824 号），同意恒顺洋伞整体变更为 外商投资股份有限公司。2005 年 9 月 6 日，梅花伞取得商务部核发的《中华人民共和 国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A 字〔2005〕0359 号）。2005 年 12 月 28 日，梅花伞取得福建省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 350000400002152）。

发行人改制设立时的总股本为 6,193.9921 万股，已经厦门天健华天有限责任会计 师事务所于 2005 年 9 月 28 日出具的厦门天健华天验（2005）GF0003 号《验资报告》 验证。发行人设立时的发起人及其股本结构如下表所示：

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2

发起人名称	持股数量（万股）	持股比例
恒顺洋伞（香港）有限公司	4,273.8546	69.00%
厦门宝德利贸易有限责任公司	619.3992	10.00%
福建凤竹集团有限公司	619.3992	10.00%
福建七匹狼集团有限公司	619.3992	10.00%
福建汇源国际商务会展有限公司	61.9399	1.00%
合计	6,193.9921	100.00%

2 、发行人首次公开发行股票并上市

经中国证监会《关于核准梅花伞业股份有限公司首次公开发行股票的通知》（证监 发行字〔2007〕275 号）核准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,100 万股，其中网上向社会公众投资者定价发行 1,680 万股，网下向询价对象定价配 售 420 万股，发行价格为 5.68 元/股。本次发行完成后，发行人总股本增至 8,293.9921 万股。

经深交所《关于梅花伞业股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上 〔2007〕157 号文件）同意，发行人的人民币普通股股票自 2007 年 9 月 25 日起在深交 所上市，股票代码为“002174”。

3 、发行人上市后历次股本变化

（1）2014 年借壳上市，股本增至 27,570.9972 万股

经发行人 2013 年第四次临时股东大会审议通过、中国证监会《关于核准梅花伞业 股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕 329 号）及中国证监会《关于核准林奇公告梅花伞业股份有限公司收购报告书并豁免其 要约收购义务的批复》（证监许可〔2014〕330 号）核准，发行人将其拥有的全部资产 及负债出售给厦门梅花实业有限公司，同时向林奇、朱伟松、上海一骑当先管理咨询 合伙企业（有限合伙）、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李竹、苏 州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合 伙）、崔荣等 8 名交易对方发行共计 19,277.0051 万股股票，购买其合计持有的游族信 息 100%股权。2014 年 5 月 16 日，发行人增发的 19,277.0051 万股股票于深交所上市。 2014 年 5 月 28 日，经福建省工商行政管理局核准，发行人名称由“梅花伞业股份有限 公司”变更为“游族网络股份有限公司”。

上述交易构成借壳上市，借壳上市完成后，发行人持有游族信息 100%股权，发行

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3

人总股本由 8,293.9921 万股增至 27,570.9972 万股，发行人的控股股东及实际控制人变 更为林奇。

（2）2015 年发行股份购买资产并募集资金，股本增至 28,710.5015 万股

经公司 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第三次临时股东大会审议通过，并经 中国证监会《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配 套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞2230 号）核准，发行人以发行股份及支付现金相结 合的方式，购买陈钢强等 10 名交易对方持有的掌淘科技 100%股权；另外，发行人为 募集配套资金，向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证 券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通 基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司等 8 名特定投资者共计发行 590.909 万股股份。发行人因上述交易新增股份共 1,139.5043 万股，新增股份已于 2015 年 12 月 28 日在深交所上市。

上述交易构成重大资产重组，上述交易完成后，发行人总股本由 27,570.9972 万股 增至 28,710.5015 万股，发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。

（3）2016 年资本公积转增股本，股本增至 86,131.5045 万股

2016 年 4 月，经公司 2015 年年度股东大会审议通过，发行人以 2015 年末总股本 28,710.5015 万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 20 股的比例以资本公积转增股 本。本次转增完成后，发行人总股本由 28,710.5015 万股增至 86,131.5045 万股。

（4）2017 年非公开发行股票，股本增至 88,846.7873 万股

根据中国证监会《关于核准游族网络股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可〔2017〕833 号），核准公司非公开发行不超过 48,433,268 股新股。公司向林奇、 陈礼标、广发证券资产管理（广东）有限公司、国盛证券有限责任公司、张云雷等特 定对象合计非公开发行人民币普通股（A 股）27,152,828 股。本次非公开发行完成后， 发行人总股本增至 888,467,873 股。

4 、发行人股本结构

截至 2019 年 6 月 30 日，公司总股本为 888,467,873 股，股本结构如下：

股权性质	股份数量（股）	持股比例
有限售条件股份	243,581,253	27.42%

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4

股权性质	股份数量（股）	持股比例
无限售条件股份	644,886,620	72.58%
股份总数	888,467,873	100.00%

（三）主营业务情况

游族网络的主营业务为移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营，公司坚持“精 品化、全球化、大 IP”的三大核心战略，持续为全球游戏用户提供优质游戏产品及相 应服务，提升玩家的游戏体验。公司在巩固核心业务优势的基础上，积极拓展精品游 戏品类，不断更新研发、发行技术及理念，持续打造顶级 IP，深化全球市场区域运 营，取得了优良的经营业绩。

作为国内领先的集移动游戏、网页游戏的研发、发行及运营于一体的互动娱乐供 应商，游族网络立足于精品化研发与运营思路，对经典游戏进行深耕，延续产品生命 周期，在新游戏上研发与代理并行，实施线上线下一体化的发行策略，持续扩展游戏 品类，打造精品游戏矩阵。公司在保持国内市场领先优势的同时，不断拓展海外市场 份额，凭借着数年积累的海外发行经验，将发行版图拓展至全球多个国家和地区。公 司移动游戏《狂暴之翼》（《Legacy of Discord-Furious Wings》）、《少年三国志》及 网页游戏《女神联盟》、《女神联盟 2》等产品在海外具有稳定表现，在 ARPG 移动 游戏、RPG 网页游戏等细分领域获得了优异的成绩，公司在海外市场的渗透率进一步 提高、区域优势进一步增强，未来公司还将面向国际市场创作更多优质的文化出口产 品。

近年来，游族网络持续打造精品大 IP，业务模块持续升级。公司自研游戏《少年 三国志》、《少年西游记》和《女神联盟》系列，凭借其优异的品质获得了市场的充 分认可。在树立原创“少年”和“女神”经典 IP 形象的同时，公司也不断开创、挖掘 其他原创 IP 价值。公司面对二次元热潮，与日本知名游戏开发与运营商 DMM.com Ltd. 开展合作，获得日本人气二次元 IP 游戏《刀剑乱舞-ONLINE- 》中国地区独家代理 权，并于 2017 年正式上线该款游戏；公司借助热门 IP 效应，推出网页游戏《射雕英 雄传》和移动游戏《军师联盟》，公司还储备了由全球顶级 IP 改编的移动游戏《权力 的游戏 凛冬将至》等产品。公司始终坚持业务模式上的创新，以 IP 为核心聚合产品及 资源，取得了良好的收益。

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（四）发行人近三年及一期主要财务数据和财务指标

瑞华会计师对公司 2016 年度、2017 年度的财务报告分别进行了审计，并出具了瑞 华审字〔2017〕31130003 号、瑞华审字〔2018〕31010004 号标准无保留意见的审计报 告；立信会计师对公司 2018 年度的财务报告进行了审计，并出具了信会师报字 〔2019〕第 ZA13592 号标准无保留意见的审计报告；公司 2019 年 1-6 月财务报表未经 审计。

1 、合并资产负债表主要数据

				单位：元
项目	2019-6-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
资产总计	8,147,686,482.16	7,332,575,255.04	6,635,947,807.91	4,703,862,967.83
负债合计	3,134,057,711.89	2,826,319,756.48	2,567,512,526.37	1,983,414,376.12
归属于母公司股 东权益合计	5,017,048,716.91	4,509,617,206.26	4,051,162,418.38	2,711,477,777.67
股东权益合计	5,013,628,770.27	4,506,255,498.56	4,068,435,281.54	2,720,448,591.71

2 、合并利润表主要数据

				单位：元
项目	2019 年1-6月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业总收入	1,729,874,938.24	3,581,253,925.15	3,235,675,454.52	2,530,114,414.00
营业利润	419,996,138.28	1,050,010,087.78	646,272,353.56	528,010,540.27
利润总额	420,117,712.99	1,056,085,056.58	673,505,161.72	585,241,451.69
净利润	407,000,184.69	1,011,359,321.92	664,146,924.53	597,075,523.48
归属于母公司股 东的净利润	407,064,873.82	1,009,116,882.41	655,890,460.38	587,879,910.68

3 、合并现金流量表主要数据

		单位：元	单位：元	单位：元
项目	2019 年1-6月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动产生的现金 流量净额	64,188,501.70	273,338,494.93	741,508,830.90	561,385,099.68
投资活动产生的现金 流量净额	-93,098,299.85	-558,623,148.46	-663,527,519.83	-651,746,143.36
筹资活动产生的现金 流量净额	27,615,701.10	-461,820,940.34	873,100,196.46	268,887,991.99
汇率变动对现金及现 金等价物的影响	6,588,640.55	31,517,583.06	-13,583,964.57	3,329,866.32
现金及现金等价物净 增加额	5,294,543.50	-715,588,010.81	937,497,542.96	181,856,814.63

4 、主要财务指标

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发行人按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资 产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告 〔2010〕2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损 益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号）要求计算的净资产收益率和每股 收益如下：

			每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
		加权平均净 资产收益率
期间	报告期利润		基本 每股收益	稀释 每股收益
2019年1-6 月	归属于公司普通股股东的净利润	8.55%	0.47	0.47
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	6.64%	0.37	0.37
2018年度	归属于公司普通股股东的净利润	23.62%	1.15	1.15
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	17.24%	0.84	0.84
2017年度	归属于公司普通股股东的净利润	21.12%	0.76	0.76
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	19.28%	0.69	0.69
2016年度	归属于公司普通股股东的净利润	24.12%	0.68	0.68
	扣除非经常性损益后归属于公司普通 股股东的净利润	22.77%	0.64	0.64

注：上表 2016-2017 年度加权平均净资产收益率数据引自瑞华会计师出具的《关于游族网络股份有限公 司净资产收益率和非经常性损益的专项审核报告》（瑞华核字〔2018〕31010013 号），2018 年度加权 平均净资产收益率数据引自立信会计师出具的《关于游族网络股份有限公司非经常性损益及净资产收益 率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字〔2019〕第 ZA13596 号），其他数据引自公司的定期报 告或根据公司财务报表数据计算所得。

发行人其他主要财务指标如下：

项目	2019-6-30	**2018-12-31 **	2017-12-31	2016-12-31
流动比率（倍）	1.61	1.33	1.47	1.10
速动比率（倍）	1.61	1.33	1.47	1.10
资产负债率（合并）	38.47%	38.54%	38.69%	42.17%
资产负债率（母公司）	19.45%	22.03%	20.27%	19.42%
每股净资产（元/股）	5.64	5.07	4.58	3.16
项目	2019 年1-6月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
总资产周转率（次）	0.22	0.51	0.57	0.66
应收账款周转率（次）	1.86	5.27	5.71	4.86
流动资产周转率（次）	0.42	1.13	1.36	1.93
每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股）	0.07	0.31	0.83	0.65
每股净现金流量（元/股）	0.01	-0.81	1.06	0.21
研发费用占营业收入的比例	9.23%	10.32%	9.16%	5.59%

注：上述指标的计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%；

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每股净资产=期末净资产/期末股本总额； 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额； 应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额； 流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额； 每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数； 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数； 研发费用占营业收入的比例=研发费用（或原管理费用之研究开发经费）/营业收入。

公司 2019 年半年度报告公告以来，整体经营状况良好，主营业务、经营模式等未 发生重大变化。公司保持稳健经营能力，未出现对业务持续经营产生重大不利影响的 事项，也未出现其他可能影响投资者判断的重大事项。

（五） 2019 年前三季度业绩预告

根据公司最近三年财务报告及审计报告，公司最近 3 个会计年度连续盈利，2016 年、2017 年及 2018 年公司归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分 别为 55,485.36 万元、59,872.30 万元及 73,671.69 万元。发行人的盈利能力符合本次可 转换公司债券的发行条件。

根据公司《2019 年前三季度业绩预告》，预计 2019 年 1-9 月可实现归属于上市公 司股东的净利润为 70,000-80,000 万元，较上年同期增长 2.52%-17.16%；预计 2019 年 7-9 月可实现归属于上市公司股东的净利润为 29,294-39,294 万元，较上年同期增长 54.33%-107.01%。预计公司 2019 年前三季度经营业绩较去年同期保持稳定增长，经营 状况良好。

二、本次申请上市的可转换公司债券发行情况

证券类型	可转换公司债券
发行数量	11,500,000张
债券面值	每张100元
发行价格	按面值发行
募集资金总额	115,000.00万元
债券期限	6年
发行方式	本次发行的游族转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先 配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过 深交所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足115,000.00万 元的部分由保荐机构（主承销商）全额包销
配售情况	原股东优先配售4,358,644张，占本次发行总量的37.90%；网上社会公众 投资者实际认购7,008,202张，占本次发行总量的60.94%
余额包销情况	中泰证券包销可转债数量为133,154张，占本次发行总量的1.16%
发行日期	2019年9月23日

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三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明

（一）本次上市的批准和授权

1、本次发行经公司 2018 年 8 月 17 日召开的第五届董事会第七次会议审议通过， 并已经 2018 年 9 月 26 日召开的 2018 年第三次临时股东大会表决通过。2019 年 5 月 21 日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了调整本次可转债发行规模及募 集资金用途的相关议案。2019 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第十八次会议，审 议通过了关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期的相关议案，该 等议案已由 2019 年 9 月 17 日召开的 2019 年第三次临时股东大会表决通过。

• 2、本次发行已获中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕1560 号”文核准。

• 3、2019 年 9 月 18 日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了本次可

• 转换公司债券上市的议案。

• 4、发行人本次可转债上市已取得深圳证券交易所“深证上〔2019〕640 号”文的

• 同意。

（二）本次上市的主体资格

• 1、发行人系晋江恒顺洋伞有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，公司具有

• 本次可转换公司债券上市主体资格。

2、经核查，中泰证券认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范 性文件及公司章程需要终止的情形。

（三）本次上市的实质条件

发行人符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：

• 1、可转换公司债券的期限为一年以上；

• 2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币 5,000 万元；

• 3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。

发行人 2019 年半年度报告已于 2019 年 8 月 31 日公告，申请可转换公司债券上市 时仍符合可转换公司债券的发行条件。

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四、保荐机构对公司可转换公司债券风险因素的说明

（一）市场和经营风险

1 、监管政策风险

网络游戏行业行政主管部门包括中央宣传部、工信部、文化和旅游部、国家版权 局和网络游戏道德委员会等。近年来，相关监管部门逐渐重视行业的健康发展，例 如，针对未成年人沉迷网络游戏等社会问题，监管部门出台了一系列管理制度强化对 游戏内容及经营活动的监督，例如要求所有网络游戏施行实名登记制度，设置网络游 戏防沉迷系统，教育部、国家新闻出版署等八部委联合印发《综合防控儿童青少年近 视实施方案》，对网络游戏行业实施总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，采取 措施限制未成年人使用时间。

目前，公司已就网络游戏运营业务取得了包括增值电信业务经营许可证、网络文 化经营许可证、互联网出版许可证等应取得的批准、许可及相关备案登记手续，并主 动配合监管部门落实实名登记制度、网络游戏防沉迷系统等监管要求。但若公司不能 维持前述业务许可、未能及时取得监管部门未来要求的新的营业资质，或受到国家新 闻出版署关于网络游戏行业总量调控的影响，则可能面临业务范围受限或游戏产品被 要求暂停运营的情形，对公司业务发展产生不利的影响。

此外，网络游戏上线运营前须取得相关主管部门前置审批。如未能及时取得游戏 版号，公司后续游戏上线计划可能受到影响。

2 、市场竞争加剧的风险

国内网络游戏行业企业数量较多，市场竞争较为激烈。行业内现有企业不断加大 研发和市场推广投入，而部分行业外企业受到行业高利润率的吸引进入此行业。此 外，网络游戏同质化现象日益严重，公司存在产品被模仿、客户被分流的风险，加剧 了市场竞争风险。

若公司今后不能持续的开发出新的优质网络游戏或通过渠道及品牌维持现有产品 的竞争力，在行业竞争加剧的情况下，公司可能出现现有用户流失或对新用户的吸引 力降低的情况，从而影响公司的业务及经营。

3 、经营业绩波动的风险

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报告期内，公司的营业收入分别为 253,011.44 万元、323,567.55 万元、358,125.39 万元和 172,987.49 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 58,787.99 万元、65,589.05 万元、100,911.69 万元和 40,706.49 万元，取得了较好的经营业绩。

报告期内，公司立足于精品化研发与运营思路，基于经典游戏的成功研发经验， 在新游戏上研发与代理并行，全面布局二次元游戏、休闲游戏及重度 MMO 游戏。公 司成功打造的《少年三国志》、《狂暴之翼》等系列产品持续保持出色的长线运营表 现。同时公司积极拓展游戏品类，优质新作频出。

对于整个网络游戏行业而言，产品的生命周期一般较短，游戏公司难以简单依靠 已有的成功游戏产品长期保持稳定的业绩水平。若发行人无法对现有优质游戏产品进 行有效的版本更新、功能调优并持续提供优质运营服务从而延长现有游戏的生命周 期；无法及时开发出盈利水平符合预期的新游戏产品以增加新盈利点，则发行人将难 以维持整体业绩的稳定和增长，经营业绩可能发生一定波动，企业的长期发展也将受 到影响。

4 、海外市场经营的风险

发行人在德国、香港、新加坡等地拥有境外子公司，负责相应地区的游戏发行和 运营。在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律、法规，对当地政 治文化环境、行业情况、市场形态及消费者需求有充分理解；同时，海外市场存在一 批来自韩国、欧美等游戏产业发达国家且实力较强的网络游戏企业，市场竞争较为激 烈。

尽管公司长期以来积累了丰富的海外运营经验，移动游戏《狂暴之翼》（《Legacy of Discord-Furious Wings》）、《少年三国志》及网页游戏《女神联盟》、《女神联盟 2》等 产品在海外表现强势，海外市场的渗透率和区域优势得到进一步增强，但如果海外业 务所在国家和地区的法律、法规、税收政策或产业政策发生变化，将可能给公司海外 业务的正常开展和持续增长带来不利影响。公司若不能适应海外市场的激烈竞争，持 续开发和更新适应当地风俗和文化的游戏产品，则可能影响公司来自海外市场的营业 收入。

5 、核心人才流失的风险

网络游戏行业是技术密集型产业，人才是行业发展的核心推动力。优质、稳定的

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人才队伍是游戏研发及运营企业维持领先优势的重要基础。伴随着网络游戏行业的高 速发展及公司业务的持续扩张，公司对各领域专业人才的需求量将持续增加，对人才 的需求范围也将从游戏研发、运营领域扩展到游戏 IP 形象开发及综合运营、日常经营 管理等各个方面。

长期以来，发行人高度重视人才队伍建设，在持续培育内部人才的同时，也不断 吸引外部优质人才加入，目前已形成了具备多元文化背景及经验的高质量核心团队。 报告期内，发行人实施了 2017 年股票期权激励计划，向 180 名激励对象共授予 4,996.40 万份股票期权；此外，发行人已实施第一期员工持股计划，参加对象系对公司 发展有贡献的核心骨干、符合条件的员工，参加本次员工持股计划的员工总人数不超 过 600 人。尽管发行人采取了多项措施维持公司核心团队的稳定，但如果未来公司无 法对核心团队人员进行有效激励以保证其工作积极性和创造热情，则可能导致核心人 员的离职和流失，发行人的游戏研发运营能力和业务经营管理水平均将面临不利影 响。

6 、公司规模扩大带来的管理风险

公司近年来经营规模不断扩大，组织架构和管理体系日益复杂。随着本次募投项 目的逐步实施，公司的人员规模及业务规模将进一步扩大，对公司经营管理水平提出 了更高要求。如果公司管理水平无法与业务发展速度相匹配，组织模式和管理制度未 能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的运行效率和发展活力，公司 将面临规模扩大带来的管理风险。

7 、技术和产品开发的风险

网络游戏产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础，随着游戏玩家对产品需求 的日益升级和多样化，为了保持核心竞争力和优势地位，公司需要不断进行新技术、 新游戏产品的研发和升级。尽管公司已建立较为完善的研发体系及研发团队，但如果 公司不能准确把握技术、游戏产品及游戏行业的发展趋势，适时推出符合市场需求的 游戏产品，公司的业务发展将受到不利影响。

8 、信息安全风险

公司在全球范围内向广大游戏用户提供游戏产品及相关服务，公司的产品与服务 高度依赖计算机及移动设备的硬件系统、应用系统、安全技术及网络运行，由于可能

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受到病毒软件、黑客的恶意破坏或攻击等影响，因此公司业务存在不同程度的信息安 全风险。一旦发生重大信息安全事故，可能会导致业务系统停顿或客户信息泄漏，从 而对公司的经营造成负面影响。

（二）财务风险

1 、汇率波动风险

公司在德国、香港、新加坡等境外国家或地区开展业务，部分营业收入以欧元、 - 港币、新元等外币结算。报告期内，公司因汇率波动产生的汇兑损益金额分别为 979.25 万元、716.99 万元、896.46 万元和-124.28 万元，对公司经营业绩存在一定影 响。鉴于近期国际外汇市场汇率波动加剧，公司可能面临汇率变动导致的业绩波动风 险。

2 、税收优惠政策变化风险

根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕 100 号）、《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》（国家税务总局公告 2012 年第 24 号）、《国家税务总局关于发布适用增值税零税率应税服务退（免）税管理办法的公告》 （国家税务公告 2014 年第 11 号）等，公司依法享受增值税相关的优惠政策。根据 《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税 〔2012〕27 号）、《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》（财 税〔2016〕49 号）等规定，公司依法享受企业所得税相关的优惠政策。此外，公司在 研究开发费用加计扣除等方面享受国家的税收优惠相关政策。如果未来公司及子公司 不能持续符合相关标准，或国家调整相关税收优惠政策，公司未来的经营业绩将受到 一定的影响。

3 、人力成本上升的风险

作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着中国 经济的发展，城市生活成本上升，社会平均工资逐年递增，尤其是上海、北京等一线 大中城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着生活水平的提 高以及社会工资水平的上涨，公司将面临人力成本上升导致利润水平下降的风险。

4 、商誉减值风险

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公司在积极稳妥地实施外延式扩张战略过程中，合并资产负债表中形成了一定金 额的商誉。截至 2019 年 6 月 30 日，公司的商誉金额为 45,241.11 万元，占归属于上市 公司股东净资产的比例为 9.02%。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规 定，公司对企业合并所形成的商誉在每年年度终了进行了减值测试，商誉未发生减 值，未计提减值准备。如果被并购企业未来经营状况恶化，将有可能出现商誉减值损 失，从而对公司当期损益造成不利影响。

（三）募投项目实施风险

1 、募集资金投资项目的实施风险

本次募投项目分别为网络游戏开发及运营建设项目、网络游戏运营平台升级建设 项目以及补充流动资金。公司对本次募投项目的可行性进行了审慎、充分的论证，预 期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业政策、技术水 平等因素可预见的变动趋势做出的。因此，若出现不可抗力因素导致募集资金投资项 目无法如期完成，未来游戏产品市场需求增长低于预期，或相关业务的进展与公司预 测产生偏差，则可能存在募集资金投资项目实施后不达预期的风险。

2 、募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险

本次发行募集资金投资项目实施后，公司每年将大幅增加折旧、摊销费用，如果 募集资金投资项目不能如期顺利实施，或者实施后相关产品市场环境发生重大变化， 公司可能面临折旧、摊销费用大量增加导致经营业绩下滑的风险。

（四）本次可转换公司债券相关风险

1 、本息兑付风险

在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每 年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、法 律、法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的 回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响本公司对可转 债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

2 、可转债到期不能转股的风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

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公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果 因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，可能 会影响投资者的投资收益。

本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按 照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件 赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩 短、未来利息收入减少的风险。

在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修 正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之 二以上通过方可实施。

如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下修正 转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转股价格， 导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内 回售或不能转股的风险。

3 、可转债的投资风险

可转债作为一种金融工具，其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发行条 款，还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等多种因素。 因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价格与其投资价值严 重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。

4 、可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次募投项目需要一定的实施周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本可转 债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为 本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

5 、利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投 资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险，以避免和 减少损失。

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6 、可转债未担保风险

根据《管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保， 但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 45.10 亿元，不低于 15 亿元， 因此本公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存续期间出现对本公司经 营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可能因未设担保而增加兑付风 险。

7 、信用评级变化风险

经中诚信证评评级，发行人主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转换公司 债券信用等级为 AA。在本次可转债的存续期内，中诚信证评将每年对公司主体和本次 可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可转债的信用 评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人的主体信用评级 和/或本次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定影响。

8 、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或实施不到位的风险

本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次可转换公司债券存续期间，当公 司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方 案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决 时，持有公司本次可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次 股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日的均价。

在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于公司 的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方案，或董 事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此，存续期内本 次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正，转股 价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交 易日公司股票交易均价和前 1 个交易日的均价”的规定而受到限制，修正幅度存在不 确定性的风险。

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9 、可转债转换价值降低的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场 利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条 款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中因可转债附有 转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债券的利率更低。另 外，由于公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因 素。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转 换价值将因此降低，从而导致本次可转债持有人的利益蒙受损失。虽然本次发行设置 了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价 格，或者即使公司向下修正转股价格，股价仍低于转股价格，仍可能导致本次可转债 转换价值降低，本次可转债持有人的利益可能受到重大不利影响。

因此，本次可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异常波 动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风险。公司 提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以及可转债特殊 的产品特性，以便作出正确的投资决策。

（五）控股股东、实际控制人股份质押的风险

截至 2019 年 6 月 30 日，公司控股股东、实际控制人林奇直接持有公司股份 309,536,169 股，占公司总股本的比例为 34.84%。其中累计质押/冻结的股份数量为 280,755,805 股，占公司股份总数的 31.60%，占其直接持有公司股份的 90.70%。公司 股价将受宏观经济、经营业绩及 A 股二级市场环境等因素影响，在质押期内股价存在 较大波动的可能，如控股股东、实际控制人不能按期偿还以公司股份质押取得的借款 或补充质押，则存在控股股东、实际控制人持有的公司股权被冻结、处置的风险，对 现有控股股东、实际控制人的控股地位产生不利影响。

五、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、中泰证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、 实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情形；

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• 2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有中泰证券或其控股股东、

• 实际控制人、重要关联方股份超过 7%的情形；

3、中泰证券指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人 权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、中泰证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制

• 人、重要关联方相互提供担保或融资等情形；

• 5、中泰证券与发行人之间影响中泰证券公正履行保荐职责的其他关联关系。

六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为发行人的保荐机构，中泰证券已在发行保荐书中做出如下承诺：

保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、 实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具 本发行保荐书。

保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，对如下事项作出承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规 定；

• 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述

• 或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据 充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实 质性差异；

• 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请

• 文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；

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• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证

• 监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措

• 施。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的 规定，接受证券交易所的自律管理。

七、本保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

事项	安排
（一）持续督导事项	在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整 会计年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其 他关联方违规占用发行人资源的制度	根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发 行人完善、执行有关制度
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利 用职务之便损害发行人利益的内控制度	根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公 司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防 止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控 制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部 审计制度
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公 允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见	督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性 和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息 披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其 他文件	关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新 闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披 露义务
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目 的实施等承诺事项	定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董 事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实 施、变更发表意见
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并 发表意见	督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持 续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保 的合规性发表独立意见
（二）承销及保荐协议对保荐机构的权利、履行 持续督导职责的其他主要约定	提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息； 根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表 公开声明
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行 保荐职责的相关约定	对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机 构应做出解释或出具依据
（四）其他安排	无

八、保荐机构和保荐代表人的联系方式

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保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

法定代表人：李玮

住所：济南市市中区经七路 86 号

保荐代表人：钱丽燕、卢戈

联系电话：0531-81283753 传真：0531-81283755

九、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论

保荐机构中泰证券认为：游族网络股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市 符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票 上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所 上市的条件。中泰证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐 责任。

请予批准！

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司公开发行可转 换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）

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保荐代表人：
钱丽燕 卢 戈
保荐机构法定代表人：
李 玮
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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