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Sep 18, 2019

上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

上海市锦天城律师事务所

关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 - - 电话：021 20511000 传真：021 20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

上海市锦天城律师事务所

关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的

补充法律意见书（三）

01F20180668

致：游族网络股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受游族网络股份有限公司（以下简 称“发行人”、“公司”或“游族网络”）的委托，并根据发行人与本所签订的专项法律 服务合同，作为发行人本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专 项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理 办法》”）及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》（证监会公告[2010]33 号）等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会发布 的规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 于 2018 年 11 月 8 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于游族网络股份有限公司公开发 行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律 师事务所关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”）、于 2018 年 12 月 26 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于 游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补 充法律意见书（一）》”）、于 2019 年 1 月 14 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于游 族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补 充法律意见书（二）》”）。

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

本所律师现就中国证监会于 2019 年 2 月 1 日出具的《中国证监会行政许可项目审查 二次反馈意见通知书》（181789 号）（以下简称“《反馈意见》”）要求律师补充说明的有关 法律问题进行补充核查，并出具本法律意见书。

本法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》及《补 充法律意见书（二）》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本法律意 见书。本法律意见书为本所律师已出具的《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意 见书（一）》及《补充法律意见书（二）》的补充，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补 充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》中与本法律意见书不一致的部分以本法 律意见书为准。

本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。

除非特别说明，本法律意见书中所涉名称简称的含义与《律师工作报告》、《法律意见 书》、《补充法律意见书（一）》及《补充法律意见书（二）》所载相应内容一致。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

正文

根据申请文件，报告期内申请人受到 3 笔行政处罚，涉及提供含有违背社会公德的 网络游戏产品以及虚假广告宣传等。请发行人在募集说明书中披露：报告期内受到行政 处罚的具体事项、主要原因、整改情况以及相关内部控制是否健全有效，是否存在严重 损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。请保荐机构、律师明确发表核查意见。 回复意见：

经查询发行人及其子公司所在地主管机关网站、其他公开网络信息并经发行人确认及 本所律师的走访，发行人及其子公司报告期内共受到 3 次行政处罚，具体情况如下：

（一）2017 年 1 月 12 日，上海市文化市场行政执法总队对游族信息出具《行政处罚 决定书》（第 2520160404 号），认定游族信息存在网络游戏的推广和宣传中含有违背社会 公德的禁止内容、以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方 式获取网络游戏产品和服务、未对网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册并保存用 户信息、终止运营网络游戏未提前 60 日予以公告的违法行为，决定对游族信息分别作出 罚款 30,000 元、罚款 20,000 元、罚款 5,000 元及罚款 5,000 元，合计罚款 60,000 元的行 政处罚。经本所律师核查，游族信息已足额缴纳了上述罚款。

根据发行人提供的《关于实名注册、随机抽取和宣传推广问题的整改报告》及发行人 确认，游族信息针对上述行政处罚提出并逐步落实了相应的整改措施，上述处罚事项未对 发行人及其子公司的正常经营造成重大不利影响，且发行人及其子公司报告期内未再因前 述原因受到行政处罚。

《网络游戏管理暂行办法》第三十条规定，网络游戏经营单位提供含有违反本办法第 九条禁止的违背社会公德内容的网络游戏的，由主管机关责令改正，没收违法所得并处罚 款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》。《网络游戏管理暂行办 法》第三十一规定，网络游戏经营单位违反本办法第十八条以随机抽取等偶然方式诱导网 络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品和服务的没收违法所得，并 处 10,000 元以上 30,000 元以下罚款。《网络游戏管理暂行办法》第三十四条规定，网络游 戏运营企业违反本办法第二十一条未要求网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册， 并保存用户注册信息的，由主管机关责令改正，并可根据情节轻重处 20,000 元以下罚款。

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

《网络游戏管理暂行办法》第三十四条规定，网络游戏运营企业违反本办法第二十二条终 止运营网络游戏未提前 60 日予以公告，由主管机关责令改正，并可根据情节轻重处 20,000 元以下罚款。

根据《网络游戏管理暂行办法》设定的上述处罚标准，游族信息每个独立违规行为受 到处罚的金额均未超过上述规定处罚金额的上限。

2018 年 9 月 18 日，本所律师对上海市文化市场行政执法总队进行了现场走访，针对 游族信息的上述处罚是否构成重大行政处罚对相关工作人员进行了问询，工作人员对上述 处罚不构成重大行政处罚的访谈内容予以签字确认。

2018 年 12 月 29 日，上海市文化市场行政执法总队出具《证明》，认定上述行政处罚 不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法、违规行为。

经核查，游族信息上述行政处罚的处罚金额合计为 60,000 元，约占发行人 2017 年度 归属于母公司股东净利润的 0.009%，对发行人财务状况影响较小。

基于上述，本所律师认为，游族信息受到的上述行政处罚不属于情节严重的行政处 罚，相关行为不属于重大违法行为；游族信息已针对处罚所指不规范性行为进行了整改， 上述行政处罚未影响发行人或游族信息业务的正常开展，未严重损害投资者的合法权益， 未严重损害社会公共利益，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（二）2017 年 7 月 28 日，上海市工商局机场分局对驰游信息出具《行政处罚决定书》 （沪工商机案处字[2017]第 200201610098 号），认定驰游信息为推广其发行的“狂暴之翼” 手游（国内版），自行设计制作广告内容宣称“苹果付费榜第一 今日限免”中的“苹果付 费榜排名情况”和“在广告投放期间限时免费的情况”与实际情况不符，构成了《中华人 民共和国广告法》第二十八条第二款第（二）项所述之虚假广告行为，所涉及之广告费用 总计 27,331.93 元；鉴于驰游信息发布广告时间短，社会影响小，且在案件调查过程中积 极配合办案人员的调查，如实说明案件的事实真相，在被工商行政管理机关检查后立即停 止发布违法广告、删除违法广告内容，消除影响并对其他游戏广告开展全面自查，杜绝违 法广告再次出现，不构成重大违法违规行为，上海市工商局机场分局决定对驰游信息作出 罚款人民币 54,663.8 元的减轻处罚。经本所律师核查，驰游信息已于 2017 年 8 月 10 日足 额缴纳了上述罚款。

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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（三）

根据发行人提供的《关于发布虚假广告行为的整改报告》及发行人确认，驰游信息针 对上述行政处罚提出并逐步落实了相应的整改措施，上述处罚事项未对发行人及其子公司 的正常经营造成重大不利影响，且发行人及其子公司报告期内未再因前述原因受到行政处 罚。

《中华人民共和国广告法》第五十五条规定，发布虚假广告的，由工商行政管理部门 责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影响，处广告费用三倍以上五倍以下的 罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情节的，处广告费用五倍以上十倍以下 的罚款。根据上述规定，上海市工商局机场分局针对驰游信息上述行为作出了法定罚款金 额范围以下的减轻处罚，不属于情节严重的情形。

2018 年 9 月 20 日，本所律师对上海市工商局机场分局进行了现场走访，针对上述处 罚是否构成重大行政处罚对作出上述行政处罚的经办人员进行了问询，该经办人员对上述 处罚不构成重大行政处罚的访谈内容予以签字确认。

2018 年 12 月 31 日，上海市市场监督管理局出具《证明》，证明：“上海驰游信息技 术有限公司自 2016 年 6 月 1 日至开具证明之日，除 2017 年 7 月 27 日因发布违法广告被 行政处罚外，没有发现其他因违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的记录。该案件 不属于重大违法违规案件。”

经核查，上述行政处罚的处罚金额为 54,663.8 元，约占发行人 2017 年度归属于母公 司股东净利润的 0.008%，对发行人财务状况影响较小。

本所律师认为，驰游信息受到的上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，相关行 为不属于重大违法行为；驰游信息已针对处罚所指不规范性行为进行了整改，上述行政 处罚未影响发行人或驰游信息业务的正常开展，未严重损害投资者的合法权益，未严重 损害社会公共利益，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

（三）2018 年 3 月 20 日，上海市文化市场行政执法总队对游族信息作出《行政处罚 决定书》（第 2520180071 号），认定游族信息经营的网络游戏“女神联盟”存在部分女性 游戏人物衣着暴露，违反社会公德，已构成《网络游戏管理暂行办法》第九条第（九）项 规定之提供含有违背社会公德的网络游戏产品的违法行为；鉴于游族信息在被现场检查时 已积极对该游戏内部分女性游戏人物衣着暴露的情况进行了整改，主动减轻了违法行为的

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

危害后果，上海市文化市场行政执法总队决定对游族信息作出责令改正并处罚款 10,000 元的减轻处罚。经本所律师核查，游族信息已于 2018 年 3 月 29 日足额缴纳了上述罚款。 根据发行人提供的《关于部分女性游戏人物衣着暴露问题的整改报告》及发行人确认， 游族信息针对上述行政处罚提出并逐步落实了相应的整改措施，上述处罚事项未对发行人 及其子公司的正常经营造成重大不利影响，且发行人及其子公司报告期内未再因前述原因 受到行政处罚。

根据《网络游戏管理暂行办法》第三十条规定，网络游戏经营单位提供含有违反本办 法第九条禁止的违背社会公德内容的网路游戏的，由主管机关责令改正，没收违法所得并 处罚款；情节严重的，责令停业整顿直至吊销《网络文化经营许可证》。上海市文化市场 行政执法总队针对游族信息上述行为除作出了处以罚款 10,000 元的减轻处罚外，未作出 责令停业整顿等其他行政处罚决定，因此，游族信息受到的上述行政处罚不属于该办法规 定的情节严重的情形。

2018 年 9 月 18 日，本所律师对上海市文化市场行政执法总队进行了现场走访，针对 上述处罚是否构成重大行政处罚对相关工作人员进行了问询，工作人员对上述处罚不构成 重大行政处罚的访谈内容予以签字确认。

2018 年 12 月 29 日，上海市文化市场行政执法总队出具《证明》，认定上述行政处罚 不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法、违规行为。

经核查，上述行政处罚的处罚金额为 10,000 元，约占发行人 2018 年度归属于母公司 股东净利润（未经审计）的 0.001%，对发行人财务状况影响较小。

本所律师认为，游族信息受到的上述行政处罚不属于情节严重的行政处罚，相关行 为不属于重大违法行为；游族信息已针对处罚所指不规范性行为进行了整改，上述行政 处罚未影响发行人或游族信息业务的正常开展，未严重损害投资者的合法权益，未严重 损害社会公共利益，不会对本次发行构成实质性法律障碍。

综上，本所律师认为，发行人子公司报告期内受到的 3 次行政处罚均不属于情节严 重的行政处罚，相关行为不属于重大违法行为；发行人子公司已针对处罚所指不规范性 行为进行了整改，上述行政处罚未影响发行人及其子公司业务的正常开展，未严重损害 投资者的合法权益，未严重损害社会公共利益，不会对本次发行构成实质性法律障碍。 （以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）

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上海市锦天城律师事务所

补充法律意见书（三）

（本页无正文，系《关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意 见书（三）》之签署页)

上海市锦天城律师事务所 经办律师： 孙 林 负责人： 经办律师： 顾功耘 王高平 经办律师： 陈武洋

年 月 日

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