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YOUZU Interactive CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019
Sep 18, 2019
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Capital/Financing Update
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上海市锦天城律师事务所
关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 - - 电话：021 20511000 传真：021 20511999 邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
上海市锦天城律师事务所
关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
01F20180668
致：游族网络股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受游族网络股份有限公司（以下简 称“发行人”、“公司”或“游族网络”）的委托，并根据发行人与本所签订的专项法律 服务合同，作为发行人本次公开发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的特聘专 项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理 办法》”）及中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公 开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》、中国证监会会同司法部签发的《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》（证监会公告[2010]33 号）等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会发布 的规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神， 于 2018 年 11 月 8 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于游族网络股份有限公司公开发 行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和《上海市锦天城律 师事务所关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简 称“《律师工作报告》”）、于 2018 年 12 月 26 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于 游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补 充法律意见书（一）》”）、于 2019 年 1 月 14 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于游 族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补 充法律意见书（二）》”）、于 2019 年 3 月 18 日出具了《上海市锦天城律师事务所关于游族
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充 法律意见书（三）》”）。
本所律师现就发行人自 2018 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日的期间（以下 简称“补充核查期间”）所发生的与本次发行相关的事项进行补充核查，并出具本补充法 律意见书。
本补充法律意见书与《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补 充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》一并使用，本所律师在上述文件中声明 的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具的《律师工作 报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律 意见书（三）》的补充，《律师工作报告》、《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补 充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中与本补充法律意见书不一致的部分以 本补充法律意见书为准。
本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。
除非特别说明，本补充法律意见书中所涉名称简称的含义与《律师工作报告》、《法律 意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》 所载相应内容一致。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
正文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人第五届董事会第七次会议及发行人 2018 年第三次临时股东大会已经依 照法定程序及法规要求就与本次发行相关的事项作出决议，决议的内容符合《管理办法》 第四十条及第四十二条的规定；发行人 2018 年第三次临时股东大会已经授权董事会办理 本次发行的相关事宜，授权范围、授权程序合法有效。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人上述关于本次发行的内部权力机构的批准和 授权均在有效期内。
（二）根据《募集说明书》及发行人的确认，发行人拟结合当前监管政策、市场环境 变化和公司实际情况，择机召开公司董事会会议，审议将本次拟发行可转换公司债券募集 资金总额由不超过人民币 124,000.00 万元（含）调整为不超过人民币 115,000.00 万元（含）、 将网络游戏开发及运营建设项目拟投入募集资金的金额由 74,332.00 万元调整为 65,332.00 万元。根据发行人 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本次发行方案的调整无需提 交股东大会审议。
综上，本所律师认为，除上述发行方案的调整尚需经发行人董事会会议审议通过外， 发行人已经获得了其内部权力机构关于本次发行的批准和授权，且仍处于有效期内。发行 人本次发行尚需报请中国证监会核准并获得深交所审核同意上市。
二、发行人本次发行的主体资格
经核查，发行人仍为依法设立并有效存续的股份有限公司，截至本补充法律意见书出 具之日，发行人并未出现根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终 止的情形。发行人股票已在深交所上市交易，具备申请本次发行的主体资格。
三、发行人本次发行的实质条件
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经本所律师核查，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、部门规 章所规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件：
（一）根据《审计报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019 年 4 月 28 日出具的信会师报字[2019]第 ZA13592 号《游族网络股份有限公司审计报告及财务报表 2018 年度》（以下简称“《2018 年度审计报告》”）、发行人最近三年（即 2016 年度、 2017 年度及 2018 年度）年度报告、《游族网络股份有限公司 2019 年第一季度报告》（以 下简称“《2019 年第一季度报告》”）并经发行人确认及本所律师核查，发行人符合《证 券法》第十三条的规定：
1、经本所律师的核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层，并 根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的要 求制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会战略委员 会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会年报工作规程》等制度， 发行人组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第（一）项的规定；
2、根据《审计报告》、《2018 年度审计报告》、《2019 年第一季度报告》，发行人 2016 年度、2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-3 月（以下合称“最近三年及一期”）的营业收 入分别为 2,530,114,414.00 元、3,235,675,454.52 元、3,581,253,925.15 元及 832,847,667.40 元，利润总额分别为 585,241,451.69 元、 673,505,161.72 元、 1,056,085,056.58 元及 180,914,863.00 元，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算 依据）分别为 554,853,560.42 元、598,722,981.56 元、736,716,882.60 元及 171,704,933.24 元；根据发行人确认及本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经 营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项；发行人具有持续盈利能力，财务状况良好，符 合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；
3、根据《审计报告》、《2018 年度审计报告》、《2019 年第一季度报告》并经发行人确 认，发行人最近三年及一期财务文件无虚假记载；根据发行人及其子公司所在地工商、税 务、劳动保障等政府主管部门出具的书面说明、发行人提供的由境外律师出具的境外子公 司法律意见书及中国出口信用保险公司出具的海外资信报告，并经发行人确认和本所律师 核查，发行人及其子公司在最近三年及一期内不存在其他重大违法行为，符合《证券法》 第十三条第一款第（三）项的规定。
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（二）根据《审计报告》、《2018 年度审计报告》、《2019 年第一季度报告》，发 行人确认并经本所律师核查，发行人符合《证券法》第十六条的规定：
1、根据《2019 年第一季度报告》，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人归属于母公司股 东的净资产为 4,737,709,803.89 元，不低于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第十六条 第一款第（一）项的规定；
2、发行人于 2017 年面向合格投资者公开发行了公司债券（第一期），发行规模为 40,000.00 万元，期限为 3 年期，起息日为 2017 年 4 月 7 日，到期日为 2020 年 4 月 7 日。 经核查，发行人已于 2019 年 4 月 17 日完成该等公司债券的兑付工作，且已完成该等公司 债券的摘牌。截至本补充法律意见书出具之日，发行人累计债券余额为 0。按照本次发行 的最高额计算，本次发行完成后，发行人累计债券余额不超过 115,000.00 万元，占发行人 最近一期期末归属于上市公司股东的净资产 473,770.98 万元的比例约为 24.27%，不超过 40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定；
3、根据发行人最近三年年度报告、《审计报告》、《2018 年度审计报告》，发行人最近 三年实现的可分配利润分别为 587,879,910.68 元、655,890,460.38 元及 1,009,116,882.41 元， 发行人最近三年平均可分配利润额为 750,962,417.82 元，本次可转换公司债券保守按 4% 的利率计算，公司每年支付可转换公司债券的利息为 46,000,000.00 元，最近三年平均实 现的可分配利润足以支付本次发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条 第一款第（三）项的规定；
4、根据发行人目前持有的《营业执照》、《审计报告》、《2018 年度审计报告》、《可行 性分析报告》、最近三年年度报告及《2019 年第一季度报告》并经发行人确认，发行人的 主营业务为移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营，属于《产业结构调整指导目录（2011 年本，2013 年修正）》鼓励类“二十八、信息产业：23、软件开发生产；43、数字音乐、 手机媒体、动漫游戏等数字内容产品的开发系统”和“三十六、教育、文化、卫生、体育 服务业：7、文化创意设计服务，10、动漫创作、制作、传播、出版、衍生产品开发，12、 网络视听节目技术服务、开发”。根据发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案、 《募集说明书》、《可行性分析报告》等文件，本次发行募集资金投资项目为网络游戏开发 及运营建设项目、网络游戏运营平台升级建设项目及补充流动资金，均属于发行人主营业 务，符合国家产业政策，符合《证券法》第十六条第一款第（四）项的规定；
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5、根据发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案，本次发行的可转换公司债 券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会及其 授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商 确定。发行人及发行人全体董事已出具承诺，承诺按照前述方案确定的本次债券的票面利 率不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
（三）关于发行人不存在《证券法》第十八条规定情形的核查
1、经本所律师核查，中国证监会于 2016 年 12 月 22 日向发行人核发《关于核准游族 网络股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2016〕3154 号）， 批复核准发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的公司 债券。该次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日起 12 个月 内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。根据《游族 网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，发 行人该次公司债券首期基础发行规模为 4 亿元，可超额配售不超过 4 亿元。
2017 年 4 月 17 日，瑞华会计师出具瑞华验字[2017]第 31130001 号《游族网络股份有 限公司发行“17 游族 01”募集资金验证报告》，确认截至 2017 年 4 月 11 日止，发行人第 一期公开发行公司债券募集资金总额为 40,000.00 万元，扣除保荐承销费和发行登记费后， 实际到位资金为人民币 39,760.00 万元，均为货币资金。
基于上述，发行人前一次公开发行的公司债券资金已经募足，不存在《证券法》第十 八条第一款第（一）项规定的情形。
2、经查询发行人历年公告文件并经发行人确认，发行人不存在《证券法》第十八条 第一款第（二）项规定的“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本 息的事实，仍处于继续状态”的情形。
3、根据发行人前次公开发行公司债券相关的董事会决议及股东大会决议文件、《游族 网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》等 公告文件，发行人前次公开发行公司债券的募集资金用途为偿还有息债务及补充流动资 金，用于主营业务发展及项目建设支出等。
根据天风证券股份有限公司出具的《游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017 年度）》，发行人不存在《证券法》
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第十八条第一款第（三）项关于“违反本法规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用 途”的情况。
（四）根据发行人最近三年年度报告、《内部控制鉴证报告》、《审计报告》、《2018 年度审计报告》、《2019 年第一季度报告》及发行人的确认并经本所律师核查，发行人 符合《管理办法》第二章第一节、第三节规定的公开发行可转换公司债券的条件：
1、如本补充法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件”之第一部分所述并 根据《内部控制鉴证报告》，发行人已经按照《上市公司章程指引》等文件的要求制定了 合法有效的《公司章程》，并已经建立了股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，制 度健全且能够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第一款第（一）项的规定。
2、根据《内部控制鉴证报告》、《审计报告》及发行人的确认，发行人已经制定了《公 司章程》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理登记制度》、《关联交易管理办法》、 《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《重大信息内部报告制度》等内部控制制度， 发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠 性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条 第一款第（二）项的规定。
3、根据发行人报告期内的董事会及股东大会会议资料，发行人董事、监事及高级管 理人员的书面确认，并经本所律师通过中国证监会网站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、证券期货市场失信记录查询平台 （ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ）、上海证券交易所监管措施查询 （http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/ measures/）、深交所监管措施查询 （http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgcs/）及其他公开网站查询，发行人现任董事、 监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》 第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会 的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条 第一款第（三）项的规定。
4、根据发行人最近三年年度报告、《内部控制鉴证报告》、《2019 年第一季度报告》、 发行人的确认并经本所律师核查，发行人与其控股股东或者实际控制人的人员、资产、财 务分开，发行人机构、业务独立，发行人能够自主经营管理，符合《管理办法》第六条第 一款第（四）项的规定。
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5、根据发行人最近三年年度报告、《内部控制鉴证报告》、《2019 年第一季度报告》 及发行人确认，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》 第六条第一款第（五）项的规定。
6、根据《审计报告》、《2018 年度审计报告》，发行人最近三年归属于母公司股东的 净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 554,853,560.42 元、 598,722,981.56 元及 736,716,882.60 元，最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》 第七条第一款第（一）项的规定。
7、根据发行人最近三年年度报告、《2019 年第一季度报告》及发行人确认，发行人 的业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东及实际控制人的情形，符合《管理 办法》第七条第一款第（二）项的规定。
8、根据发行人最近三年年度报告、《2019 年第一季度报告》并经发行人确认，发行 人现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务 的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管 理办法》第七条第一款第（三）项的规定。
9、根据发行人提供的高级管理人员和核心技术人员名单、公告文件及发行人确认， 发行人高级管理人员和核心技术人员能够为发行人提供稳定的支持，最近十二个月内发行 人高级管理人员未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（四）项的规定。
10、发行人的重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存 在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（五）项的规定。
11、根据发行人最近三年年度报告、《审计报告》、《2018 年度审计报告》、《2019 年第 一季度报告》及发行人确认并经本所律师查询中国裁判文书网 （http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开网（http://shixin.court.gov.cn/）、最 高人民法院诉讼服务网（http://ssfw.court.gov.cn/ssfww）及其他公开网站（该等查询结果 受限于中国境内尚未建立全国统一的实时公布诉讼、仲裁、行政处罚相关信息的查询系 统），截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在可能严重影响公司持续经营的担保、 诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第一款第（六）项的规定。
12、根据《审计报告》、《2018 年度审计报告》、发行人历年公告文件、发行人的确认 并经本所律师查询中国证监会、证券交易所及其他公开网站，发行人不存在最近二十四个
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月内公开发行证券，发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办 法》第七条第一款第（七）项的规定。
13、根据《审计报告》、《2018 年度审计报告》、《2019 年第一季度报告》及发行人的 确认，发行人最近三年及一期的财务报表的所有重大方面均按照《企业会计准则》的规定 编制，公允反映了发行人的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量。因此，发行人 会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第一款 第（一）项的规定。
14、根据《审计报告》、《2018 年度审计报告》及发行人的确认，发行人最近三年及 一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合 《管理办法》第八条第一款第（二）项的规定。
15、根据《审计报告》、《2018 年度审计报告》、《2019 年第一季度报告》及发行人的 确认，发行人资产质量良好，不良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管 理办法》第八条第一款第（三）项的规定。
16、根据《审计报告》、《2018 年度审计报告》、《2019 年第一季度报告》及发行人的 确认，发行人的经营成果真实，现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家 有关企业会计准则的规定，最近三年及一期资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营 业绩的情形，符合《管理办法》第八条第一款第（四）项的规定。
17、根据发行人最近三年年度报告、《审计报告》、《2018 年度审计报告》、最近三年 年度股东大会决议并经发行人的确认，发行人最近三年母公司实现的可供股东分配的利润 及派发现金红利的情况如下：
（1）发行人 2016 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为 587,879,910.68 元。 根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润 587,879,910.68 元，加上调整后期初未分配 利润 1,079,036,699.70 元，减去已计提法定盈余公积金 9,088,564.26 元，减去对投资者的 利润分配 51,678,902.70，截至 2016 年末可供股东分配利润为 1,606,149,143.42 元。
2016 年度利润分配方案为：发行人以有分红权的股份总数 861,315,045 股为基数，向 全体股东以每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），共计 60,292,053.15 元；发行人未分配利 润结转至下一年度；发行人不实施资本公积转增股本、不分红股。
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（2）发行人 2017 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为 655,890,460.38 元。 根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润 655,890,460.38 元，加上调整后期初未分配 利润 1,606,149,143.42 元，减去已计提法定盈余公积金 2,907,547.06 元，减去对投资者的 利润分配 60,292,053.15，截至 2017 年末可供股东分配利润为 2,198,840,003.59 元。
2017 年度利润分配方案为：发行人以有分红权的股份总数 869,435,006 股（即发行人 其时已发行股份总数 888,467,873 股扣除已回购但尚未注销的 19,032,867 股）为基数，向 全体股东以每 10 股派发现金红利 0.77 元（含税），共计 66,544,531.68 元；发行人未分配 利润结转至下一年度；发行人不实施资本公积转增股本、不分红股。
（3）2018 年度，发行人通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公 司股份 22,632,023 股，支付总金额为 442,768,824.60 元人民币（不含交易费用）。根据《深 圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定：“上市公司以现金为对价，采用 要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳 入该年度现金分红的相关比例计算。”因此，发行人以回购股份方式进行 2018 年度现金分 红的金额为 442,768,824.60 元。
综上，发行人最近三年以现金方式及视同现金分红方式（回购股份）累计分配的利润 共计 56,960.54 万元，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十，符合《管理办法》第八条第一款第（五）项的规定。
18、根据《审计报告》、《2018 年度审计报告》、《2019 年第一季度报告》、发行人的确 认并经本所律师查询中国证监会、证券交易所、政府主管部门以及其他公开网站（该等查 询结果受限于中国境内尚未建立全国统一的实时公布诉讼、仲裁、行政处罚相关信息的查 询系统），发行人最近 36 个月内财务会计文件不存在虚假记载，且不存在以下重大违法行 为，符合《管理办法》第九条的规定：
（1）违反证券法律、行政法规或规章，并受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑 事处罚的情形；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，并受到行政处罚 且情节严重，或者受到刑事处罚的情形；
（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
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19、根据本次发行的方案、《可行性分析报告》、《募集说明书》、发行人提供的相关材 料并经发行人的确认，本次发行募集资金投资项目的总投资额预计为 245,455.79.00 万元， 本次发行募集资金总额预计不超过人民币 115,000.00 万元（含），不超过募集资金拟投资 项目资金需要量，符合《管理办法》第十条第一款第（一）项的规定。
20、根据本次发行的方案、《可行性分析报告》及《募集说明书》，本次发行募集资金 投资项目均为发行人主营业务，属于《产业结构调整指导目录（2011 年本，2013 年修正）》 规定的鼓励类产业范围，符合国家产业政策；如本补充法律意见书正文 “十三、发行人募 集资金的运用”部分所述，本次发行募集资金用途符合相关法律和行政法规的规定，未用 于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。
21、根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人的确认，本次募集资金使用项目不 存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资情 形，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理办 法》第十条第一款第（三）项的规定。
22、根据发行人控股股东、实际控制人林奇确认，其投资控制的其他企业与发行人及 发行人子公司之间不存在同业竞争。根据本次发行方案、《募集说明书》，本次发行的募集 资金投资项目均为发行人主营业务，本次发行募集资金的使用，不会与发行人控股股东及 实际控制人及其控制的公司产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办 法》第十条第一款第（四）项的规定。
23、根据发行人的《游族网络股份有限公司募集资金使用管理办法》以及本次发行方 案，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户， 符合《管理办法》第十条第一款第（五）项的规定。
24、根据《审计报告》、《2018 年度审计报告》、《2019 年第一季度报告》、《募集说明 书》、《游族网络股份有限公司发行“17 游族 01”募集资金验证报告》、发行人部分董事及 高级管理人员取得的无犯罪记录证明，并经发行人确认及经本所律师查询中国证监会、证 券交易所及其他公开网站获得的结果，发行人不存在下列任一情形，符合《管理办法》第 十一条的规定：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
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（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的 公开承诺的行为；
（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查；
（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
25、根据发行人《审计报告》及《2018 年度审计报告》，发行人最近三个会计年度加 权平均净资产收益率与扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率孰低值分别为 22.77%、19.28%及 17.24%，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均约为 19.76%，不低于百分之六，符合《管理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。
26、如本补充法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件”第二部分所述，本 次发行后发行人累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理 办法》第十四条第一款第（二）项的规定。
27、如本补充法律意见书正文“三、发行人本次发行的实质条件”第二部分所述，发 行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润不会少于公司债券一年的利息，符合《管理 办法》第十四条第一款第（三）项的规定。
28、根据本次发行的方案及《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券的期 限为自发行之日起 6 年，符合《管理办法》第十五条的规定。
29、根据本次发行的方案及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券按面值发行， 每张面值为人民币 100 元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。
30、本次发行的可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，且应符合国 家的有关规定，符合《管理办法》第十六条第二款的规定。
31、就本次发行，发行人已经委托中诚信证券评估有限公司进行信用评级及跟踪评级， 根据中诚信证券评估有限公司出具的《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券信 用评级报告》，发行人本次发行的可转换公司债券的信用评级为 AA，符合《管理办法》 第十七条的规定。
32、根据本次发行的《募集说明书》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及 债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《管理办法》第十九条的规定。
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33、根据本次发行的方案及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券不提供担保； 根据《2018 年度审计报告》，发行人最近一期期末经审计的归属于母公司股东的净资产为 4,509,617,206.26 元，不低于人民币 15 亿元，符合《管理办法》第二十条的规定。
34、根据本次发行的方案及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期自可 转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止， 转股期限符合《管理办法》第二十一条的规定。
35、根据本次发行的方案及《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股价格以 及转股价格的调整和修正条款，符合《管理办法》第二十二条、第二十五条、第二十六条 的规定。
36、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发 行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二 十三条的规定。
37、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债 券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《管理办法》第二十 四条的规定。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 等有关法律、法规和中国证监会发布的相关行政规章及规范性文件的规定，具备上市公司 公开发行可转换公司债券的实质条件。
四、发行人的独立性
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务独立于控股股东及 其他关联方，拥有独立完整业务体系，发行人资产独立完整，发行人的人员、机构、财务 独立，具有面向市场自主经营的能力。发行人在独立性方面不存在严重缺陷。
五、发行人的主要股东及实际控制人
（一）发行人主要股东及其持股情况
根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截 至 2019 年 3 月 31 日，直接持有发行人 5%以上股份的主要股东共 4 名，分别为林奇、宁
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波保税区永谐国际贸易有限公司、一致行动人王卿泳与王卿伟。林奇直接持有发行人股份 309,536,169 股，占发行人总股本的比例为 34.84%。宁波保税区永谐国际贸易有限公司直 接持有发行人股份 53,308,072 股，占发行人总股本的比例为 6.00%。王卿泳、王卿伟合计 持有发行人股份 67,816,638 股，占发行人总股本的比例为 7.63%。
本所律师认为，发行人现有主要股东具有有关法律、法规、规范性文件规定的作为股 份有限公司或上市公司股东的资格。
（二）发行人的控股股东和实际控制人
经查验，截至 2019 年 3 月 31 日，林奇直接持有发行人股份 309,536,169 股，约占发 行人已发行股份总数的 34.84%，并担任发行人董事长，为发行人控股股东及实际控制人。
本所律师认为，林奇为具有完全民事行为能力的自然人，具有有关法律、法规、规范 性文件规定的作为股份有限公司或上市公司股东的资格，可以作为发行人控股股东、实际 控制人。
六、发行人的股本及演变
（一）经本所律师核查，补充核查期间内发行人的股本总额未发生变更。
（二）发行人实际控制人所持发行人股份质押的情况
根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、发 行人其他信息披露文件并经发行人控股股东、实际控制人林奇确认，截至 2019 年 3 月 31 日，林奇所持有的发行人 309,536,169 股股份，其中累计质押 /冻结的股份数量为 302,805,804 股，占发行人股份总数的 34.08%，占其直接持有发行人股份的 97.83%。上述 股东质押发行人股份事项已在中登公司办理了质押登记手续，不会影响发行人本次发行。
七、发行人的业务及业务资质
（一）根据《2018 年度审计报告》、《2018 年年度报告》、《2019 年第一季度报告》 及发行人提供的相关资料并经发行人的确认，发行人的主营业务为移动游戏和网页游戏的 研发、发行及运营，发行人 2018 年度及 2019 年第一季度的营业收入分别为 3,581,253,925.15 元及 832,847,667.40 元；主营业务收入分别为 3,562,338,370.87 元及
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829,082,918.64 元，主营业务收入占营业收入的比例分别为 99.47%及 99.55%。据此，本 所律师认为，发行人的主营业务于补充核查期间未发生变更，发行人主营业务突出。
（二）经核查，游族信息原持有的编号为沪网文[2015]0819-219 号的《网络文化经营 许可证》已于 2018 年 12 月到期。游族信息已提前就该《网络文化经营许可证》展期事项 向主管机关上海市文化广播影视管理局提交申请，并于 2018 年 9 月 5 日取得了展期后的 《网络文化经营许可证》（编号为：沪网文[2018]8544-517 号），有效期限自 2018 年 9 月 3 日至 2021 年 9 月 3 日。
（三）经核查，驰游信息原持有的编号为沪网文[2015]0860-240 号的《网络文化经营 许可证》已于 2018 年 12 月到期。驰游信息已提前就该《网络文化经营许可证》展期事项 向主管机关上海市文化广播影视管理局提交申请，并于 2018 年 9 月 10 日取得了展期后的 《网络文化经营许可证》（编号为：沪网文[2018]8699-547 号），有效期限自 2018 年 9 月 5 日至 2021 年 9 月 5 日。
（四）经核查，发行人及其子公司补充核查期间新增网络游戏出版审批情况如下：
| 序 号 |
游戏产品 | 游戏类型 | 运营商 | 审批文号 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 一球超神 | 移动游戏 | 游族信息 | 国新出审[2019]158号 |
| 2 | 权力的游戏凛冬将至 | 移动游戏 | 游族信息 | 国新出审[2019]1320号 |
（五）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司的经营范围和经 营方式符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定，发行人及其子公司实际从事的业务 未超出营业执照登记的经营范围。同时，发行人及其子公司已获得其从事目前业务活动所 需的批准和许可。
八、关联交易和同业竞争
（一）关联方的变化情况
根据发行人控股股东、实际控制人林奇的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意 见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人林奇能够控制、施加重大影响或担任董事、 高级管理人员的其他企业情况如下：
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| 序号 | 企业名称 | 关联关系说明 |
| 1 | 上海奇歆咏岩投资有限公司 | 林奇控制的其他企业 |
| 2 | 上海游族文化传媒有限公司 | 林奇控制的其他企业 |
| 3 | 南京奇酷网络科技有限公司 | 林奇控制的其他企业 |
| 4 | 芜湖联晨星沃投资咨询合伙企业（有限合伙） | 林奇控制的其他企业 |
| 5 | 上海游族文化发展有限公司 | 林奇控制的其他企业 |
| 6 | 上海游族体育文化传播有限公司 | 林奇控制的其他企业 |
| 7 | 上海游族智能科技有限公司 | 林奇控制的其他企业 |
| 8 | 上海游族房地产开发有限公司 | 林奇控制的其他企业 |
| 9 | 上海游体管理咨询合伙企业（有限合伙） | 林奇控制的其他企业 |
| 10 | 上海游族置业合伙企业（有限合伙） | 林奇控制的其他企业 |
| 11 | 芜湖游影一族投资咨询合伙企业（有限合伙） | 林奇控制的其他企业 |
| 12 | 上海游宝财务咨询有限公司 | 林奇控制的其他企业 |
| 13 | 北京百星社文化发展有限公司 | 林奇控制的其他企业 |
| 14 | 北京游族体育文化传播有限公司 | 林奇控制的其他企业 |
| 15 | 北京游族文化传媒有限公司 | 林奇控制的其他企业 |
| 16 | 霍尔果斯游新文化传媒有限公司 | 林奇控制的其他企业 |
| 17 | 北京三体宇宙文化发展有限公司 | 林奇控制的其他企业 |
| 18 | 上海建筑材料集团科技发展有限公司 | 林奇控制的其他企业 |
| 19 | 上海游置实业有限公司 | 林奇控制的其他企业 |
| 20 | 上海游悉文化创意发展有限公司 | 林奇控制的其他企业 |
| 21 | 浙江游族体育文化传播有限公司 | 林奇控制的其他企业 |
| 22 | 上海天软软件科技有限公司 | 林奇控制的其他企业 |
| 23 | 三体宇宙建设工程（上海）有限公司 | 林奇控制的其他企业 |
| 24 | 北京环球艺动影业有限公司 | 林奇能够施加重大影响的其他企业 |
| 25 | 新疆猿动力娱乐有限责任公司 | 林奇能够施加重大影响的其他企业 |
| 26 | 成都游族体育文化传播有限公司 | 林奇控制的其他企业 |
| 27 | 三体宇宙（上海）文化发展有限公司 | 林奇控制的其他企业 |
| 28 | 上海游族科技集团有限公司 | 林奇控制的其他企业 |
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根据发行人确认并经本所律师查询，除已披露的关联方外，补充核查期间，发行人董 事、监事、高级管理人员新增的直接或者间接控制的，或者由该等关联自然人担任董事、 高级管理人员的除发行人及其控股子公司以外的法人或其他组织的情况如下：
| 关联自然人姓名 | 关联企业名称 | 经营范围 | 关联关系说明 |
|---|---|---|---|
| 郑家耀（发行人董 事） |
永伟安光电（厦 门）有限公司 |
其他电子设备制造；光电子器件及其他电 子器件制造；电子真空器件制造；电光源 制造；照明灯具制造；灯用电器附件及其 他照明器具制造；其他未列明电气机械及 器材制造；软件开发；信息系统集成服务； 信息技术咨询服务；数据处理和存储服务； 集成电路设计；其他未列明信息技术服务 业（不含需经许可审批的项目）；半导体 分立器件制造。 |
郑家耀持股80% |
| 冯仑（发行人独立 董事） |
杭州风牛马不是 居酒店管理有限 公司 |
服务：酒店管理，成年人的非证书劳动职 业技能培训（涉及前置审批的项目除外）， 代客户订各汽车客运站（场）发售的车票， 企业管理咨询，物业管理，建筑装饰工程； 批发、零售：文化体育用品，办公用品， 纺织品，服装，日用品。（依法须经批准 的项目，经相关部门批准后方开展经营活 动） |
冯仑通过北京风 牛马文化旅游管 理有限公司间接 持股93.21% |
| 陈冬华（发行人独 立董事） |
江苏宜兴农村商 业银行股份有限 公司 |
吸收本外币公众存款；发放本外币短期、 中期和长期贷款；办理国内外结算；办理 票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、 承销政府债券；买卖政府债券、金融债券； 从事本外币同业拆借；从事银行卡业务； 代理收付款项及代理保险业务；提供保管 箱服务；办理外汇汇款；结汇、售汇；提 供资信调查、咨询和见证服务；经中国银 行业监督管理委员会批准的其他业务。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方 可开展经营活动） |
陈冬华担任独立 董事 |
| 许彬（发行人董 事） |
上海七煌信息科 技有限公司 |
信息科技专业领域内的技术研究、技术开 发、技术咨询、技术服务，计算机网络工 程（除专项审批），电子商务（不得从事 增值电信、金融业务），网页制作，动漫 设计，赛事组织策划，市场营销策划，投 资管理，展览展示服务，设计、制作各类 广告，利用自有媒体发布广告，经营演出 及经纪业务，销售电子产品、仪器仪表、 日用百货、木制品、纸制品、塑料制品、 陶瓷制品、玻璃制品、服装服饰、服装辅 料、鞋帽、玩具、工艺礼品，从事货物及 技术的进出口业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
许彬担任董事 |
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| 远海明华资产管 理有限公司 |
资产管理、投资管理、投资咨询、企业管 理咨询、实业投资。（未经金融等监管部 门批准不得从事吸收存款、融资担保、代 客理财、向社会公众集（融）资等金融业 务） |
许彬担任董事 | |
|---|---|---|---|
除上述情况外，根据发行人独立董事李心丹确认并经本所律师查询，李心丹不再担任
南京证券股份有限公司、弘业期货股份有限公司的独立董事职务。
（二）关联交易
根据发行人《2018 年度审计报告》、《2018 年年度报告》、《2019 年第一季度报告》、 发行人提供的相关材料并经发行人的确认，发行人 2018 年度及 2019 年 1-3 月新增关联交 易情况如下：
1、关键管理人员薪酬
根据发行人《2018 年度审计报告》、《2018 年年度报告》、《2019 年第一季度报告》、 发行人提供的相关材料并经发行人的确认，发行人 2018 年度及 2019 年 1-3 月关键管理人 员薪酬分别为 699.50 万元及 136.33 万元。
2、关联租赁情况
（1）发行人向关联方出租房屋
| 年度 | 承租方 | 承租资产种类 | 金额（元） |
|---|---|---|---|
| 2018年度 | 上海游族文化传媒有限公司（注1） | 房屋 | 1,336,391.88 |
| 上海游族体育文化传播有限公司（注2） | 房屋 | 553,468.24 | |
| 2019年1-3月 | 上海游族文化传媒有限公司 | 房屋 | 811,235.71 |
| 上海游族体育文化传播有限公司 | 房屋 | 141,202.29 |
注 1：发行人于 2014 年 12 月与关联方上海游族文化传媒有限公司签订房屋租赁合同，将部分自
用办公房产出租给上海游族文化传媒有限公司使用，租期三年。发行人与上海游族文化传媒有限公司 于 2017 年 12 月 21 日续签房屋租赁合同，租期三年。
注 2：发行人于 2017 年内与关联方上海游族体育文化传播有限公司签订房屋租赁合同，将部分自 用办公房产出租给上海游族体育文化传播有限公司使用，租期三年。
（2）发行人向关联方承租房屋
| 年度 | 出租方 | 承租资产种类 | 金额（元） |
|---|---|---|---|
| 2018年度 | 上海游悉文化创意发展有限公司（注3） | 房屋 | 1,184,622.25 |
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| 年度 | 出租方 | 承租资产种类 | 金额（元） |
|---|---|---|---|
| 2019年1-3月 | 上海游悉文化创意发展有限公司 | 房屋 | 286,725.60 |
注 3：发行人于 2018 年内与关联方上海游悉文化创意发展有限公司签订房屋租赁合同。上海游悉 文化创意发展有限公司将部分自用办公房产出租给发行人使用，租期两年。
3、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
| 年度 | 关联方 | 关联交易内容 | 金额（元） |
|---|---|---|---|
| 2018年度 | 上海建筑材料集团科技发展有限公司 | 装修费 | 3,773,584.80 |
| 上海游族文化传媒有限公司 | 宣传费 | 687,288.66 | |
| 上海蜂果网络科技有限公司 | 授权游戏运营分成 | 419,554.10 | |
| 济南维快网络技术有限公司 | 广告服务费 | 342,785.84 | |
| 湖南搜云网络科技股份有限公司 | 宣传费 | 94,339.62 | |
| 上海游族体育文化传播有限公司 | 会员及赛事服务费 | 424,528.29 | |
| 四三九九网络股份有限公司 | 授权游戏运营分成 | 1,426,153.54 | |
| 上海建筑材料集团科技发展有限公司 | 服务费 | 943,396.20 | |
| Outrigger limited | 授权游戏运营分成 | 556,237.02 | |
| 2019年1-3月 | 四三九九网络股份有限公司 | 授权游戏运营分成 | 474,222.07 |
| Outrigger limited | 授权游戏运营分成 | 139,133.34 |
4、其他关联交易
（1）发行人全资子公司驰游信息将《魔法天堂》游戏授权给 Outrigger Limited，授权 金额 1,656,936.54 元，2018 年度结转收入 556,533.36 元。
（2）2018 年 4 月，发行人全资子公司宁波梅山保税港区游心企业咨询管理有限公司 与宁波泽时签订《股权转让协议》，将持有的宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业（有 限合伙）的 0.01%的普通合伙人份额作价 10,920.00 元转让给宁波泽时。
（3）2018 年 4 月，发行人与宁波泽瑾创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁 波泽瑾”）签订《股权转让协议》，将持有的宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业（有 限合伙）76.92%的有限合伙人份额作价 8,400.00 万元转让给宁波泽瑾。本次份额转让后， 发行人继续持有宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业（有限合伙）23.07%的有限合伙 人份额。
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（4）2018 年 6 月，发行人子公司游素投资与浮生若梦影业（上海）有限公司（以下 简称“浮生若梦”）签订《和解协议》，从浮生若梦退出股权，将持有的 10%的公司股权 作价 1,250.00 万元转让给潘飞宇。
根据发行人确认并经本所律师核查，发行人与其关联方之间发生的上述关联交易为公 司正常生产经营活动所需，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的要求，相关定价 合理，未损害发行人及中小股东利益。
- （三）同业竞争
经核查，补充核查期间内发行人与林奇控制的其他企业不存在同业竞争情况。如《法 律意见书》正文“九、关联交易和同业竞争”第四部分所述，林奇已采取有效措施避免与 发行人之间的同业竞争。
九、发行人的主要财产
根据发行人提供的相关材料、发行人的确认并经本所律师合理查验，补充核查期间， 发行人的主要财产或其变化情况如下：
（一） 发行人的对外投资企业
- 1、发行人的境内控股子公司
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人的主要境内控股子公司或控制企业的基本情况如下：
| 持股比例 | ||||||
| 序 号 |
公司名称 /合伙企业名称 |
注册资本 （万元） |
||||
| 成立时间 | 主营业务 | |||||
| 直接 | 间接 | |||||
| 1 | 游族信息 | 2009.06.22 | 10,000.00 | 100.00% | 软件开发与设计 | |
| 2 | 游娱信息 | 2013.07.26 | 1,000.00 | 100.00% | 软件开发与设计 | |
| 3 | 苏州游族 | 2014.02.19 | 10.00 | 100.00% | 软件开发与设计 | |
| 4 | 南京游族 | 2014.11.07 | 1,000.00 | 100.00% | 软件开发与设计 | |
| 5 | 游族投资 | 2015.12.25 | 200.00 | 100.00% | 投资管理 | |
| 南京驰游信息技术 | ||||||
| 6 | 有限公司 | 2017.06.14 | 1,000.00 | 100.00% | 软件开发与设计 | |
| 7 | 游家信息 | 2014.08.18 | 10.00 | 100.00% | 软件开发与设计 | |
| 8 | 驰游信息 | 2014.06.12 | 1,000.00 | 100.00% | 软件开发与设计 | |
| 9 | 游豪信息 | 2015.04.09 | 100.00 | 100.00% | 软件开发与设计 | |
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| 10 | 游族互娱 | 2016.04.12 | 100.00 | 100.00% | 软件开发与设计 | |
| 11 | 上海族生信息技术 有限公司 |
2017.11.15 | 100.00 | 100.00% | 软件开发与设计 | |
| 12 | 游素投资 | 2015.08.14 | 5,000.00 | 100.00% | 投资管理 | |
| 13 | 游数信息 | 2015.06.16 | 1,000.00 | 80.00% | 软件开发与设计 | |
| 14 | 游创投资 | 2015.02.12 | 500.00 | 100.00% | 投资管理 | |
| 苏州游族创业投资 | ||||||
| 15 | 管理有限公司 | 2016.01.29 | 500.00 | 100.00% | 投资管理 | |
| 宁波梅山保税港区 | ||||||
| 16 | 游心企业管理咨询 有限公司 |
2017.10.20 | 10.00 | 100.00% | 投资管理 | |
| 17 | 掌淘科技 | 2012.09.26 | 147.06 | 100.00% | 软件开发与设计 | |
| 上海东链博数据科 | ||||||
| 18 | 技有限公司 | 2016.04.21 | 10,000.00 | 80.00% | 数据科技 | |
| 19 | 游昆信息 | 2015.10.29 | 1,000.00 | 100.00% | 软件开发与设计 | |
| 上海游种信息技术 | ||||||
| 20 | 有限公司 | 2017.06.14 | 200.00 | 100.00% | 软件开发与设计 | |
| 宁波梅山保税港区 | ||||||
| 21 | 泽映股权投资合伙 企业（有限合伙） |
2017.11.06 | 3,000.00 | 99.99% | 0.01% | 投资管理 |
| 宁波梅山保税港区 | ||||||
| 22 | 泽漫股权投资合伙 企业（有限合伙） |
2017.11.06 | 3,000.00 | 99.99% | 0.01% | 投资管理 |
| 上海游锦企业管理 | ||||||
| 23 | 有限公司 | 2018.03.29 | 300.00 | 100.00% | 企业管理 | |
| 上海游富玖族信息 | ||||||
| 24 | 技术有限公司 | 2018.05.24 | 500.00 | 60.00% | 软件开发与设计 | |
2、发行人的境外控股子公司
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人的主要境外控股子公司基本情况如下：
| 序 号 |
主要经 营地 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 公司名称 | 成立时间 | 实缴资本 | 持股比例 | 主营业务 | ||
| 1 | 游族香港 | 香港 | 2013.05.03 | 1万港币 | 100.00% | 软件开发与设计 |
| 2 | Youzu India PrivateLimited |
印度 | 2017.02.03 | 5,000万印度卢比 | 99.99% | 软件开发与设计 |
| 3 | 游族新加坡 | 新加坡 | 2015.01.13 | 2,100万美元 | 100.00% | 软件开发与设计 |
| 4 | 株式会社 YOOZOO |
日本 | 2018.07.17 | 5,000万日元 | 100.00% | 软件开发与设计 |
| 5 | E4U Live Pte. Ltd. |
新加坡 | 2018.04.28 | 10万新币 | 100.00% | 软件开发与设计 |
| 6 | Yoozoo Games US Corp |
美国 | 2018.03.26 | 0.8美元 | 100.00% | 软件开发与设计 |
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
| 7 | Yoozoo Games Korea Co.Ltd |
韩国 | 2018.04.23 | 5亿韩元 | 100.00% | 软件开发与供应 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 8 | Yousu GmbH | 汉堡 | 2016.02.23 | 2.5万欧元 | 100.00% | 投资管理 |
| 9 | 游素香港 | 香港 | 2015.10.23 | 0港币 | 100.00% | 投资管理 |
| 10 | YOUZU GAMES (THAILAND) CO.,LTD. |
泰国 | 2018.11.09 | 750万泰铢 | 100.00% | 软件开发与设计 |
3、发行人的境内合营企业和联营企业
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人的主要境内合营企业和联营企业基本情况如下：
| 公司名称 /合伙企业名称 |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 持股比例 | 主营业务 | |
| 1 | 上海光雅投资中心（有限合伙） | 49.49% | 投资管理、咨询 |
| 2 | 上海浩游网络科技有限公司 | 20.00% | 网络科技技术开发 |
| 30.00% | 网络科技技术开发 | ||
| 3 | 上海猫游网络科技有限公司 | ||
| 4 | 深圳市掌玩网络技术有限公司 | 10.84% | 电子商务、计算机网络技术开发 |
| 5 | 上海欣雨动画设计有限公司 | 11.14% | 动漫设计 |
| 6 | 上海野人科技有限公司 | 20.00% | 计算机软硬件 |
| 7 | 上海幻聚科技有限公司 | 30.00% | 计算机技术 |
| 14.00% | 计算机技术开发咨询 | ||
| 8 | 上海雪宝信息科技有限公司 | ||
| 9 | 南京途趣网络科技有限公司 | 15.01% | 计算机技术开发与咨询 |
| 10 | 成都超越互动网络科技有限公司 | 11.43% | 研发、销售计算机软硬件 |
| 11 | 华尚腾威（北京）文化传媒有限公司 | 18.75% | 组织文化艺术交流活动 |
| 10.00% | 技术开发与转让 | ||
| 12 | 北京益游网络科技有限公司 | ||
| 13.04% | 技术开发与转让 | ||
| 13 | 上海仙知机器人科技有限公司 | ||
| 14 | 佩硕投资管理（上海）有限公司 | 49.00% | 投资管理 |
| 15 | 拾梦文化发展（上海）有限公司 | 11.14% | 文化艺术交流与策划 |
| 16 | 木槿校园（上海）影院投资有限公司 | 20.00% | 影院投资、影院管理 |
| 15.00% | 研发、销售计算机软硬件 | ||
| 17 | 上海屹崒网络科技有限公司 | ||
| 18 | 北京风火互娱科技有限公司 | 20.00% | 计算机系统服务 |
| 19 | 上海得壹文化传播有限公司 | 20.00% | 文化艺术交流活动策划 |
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| 15.00% | 研发、销售计算机软硬件 | ||
|---|---|---|---|
| 20 | 杭州吖嗦科技有限公司 | ||
| 18.53% | 组织文化艺术交流活动 | ||
| 21 | 森林映画（北京）文化传媒有限公司 | ||
| 10.00% | 影视文化项目的策划 | ||
| 22 | 江苏众乐乐影视传媒有限公司 | ||
| 15.00% | 广播电视节目制作，电影发行 | ||
| 23 | 上海迷影关关灯影业有限公司 | ||
| 24 | 上海优住金融信息服务有限公司 | 20.00% | 投资管理、咨询 |
| 25 | 北京淘梦网络科技有限责任公司 | 13.80% | 从事互联网文化活动；互联网信息 服务 |
| 26 | 上海斯干网络科技有限公司 | 17.30% | 计算机技术开发与咨询 |
| 27 | 河北铸梦文化传播有限公司 | 17.50% | 文化艺术交流活动策划服务 |
| 28 | 上海鹿扬网络科技有限公司 | 20.00% | 互联网和相关服务 |
| 29 | 上海青豆结冰文化传播有限公司 | 15.00% | 商务服务 |
| 30 | 无锡智道安盈科技有限公司 | 15.00% | 计算机系统服务 |
| 11.25% | 文化艺术 | ||
| 31 | 北京双界仪传媒文化有限公司 | ||
| 32 | 济南维快网络技术有限公司 | 23.08% | 软件和信息技术服务 |
| 70.00% | 投资管理、咨询 | ||
| 33 | 上海佩沃投资管理合伙企业（普通合伙） | ||
| 15.00% | 人工智能和区块链技术 | ||
| 34 | 蒙特卡洛科技（北京）有限公司 | ||
4、发行人的境外合营企业和联营企业
截至 2019 年 3 月 31 日，发行人的境外合营企业和联营企业基本情况如下：
| 公司名称 /合伙企业名称 |
|||
|---|---|---|---|
| 序号 | 持股比例 | 主营业务 | |
| 1 | Outrigger limited | 33.33% | 网络科技技术开发 |
（二）承租房产情况
根据发行人提供的租赁协议等文件并经本所律师核查，补充核查期间，发行人及其境 内控股子公司新增承租第三方房产的情况如下：
| 序号 | 承租人 | 出租人 | 租赁用途 | 位置 | 租赁面积**(m2) ** | 租赁期限 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 成都游族信 息技术有限 公司 |
成都时代诺亚 舟信息技术有 限公司 |
科研及办公 | 高新区拓新 东街81号2 栋1 单位 |
837.2 | 2018.12.16 - 2021.12.15 |
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（三）发行人及其子公司拥有的知识产权
1、商标专用权
根据发行人提供的注册商标证书及发行人的确认，并经本所律师查询国家工商行政管 理总局商标局网站（http://sbj.saic.gov.cn/）查询，补充核查期间，发行人及其子公司新增 的注册商标如下：
| 序号 | 商标标识 | 注册号 | 类别 | 权利人 | 有效期至 | 取得方式 |
| 1 | 23133502 | 41 | 游族信息 | 2028.07.27 | 原始取得 | |
| 2 | 24030246 | 41 | 游族信息 | 2028.09.27 | 原始取得 | |
| 3 | 26373086 | 41 | 游族信息 | 2028.09.20 | 原始取得 | |
| 4 | 20617057 | 42 | 游族信息 | 2028.09.20 | 原始取得 | |
| 5 | 26652995 | 9 | 游族信息 | 2028.09.13 | 原始取得 | |
| 6 | 24901532 | 41 | 游族信息 | 2028.09.13 | 原始取得 | |
| 7 | 24883463 | 9 | 游族信息 | 2028.09.13 | 原始取得 | |
| 8 | 28459595 | 41 | 游族信息 | 2028.12.06 | 原始取得 | |
| 9 | 26712075 | 9 | 游族信息 | 2028.12.06 | 原始取得 | |
| 10 | 26653012 | 41 | 游族信息 | 2028.12.06 | 原始取得 | |
| 11 | 26663686 | 41 | 游族信息 | 2028.12.06 | 原始取得 | |
| 12 | 26650577 | 9 | 游族信息 | 2028.12.06 | 原始取得 |
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| 13 | 28663443 | 41 | 游族信息 | 2028.12.27 | 原始取得 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 28683672 | 9 | 游族信息 | 2028.12.27 | 原始取得 | |
| 15 | 32205013 | 9 | 游族信息 | 2029.03.27 | 原始取得 | |
| 16 | 32211374 | 41 | 游族信息 | 2029.03.27 | 原始取得 | |
| 17 | 32206048 | 9 | 游族信息 | 2029.03.27 | 原始取得 | |
| 18 | 32216855 | 41 | 游族信息 | 2029.03.27 | 原始取得 |
2、专利
根据发行人确认并经本所律师查询国家知识产权局中国专利查询系统 （http://epub.sipo.gov.cn/）公开信息，补充核查期间，发行人及其子公司新增的专利如下：
| 序号 | 专利名称 | 专利类型 | 专利权人 | 专利号 | 申请日 | 取得方式 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 大数据环境下结合频繁项 集和深度学习的推荐方法 |
发明专利 | 南京游族 | ZL2015105 59551.6 |
2015.09.06 | 原始取得 |
3、著作权
（1）计算机软件著作权
经发行人提供的软件著作权登记证书并经本所律师查询中国版权保护中心网站 （http://www.ccopyright.com.cn/），补充核查期间，发行人及其子公司新增的计算机软件 著作权如下：
| 序号 | 登记号 | 软件全称 | 著作权人 | 首次发表期 | 登记期 | 取得方式 | 权利范围 |
| 1 | 2018SR528761 | 游族无限投射游 戏软件V1.0 |
游族信息 | 未发表 | 2018.07.09 | 原始取得 | 全部权利 |
| 2 | 2018SR528844 | 游族凡人修仙之 仙界篇游戏软件 |
游族信息 | 未发表 | 2018.07.09 | 原始取得 | 全部权利 |
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| 序号 | 登记号 | 软件全称 | 著作权人 | 首次发表期 | 登记期 | 取得方式 | 权利范围 |
| V1.0.0 | |||||||
| 3 | 2018SR528854 | 游族小鸟弹弹游 戏软件V1.0 |
游族信息 | 未发表 | 2018.07.09 | 原始取得 | 全部权利 |
| 4 | 2018SR561707 | 游族数字填色： 像素故事游戏软 件V1.0 |
游族信息 | 未发表 | 2018.07.18 | 原始取得 | 全部权利 |
| 5 | 2018SR561719 | 游族糖果萌消 消：环球之旅游 戏软件V1.0 |
游族信息 | 未发表 | 2018.07.18 | 原始取得 | 全部权利 |
| 6 | 2019SR0020482 | 游族星球大战： 银河冲突手机游 戏软件V1.0 |
游族信息 | 未发表 | 2019.01.07 | 原始取得 | 全部权利 |
| 7 | 2018SR761296 | 菠萝网游加速器 软件 V0.2.2.180423 |
游数信息 | 未发表 | 2018.09.19 | 原始取得 | 全部权利 |
| 8 | 2018SR709289 | 游家环球甜心游 戏软件V1.0 |
游家信息 | 未发表 | 2018.09.04 | 原始取得 | 全部权利 |
| 9 | 2018SR925854 | 游家天使纪元移 动网络游戏软件 V3.0 |
游家信息 | 2018.01.11 | 2018.11.20 | 原始取得 | 全部权利 |
| 10 | 2018SR995320 | 萌兔出击游戏软 件V1.0 |
游家信息 | 未发表 | 2018.12.10 | 原始取得 | 全部权利 |
| 11 | 2019SR0058383 | 游家盗墓笔记手 机游戏软件V1.0 |
游家信息 |
未发表 | 2019.01.07 | 原始取得 | 全部权利 |
| 12 | 2019SR0058376 | 游家女神联盟2 手游移动网络游 戏软件V1.0.2.18 |
游家信息 |
未发表 | 2019.01.17 | 原始取得 | 全部权利 |
| 13 | 2019SR0308103 | 游家乱世争霸手 机游戏软件V1.0 |
游家信息 |
未发表 | 2019.04.08 | 原始取得 | 全部权利 |
| 14 | 2019SR0308112 | 游家三国霸略手 机游戏软件V1.0 |
游家信息 |
未发表 | 2019.04.08 | 原始取得 | 全部权利 |
| 15 | 2019SR0125935 | 游家足球 BIUBIUBIU微 信小游戏软件 V1.0 |
游家信息 | 未发表 | 2019.02.02 | 原始取得 | 全部权利 |
| 16 | 2018SR654279 | 游娱少年三国志 2移动网络游戏 软件V1.0 |
游族互娱 | 2018.07.24 | 2018.08.16 | 原始取得 | 全部权利 |
| 17 | 2018SR764319 | 火烧上方谷移动 网络游戏软件 （更改）V1.0 |
游族互娱 | 2018.08.18 | 2018.09.20 | 原始取得 | 全部权利 |
| 18 | 2018SR993136 | 游族互娱权力的 游戏凛冬将至电 脑游戏软件V1.0 |
游族互娱 |
未发表 | 2018.12.10 | 原始取得 | 全部权利 |
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
| 序号 | 登记号 | 软件全称 | 著作权人 | 首次发表期 | 登记期 | 取得方式 | 权利范围 |
| 19 | 2019SR0066862 | 游族互娱少年三 国志-纵横天下 游戏软件V1.0 |
游族互娱 | 2018.09.20 | 2019.01.18 | 原始取得 | 全部权利 |
| 20 | 2019SR0066713 | 少年三国志X游 戏软件V1.0 |
游族互娱 | 2018.06.23 | 2019.01.18 | 原始取得 | 全部权利 |
| 21 | 2018SR908742 | 族生少年三国志 移动网络游戏软 件V2.1 |
上海族生信息 技术有限公司 |
2015.02.12 | 2018.11.14 | 原始取得 | 全部权利 |
| 22 | 2018SR941675 | 族生女神联盟2 手游移动网络游 戏软件V1.0.2.18 |
上海族生信息 技术有限公司 |
2018.08.16 | 2018.11.26 | 原始取得 | 全部权利 |
| 23 | 2018SR926356 | 族生战神三十六 计OL移动网络 游戏软件V1.0 |
上海族生信息 技术有限公司 |
2018.08.01 | 2018.11.20 | 原始取得 | 全部权利 |
| 24 | 2018SR1049439 | 族生战神三十六 计网页游戏软件 V1.0 |
上海族生信息 技术有限公司 |
2018.08.01 | 2018.12.21 | 原始取得 | 全部权利 |
| 25 | 2018SR940437 | 族生天使纪元移 动网络游戏软件 V2.0 |
上海族生信息 技术有限公司 |
2018.05.16 | 2018.11.23 | 原始取得 | 全部权利 |
| 26 | 2018SR894464 | 族生星球大战： 银河冲突手机游 戏软件V1.0 |
上海族生信息 技术有限公司 |
未发表 |
2018.11.08 | 原始取得 | 全部权利 |
| 27 | 2018SR1021318 | 族生山海镜花手 机游戏软件V1.1 |
上海族生信息 技术有限公司 |
未发表 |
2018.12.17 | 原始取得 | 全部权利 |
| 28 | 2018SR652191 | 游种小袋鼠软件 V1.0.0 |
上海游种信息 技术有限公司 |
2018.07.24 | 2018.08.15 | 原始取得 | 全部权利 |
| 29 | 2018SR704350 | 游种贷款星球软 件V1.0.0 |
上海游种信息 技术有限公司 |
2018.08.14 | 2018.09.03 | 原始取得 | 全部权利 |
| 30 | 2019SR0083501 | 游种信用超人软 件V1.2.0 |
上海游种信息 技术有限公司 |
2018.11.26 | 2019.01.24 | 原始取得 | 全部权利 |
| 31 | 2018SR993145 | MobPush FOR iOS 推送服务软 件V1.4.0 |
游昆信息 | 2018.08.09 | 2018.12.10 | 原始取得 | 全部权利 |
| 32 | 2018SR993171 | MobLink for iOS 深度链接软件 V2.2.5 |
游昆信息 |
2018.06.26 | 2018.12.10 | 原始取得 | 全部权利 |
| 33 | 2018SR1021746 | SMSSDK for iOS 短信验证软 件V3.2.1 |
游昆信息 | 2018.05.25 | 2018.12.17 | 原始取得 | 全部权利 |
| 34 | 2018SR1006421 | ShareSDK for iOS 社会化分享 软件V4.2.0 |
游昆信息 | 2018.10.09 | 2018.12.12 | 原始取得 | 全部权利 |
| 35 | 2018SR1005143 | Mobpush FOR Android推送服 务软件V1.4.0 |
游昆信息 | 2018.08.09 | 2018.12.12 | 原始取得 | 全部权利 |
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
| 序号 | 登记号 | 软件全称 | 著作权人 | 首次发表期 | 登记期 | 取得方式 | 权利范围 |
| 36 | 2018SR1006928 | MobLink for Android深度链 接软件V2.2.5 |
游昆信息 | 2018.06.26 | 2018.12.12 | 原始取得 | 全部权利 |
| 37 | 2018SR1001043 | 游昆AnalySDK for iOS 软件 V1.1.2 |
游昆信息 | 2018.0829 | 2018.12.11 | 原始取得 | 全部权利 |
| 38 | 2018SR1004744 | AnalySDK for Android统计分 析软件V1.1.1 |
游昆信息 | 2018.08.27 | 2018.12.12 | 原始取得 | 全部权利 |
| 39 | 2018SR1007830 | 游昆ShareREC for iOS 软件 V2.0.3 |
游昆信息 | 2016.05.25 | 2018.12.12 | 原始取得 | 全部权利 |
| 40 | 2018SR1005535 | 游昆ShareREC for Android录屏 软件V2.0.9 |
游昆信息 | 2018.02.27 | 2018.12.12 | 原始取得 | 全部权利 |
| 41 | 2018SR1006256 | SMSSDK for Android短信验 证软件V3.2.1 |
游昆信息 | 2018.05.24 | 2018.12.12 | 原始取得 | 全部权利 |
| 42 | 2018SR1005136 | ShareSDK for Android社会化 分享软件V3.2.1 |
游昆信息 |
2018.07.23 | 2018.12.12 | 原始取得 | 全部权利 |
（2）美术作品著作权
经发行人提供的作品登记证书并经本所律师查询中国版权保护中心网站 （http://www.ccopyright.com.cn/），补充核查期间，发行人及其子公司新增的美术作品著 作权如下：
| 序号 | 登记号 | 作品全称 | 著作权人 | 首次发表期 | 登记期 | 取得方式 | 权利范围 |
| 1 | 国作登字 -2018-F-00578263 |
山海镜花游戏人物 形象 |
游族信息 | 未发表 | 2018.08.15 | 原始取得 | 全部权利 |
| 2 | 国作登字 -2018-F-00644041 |
《三十六计》手游 人物形象美术作品 |
游族信息 | 2017.04.28 | 2018.10.15 | 原始取得 | 全部权利 |
| 3 | 国作登字 -2018-F-00578305 |
山海镜花吉祥物肉 螈背包系列图 |
游族信息 | 2018.08.03 | 2018.08.16 | 原始取得 | 全部权利 |
| 4 | 国作登字 -2018-F-00578302 |
山海镜花吉祥物肉 螈系列图 |
游族信息 | 2018.08.03 | 2018.08.16 | 原始取得 | 全部权利 |
（四）发行人拥有的生产经营设备的情况
根据发行人提供的相关资料并经发行人的确认，截至 2019 年 3 月 31 日，发行人拥有 的主要生产经营设备情况如下表所示：
==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
| 类别 | 账面原值（万元） | 账面价值（万元） |
|---|---|---|
| 电子设备 | 23,654.56 | 11,986.68 |
| 运输设备 | 1,263.80 | 175.91 |
| 其他设备 | 3,409.76 | 943.70 |
| 合 计 | 28,328.12 | 13,106.29 |
十、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子 公司新增且正在履行的金额超过 2,000 万元，或者金额虽未超过 2,000 万元但对发行人生 产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同情况如下：
1、与生产经营相关的合同
| 序号 | 合同双方 | 合同名称 | 签订日期 | |
| 1 | 游族信息 | 腾讯科技（成都） 有限公司 |
《圣斗士星矢》移动游戏独家代 理与运营协议 |
2018.12.31 |
2、银行借款合同与担保合同
| 借款金额 （万元） |
||||
|---|---|---|---|---|
| 债权人 | 债务人 | 借款期限 | 担保情况 | |
| 招商银行股份有限 公司上海分行 |
游族信息 | 10,000.00 | 2019.01.18 - 2019.07.18 |
游族网络与招商银行股份有限 公司上海分行签订《最高额不 可撤销担保书》，游族网络为 该借款提供最高额为20,000.00 万元的连带责任保证担保 |
| 招商银行股份有限 公司上海分行 |
游族信息 | 10,000.00 | 2019.01.30 - 2019.07.30 |
游族网络与招商银行股份有限 公司上海分行签订《最高额不 可撤销担保书》，游族网络为 该借款提供最高额为20,000.00 万元的连带责任保证担保 |
| 中信银行股份有限 公司上海分行 |
游族信息 | 15,000.00 | 2019.01.15 - 2020.01.15 |
游族网络与中信银行股份有限 公司上海分行签订《最高额保 证合同》，游族网络为该借款 提供最高额为18,000.00万元的 连带责任保证担保 |
| 北京银行股份有限 公司上海分行 |
游族信息 | 5,000.00 | 2019.03.26 - 2020.03.26 |
游族网络与北京银行股份有限 公司上海分行签订《最高额保 |
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
| 证合同》，游族网络为该借款 提供最高额为20,000.00万元的 连带责任保证担保 |
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|---|---|---|---|---|---|
| 5 | 上海银行股份有限 公司漕河泾支行 |
游族香港 | 3,936.53 （欧元） |
2019.03.21 - 2020.03.20 |
游族网络为该借款提供保证担 保 |
| 6 | 大连银行股份有限 公司上海分行 |
游族信息 | 12,000.00 | 2019.03.25 - 2020.03.24 |
游族网络与大连银行股份有限 公司上海分行签订《最高额保 证合同》，游族网络为该借款 提供最高额为12,000.00万元的 连带责任保证担保 |
| 7 | 中国民生银行股份 有限公司上海分行 |
游族香港 | 4,530.00 （欧元） |
2019.03.27 - 2020.03.24 |
1.游族网络与中国民生银行股 份有限公司上海分行签订《保 证合同》，游族网络为该借款 提供连带责任保证担保； 2.游族网络与中国民生银行股 份有限公司上海分行签订《质 押合同》，游族网络为该借款 以编号为00078703的存单（人 民币2,600.00万元）、编号为 00078704的存单（人民币 13,145.17万元）和账号为 619006019的单位保证金账户 内存款提供质押担保 |
| 8 | 宁波银行股份有限 公司上海分行 |
游族互娱 | 10,000.00 | 2019.03.27 - 2020.03.27 |
游族网络与宁波银行股份有限 公司上海分行签订《最高额保 证合同》，游族网络为该借款 提供最高额为10,000.00万元的 连带责任保证担保 |
| 9 | 广发银行股份有限 公司上海分行 |
游族香港 | 20,000.00 | 2018.09.17 - 2019.08.06 |
游族网络与广发银行股份有限 公司上海分行签订《最高额保 证合同》，游族网络为该借款提 供最高额为20,000.00万元的连 带责任保证担保 |
| 10 | 上海银行股份有限 公司漕河泾支行 |
游族信息 | 2,400.00 | 2018.09.30 - 2019.09.30 |
游族香港与上海银行股份有限 公司漕河泾支行签订《借款质 押合同》，游族香港为该借款以 编号为CD0059917（400.00万 美元）的存单提供质押担保 |
| 11 | 上海浦东发展银行 股份有限公司青浦 支行 |
游族信息 | 5,000.00 | 2018.09.30 - 2019.09.29 |
游族网络与上海浦东发展银行 股份有限公司青浦支行签订 《最高额保证合同》，游族网络 为该借款提供最高额为 5,000.00万元的连带责任保证 担保 |
| 12 | 上海银行股份有限 公司漕河泾支行 |
游族信息 | 4,900.00 | 2018.10.09 - 2019.10.08 |
游族香港与上海银行股份有限 公司漕河泾支行签订《借款质 押合同》，游族香港为该借款以 编号为CD0059918（800.00万 美元）的存单提供质押担保 |
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
| 13 | 广发银行股份有限 公司上海分行 |
游族信息 | 20,000.00 | 2018.11.28 - 2019.09.26 |
游族香港与广发银行股份有限 公司上海分行签订《最高额权 利质押合同》，游族香港为该借 款以编号为IXIX00289485（800 万美元）的存单提供质押担保 |
|---|---|---|---|---|---|
| 14 | 中国民生银行股份 有限公司上海分行 |
游族网络 | 80,000.00 | 2018.12.25 - 2019.12.25 |
游族网络与中国民生银行股份 有限公司上海分行签订《最高 额抵押合同》，游族网络以以 下房地产权为该借款提供最高 额为80,000.00万元的抵押担 保：房地产权（沪房地徐字 （2015）第008473号）、房地 产权（沪房地徐字（2015）第 008471号）、房地产权（沪房地 徐字（2015）第008485号）、 房地产权（沪房地徐字（2015） 第008472号）、房地产权（沪 房地徐字（2015）第008484号）、 房地产权（沪房地徐字（2015） 第008482号）、房地产权（沪 房地徐字（2015）第008481号）、 房地产权（沪房地徐字（2015） 第008480号）、房地产权（沪 房地徐字（2015）第008475号）、 房地产权（沪房地徐字（2015） 第008476 号） |
（二）侵权之债
经本所律师适当核查及发行人确认，补充核查期间，发行人未新增因环境保护、知识 产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
（三）发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况
根据发行人提供的相关材料并经发行人的确认，截至 2019 年 3 月 31 日，除本补充法 律意见书已披露事项外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系或互相提供 担保的情况。
（四）发行人金额较大的其他应收、应付款
根据发行人《2019 年第一季度报告》并经发行人确认，截至 2019 年 3 月 31 日，发 行人金额较大的其他应收款均系因正常的生产经营活动发生，均合法有效。
十一、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
（一）经核查，补充核查期间内发行人未对其《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《监事会议事规则》进行修改。
（二）经核查，补充核查期间内发行人共召开了 2 次股东大会（2019 年第一次临时 股东大会、2019 年第二次临时股东大会）、6 次董事会（第五届董事会第十一次会议、第 五届董事会第十二次会议、第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十四次会议、第 五届董事会第十五次会议、第五届董事会第十六次会议）和 6 次监事会（第五届监事会第 九次会议、第五届监事会第十次会议、第五届监事会第十一次会议、第五届监事会第十二 次会议、第五届监事会第十三次会议、第五届监事会第十四次会议）。
（三）经核查发行人于补充核查期间内召开的股东大会、董事会及监事会的通知、公 告、议案、会议结果公告、律师见证法律意见书、决议文件及授权委托书等会议文件资料， 本所律师认为发行人补充核查期间内股东大会、董事会及监事会的召开程序、决议内容及 签署合法、合规且真实有效。发行人股东大会、董事会决议中作出的有关授权和重大决策 行为均系依照《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》作出，合法、 合规且真实有效。
十二、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
根据发行人确认并经本所律师核查，补充核查期间，发行人的监事会成员未发生变化， 发行人董事和高级管理人员发生如下变化：
（一）2018 年 9 月 10 日，发行人副总经理兼董事会秘书刘楠因个人原因辞去副总经 理兼董事会秘书职务，董事会秘书职责暂由财务总监鲁俊代行。2018 年 11 月 19 日，发 行人召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于聘任公司副总经理、董事会秘书的 议案》，决定聘任许彬为公司副总经理兼董事会秘书，任期至发行人第五届董事会届满时 止。
（二）2018 年 2 月 12 日，发行人第五届董事会由 9 名董事组成，分别为林奇、陈礼 标、崔荣、郑家耀、许垚、王鹏飞、陈冬华、冯仑、李心丹。其中陈冬华、冯仑、李心丹 为公司独立董事。2019 年 1 月 24 日，非独立董事许垚因个人原因辞去董事职务。同日， 发行人召开第五届董事会第十二次会议，决议通过补选许彬为第五届董事会非独立董事候 选人，并提交 2019 年第一次临时股东大会审议。2019 年 3 月 21 日，发行人召开 2019 年
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
第一次临时股东大会，审议通过《关于补选公司第五届董事会非独立董事的议案》，补选 许彬为第五届董事会非独立董事，任期至发行人第五届董事会届满时止。
本所律师认为，发行人董事和高级管理人员在补充核查期间内的变更履行了必要的法 律程序，符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及发行人章程的规定。发行人的 上述人员变动并未对发行人经营管理层的稳定性及经营政策的延续性产生重大不利影响。
十三、发行人募集资金的运用
根据发行人的确认并经本所律师核查，发行人本次募集资金的用途未发生变更，发行 人的募集资金投资项目均属于对发行人主营业务的提升和拓展，与主营业务密切相关，募 集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、行政 法规和规范性文件的规定并已得到政府有权部门的核准或备案，且发行人以本次发行募集 资金对该等项目进行投资已履行了内部的决策程序并获其股东大会的授权批准，发行人实 施上述项目不存在法律上的障碍；募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发 行人的独立性产生不利影响。
十四、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据发行人及其子公司所在地相关主管机关出具的证明文件或确认文件、发行 人确认并经本所律师通过公开网络查询，发行人及其子公司于补充核查期间内依法经营， 不存在因违反法律法规而受到重大行政处罚的情形。 （二）经本所律师登陆全国法院失信被执行人名单信息公布与查询 （ http://shixin.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询系统 （http://zhixing.court.gov.cn/search/）、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、 信用中国（ http://www.creditchina.gov.cn/ ）、国家企业信用信息公示系统 （http://gsxt.saic.gov.cn/）、国家外汇管理局（http://www.safe.gov.cn/）进行查询并经发行人 确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司尚未完结的重大诉讼、仲裁情 况具体如下：
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| 公司 名称 |
案件名称 （案号） |
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|---|---|---|---|---|
| 主要内容 | 标的金额（元） | 案件状态 | ||
| 游族 网络 |
上海幻聚科技有限 公司与游族网络股 份有限公司房屋租 赁合同纠纷（〔2016〕 沪0104民初31680 号） |
原告上海幻聚科技有限公司诉游族 网络租赁合同纠纷，要求游族网络赔 偿经济损失3,728,428.88元，退还房 租2,626,123 元，并承担律师费 50,000元、公证费3,500元，一审判 决驳回原告所有诉讼请求；原告提出 上诉，二审法院裁定撤销原判决，并 发回重审。 |
3,728,428.88 | 发回重审中 |
| 游族 信息 |
著作权侵权及不正 当竞争纠纷（〔2018〕 粤0106民初1137 号） |
杭州网易雷火科技有限公司诉广州 尚游网络科技有限公司及游族信息 著作权侵权及不正当竞争纠纷。 |
10,000,000.00 | 一审进行中 |
| 游戏代理合同纠纷 （〔2019〕沪01民 初83 号） |
游族信息及游家信息诉上海约游网 络科技有限公司及北京益游网络科 技有限公司游戏代理合同纠纷。 |
37,572,434.14 | 一审进行中 |
发行人确认，上述诉讼为发行人日常经营过程中产生，所涉及诉讼金额相比发行人的 资产及收入、利润规模较小，其诉讼结果对发行人的经营及业绩影响不大，且发行人已聘 请律师积极应对上述诉讼，诉讼结果不会对发行人的业绩和持续经营产生重大不利影响。
基于上述，本所律师认为，发行人上述诉讼事项不会对发行人生产经营产生重大影响， 不会对本次发行构成任何实质性法律障碍。
（三）经本所律师查询最高人民法院网（http://www.court.gov.cn）“被执行人信息查 询”栏目、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开网 （ http://shixin.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询系统 （http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业 信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）并经持有发行人 5%以上股份的股东林奇、宁 波保税区永谐国际贸易有限公司、一致行动人王卿泳与王卿伟的书面确认，持有发行人 5%以上股份的股东并不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（四）经本所律师查询最高人民法院网（http://www.court.gov.cn）“被执行人信息查 询”栏目、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开网 （ http://shixin.court.gov.cn/ ）、全国法院被执行人信息查询系统 （http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国企业 信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）并根据发行人董事长兼总经理林奇的书面确认，
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上海市锦天城律师事务所 补充法律意见书（四）
发行人董事长兼总经理林奇不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件。
十五、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人于补充核查期间内未发生影响本次发行条件的情形， 除尚需召开董事会会议审议通过本次发行方案的调整、取得中国证监会关于本次发行的核 准并获得深交所安排其可转换公司债券上市的同意外，发行人已符合《公司法》、《证券 法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转 换公司债券的各项程序性和实质性条件的要求。
（以下无正文，下页为本补充法律意见书的结尾和签署页）
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（本页无正文，系《关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的补充法律意 见书（四）》之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师： 孙 林 负责人： 经办律师： 顾功耘 王高平 经办律师： 陈武洋
年 月 日
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