YOUZU Interactive CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Sep 18, 2019

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证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2019-085

游族网络股份有限公司

公开发行可转换公司债券发行公告

保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

游族网络股份有限公司（以下简称“游族网络”、“公司”或“发行人”） 和中泰证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“中泰证券”） 根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行 与承销管理办法》（证监会令 [ 第 144 号 ] ）、《深圳证券交易所可转换公司债券业 务实施细则（ 2018 年 12 月修订）》（以下简称“《实施细则》”）和《深圳证券 交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南（ 2018 年 12 月修订）》等 相关规定组织实施本次公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”、“游族 转债”或“本次发行”）。

本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）登记在册 的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分） 通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向社会公众投资者发 行。请投资者认真阅读本公告及深交所网站（ www.szse.cn ）公布的《实施细则》。

本次发行在发行流程、申购、缴款、投资者弃购处理等环节的重要提示如下， 敬请投资者重点关注：

1 、本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为 2019 年 9 月 23 日

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（ T 日），网上申购时间为 T 日 9:15-11:30 ， 13:00-15:00 。原股东参与优先配售的 部分，应当在 2019 年 9 月 23 日（ T 日）申购时缴付足额资金。原股东及社会公众 投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

2 、投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个 证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只 可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户 持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日 日终为准。

3 、投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购 金额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规 模或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表 达申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

4 、网上投资者申购可转债中签后，应根据《游族网络股份有限公司公开发行 可转换公司债券网上中签结果公告》履行资金交收义务，确保其资金账户在 2019 年 9 月 25 日（ T+2 日）日终有足额的认购资金，投资者款项划付需遵守投资者所 在证券公司的相关规定。网上投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购， 由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。网上投资者放弃认购的部分 由保荐机构（主承销商）包销。

5 、当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足 本次发行数量的 70% 时，或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认 购的可转债数量合计不足本次发行数量的 70% 时，发行人及保荐机构（主承销商） 将协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）报告，如果中止发行，公告中止发行原因，择机重启发行。

本次发行认购金额不足 115,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，

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包销基数为 115,000.00 万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定 最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）的包销比例原则上不超过本次 发行总额的 30% ，即原则上最大包销额为 34,500.00 万元。当实际包销比例超过本 次发行总额的 30% 时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并 与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最 终包销比例，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构 （主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批 文有效期内择机重启发行。

6 、网上投资者连续 12 个月内累计出现 3 次中签但未足额缴款的情形时，自 结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起 6 个月（按 180 个自然日计算，含 次日）内不得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券网上申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放 弃认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者 持有多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数 累计计算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料 中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者 进行统计。

7 、本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

8 、投资者须充分了解有关可转换公司债券发行的相关法律法规，认真阅读本 公告的各项内容，知悉本次发行的发行流程和配售原则，充分了解可转换公司债 券投资风险与市场风险，审慎参与本次可转换公司债券申购。投资者一旦参与本 次申购，主承销商视为该投资者承诺：投资者参与本次申购符合法律法规和本公 告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

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重要提示

1、游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券已获得中国证券监督管理 委员会证监许可[2019]1560 号文核准。

• 2、本次发行的可转债简称为“游族转债”，债券代码为“128074”。

• 3、本次发行总额为人民币 115,000.00 万元可转债，每张面值为人民币 100 元，

• 共计 11,500,000 张，按面值发行。

4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2019 年 9 月 20 日， T-1 日）收市后登记在册的持有“游族网络”股份数量按每股配售 1.2943 元面值的比 例计算可配售可转债的金额，再按 100 元/张转换为可转债张数。本次发行向原股 东的优先配售采用网上配售，原股东的优先认购通过深交所系统进行，配售代码为 “082174”，配售简称为“游族配债”。

网上配售不足 1 张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下 简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”）配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原 股东，以达到最小记账单位为 1 张，循环进行直至全部配完。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参 与优先配售的部分，应当在 2019 年 9 月 23 日（T 日）申购时缴付足额资金。原股 东参与优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。

发行人现有总股本 888,467,873 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可 优先配售的可转债上限总额为 11,499,439 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9951%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终 优先配售总数可能略有差异。

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5、社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“072174”， 申购简称为“游族发债”。每个账户最小申购数量为 10 张（1,000 元），每 10 张 为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限是 1 万张 （100 万元），超出部分为无效申购。网上申购时，投资者无需缴付申购资金。

6、本次发行的游族转债不设持有期限制，投资者获得配售的游族转债上市首 日即可交易。

7、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽 快办理有关上市手续。

8、投资者请务必注意公告中有关游族转债的发行方式、发行对象、配售/发行 办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳和投 资者弃购处理等具体规定。

9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人 违规融资申购。投资者申购并持有游族转债应按相关法律法规及中国证监会的有关 规定执行，并自行承担相应的法律责任。

10、本公告仅对发行游族转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发 行游族转债的任何投资建议。投资者欲了解本次游族转债的详细情况，敬请阅读 《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募 集说明书》”），该《募集说明书》的摘要已刊登在 2019 年 9 月 19 日的《证券时 报》。投资者可到巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查询《募集说明书》全文及 本次发行的相关资料。

11、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价 值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况 可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转 债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在深交所上市交易之日起开始流 通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致

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可转债价格波动的投资风险。

12、有关本次发行的其它事宜，发行人和保荐机构（主承销商）将视需要在巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。

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释义

除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

发行人、游族网络、公司	指游族网络股份有限公司
可转换公司债券、可转债、转 债、游族转债	指本次发行的可转换为游族网络A 股股票的 115,000.00万元可转换公司债券
本次发行	指发行人本次发行115,000.00 万元可转换公司 债券之行为
保荐机构（主承销商）、主承 销商、中泰证券	指中泰证券股份有限公司
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
登记公司、中国结算深圳分公 司	指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
股权登记日（T-1日）	指2019年9月20日
原股东优先配售日、网上申购 日（T日）	指2019 年9 月23 日，指本次发行向原股东优 先配售、接受网上投资者申购的日期
原股东	指于本次发行股权登记日深交所收市后在登记 公司登记在册的发行人所有A股股东
有效申购	指符合本次发行的发行公告中有关申购规定的 申购，包括按照规定的程序、申购数量符合规 定等
元、万元、亿元	指人民币元、万元、亿元

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一、本次发行基本情况

1 、发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债 及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

2 、发行规模和发行数量

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 115,000.00 万元，发行数量为 11,500,000 张。

3 、票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100 元。

4 、可转债基本情况

（1）债券期限：本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2019 年 9 月 23 日至 2025 年 9 月 23 日。

（2）票面利率：第一年 0.4%、第二年 0.6%、第三年 1.0%、第四年 1.5%、第 五年 1.8%、第六年 2.0%。

（3）付息方式：

①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行 首日，即 2019 年 9 月 23 日。

②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为 法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个 付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司 将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付 息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付 本计息年度及以后计息年度的利息。

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④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（4）初始转股价格：本次发行的可转债初始转股价格为 17.06 元/股，不低于 募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过 因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、 除息调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司股票交易均价。

前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个 交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公司股 票交易总额/该日公司股票交易总量。

（5）转股起止日期：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019 年 9 月 27 日）起满 6 个月后的第一个交易日起至可转债到期日止，即 2020 年 3 月 27 日至 2025 年 9 月 23 日。

• （6）信用评级：主体信用级别评级为 AA，本次可转债的信用级别评级为 AA。 （7）信用评级机构：中诚信证券评估有限公司。

（8）担保事项：本次发行的可转债不提供担保。

5 、发行时间

本次发行原股东优先配售日和网上申购日为 2019 年 9 月 23 日（T 日）。

6 、发行对象

• （1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2019 年 9 月 20

• 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原 A 股股东。

• （2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，

• 包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

• 7 、发行方式

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本次发行的游族转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售， 原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网 上向社会公众投资者发行，认购金额不足 115,000.00 万元的部分由保荐机构（主承 销商）全额包销。

（1）向发行人原股东优先配售

原股东可优先配售的游族转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有 “游族网络”股份数量按每股配售 1.2943 元面值的比例计算可配售可转债的金额， 再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。

发行人现有总股本 888,467,873 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可 优先配售的可转债上限总额为 11,499,439 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9951%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终 优先配售总数可能略有差异。

原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“082174”，配售简称 为“游族配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足 1 张的部分按照登记公司 配股业务指引执行，即所产生的不足 1 张的优先认购数量，按数量大小排序，数量 小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位 1 张，循环进行 直至全部配完。

原股东持有的“游族网络”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以 托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务指引 在对应证券营业部进行配售认购。

（2）网上发行

社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上发行。网上发行申购代码为 “072174”，申购简称为“游族发债”。每个账户最小认购单位为 10 张（1,000 元）， 每 10 张为一个申购单位，超过 10 张的必须是 10 张的整数倍，每个账户申购上限

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为 1 万张（100 万元），超出部分为无效申购。网上申购时，投资者无需缴付申购 资金。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模 或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达 申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

8 、发行地点

网上发行地点：全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。

9 、锁定期

本次发行的游族转债不设持有期限制，投资者获得配售的游族转债上市首日即 可交易。

10 、承销方式

本次发行的可转换公司债券由保荐机构（主承销商）以余额包销的方式承销。 认购金额不足 115,000.00 万元的部分由保荐机构（主承销商）包销，包销基数为 115,000.00 万元。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果 和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则上不超过本次发行总额的 30%， 即原则上最大包销额为 34,500.00 万元。当实际包销比例超过本次发行总额的 30% 时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通： 如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商）将调整最终包销比例，并及时向 中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐机构（主承销商）和发行人将及 时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

11 、上市安排

发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在深交所上市，具体上市时 间将另行公告。

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12 、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现金 股利等情况（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公式进 行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率， A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价 格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次可转换公 司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按 公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量 和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转换公司债券持有人的债权利益或转 股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次 可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办 法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

13 、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

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在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少 有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东 大会进行表决时，持有本次可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应 不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日均价 之间的较高者。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前 的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按 调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及 互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行 修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请 应按修正后的转股价格执行。

14 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

• V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

• P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股 的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司债券

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持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以 及对应的当期应计利息。

15 、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转债票面 面值上浮 15%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时， 公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券：

①在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易 日中至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）； ②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价 格计算。

16 、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个交 易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有 的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上 述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次可转换 公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在 调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后

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的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述 约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公 司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可 转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书 中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金 用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次 回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按 债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公 司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不 能再行使附加回售权。

17 、转股年度有关股利的归属

因本次可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的 权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股利。

18 、与本次发行有关的时间安排

交易日	日期	发行安排
T-2日	2019年9月19日 周四	刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、 《网上路演公告》
T-1日	2019年9月20日 周五	网上路演 原股东优先配售股权登记日
T日	2019年9月23日 周一	刊登《发行方案提示性公告》 原股东优先配售（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金）

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交易日	日期	发行安排
T+1日	2019年9月24日 周二	刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购的摇号抽签
T+2日	2019年9月25日 周三	刊登《网上中签结果公告》 网上中签缴款日（投资者确保资金账户在T+2日日终 有足额的可转债认购资金）
T+3日	2019年9月26日 周四	保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定 最终配售结果和包销金额
T+4日	2019年9月27日 周五	刊登《发行结果公告》 保荐机构（主承销商）扣除相应发行费用后将募集 资金划转至发行人账户

注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，保荐机构 （主承销商）将及时公告，修改发行日程。

二、向原股东优先配售

1 、优先配售数量

原股东可优先配售的游族转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有 “游族网络”股份数量按每股配售 1.2943 元面值的比例计算可配售可转债的金额， 再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。（具体参见本公告“一、 本次发行基本情况 7、发行方式（1）向发行人原股东优先配售”）

发行人现有总股本 888,467,873 股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可 优先配售的可转债上限总额为 11,499,439 张，约占本次发行的可转债总额的 99.9951%。由于不足 1 张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终 优先配售总数可能略有差异。

2 、有关优先配售的重要日期

（1）股权登记日：2019 年 9 月 20 日（T-1 日）。

— — （2）优先配售认购时间：2019 年 9 月 23 日（T 日）9:15 11:30，13:00 15:00，逾期视为自动放弃优先配售权。

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（3）优先配售缴款日：2019 年 9 月 23 日（T 日），逾期视为自动放弃优先配 售权。

3 、原股东的优先认购方法

（1）原股东的优先认购通过深交所交易系统进行，认购时间为 2019 年 9 月 — — “ 23 日（T 日）9:15 11:30，13:00 15:00。配售代码为“082174”，配售简称为 游族 配债”。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

（2）认购 1 张“游族配债”的认购价格为 100 元，每个账户最小认购单位为 1 张（100 元），超出 1 张必须是 1 张的整数倍。

（3）若原股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际 认购量获配游族转债；若原股东的有效认购数量超出其可优先认购总额，则按其实 际可优先认购总额获得配售。

（4）原股东持有的“游族网络”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部， 则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照登记公司配股业务 指引在对应证券营业部进行配售认购。

（5）认购程序

①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。

②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营 业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款 项）到认购者开户的与深交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员 查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。

③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定 办理委托手续。

• （ 6 ）原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

• （ 7 ）原股东参与优先配售的部分，应当在 T 日申购时缴付足额资金。原股东

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参与优先配售后的余额网上申购部分 T 日无需缴付申购资金。

三、网上向社会公众投资者发售

1 、发行对象

在深交所开立证券账户的境内自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规 规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

2 、发行数量

本次游族转债发行总额为人民币 115,000.00 万元，网上向社会公众投资者发售 “ ” 的具体数量可参见本公告 一、本次发行基本情况 7、发行方式 。

3 、发行价格

本期可转债的发行价格为 100 元/张。

4 、申购时间

— — 2019 年 9 月 23 日（T 日）9:15 11:30，13:00 15:00。如遇重大突发事件影响 本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

5 、申购及配售方式

参与网上发行的投资者应在指定的时间内通过与深交所联网的证券交易网点， 以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤 单。网上申购时，投资者无需缴付申购资金。

申购结束后，深交所交易系统根据有效申购总量、申购户数，确定申购者及其 可认购的游族转债张数，确定方法为：

（1）当网上有效申购总量小于或等于最终网上发行数量时，投资者按照其有 效申购量认购游族转债。

（2）当网上有效申购总量大于最终网上发行数量时，深交所交易系统主机自 动按每 10 张（1,000 元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定

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中签号码，每一个中签号码可以认购 10 张游族转债。

6 、申购办法

（1）申购代码为“072174”，申购简称为“游族发债”。

（2）参与本次网上发行的每个账户最小申购单位为 10 张（1,000 元），每 10 张为一个申购单位，超出 10 张必须是 10 张的整数倍， 每个账户申购上限是 1 万张 （ 100 万元），超出部分为无效申购。 投资者各自具体的申购和持有可转债数量应 遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金 额。保荐机构（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模 或资金规模申购的，主承销商有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达 申购意向，不得全权委托证券公司代为申购。

（3）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户，同一投资者使用多 个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只 可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持 有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终 为准。

7 、申购程序

（1）办理开户手续

凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有深交所的证券账户卡，尚未办 理开户登记的投资者，必须在申购日即 2019 年 9 月 23 日（T 日）（含该日）前办 妥深交所的证券账户的开户手续。

（2）申购日当日，网上投资者不需要缴纳资金。

（3）申购手续

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申购手续与在二级市场买入股票的方式相同。

投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持 本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的与深交所联网的 各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误， 即可接收申购委托。

投资者通过网上交易或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托 手续。

8 、发售程序

（1）确定有效申购

2019 年 9 月 23 日（T 日），深交所对有效申购进行配号，每 10 张（1,000 元） 配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔 申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

（2）公布中签率

2019 年 9 月 24 日（T+1 日），发行人和保荐机构（主承销商）将在《证券时 报》上刊登的《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及优先 配售结果公告》中公布网上发行中签率。

（3）摇号与抽签

当网上有效申购量大于本次最终确定的网上发行数量时，将采取摇号抽签方式 确定配售数量。2019 年 9 月 24 日（T+1 日）在公证部门公证下，由发行人和保荐 机构（主承销商）共同组织摇号抽签，确认摇号中签结果。发行人和保荐机构（主 承销商）2019 年 9 月 25 日（T+2 日）将在《证券时报》上刊登的《游族网络股份 有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》中公布中签结果。

（4）确认认购数量

2019 年 9 月 25 日（T+2 日）公告摇号中签结果，投资者根据中签号码确认认

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购游族转债数量。每一中签号码认购 10 张（1,000 元）游族转债。

9 、缴款程序

网上投资者应根据2019年9月25日（T+2日）公布的中签结果，确保其资金账 户在该日日终有足额的认购资金，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关 法律责任由投资者自行承担。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的规定。

网上投资者放弃认购的部分以实际不足资金为准，最小单位为1张，可以不为 10张的整数倍。投资者放弃认购的部分由保荐机构（主承销商）包销。

网上投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参 与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不 得参与新股、存托凭证、可转换公司债券及可交换公司债券网上申购。

放弃认购情形以投资者为单位进行判断。放弃认购的次数按照投资者实际放弃 认购的新股、存托凭证、可转换公司债券、可交换公司债券累计计算；投资者持有 多个证券账户的，其任何一个证券账户发生放弃认购情形的，放弃认购次数累计计 算。不合格、注销证券账户所发生过的放弃认购情形也纳入统计次数。

证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中 “账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行 统计。

网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见 2019 年 9 月 27 日（T+4 日）刊登的《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券发 行结果公告》。

四、中止发行安排

当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次 发行数量的 70%时；或当原股东优先认购的可转债数量和网上投资者缴款认购的 可转债数量合计不足本次发行数量的 70%时，发行人及保荐机构（主承销商）将

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协商是否采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告，如果中止发行，公告中止 发行原因，择机重启发行。

中止发行时，网上投资者中签的可转债无效且不登记至投资者名下。

五、包销安排

原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系 统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足 115,000.00 万元的部分由保荐机构 （主承销商）包销，包销基数为 115,000.00 万元。保荐机构（主承销商）根据网上 资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，保荐机构（主承销商）包销比例原则 上不超过本次发行总额的 30%，即原则上最大包销额为 34,500.00 万元。当实际包 销比例超过本次发行总额的 30%时，保荐机构（主承销商）将启动内部承销风险 评估程序，并与发行人协商沟通：如确定继续履行发行程序，保荐机构（主承销商） 将调整最终包销比例，并及时向中国证监会报告；如确定采取中止发行措施，保荐 机构（主承销商）和发行人将及时向中国证监会报告，公告中止发行原因，并将在 批文有效期内择机重启发行。

六、发行费用

本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

七、路演安排

为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于 2019 年 9 月 20 日（T-1 日）就本次发行在全景网（http://www.p5w.net）举行网上路演。请 广大投资者留意。

八、风险揭示

发行人和保荐机构（主承销商）已充分揭示已知范围内本次发行可能涉及的风 险事项，详细风险揭示条款参见《募集说明书》。 九、发行人、保荐机构（主承销商）联系方式

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1 、发行人：游族网络股份有限公司

地址：上海市徐汇区宜山路 711 号华鑫商务中心 2 号楼

电话：021-33671551

传真：021-33676512

联系人：许彬

• 2 、保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司

地址：济南市市中区经七路 86 号

电话：010-59013871、010-59013826 （发行中心专用电话）

传真：010-59013751、010-59013822

联系人：资本市场部

发行人：游族网络股份有限公司 保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司 2019 年 9 月 19 日

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（此页无正文，为《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之 盖章页）

发行人：游族网络股份有限公司 年 月 日

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（此页无正文，为《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》之 盖章页）

保荐机构（主承销商）：中泰证券股份有限公司 年 月 日

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