YOUZU Interactive CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Sep 18, 2019

上海市锦天城律师事务所

关于游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层 - - 电话：021 20511000 传真：021 20511999 邮编：200120

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

目 录

声明事项 ....................................................................................................................................................................................... 2 释 义 ............................................................................................................................................................................................ 4 一、本次发行的批准和授权 .......................................................................................................................................... 7 二、发行人本次发行的主体资格 .................................................................................................................................. 9 三、本次发行的实质条件 ............................................................................................................................................. 11 四、发行人的设立 .......................................................................................................................................................... 21 五、发行人的独立性 ...................................................................................................................................................... 21 六、发行人的主要股东及实际控制人 ....................................................................................................................... 23 七、发行人的股本及演变 ............................................................................................................................................. 24 八、发行人的业务 .......................................................................................................................................................... 24 九、关联交易和同业竞争 ............................................................................................................................................. 26 十、发行人的主要财产 ................................................................................................................................................. 38 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................................................................... 39 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................................................................. 40 十三、发行人章程的制定与修改 ................................................................................................................................ 40 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ..................................................................... 40 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ............................................................................................ 41 十六、发行人及其子公司的税务情况 ....................................................................................................................... 43 十七、发行人募集资金的运用 .................................................................................................................................... 44 十八、发行人业务发展目标 ........................................................................................................................................ 45 十九、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................................................................... 45 二十、发行人募集说明书法律风险的评价 .............................................................................................................. 49 二十一、结论意见 .......................................................................................................................................................... 49

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于游族网络股份有限公司

公开发行可转换公司债券的

法律意见书

01F20180668

致：游族网络股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受游族网络股份有限公司 （以下简称“发行人”、“公司”或“游族网络”）的委托，并根据发行人与本 所签订的专项法律服务合同，作为发行人本次公开发行可转换公司债券（以下简 称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下简 称“《管理办法》”）及《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开 发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37 号）、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（证监 会司法部公告[2010]33 号）等有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会发布 的有关规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，就发行人本次发行的相关事项，出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办 法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而

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不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本所在本法律 意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不 蕴涵着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据 有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书和《上海市锦天城律师事务所关于游族网络股 份有限公司公开发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称为“《律师工作 报告》”）作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿 意承担相应的法律责任。

七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下。

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

释 义

在本法律意见书中，除另有所指，下表词语具有的含义如下：

游族网络、发 行人、公司	指	游族网络股份有限公司
梅花伞	指	梅花伞业股份有限公司，系游族网络更名前公司名称
本次发行	指	发行人本次发行可转换公司债券募集资金总额不超过人 民币124,000.00万元（含124,000.00万元）的行为，具体 募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额 度范围内确定
游族信息	指	上海游族信息技术有限公司，系发行人全资子公司
游素投资	指	上海游素投资管理有限公司，系发行人全资子公司
游昆信息	指	上海游昆信息技术有限公司，系发行人全资子公司
游创投资	指	上海游创投资管理有限公司，系发行人全资子公司
掌淘科技	指	广州掌淘网络科技有限公司，系发行人全资子公司
游族互娱	指	上海游族互娱网络科技有限公司，系发行人全资孙公司
游娱信息	指	上海游娱信息技术有限公司，系发行人全资孙公司
驰游信息	指	上海驰游信息技术有限公司，系发行人全资孙公司
游豪信息	指	上海游豪信息技术有限公司，系发行人全资孙公司
南京游族	指	南京游族信息技术有限公司，系发行人全资孙公司
苏州游族	指	苏州游族信息技术有限公司，系发行人全资孙公司
游族香港	指	YOUZU GAMES HONGKONG LIMITED，系发行人全资 孙公司
游素香港	指	Yousu HongKong Limited，系发行人全资孙公司
游族投资	指	南京游族创业投资管理有限公司，系发行人全资孙公司
游族新加坡	指	YOUZU（SINGAPORE）PTE. LTD.，系发行人全资孙公 司
游族英国	指	YOUZU GAMES LIMITED，系发行人全资孙公司
游家信息	指	上海游家信息技术有限公司，系发行人控股孙公司

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游数信息	指	上海游数信息技术有限公司，系发行人控股孙公司
宁波泽时	指	宁波泽时投资管理有限公司
一骑当先	指	上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）
子公司	指	纳入发行人合并报表范围内的下属企业
发行人及其子 公司	指	发行人、发行人的分支机构以及纳入发行人合并报表范围 内的下属企业
报告期/最近三 年及一期	指	2015年度、2016年度、2017年度、2018年1月-6月，或 2015 年1 月1日至2018 年6 月30日
本所	指	上海市锦天城律师事务所
本所律师	指	本所为发行人本次发行指派的经办律师
保荐机构/主承 销商	指	中泰证券股份有限公司
瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》（2013年修正）
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》（2014年修正）
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》（2018年修订）
募投项目	指	本法律意见书正文 “十七、发行人募集资金的运用”所 述之募集资金投资项目
《发行预案》	指	发行人2018年第三次临时股东大会审议通过的《游族网 络股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》
《审计报告》	指	瑞华会计师出具的瑞华审字[2016]31130002号、瑞华审字 [2017]31130003号及瑞华审字[2018]31030004号《游族网 络股份有限公司审计报告》
《半年度报 告》	指	《游族网络股份有限公司2018年半年度报告》
《内部控制鉴 证报告》	指	瑞华会计师出具的瑞华核字[2017]31130009号《游族网络 股份有限公司内部控制鉴证报告》
《募集说明 书》	指	作为本次发行申请文件向中国证监会申报的《游族网络股 份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报 稿）》
《可行性分析 报告》	指	《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集 资金运用可行性分析报告》
《公司章程》	指	发行人现行有效的《游族网络股份有限公司章程》

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
商务部	指	中华人民共和国商务部
工商局	指	工商行政管理局
元、万元	指	人民币元、人民币万元
中国、国家	指	中华人民共和国，仅就本法律意见书而言不包括中国香港 特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区

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正 文

一、本次发行的批准和授权

（一）本次发行已获得发行人 2018 年第三次临时股东大会的批准和授权

1、2018 年 8 月 17 日，发行人第五届董事会召开第七次会议，审议并通过了《关于 公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案 的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公 司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议 案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取 填补措施及相关承诺的议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于提请 股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与本次发 行相关的议案，并提请召开 2018 年第三次临时股东大会，审议与本次发行相关的议案。

2、2018 年 9 月 26 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会并审议通过了发行人 第五届董事会第七次会议提交审议的《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议 案》、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公 司债券募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的 议案》、《关于可转换公司债券持有人会议规则的议案》、《关于公司公开发行可转换公 司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》等与 本次发行相关的议案。

（二）股东大会对董事会的授权

经本所律师核查，为便于发行人本次发行的顺利实施，发行人股东大会审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，授 权公司董事会全权办理公司本次发行相关事项，具体内容包括：

1、授权董事会在法律法规及其他规范性文件和《公司章程》许可的范围内，按照证 券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次发行的发行条款进行适当调整和补充， 制定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于发行规模、发行方式及对象、债券利率、 向原A 股股东优先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、回售、约定

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债券持有人会议的权利及其召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、增设募集 资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与发行方案相关的一切事宜；

2、授权董事会办理本次发行申报事项，包括但不限于就本次发行事宜向有关政府机 构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手 续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要的文件、协议、合约，以 及根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料等；

3、授权董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，签署、修改、补充、执行本 次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于聘用中介机构协议、股份认购协议、募集资 金使用过程中的重大合同及上报文件等；

4、授权董事会根据有关主管部门的规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范 围内依照相关规定对募集资金投资项目具体安排进行调整，包括但不限于根据本次发行募 集资金投资项目的审批情况、项目实施情况、实际募集资金金额等因素，按投入项目的紧 急程度、实际资金需求和实施进度对投资项目进行调整，决定募集资金在上述项目中的具 体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可以自有资金或 通过其他融资方式先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换 （如适用）；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目 进行必要的调整；

5、授权董事会决定募集资金投资项目实施过程中的具体事宜（包括但不限于在本次 发行完成后募集资金存放专用账户，签署募集资金监管协议，具体实施本次募集资金投资 项目，签署在投资项目实施过程中涉及的重大合同等）；

6、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下， 届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可 转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改、调整或补充 相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

7、授权董事会根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关 条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；

8、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以 实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

本次发行方案延期实施；

9、授权董事会办理与本次发行有关的其他事项；

10、本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。公司在该有效期内取得中国 证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

基于上述，本所律师认为，发行人第五届董事会第七次会议及发行人2018 年第三次 临时股东大会已经依照法定程序及法规要求就与本次发行相关的事项作出决议，决议的 内容符合《管理办法》第四十条及第四十二条的规定；发行人2018 年第三次临时股东大 会已经授权董事会办理本次发行的相关事宜，授权范围、授权程序合法有效。

本次发行已获得发行人内部必要的批准及授权，尚需报请中国证监会核准并获得深交 所审核同意上市。

二、发行人本次发行的主体资格

（一）发行人是依法设立并有效存续的股份有限公司

• 1、发行人是依法设立的股份有限公司

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人前身为梅花伞，梅花伞系由晋江恒 顺洋伞有限公司于 2005 年 12 月 28 日以净资产折股方式整体变更而来。2005 年 7 月 1 日， 晋江恒顺洋伞有限公司董事会同意以整体变更方式发起设立梅花伞。梅花伞的设立业经商 务部于 2005 年 8 月 25 日出具的商资批[2005]1824 号《商务部关于同意晋江恒顺洋伞有限 公司整体变更为外商投资股份制公司的批复》以及商务部于 2005 年 9 月 6 日颁发的商外 资资审 A 字[2005]0359 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准，并依法 进行了验资和工商登记，设立行为合法有效。

梅花伞设立时的总股本为 61,939,921 元，股东及股权结构情况为：

股东名称	持股数量（股）	占总股本比例（%）
恒顺洋伞（香港）有限公司	42,738,546	69.00
厦门宝德利贸易有限责任公司	6,193,992	10.00
福建凤竹集团有限公司	6,193,992	10.00
福建七匹狼集团有限公司	6,193,992	10.00
福建汇源国际商务会展有限公司	619,399	1.00
合计	61,939,921	100.00

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

2、发行人是有效存续的股份有限公司

• （1）根据发行人目前持有的由福建省工商局于 2018 年 8 月 21 核发的《营业执照》， 发行人在工商主管机关登记的基本信息为：

名称	游族网络股份有限公司
类型	股份有限公司（上市）
统一社会信用代码	91350000611569108K
住所	福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号
法定代表人	林奇
注册资本	捌亿捌仟捌佰肆拾陆万柒仟捌佰柒拾叁圆整
成立日期	1995年9月22日
经营期限	1995年9月22日至长期
经营范围	计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；计算机 系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设 备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进出口业务。

（2）根据发行人自成立之日起的工商登记资料，股东大会决议和《公司章程》，并经 本所律师通过公开网站查询，截至本法律意见书出具之日，发行人既未出现法律、行政法 规和《公司章程》规定的应予解散、终止的情形，亦未出现股东大会决定解散、违反国家 法律法规、危害社会公共利益而被依法撤销或发行人宣告破产的情形。

（二）发行人股票已在深交所中小企业板上市交易

经核查，中国证监会已于 2007 年 9 月 6 日出具《关于核准梅花伞业股份有限公司首 次公开发行股票的通知》（证监发字[2007]275 号），核准梅花伞公开发行不超过 2,100 万 股新股。

2007 年 9 月 21 日，经深交所《关于梅花伞业股份有限公司人民币普通股股票上市的 通知》（深证上[2007]157 号）同意，发行人前身梅花伞发行的人民币普通股股票在深交 所中小企业板上市交易，股票代码为“002174”。

（三）发行人前十大股东及其持股情况

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根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，截 至 2018 年 9 月 30 日，游族网络前十名股东直接持股情况如下：

序号	股东名称/姓名	持股数量（股）	持股比例（%）
1	林奇	307,723,677	34.64
2	宁波保税区永谐国际贸易有限公司	53,308,072	6.00
3	王卿伟	35,378,319	3.98
4	王卿泳	32,438,319	3.65
5	朱伟松	31,772,470	3.58
6	国盛证券有限责任公司	31,135,708	3.50
7	游族网络股份有限公司回购专用证券账户	21,602,462	2.43
8	马信琪	20,479,349	2.31
9	一骑当先	17,643,570	1.99
10	崔荣	16,152,801	1.82

（四）控股股东、实际控制人所持发行人股份的质押情况

根据发行人 2017 年年度报告、《半年度报告》、发行人其他信息披露文件并经发行人 控股股东、实际控制人林奇确认，除《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”之“（二） 发行人股份的质押情况”部分披露的情况外，发行人控股股东、实际控制人林奇所持发行 人股份不存在其他质押、冻结等权利限制和权属争议的情形。

基于上述核查，本所律师认为，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，截 至本法律意见书出具之日，发行人并未出现根据法律、行政法规、规章、规范性文件及 《公司章程》的规定需要终止的情形，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份除 《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”之“（二）发行人股份的质押情况”部分 已披露的事项外，不存在其他被质押、冻结等权利限制和权属争议的情形。发行人股票 已在深交所上市交易，具备申请本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件

经本所律师核查，本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、部 门规章所规定的上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件：

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（一）根据《审计报告》、《半年度报告》及发行人的确认并经本所律师核查，发行 人符合《证券法》第十三条的规定：

1、经本所律师的核查，发行人设置了股东大会、董事会、监事会、经营管理层，并 根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》等法律、行政法规、规范性文件的 要求制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董 事会战略委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《审计委员会年报 工作规程》等制度，发行人组织机构健全且运行良好，符合《证券法》第十三条第一款第 （一）项的规定；

2、根据《审计报告》、《半年度报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月的营业收入分别为 1,534,687,492.10 元、2,530,114,414.00 元、3,235,675,454.52 元 及 1,786,787,310.70 元，利润总额分别为 494,279,343.29 元、 585,241,451.69 元、 673,505,161.72 元及 516,969,813.73 元，归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损 益前后孰低者为计算依据）分别为 483,946,627.07 元、554,853,560.42 元、598,722,981.56 元及 379,496,221.86 元；根据发行人确认及本所律师的核查，发行人不存在重大偿债风险， 不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项（详见本法律意见书正文“十 一、发行人的重大债权债务”及“十九、诉讼、仲裁或行政处罚”所述）发行人具有持续 盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项的规定；

3、根据《审计报告》、《半年度报告》并经发行人确认，发行人最近三年及一期财 务文件无虚假记载；根据发行人及其子公司所在地工商、税务、劳动保障等政府主管部门 出具的书面说明、发行人提供的由境外律师出具的境外子公司法律意见书及中国出口信用 保险公司出具的海外资信报告，并经发行人确认和本所律师核查，发行人及其子公司在最 近三年及一期内不存在其他重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的 规定。

（二）根据《审计报告》、《半年度报告》及发行人的确认并经本所律师核查，发行 人符合《证券法》第十六条的规定：

1、根据发行人《半年度报告》，截至 2018 年 6 月 30 日，发行人归属于母公司股东的 净资产为 4,134,404,604.14 元，不低于人民币 3,000 万元，符合《证券法》第十六条第一 款第（一）项的规定；

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

2、根据发行人《半年度报告》并经发行人确认，发行人截至 2018 年 6 月 30 日的债 券余额的票面价值为 400,000,000.00 元；按照本次发行的最高额计算，本次发行完成后， 发行人累计债券余额不超过 1,640,000,000.00 元，占发行人截至 2018 年 6 月 30 日归属于 母公司股东的净资产 4,134,404,604.14 元的比例约为 39.67%，不超过 40%，符合《证券法》 第十六条第一款第（二）项的规定；

3、根据发行人最近三年的年度报告、《审计报告》，发行人最近三年实现的可分配利 润分别为 515,566,574.58 元、587,879,910.68 元、655,890,460.38 元，发行人最近三年平均 可分配利润额为 586,445,648.55 元，本次可转换公司债券保守按 4%的利率计算，公司每 年支付可转换公司债券的利息为 49,600,00.00 元，最近三年平均实现的可分配利润足以支 付本次发行可转换公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第一款第（三）项的规 定；

4、根据发行人目前持有的《营业执照》、《审计报告》、《可行性分析报告》、最近三年 年度报告及《半年度报告》并经发行人确认，发行人的主营业务为移动游戏和网页游戏的 研发、发行及运营，属于《产业结构调整指导目录（2011 年本，2013 年修正）》鼓励类“二 十八、信息产业：23、软件开发生产；43、数字音乐、手机媒体、动漫游戏等数字内容产 品的开发系统”和“三十六、教育、文化、卫生、体育服务业：7、文化创意设计服务， 10、动漫创作、制作、传播、出版、衍生产品开发，12、网络视听节目技术服务、开发”。 根据发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案、《募集说明书》、《可行性分析报告》 等文件，本次发行募集资金投资项目为网络游戏开发及运营建设项目、网络游戏运营平台 升级建设项目及补充流动资金，均属于发行人主营业务，符合国家产业政策，符合《证券 法》第十六条第一款第（四）项的规定；

5、根据发行人股东大会审议通过的本次发行的发行方案，本次发行的可转换公司债 券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由股东大会授权公司董事会及其 授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商 确定。发行人及发行人全体董事已出具承诺，承诺按照前述方案确定的本次债券的票面利 率不会超过国务院限定的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。

（三）关于发行人不存在《证券法》第十八条规定情形的核查

1、经本所律师核查，中国证监会于 2016 年 12 月 22 日向发行人核发《关于核准游 族网络股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可〔2016〕3154 号），

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批复核准发行人向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的公司 债券。该次公司债券采用分期发行方式，首期发行自中国证监会核准发行之日 起 12 个月 内完成；其余各期债券发行，自中国证监会核准发行之日起 24 个月内完成。根据《游族 网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》，发 行人该次公司债券首期基础发行规模为 4 亿元，可超额配售不超过 4 亿元。

2017 年 4 月 17 日，瑞华会计师出具瑞华验字[2017]第 31130001 号《游族网络股份有 限公司发行“17 游族 01”募集资金验证报告》，确认截至 2017 年 4 月 11 日止，发行人第 一期公开发行公司债券募集资金总额为 40,000.00 万元，扣除保荐承销费和发行登记费后， 实际到位资金为人民币 39,760.00 万元，均为货币资金。

基于上述，发行人前一次公开发行的公司债券资金已经募足，不存在《证券法》第十 八条第一款第（一）项规定的情形。

2、经查询发行人历年公告文件并经发行人确认，发行人不存在《证券法》第十八条 第一款第（二）项规定的“对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本 息的事实，仍处于继续状态”的情形。

3、根据发行人前次公开发行公司债券相关的董事会决议及股东大会决议文件、《游族 网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》等 公告文件，发行人前次公开发行公司债券的募集资金用途为偿还有息债务及补充流动资 金，用于主营业务发展及项目建设支出等。

根据天风证券股份有限公司出具的《游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期）受托管理事务报告（2017 年度）》，发行人不存在《证券法》 第十八条第一款第（三）项关于“违反本法规定，改变公开发行公司债券所募集资金的用 途”的情况。

（四）根据发行人最近三年的年度报告、《内部控制鉴证报告》、《审计报告》、《半年 度报告》及发行人的确认并经本所律师核查，发行人符合《管理办法》第二章第一节、 第三节规定的公开发行可转换公司债券的条件：

1、如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之第一部分所述并根据《内部 控制鉴证报告》，发行人已经按照《上市公司章程指引》等文件的要求制定了合法有效的

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《公司章程》，并已经建立了股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，制度健全且能 够依法有效履行职责，符合《管理办法》第六条第一款第（一）项的规定。

2、根据《内部控制鉴证报告》、《审计报告》及发行人的确认，发行人已经制定了《公 司章程》、《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理登记制度》、《关联交易管理办法》、 《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《重大信息内部报告制度》等内部控制制度， 发行人内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠 性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷，符合《管理办法》第六条 第一款第（二）项的规定。

3、根据发行人报告期内的董事会及股东大会会议资料，发行人董事、监事及高级管 理人员的书面确认，并经本所律师通过中国证监会网站 （ http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/ ）、证券期货市场失信记录查询平台 （ http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/ ）、上海证券交易所监管措施查询 （http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/ measures/）、深交所监管措施查询

（http://www.szse.cn/main/disclosure/jgxxgk/jgcs/）及其他公开网站查询，发行人现任董事、 监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》 第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会 的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责，符合《管理办法》第六条 第一款第（三）项的规定。

4、根据发行人最近三年的年度报告、《内部控制鉴证报告》、《半年度报告》、发行人 的确认并经本所律师核查，发行人与其控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开， 发行人机构、业务独立，发行人能够自主经营管理（关于上市公司的独立性详见本法律意 见书正文“五、发行人的独立性”部分所述），符合《管理办法》第六条第一款第（四） 项的规定。

5、根据发行人最近三年的年度报告、《内部控制鉴证报告》、《半年度报告》及发行人 确认，发行人最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为，符合《管理办法》第六条 第一款第（五）项的规定。

6、根据《审计报告》，发行人最近三年归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性 损益前后孰低者为计算依据）分别为 483,946,627.07 元、554,853,560.42 元、598,722,981.56 元，最近三个会计年度连续盈利，符合《管理办法》第七条第一款第（一）项的规定。

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7、根据发行人最近三年的年度报告、《半年度报告》及发行人确认，发行人的业务和 盈利来源相对稳定，不存在严重依赖控股股东及实际控制人的情形，符合《管理办法》第 七条第一款第（二）项的规定。

8、根据发行人最近三年的年度报告、《半年度报告》并经发行人确认，发行人现有主 营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前 景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化，符合《管理办法》 第七条第一款第（三）项的规定。

9、根据发行人提供的高级管理人员和核心技术人员名单、公告文件及发行人确认， 发行人高级管理人员和核心技术人员能够为发行人提供稳定的支持，最近十二个月内发行 人高级管理人员未发生重大不利变化，符合《管理办法》第七条第一款第（四）项的规定。

10、如本法律意见书正文“十、发行人的主要财产”部分所述，发行人的重要资产、核 心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化， 符合《管理办法》第七条第一款第（五）项的规定。

11、根据发行人最近三年的年度报告、《审计报告》、《半年度报告》及发行人确认并 经本所律师查询中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开 网（http://shixin.court.gov.cn/）、最高人民法院诉讼服务网（http://ssfw.court.gov.cn/ssfww）及 其他公开网站（该等查询结果受限于中国境内尚未建立全国统一的实时公布诉讼、仲裁、 行政处罚相关信息的查询系统），截至本法律意见书出具之日，发行人不存在可能严重影 响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项，符合《管理办法》第七条第一款第 （六）项的规定。

12、根据《审计报告》、发行人历年公告文件、发行人确认并经本所律师查询中国证 监会、证券交易所及其他公开网站，发行人不存在最近二十四个月内公开发行证券，发行 当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形，符合《管理办法》第七条第一款第（七） 项的规定。

13、根据《审计报告》、《半年度报告》及发行人书面确认，发行人最近三年及一期的 财务报表的所有重大方面均按照《企业会计准则》的规定编制，公允反映了发行人的合并 及母公司财务状况、经营成果和现金流量。因此，发行人会计基础工作规范，严格遵循国 家统一会计制度的规定，符合《管理办法》第八条第一款第（一）项的规定。

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14、根据《审计报告》及发行人书面确认，发行人最近三年及一期财务报表未被注册 会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告，符合《管理办法》第八条第 一款第（二）项的规定。

15、根据《审计报告》、《半年度报告》及发行人书面确认，发行人资产质量良好，不 良资产不足以对公司财务状况造成重大不利影响，符合《管理办法》第八条第一款第（三） 项的规定。

16、根据《审计报告》、《半年度报告》及发行人书面确认，发行人的经营成果真实， 现金流量正常；营业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近 三年及一期资产减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形，符合《管理办法》 第八条第一款第（四）项的规定。

17、根据发行人最近三年的年度报告、《审计报告》、最近三年年度股东大会决议并经 发行人确认，发行人最近三年母公司实现的可供股东分配的利润及派发现金红利的情况如 下：

（ 1 ）发行人 2015 年度合并报表中实现的归属于母公司所有者的净利润为 515,566,574.58 元。根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润 515,566,574.58 元，加 上调整后期初未分配利润 606,000,715.23 元，减去已计提法定盈余公积金 1,955,934.17 元， 减去对投资者的利润分配 40,574,655.94 ，截至 2015 年末可供股东分配利润为 1,079,036,699.70 元。

2015 年度利润分配方案为：发行人以截至 2015 年 12 月 31 日的总股本 287,105,015 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 1.8 元（含税），共计 51,678,902.70 元，以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。

（2）发行人 2016 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为 587,879,910.68 元。 根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润 587,879,910.68 元，加上调整后期初未分配 利润 1,079,036,699.70 元，减去已计提法定盈余公积金 9,088,564.26 元，减去对投资者的 利润分配 51,678,902.70，截至 2016 年末可供股东分配利润为 1,606,149,143.42 元。

2016 年度利润分配方案为：发行人以截至 2016 年 12 月 31 日的总股本 861,315,045 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 0.7 元（含税），共计 60,292,053.15 元；发 行人未分配利润结转至下一年度；发行人不实施资本公积转增股本、不分红股。

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（3）发行人 2017 年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为 655,890,460.38 元。 根据《公司章程》规定，按母公司实现净利润 655,890,460.38 元，加上调整后期初未分配 利润 1,606,149,143.42 元，减去已计提法定盈余公积金 2,907,547.06 元，减去对投资者的 利润分配 60,292,053.15，截至 2017 年末可供股东分配利润为 2,198,840,003.59 元。

2017 年度利润分配方案为：发行人以截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 888,467,873 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红利 0.75 元（含税），共计 66,635,090.48 元； 发行人未分配利润结转至下一年度；发行人不实施资本公积转增股本、不分红股。

综上，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润为 178,606,046.33 元，最近三年以 现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，符合《管 理办法》第八条第一款第（五）项的规定。

18、根据《审计报告》、《半年度报告》及发行人及其子公司所在地政府主管部门出具 的证明文件、发行人书面确认并经本所律师查询中国证监会、证券交易所、政府主管部门 以及其他公开网站（该等查询结果受限于中国境内尚未建立全国统一的实时公布诉讼、仲 裁、行政处罚相关信息的查询系统），发行人最近 36 个月内财务会计文件不存在虚假记载， 且不存在以下重大违法行为，符合《管理办法》第九条的规定：

（1）违反证券法律、行政法规或规章，并受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑 事处罚的情形；

（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，并受到行政处罚 且情节严重，或者受到刑事处罚的情形；

（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。

19、根据本次发行的方案、《可行性分析报告》及《募集说明书》，本次发行募集资金 投资项目的总投资额预计为 245,455.79.00 万元，本次发行募集资金总额预计不超过 124,000.00 万元（含 124,000.00 万元），不超过募集资金拟投资项目资金需要量，符合《管 理办法》第十条第一款第（一）项的规定。

20、如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之第二部分所述，本次发行募 集资金投资项目均为发行人主营业务，属于《产业结构调整指导目录（2011 年本，2013 年修正）》规定的鼓励类产业范围，符合国家产业政策；如本法律意见书正文“十七、发行

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人募集资金的运用”部分所述，本次发行募集资金用途符合相关法律和行政法规的规定， 未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十条第（二）项的规定。

21、根据本次发行方案、《募集说明书》及发行人书面确认，本次募集资金使用项目 不存在为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资 情形，也不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形，符合《管理 办法》第十条第一款第（三）项的规定。

22、根据发行人控股股东、实际控制人林奇确认，其投资控制的其他企业与发行人及 发行人子公司之间不存在同业竞争。根据本次发行方案、《募集说明书》，本次发行的募集 资金投资项目均为发行人主营业务，本次发行募集资金的使用，不会与发行人控股股东及 实际控制人及其控制的公司产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《管理办 法》第十条第一款第（四）项的规定。

23、根据发行人的《游族网络股份有限公司募集资金使用管理办法》以及本次发行方 案，发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户， 符合《管理办法》第十条第一款第（五）项的规定。

24、根据《审计报告》、《半年度报告》、《募集说明书》、《游族网络股份有限公司发行 “17 游族 01”募集资金验证报告》、发行人部分董事及高级管理人员取得的无犯罪记录证 明，并经发行人确认及经本所律师查询中国证监会、证券交易所及其他公开网站获得的结 果，发行人不存在下列任一情形，符合《管理办法》第十一条的规定：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

（2）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；

（3）最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；

（4）发行人及其控股股东或实际控制人最近十二个月内存在未履行向投资者作出的 公开承诺的行为；

（5）发行人或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

25、根据发行人《审计报告》，发行人最近三个会计年度加权平均净资产收益率与扣 除非经常性损益后加权平均净资产收益率孰低值分别为 39.60%、22.77%、19.28%，公司

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最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均约为 27.22%，不低于百分之六，符合《管 理办法》第十四条第一款第（一）项的规定。

26、如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之第二部分所述，本次发行后 发行人累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，符合《管理办法》第 十四条第一款第（二）项的规定。

27、如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之第二部分所述，公司最近三 个会计年度实现的年均可分配利润不会少于公司债券一年的利息，符合《管理办法》第十 四条第一款第（三）项的规定。

28、根据本次发行的方案及《募集说明书》，发行人本次发行的可转换公司债券的期 限为自发行之日起 6 年，符合《管理办法》第十五条的规定。

29、根据本次发行的方案及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券按面值发行， 每张面值为人民币 100 元，符合《管理办法》第十六条第一款的规定。

30、如本法律意见书正文“三、本次发行的实质条件”之第二部分所述，本次发行的 可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，且应符合国家的有关规定，符合 《管理办法》第十六条第二款的规定。

31、就本次发行，发行人已经委托中诚信证券评估有限公司进行信用评级及跟踪评级， 根据中诚信证券评估有限公司出具的《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券信 用评级报告》，发行人本次发行的可转换公司债券的信用评级为 AA，符合《管理办法》 第十七条的规定。

32、根据本次发行的《募集说明书》，发行人约定了保护债券持有人权利的办法以及 债券持有人会议的权利、程序和决议生效的条件，符合《管理办法》第十九条的规定。

33、根据本次发行的方案及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券不提供担保； 根据《审计报告》，发行人最近一期期末经审计的归属于母公司股东的净资产为 4,051,162,418.38 元，不低于人民币 15 亿元，符合《管理办法》第二十条的规定。

34、根据本次发行的方案及《募集说明书》，本次发行的可转换公司债券转股期自可 转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止， 转股期限符合《管理办法》第二十一条的规定。

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35、根据本次发行的方案及《募集说明书》，发行人本次发行方案确定的转股价格以 及转股价格的调整和修正条款，符合《管理办法》第二十二条、第二十五条、第二十六条 的规定。

36、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了赎回条款，规定发 行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券，符合《管理办法》第二 十三条的规定。

37、根据本次发行的《募集说明书》，发行人本次发行方案确定了回售条款，规定债 券持有人可按事先约定的条件和价格将所持债券回售给发行人，符合《管理办法》第二十 四条的规定。

基于上述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》等有关法律、法规和中国证监会发布的相关行政规章及规范性文件的规定，具备 上市公司公开发行可转换公司债券的实质条件。

四、发行人的设立

根据发行人提供的文件并经本所律师核查，发行人前身为梅花伞，梅花伞系由晋江恒 顺洋伞有限公司于 2005 年 12 月 28 日以净资产折股方式整体变更而来。

本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时法律法规的规定， 并得到有权部门的批准，设立过程中签署的相关协议合法有效，创立大会的程序及所议 事项符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。

五、发行人的独立性

（一）发行人的业务独立

1、根据发行人最新有效的《营业执照》、《审计报告》、《半年度报告》及发行人 的确认并经本所律师核查，发行人的主营业务为移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营。

2、经发行人确认并经本所律师核查发行人提供的相关资料，发行人内部设置了游戏 研发、技术资源等职能部门，发行人能够独立进行日常经营，并能独立对外签署合同、提 供相关服务，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

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3、经发行人确认及本所律师核查，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关 联交易。

4、根据本次发行的方案、《发行预案》及《可行性分析报告》，本次发行募集资金 将全部用于募投项目。上述募集资金的使用将有助于发行人主营业务的提升，符合发行人 的业务发展目标，不会产生新的同业竞争。

基于上述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的 能力，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在影响发 行人独立性或显失公允的关联交易，截至本法律意见书出具之日，发行人业务独立。

（二）发行人的资产独立完整

根据发行人最近三年的年度报告、《审计报告》、《半年度报告》及发行人提供的主要 资产权属证书及发行人确认，发行人合法拥有与生产经营有关的土地、办公场所及经营设 备的所有权或使用权，具备与经营有关的独立的业务体系及相关资产，不存在依赖其持股 5%以上股东的资产进行生产经营的情况。

（三）发行人的机构独立

1、发行人具有独立的股东大会、董事会和监事会，这三个机构具有较为完善的议事 规则，其运行亦符合《公司章程》和各自相关议事规则的规定；同时发行人已根据自身经 营需要形成健全的职能部门组织。

2、经发行人确认并经本所律师核查，发行人及其子公司的生产经营和办公机构与控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业相互独立，不存在混合经营、合署办公的情形。 发行人能独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间 机构混同的情形。

（四）发行人的人员独立

1、根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人及其子公司均与其员工签订了 书面劳动合同。发行人建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等各项管理制度。

2、经本所律师核查报告期董事会决议、股东大会决议及公告文件，发行人董事会成 员、非职工代表监事及高级管理人员的产生，从候选人提名到选举，均符合《公司法》和

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《公司章程》的规定，不存在控股股东、实际控制人干预发行人股东大会、董事会作出人 事任免决定或越权任命的情况。

3、根据发行人提供的高级管理人员简历及相关资料，并经发行人确认及本所律师核 查，发行人高级管理人员均专职在发行人及发行人子公司处工作并在发行人处领取薪酬， 发行人高级管理人员不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担任除董事、监事 以外职务及领薪的情形；发行人的财务人员不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业兼职的情形。

（五）发行人的财务独立

1、经发行人确认并经本所律师核查，发行人设置独立的财务部门。发行人结合自身 业务性质、组织形态建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立进行财务决策，具 有规范的财务会计制度。

2、经本所律师核查，发行人及其子公司均开立了独立的人民币基本账户，不存在与 控股股东、实际控制人及其控制的企业共用银行账户的情况。

3、经本所律师核查发行人及其子公司报告期内的纳税申报资料，发行人及其子公司 依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。

4、经本所律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规 则》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《关联交易管理办法》等内部控制制度 中已对股东大会、董事会关于对外担保、对外投资、关联交易等财务决策授权权限作出明 确规定，不存在控股股东、实际控制人违规干预发行人财务决策的情况。

基于上述，本所律师认为，发行人的业务独立于控股股东及其他关联方，拥有独立 完整业务体系，发行人资产独立完整，发行人的人员、机构、财务独立，具有面向市场 自主经营的能力。发行人在独立性方面不存在严重缺陷。

六、发行人的主要股东及实际控制人

（一）发行人主要股东及持股情况

根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、发 行人历年公告文件，截至 2018 年 9 月 30 日，直接持有发行人 5%以上股份的主要股东共

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4 名，分别为林奇、宁波保税区永谐国际贸易有限公司、一致行动人王卿泳与王卿伟。

本所律师认为，发行人现有主要股东具有有关法律、法规、规范性文件规定的作为 股份有限公司或上市公司股东的资格。

（二）发行人的控股股东和实际控制人

经查验，截至 2018 年 9 月 30 日，林奇直接持有发行人 307,723,677 股股份，约占发 行人已发行股份总数的 34.64%，并担任发行人董事长，为发行人控股股东及实际控制人。

本所律师认为，林奇为具有完全民事行为能力的自然人，具有有关法律、法规、规 范性文件规定的作为股份有限公司或上市公司股东的资格，可以作为发行人控股股东、 实际控制人。

七、发行人的股本及演变

（一）经本所律师核查，发行人设立的程序、资格、条件、方式等均符合当时法律法 规的规定，并得到有权部门的批准，设立过程中签署的相关协议合法有效，创立大会的程 序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在纠纷或潜在纠纷。

（二）经本所律师核查，发行人历次股本变动历次股本变动均依法履行了必要的决策 程序，均已真实、有效完成。

（三）根据发行人 2017 年年度报告、《半年度报告》、发行人其他信息披露文件并经 发行人控股股东、实际控制人林奇确认，除《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变” 之“（二）发行人股份的质押情况”部分披露的情况外，发行人控股股东、实际控制人林 奇所持发行人股份不存在其他质押、冻结等权利限制和权属争议的情形。

（四）根据持有发行人 5%以上股份的股东出具的调查表、发行人的确认并本所律师 核查，除《律师工作报告》“七、发行人的股本及演变”之“（二）发行人股份的质押情况” 部分披露的情况外，持有发行人 5%以上股份的股东所持有的发行人股份不存在其他权属 争议、质押、冻结的情形。该等股东质押发行人股份事项已在中登公司办理了质押登记手 续，不会影响发行人本次发行。

八、发行人的业务

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（一）经营范围、主营业务及业务资质

1、本所律师认为，发行人及其子公司的经营范围和经营方式符合相关法律、行政法 规及规范性文件的规定，发行人及其子公司实际从事的业务未超出营业执照登记的经营范 围。

2、发行人及其子公司为开展实际经营的业务已取得的批准和许可详见《律师工作报 告》正文“八、发行人的业务”部分所述的发行人及其子公司获得的业务资质情况。本所 律师认为，发行人及其子公司已获得其从事目前业务活动所需的批准和许可。

（二）境外经营

根据发行人确认、发行人聘请的境外律师出具的法律意见书及中国出口信用保险公司 出具的海外资信报告并经本所律师核查，发行人主要通过游素香港、游族香港及游族香港 的全资子公司游族新加坡等公司在境外开展业务。（具体情况详见《律师工作报告》“附件 一：发行人的控股企业、分公司及其对外投资情况”部分所述。）

依据境外律师出具的法律意见书，发行人上述子公司在境外开展业务符合当地相关法 律的规定，其境外经营合法、合规、真实、有效。

（三）经营范围及主营业务的变更情况

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人报告期内的经营范围及主营业务未发生过 变更。

（四）发行人的主营业务突出

根据发行人最近三年的年度报告、《审计报告》、《半年度报告》及发行人确认，发行 人 2015 年度、2016 年度、2017 年度及 2018 年 1-6 月的营业收入分别为 1,534,687,492.10 元、2,530,114,414.00 元、3,235,675,454.52 元及 1,786,787,310.70 元；主营业务收入分别为 1,532,000,043.00 元、2,522,124,230.42 元、3,213,563,534.01 元及 1,774,356,721.08 元，主 营业务收入占同期营业收入的比例分别 99.82%、99.68%、99.32%及 99.30%，发行人的主 营业务突出。

（五）发行人不存在持续经营的法律障碍

经本所律师查验，发行人及其子公司的经营范围已经各自业务主管部门及工商行政管 理机关核准；发行人不存在法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》规定的需要终止 的情况，且目前合法有效存续；发行人的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押、拍卖

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等强制性措施的情形。

基于上述，本所律师认为，发行人主营业务突出，不存在影响持续经营的法律障碍。

九、关联交易和同业竞争

（一）关联方及关联关系

根据《公司法》、《上市规则》及国家财政部颁布的《企业会计准则第 36 号-关联方 披露》等法律、法规及规范性文件关于关联方的认定，结合本所律师核验的发行人的实际 情况，发行人的主要关联方包括：

1、发行人的控股股东、实际控制人

根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、发行 人的公告文件并经本所律师核查，截至 2018 年 9 月 30 日，林奇持有发行人 307,723,677 股股份，约占发行人已发行股份总数 888,467,873 股的 34.64%，林奇同时担任发行人董 事长兼总经理，为发行人控股股东及实际控制人。

2、发行人的控股股东、实际控制人所控制或具有重大影响的其他企业

根据林奇出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除发行人 及其控股子公司外，林奇控制或具有重大影响的其他企业情况详见《律师工作报告》正文 “九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方及关联关系”部分所述。

• 3、持有发行人 5%以上股份的股东

根据中登公司出具的《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》、发行 人的公告文件并经本所律师核查，截至 2018 年 9 月 30 日，持有发行人 5%以上股份的股 东为林奇、宁波保税区永谐国际贸易有限公司、王卿泳与王卿伟。其中，宁波保税区永谐 国际贸易有限公司持有发行人 53,308,072 股股份，约占发行人已发行股份总数 888,467,873 股的 6.00%。根据《半年度报告》等发行人公告文件并经王卿泳与王卿伟的 确认，王卿泳与王卿伟两人为兄弟关系，系一致行动人，王卿泳、王卿伟合计持有发行人 67,816,638 股股份，占发行人已发行股份总数 888,467,873 股的 7.63%。

• 4、发行人的控股子公司、合营企业和联营企业

• （1）发行人的境内控股子公司

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截至 2018 年 6 月 30 日，发行人境内控股子公司或控制企业的基本情况如下：

				持股比例
	公司名称 /合伙企业名称		注册资本 （万元）
序号		成立时间				主营业务
				直接	间接
1	游族信息	2009.06.22	10,000.00	100.00%		软件开发与设计
2	游娱信息	2013.07.26	1,000.00		100.00%	软件开发与设计
3	苏州游族	2014.02.19	10.00		100.00%	软件开发与设计
4	南京游族	2014.11.07	1,000.00		100.00%	软件开发与设计
5	游族投资	2015.12.25	200.00		100.00%	投资管理
	南京驰游信息
6	技术有限公司	2017.06.14	1,000.00		100.00%	软件开发与设计
7	游家信息	2014.08.18	10.00		100.00%	软件开发与设计
8	驰游信息	2014.06.12	1,000.00		100.00%	软件开发与设计
	霍尔果斯驰游
9	信息技术有限 公司	2017.03.31	1,000.00		100.00%	软件开发与设计
10	游豪信息	2015.04.09	100.00		100.00%	软件开发与设计
11	游族互娱	2016.04.12	100.00		100.00%	软件开发与设计
12	上海族生信息 技术有限公司	2017.11.15	100.00		100.00%	软件开发与设计
13	游素投资	2015.08.14	5,000.00	100.00%		投资管理
14	游数信息	2015.06.16	1,000.00		80.00%	软件开发与设计
15	游创投资	2015.02.12	500.00	100.00%		投资管理
	苏州游族创业 投资管理有限 公司
16		2016.01.29	500.00		100.00%	投资管理
	宁波梅山保税 港区游心企业
17	管理咨询有限 公司	2017.10.20	10.00		100.00%	投资管理
18	掌淘科技	2012.09.26	147.06	100.00%		软件开发与设计

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	上海东链博数
19	据科技有限公 司	2016.04.15	10,000.00	80.00%		数据科技
20	游昆信息	2015.10.29	1,000.00		100.00%	软件开发与设计
	上海游种信息 技术有限公司
21		2017.06.14	200.00	100.00%		软件开发与设计
	宁波梅山保税 港区泽映股权
22	投资合伙企业 （有限合伙）	2017.11.06	3,000.00	99.99%	0.01%	投资管理
	宁波梅山保税 港区泽漫股权
23	投资合伙企业 （有限合伙）	2017.11.06	3,000.00	99.99%	0.01%	投资管理
	上海游锦企业
24	管理有限公司	2018.03.29	300.00		100.00%	企业管理
	上海游富玖族
25	信息技术有限 公司	2018.05.24	500.00		60.00%	软件开发与设计

（2）发行人的境外控股子公司

截至 2018 年 6 月 30 日，发行人境外控股子公司基本情况如下：

		主要经营 地
序号	公司名称		成立时间	实缴资本	持股比例	主营业务
1	游族香港	香港	2013.05.03	1万港币	100.00%	软件开发与设计
2	游族英国	英国	2014.05.28	0英镑	100.00%	软件开发与设计
3	Youzu India Private Limited	印度	2017.02.03	5,000万印 度卢比	99.99%	软件开发与设计
4	YOOZOO GLOBAL LIMITED	香港	2017.05.11	0港币	100.00%	软件开发与设计
5	游族新加坡	新加坡	2015.01.13	50万美元	100.00%	软件开发与设计
6	株式会社 YOOZOO	日本	2018.07.17	5千万日 元	100.00%	软件开发与设计
7	E4U Live Pte. Ltd.	新加坡	2018.04.28	0新加坡元	100.00%	软件开发与设计
8	Yoozoo Games US Corp	美国	2018.03.26	0美元	100.00%	软件开发与设计
9	YOOZOO GAMES KOREA CO. LTD	韩国	2018.04.23	5亿韩元	100.00%	软件开发与供应

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10	Yousu GmbH	汉堡	2016.01.11	2.5万欧元	100.00%	投资管理
11	Bigpoint HoldCo GmbH	汉堡	2008.03.14	3,859.1594 79万欧元	100.00%	软件开发与设计
12	Bigpoint International HoldCo Limited, Gzira	马其他	2009.10.13	25万欧元	100.00%	软件开发与设计
13	Bigpoint International Services Limited, Gzira	马其他	2009.10.13	5万欧元	100.00%	软件开发与设计
14	Bigpoint GmbH	汉堡	2002.12.11	7.035万欧 元	100.00%	软件开发与设计
15	Bigpoint Inc. （已清算）	旧金山	2007.08.24	--	100.00%	软件开发与设计
16	Breaking Even GmbH,	汉堡	2007.04.30	2.5万欧元	100.00%	软件开发与设计
17	Drakensang GmbH	德国	2018.05.07	0欧元	100.00%	软件开发与设计
18	Bigpoint Global GmbH	汉堡	2012.04.03	2.5万欧元	100.00%	软件开发与设计
19	Bigpoint Lyon Sàrl,	里昂	2014.06.23	0欧元	100.00%	软件开发与设计
20	Bigpoint Interaktif Hizmetler Pazarlama Limited Şirketi,	伊斯坦布 尔	2013.09.05	0新土耳其 里拉	100.00%	软件开发与设计
21	BIGPOINT S.à r.l.,	卢森堡	2012.03.22	0欧元	100.00%	软件开发与设计
22	BIGPOINT S.à r.l. and Co, SCS,（有 限合伙）	卢森堡	2012.03.22	--	100.00%	软件开发与设计
23	Bigpoint Games LLC, （已清算）	首尔	2014.10.02	--	100.00%	软件开发与设计
24	游素香港	香港	2015.10.23	0港币	100.00%	投资管理

（3）发行人的境内合营企业和联营企业

截至 2018 年 6 月 30 日，发行人的境内合营企业和联营企业基本情况如下：

	公司名称 /合伙企业名称
序号		持股比例	主营业务
1	上海光雅投资中心（有限合伙）	49.49%	投资管理、咨询
2	上海浩游网络科技有限公司	20.00%	网络科技技术开发

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		30.00%	网络科技技术开发
3	上海猫游网络科技有限公司
4	深圳市掌玩网络技术有限公司	11.18%	电子商务、计算机网络技术开发
5	上海欣雨动画设计有限公司	11.14%	动漫设计
6	上海野人科技有限公司	20.00%	计算机软硬件
7	上海幻聚科技有限公司	30.00%	计算机技术
		14.00%	计算机技术开发咨询
8	上海雪宝信息科技有限公司
9	南京途趣网络科技有限公司	15.00%	计算机技术开发与咨询
10	湖南搜云网络科技股份有限公司	21.22%	网络技术与计算机信息技术
11	成都超越互动网络科技有限公司	11.43%	研发、销售计算机软硬件
		18.75%	组织文化艺术交流活动
12	华尚腾威（北京）文化传媒有限公司
		10.00%	技术开发与转让
13	北京益游网络科技有限公司
14	上海仙知机器人科技有限公司	13.04%	技术开发与转让
15	佩硕投资管理（上海）有限公司	49.00%	投资管理
16	拾梦文化发展（上海）有限公司	11.14%	文化艺术交流与策划
		23.04%	影院投资、影院管理
17	木槿校园（上海）影院投资有限公司
18	上海屹崒网络科技有限公司	15.00%	研发、销售计算机软硬件
19	北京风火互娱科技有限公司	20.00%	计算机系统服务
		20.00%	文化艺术交流活动策划
20	上海得壹文化传播有限公司
		15.00%	研发、销售计算机软硬件
21	杭州吖嗦科技有限公司
		18.53%	组织文化艺术交流活动
22	森林映画（北京）文化传媒有限公司
		10.00%	影视文化项目的策划
23	江苏众乐乐影视传媒有限公司
24	浮生若梦影业（上海）有限公司	10.00%	电视电影制作
25	上海迷影关关灯影业有限公司	15.00%	广播电视节目制作，电影发行

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26	上海优住金融信息服务有限公司	20.00%	投资管理、咨询
27	北京淘梦网络科技有限责任公司	13.80%	从事互联网文化活动；互联网信息 服务
28	上海斯干网络科技有限公司	17.30%	计算机技术开发与咨询
29	河北铸梦文化传播有限公司	17.50%	文化艺术交流活动策划服务
30	上海完游网络技术有限公司	49.00%	研发、销售计算机软硬件
		70.00%	投资管理、咨询
31	上海佩沃投资管理合伙企业（普通合伙）
32	上海鹿扬网络科技有限公司	20.00%	互联网和相关服务
		15.00%	商务服务
33	上海青豆结冰文化传播有限公司
		29.19%	企业信用征信服务
34	上海冰鉴企业征信服务有限公司
		15.00%	计算机系统服务
35	无锡智道安盈科技有限公司
		30.00%	文化艺术
36	北京双界仪传媒文化有限公司
		23.08%	软件和信息技术服务
37	济南维快网络技术有限公司

（4）发行人的境外合营企业和联营企业

截至 2018 年 6 月 30 日，发行人的境外合营企业和联营企业基本情况如下：

	公司名称 /合伙企业名称
序号		持股比例	主营业务
1	Outrigger limited	33.33%	网络科技技术开发

• 5、发行人的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员

（1）持有发行人 5%以上股份的股东林奇、王卿泳及王卿伟为发行人的主要投资者个 人，与其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18 周岁的子女及其配偶、兄弟姐 妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，下同）亦为发行人关联方。

（2）经发行人的主要投资者个人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人 的主要投资者个人及其关系密切的家庭成员控制、具有重大影响、担任董事、高级管理人 员的除发行人及其子公司之外的其他企业亦为发行人的关联方。

6、发行人的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员

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（1）发行人的关键管理人员（包括董事、监事、高级管理人员，下同）及与其关系 密切的家庭成员为发行人关联方。发行人的关键管理人员情况请见《律师工作报告》正文 “十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。

（2）经发行人的关键管理人员的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的 关键管理管理人员及其关系密切的家庭成员控制、具有重大影响、担任董事、高级管理人 员的除发行人及其子公司之外的其他企业亦为发行人的关联方。

（二）关联交易

1、关键管理人员薪酬

根据发行人最近三年的年度报告及《审计报告》、《半年度报告》，发行人报告期内发 生的关键管理人员薪酬金额分别为 336.07 万元、326.97 万元、459.93 万元及 274.61 万元。

该项关联交易系基于发行人与关键关联人员签署的相关聘用协议或服务协议的约定 而发生，未损害发行人利益。

2、关联租赁情况

根据发行人最近三年的年度报告、《审计报告》并根据公司第四届董事会第二次会议 审议通过的《关于向关联方出租物业的关联交易的议案》，公司于 2014 年 12 月与关联方 上海游族文化传媒有限公司签订房屋租赁合同，将其上海市徐汇区宜山路 717 号 2 号楼 10 层出租给上海游族文化传媒有限公司进行办公，建筑面积共计 914.26 平方米，租期三 年。根据《审计报告》，发行人 2015 年确认的租赁收入为 1,338,476.64 元，2016 年确认 的租赁收入为 2,683,152.45 元，2017 年确认的租赁收入为 2,804,924.91 元。

2017 年 12 月 21 日，公司与关联方上海游族文化传媒有限公司签订房屋租赁合同， 将其上海市徐汇区宜山路 717 号 11 层 1111-1118 室出租给上海游族文化传媒有限公司， 合计建筑面积 914.26 平方米，租期自 2017 年 12 月 22 日至 2020 年 12 月 21 日止，租金 为每日每平方米 10.1 元。根据《半年度报告》，发行人该项关联租赁 2018 年半年度出租 收入为 1,424,246.79 元。

2017 年 3 月 1 日，公司与关联方上海游族体育文化传播有限公司签订房屋租赁合同， 将其上海市徐汇区宜山路 717 号 11 层共计建筑面积 929.01 平方米出租给上海游族体育文 化传播有限公司使用，租期为 2017 年 3 月 1 日起至 2018 年 2 月 28 日止，租金为每日每 平方米 8 元。2017 年 8 月 31 日，双方签订补充协议，将租期延长至 2020 年 5 月 31 日。

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2017 年 12 月 19 日，双方签订补充协议二，将原承租面积 929.01 平方米变更为 205.92 平 方米。根据《审计报告》及《半年度报告》，发行人 2017 年确认的租赁收入为 1,089,935.12 元，2018 年半年度确认的租赁收入为 271,348.93 元。

3、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

根据发行人最近三年的年度报告、《审计报告》、《半年度报告》，发行人报告期内购销 商品、提供和接受劳务等关联交易具体如下：

年度	关联方	关联交易内容	金额（元）
2015年度	四三九九网络股份有 限公司	授权游戏运营分成	171,240.80
	Outrigger Limited	授权游戏运营分成	1,048,994.61
2016年度	上海蜂果网络科技有 限公司	授权游戏运营分成	194,272.17
	四三九九网络股份有 限公司	授权游戏运营分成	951,226.59
	Outrigger limited	授权游戏运营分成	1,726,644.94
2017年度	上海蜂果网络科技有 限公司	授权游戏运营分成	1,192,657.57
	上海游族体育文化传 播有限公司	会员及赛事服务费	388,679.24
	北京益游网络科技有 限公司	授权游戏运营分成	43,512,500.24
	上海完游网络技术有 限公司	授权游戏运营分成	2,830,188.68
	四三九九网络股份有 限公司	授权游戏运营分成	1,825,074.60
	Outrigger limited	授权游戏运营分成	1,094,246.79
2018年1-6 月	上海蜂果网络科技有 限公司	分成款	299,855.42
	上海游族体育文化传 播有限公司	会员及赛事服务费	94,339.62
	Outrigger Limited-俄 罗斯	分成收入	277,970.34
	北京益游网络科技有 限公司	分成收入	-358,823.55
	四三九九网络股份有 限公司	分成收入	802,698.13

4、关联方资金拆借

2017 年内，公司与关联方河北铸梦文化传播有限公司（以下简称“河北铸梦”）签 订《债转股协议之补充协议》，根据协议约定公司放弃全部及任何债转股权利，债转股协

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议项下约定的债权人民币 600 万元全部按照一般借款处理，公司分别于 2017 年 1 月 11 日、2017 年 2 月 15 日各汇款 300 万元至河北铸梦指定账户。第一笔 300 万元借款期限自 2017 年 1 月 11 日起算至 2017 年 7 月 11 日，第二笔 300 万元借款期限自 2017 年 2 月 15 日起算至 2017 年 7 月 11 日，借款利息自借款实际支付日开始至实际还款日为止，按照每 年 10%的利率计算利息，两笔借款的利息分别计算。公司已于 2017 年 7 月 11 日收回上述 两笔款项，同时收回相应借款利息 268,767.12 元。

2017 年内，公司与关联方宁波泽时（公司原副总经理何彬持股 80.00%的企业）签订 借款协议，宁波泽时向公司拆借资金人民币 500 万元，借款协议约定如在借款期限（收到 借款起 180 个自然日）内偿还借款，则无需向公司支付借款利息。公司已于 2017 年 9 月 6 日将上述拆借资金人民币 500 万元通过银行转账方式汇入宁波泽时指定账户。该笔款项 的形成主要由于公司看好宁波泽时核心团队的投资能力，拟认购宁波泽时拟设立的基金份 额，为公司的产业布局服务。鉴于对该基金的投资意愿，公司同意进行上述预付款以保障 后期业务正常开展。根据协议，在基金完成设立并依据基金业协会关于私募基金登记备案 的相关规范完成登记备案后，该 500 万元届时将作为公司对宁波泽时所设立基金的认购 款。截至本报告出具日，基金管理人宁波泽时已在中国证券投资基金业协会完成登记，拟 设立的基金尚未完成备案手续。

5、其他关联交易

根据发行人最近三年的年度报告、《审计报告》及发行人提供的相关协议文件，发行 人于 2015 年度未发生其他关联交易，发行人于 2016 年度、2017 年度及 2018 年半年度发 生其他关联交易，具体情况如下：

（1）2016 年度

①公司的全资子公司游族信息于 2015 年 7 月 15 日在上海与上海游族文化传媒有限公 司签订《张江国家自主创新示范区影游联动生态发展平台项目建设合作协议》，合同约定 游族信息及上海游族文化传媒有限公司共同建设“张江国家自主创新示范区影游联动生态 发展平台”，2015 年 7 月 29 日，游族信息与上海市张江高新技术产业开发区管理委员会 签订《专项发展资金项目管理合同书》，约定上述“影游联动生态发展平台”由游族信息 和上海游族文化传媒有限公司共同投资建设，分别投入自筹资金 2,629.5 万元和 2,205.85 万元并相应获得政府补助项目支持。

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②公司全资子公司游族信息接受上海浩游网络科技有限公司《神权》游戏授权，授权 金额 1,892,452.58 元，游戏尚未上线故本期未做摊销。

③2016 年 2 月 24 日，公司首席运营官陈礼标先生从 FORATIS Gründungs GmbH 买 入 Yousu GmbH，后陈礼标于 2016 年 3 月 10 日将该公司平价转让给游素投资。 （2）2017 年度

①公司全资子公司游族信息接受上海浩游网络科技有限公司《神权》游戏授权，授权 金额 1,892,452.58 元，游戏项目终止已支付款项转入管理费用。

②2017 年 11 月 10 日，公司子公司游素投资与宁波泽时签订股权转让协议，将持有 的上海笑果文化传媒有限公司 1%的股权作价 600 万元转让给宁波泽时。本次股权转让后， 宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业（有限合伙）继续持有上海笑果文化传媒有限公 司 13%的股权。该项股权转让交易共计实现了 305.85 万元的投资收益。

③2017 年 11 月 10 日，公司子公司游素投资与宁波泽时签订股权转让协议，将持有 的上海斯干网络科技有限公司 1%的股权作价 300 万元转让给宁波泽时。本次股权转让后， 宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业（有限合伙）继续持有上海斯干网络科技有限公 司 19%的股权。该项股权转让交易共计实现了 166.78 万元的投资收益。 ④2017 年 11 月 9 日，公司与宁波泽时签订股权转让协议，将持有的河北铸梦 1%的 股权作价 200 万元转让给宁波泽时。本次股权转让后，公司继续持有河北铸梦 17.50%的 股权。该项股权转让交易共计实现了 166.74 万元的投资收益。

⑤2017 年 11 月 10 日，公司与宁波泽时签订股权转让协议，将持有的北京淘梦网络 科技有限责任公司 1%的股权作价 532 万元转让给宁波泽时。本次股权转让后，公司继续 持有北京淘梦网络科技有限责任公司 13.8006%的股权。该项股权转让交易共计实现了 322.36 万元的投资收益。

（3）2018 年 1-6 月

2018 年 4 月 28 日，发行人子公司宁波梅山保税港区游心企业管理咨询有限公司（以 下简称“宁波游心”）将其持有的宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业(有限合伙) （以下简称“宁波泽禧”）0.01%的出资份额及相关附属权利作价人民币 1.092 万元转让 给宁波泽时，并签署《宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业(有限合伙)普通合伙人份 额转让协议》。游族网络将其持有的宁波泽禧不超过 76.92%的出资份额及相关附属权利

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按照每 1%出资份额对应 109.2044 万元的对价作价不超过人民币 8,400 万元转让给宁波泽 瑾创业投资合伙企业(有限合伙)，并就上述事项签署《宁波梅山保税港区泽禧股权投资合 伙企业(有限合伙)有限合伙人份额转让协议》。交易方宁波泽瑾创业投资合伙企业(有限 合伙)为宁波泽时控制的有限合伙企业，为公司关联方，上述交易构成关联交易。

除上述关联交易外，发行人报告期内与控股子公司之外的其他关联方之间未发生关联 交易。

根据发行人确认并经本所律师核查，发行人与其关联方之间于报告期内发生的关联交 易为公司正常生产经营活动所需，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的要求，相 关定价合理，未损害发行人及中小股东利益。

（三）发行人的关联交易决策程序的制度规定

经本所律师核查，发行人《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《关联交易管理办法》等内部制度中均明确规定了关联交易公允决策的程序。

1、《公司章程》的相关规定

《公司章程》第三十九条、第七十九条、第九十七条规定、第一百一十条、第一百一 十九条、第一百四十一条都对关联交易做出了相应规定。

2、经本所律师核查，发行人《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易 管理办法》等内控制度也对关联交易的决策权限和审议程序作了相应规定。

基于上述，本所律师认为，发行人《公司章程》及其他相关内部制度中均明确规定 了关于关联交易公允决策的程序，该等规定符合法律、行政法规、部门规章和规范性文 件的规定。

3、为规范并减少关联方与发行人将来可能发生的关联交易，发行人控股股东、实际 控制人林奇出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺：“自承诺函签署之日起，本人 将尽可能地避免和减少本人和本人控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人控制的 其他企业”）与游族网络之间的关联交易。

对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人和本人控制的其他企业将根据 有关法律、法规和规范性文件以及游族网络公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有 偿的一般商业原则，履行法定程序与游族网络签订关联交易协议，并确保关联交易的价格 公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护游族网络及其股东（特

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别是中小股东）的利益。

本人保证不利用在游族网络中的地位和影响，通过关联交易损害游族网络及其股东 （特别是中小股东）的合法权益。本人和本人控制的其他企业保证不利用本人在游族网络 中的地位和影响，违规占用或转移游族网络的资金、资产及其他资源，或违规要求游族网 络提供担保。

如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向游族网络赔偿一切直接和间接损 失；且承担相应的法律责任。

本承诺函自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在游族网络存续且本人依照中国证 监会或证券交易所相关规定被认定为游族网络的关联方期间内有效。”

（四）同业竞争

1、根据发行人控股股东及实际控制人林奇的确认并经本所律师核查，截至本法律意 见书出具之日，除投资发行人及发行人子公司外，发行人的控股股东、实际控制人未投资 或实际从事与发行人及发行人子公司相同或相似的业务。发行人的控股股东、实际控制人 及其所控制的其他企业与发行人及发行人子公司之间均不存在同业竞争的情况。

本所律师注意到，林奇投资的除发行人及其子公司之外的部分企业的经营范围与发行 人或发行人子公司工商登记的经营范围存在部分重叠或相似之处。林奇确认，上述其投资 的与发行人或发行人子公司经营范围存在重叠或相似的部分企业未实际从事与发行人或 发行人子公司相竞争的业务，该等情况系由工商登记的原因造成，不构成实质上的同业竞 争。

本次发行完成后，发行人及发行人子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的 业务关系、管理关系不会发生变化，本次募集资金投资项目的实施，不会导致发行人及发 行人子公司与其控股股东、实际控制人及其所控制的其他企业之间产生同业竞争。

2、避免同业竞争的有关措施

为避免与发行人及发行人子公司产生同业竞争，发行人实际控制人林奇已出具了《关 于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

“截至本承诺函签署之日，本人（含本人控制的其他企业、组织或机构）没有直接或 者间接地从事任何与游族网络（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同 或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。

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在本人作为游族网络控股股东或实际控制人期间，本人（含本人控制的其他企业、组 织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或者联营）参与任 何与游族网络（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存 在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。

若游族网络将来开拓新的业务领域，而导致本人（含本人控制的其他企业、组织或机 构）所从事的业务与游族网络构成竞争，本人将终止从事该业务，或由游族网络在同等条 件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资 产或股权转让给无关联关系的第三方。

本人承诺将约束本人控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定 行为。

如以上承诺事项被证明未被遵守，本人将向游族网络赔偿一切直接和间接损失；承担 相应的法律责任。”

基于上述，本所律师认为，发行人的主营业务与发行人控股股东、实际控制人林奇 控制的其他企业不构成同业竞争，且林奇已采取有效措施避免与游族网络之间的同业竞 争。

十、发行人的主要财产

（一）发行人的对外投资企业

根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有共计 25 家境内控股企业及 24 家境外控股企业，该等控股企业及发行人其他参股企业情况详见 《律师工作报告》“附件一：发行人的控股企业、分公司及其对外投资情况” 与“附件二： 发行人的参股企业及其对外投资情况”部分所述。

（二）根据本所律师的合理查证，发行人及其子公司持有的主要财产包括土地使用 权、房屋所有权、知识产权、生产经营设备等均通过合法途径取得，不存在产权纠纷； 发行人已取得的上述主要财产的权属证书或证明合法有效。

（三）发行人主要财产提供担保或第三方权益的情况

根据发行人的确认及本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除《律师工作报 告》正文“十一、发行人重大债权债务”披露的情况外，发行人对其主要财产所有权或使

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用权的行使不存在其他被设定担保或第三方权益的情形。

综上，本所律师认为，发行人对其财产及财产性权利的所有权或使用权均通过合法 途径取得，不存在产权纠纷；发行人已取得的主要财产的权属证书或证明合法有效；除 《律师工作报告》“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人及其子公司拥有的土地使 用权及房屋所有权”部分已披露事项外，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使 不存在其他被设定担保或第三方权益的情形，也不存在被司法冻结、查封、扣押等限制 转让的情形；发行人对其主要资产所有权及使用权的行使不存在法律障碍。

十一、发行人的重大债权债务

（一）重大合同

经查验，截至本法律意见书出具之日，发行人及其子公司正在履行的合同（指交易金 额在 2,000 万元以上或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有 重要影响的合同）主要包括：与生产经营相关的合同、银行借款合同与担保合同等。

本所律师核查后认为，发行人由中国法律管辖的、尚未履行完毕的重大合同均合法、 有效；根据发行人向本所律师提供的信息资料及根据本所律师的查验，就本所律师所知， 该等合同不存在潜在的纠纷；发行人及其子公司不存在为第三方担保的情况。

（二）侵权之债

经本所律师适当核查及发行人确认，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、 劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。

（三）发行人和关联方之间的重大债权债务关系及相互担保情况

根据发行人《审计报告》、《半年度报告》并经发行人确认，截至 2018 年 6 月 30 日， 除本法律意见书“九、关联交易与同业竞争”之“（二）关联交易”部分所述，发行人与 其关联方之间不存在其他重大债权债务关系或互相提供担保的情况。

（四）发行人金额较大的其他应收、应付款

根据发行人《审计报告》、《半年度报告》并经发行人确认，发行人金额较大的其他应 收款均系因正常的生产经营活动发生，均合法有效。

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十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

（一）发行人报告期内存在的增资扩股的情况详见《律师工作报告》正文“七、发行 人的股本及演变”部分所述。发行人该等增资扩股的情况符合当时法律、法规和规范性文 件的规定，并已履行必要的法律手续。

（二）发行人报告期内存在的发行股份购买掌淘科技的事项，该次交易购买的资产净 额占发行人最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额的比例超过 50%， 且金额超过 5,000 万元人民币，构成重大资产重组。发行人已就本次重大资产重组履行了 必要的法律程序，本次重组行为合法有效。

（三）经发行人确认并经本所律师核查发行人报告期内的内部决策文件、公告文件等， 除正常的生产经营活动外，发行人报告期内无其他合并、分立、增资扩股、减少注册资本、 收购或者出售资产的情况。

（四）经发行人确认并经本所律师核查发行人报告期内的内部决策文件、公告文件等， 发行人目前不存在构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的资产置换、资产剥离、 资产收购或出售等方面的事项或就该等事项与其他方达成任何协议或合同。

十三、发行人章程的制定与修改

本所律师经核查后认为，发行人章程的制定及报告期内发行人章程的修改履行了法 定程序，其现行有效的《公司章程》包括了《公司法》要求载明的全部事项，符合《上 市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》等规定的有关要求，符合法律、行政法规 和规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

（一）发行人的组织机构

本所律师经核验认为，发行人根据《公司章程》的规定，设置了股东大会、董事会和 监事会等决策、监督机构，发行人具有健全的组织机构，符合《公司法》、《上市公司章程 指引》等法律、行政法规及规范性文件的规定。

（二）股东大会、董事会及监事会的议事规则

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发行人根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，结合其实际经营管理情况，制定 了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

本所律师经审查后认为，该等议事规则符合相关法律、行政法规、规范性文件及发行 人章程的规定。

（三）发行人报告期内历次召开的股东大会、董事会及监事会

经本所律师适当核查发行人报告期内历次召开的股东大会、董事会及监事会的通知、 公告、议案、会议结果公告、律师见证法律意见书、决议文件及授权委托书等会议文件资 料，认为发行人报告期内股东大会、董事会及监事会的召开程序、决议内容及签署合法、 合规且真实有效。发行人股东大会、董事会决议中作出的有关授权和重大决策行为均系依 照《公司法》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》作出，合法、合规且真 实有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

（一）发行人董事、监事及高级管理人员的任职资格

根据发行人部分董事、监事、高级管理人员户籍所在地公安机关出具的证明、发行人 最近三年的年度报告、本所律师通过中国证监会和深交所网站及其他公开网站搜索引擎查 询获得的结果及发行人董事、监事及高级管理人员的书面确认，发行人现任董事、监事及 高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条或《公司章程》规定不得担任股份公司董 事、监事及高级管理人员的情形，亦不存在下述情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

（2）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近十二个月内受到证券交 易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚 未有明确结论意见。

（二）董事、监事及高级管理人员的任职程序

根据发行人提供的相关文件资料并经本所律师核验，发行人现任 6 名非独立董事、3 名独立董事，均是经过发行人股东大会选举当选。发行人现任 3 名监事，其中 2 名是经过

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股东大会选举当选，1 名是经过职工代表大会选举当选。发行人现任总经理、副总经理、 董事会秘书、财务总监等高级管理人员均是经董事会决议聘用。故本所律师认为发行人现 任董事、监事及高级管理人员的当选及聘任程序符合《公司法》及发行人章程的规定。

（三）董事、监事及高级管理人员的变化情况

本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员在报告期内的变更履行了必要的法 律程序，符合法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及发行人章程的规定。发行人的 人员变动并未对发行人经营管理层的稳定性及经营政策的延续性产生重大影响。

（四）独立董事的任职资格和职权范围

发行人现任董事会包括 3 名独立董事，陈冬华、李心丹及冯仑，其中陈冬华为会计专 业人士。

1、独立董事的任职资格

根据独立董事培训证书、独立董事个人简历、独立董事的确认并经本所律师核查，该 等独立董事的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定的下列 基本条件：“根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；具有 中国证监会所要求的独立性；具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、 规章及规则；具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验”。

根据独立董事声明与承诺并经本所律师核查，该等独立董事不存在下列不得担任独立 董事的情形：“（一）有《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百三十一条规定情 形的人员；（二）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲 属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹 的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（三）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司 前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（四）在直接或间接持有公司已发行股份 5% 以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（五）在公司实际 控制人及其附属企业任职的人员；（六）在与公司及控股股东或者其各自的附属企业具有 重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股 东单位担任董事、监事或者高级管理人员；（七）为公司或者其附属企业提供财务、法律、 咨询等服务的人员；（八）最近一年内曾经具有第（二）至第（七）项所列举情形的人员； （九）法律、行政法规及本章程规定，及中国证监会或公司股票挂牌上市所在证券交易所

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认定的，及公司股东大会认定不适宜担任独立董事的其他人员。”

2、独立董事的职权范围

发行人《公司章程》第四十六条规定，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

基于上述，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格及职权范围符合法律、行政 法规及中国证监会的规定。

十六、发行人及其子公司的税务情况

（一）发行人及其子公司的税务登记

经本所律师核查，发行人及其境内子公司已按照《工商总局等六部门关于贯彻落实< 国务院办公厅关于加快推进“三证合一”登记制度改革的意见>的通知》（工商企注字 [2015]121 号）等法律、法规、规范文件的有关规定办理了税务登记。

（二）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率

本所律师认为，发行人及其境内子公司执行的税种和税率符合现行有效的税务法律、 行政法规以及规范性文件的规定。

（三）关于发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠

本所律师认为，发行人及其子公司依据相关政策享受的税收优惠合法、合规、真实、 有效。

（四）发行人及其子公司的依法纳税情况

1、驰游信息于 2016 年 7 月因逾期缴纳税款被加收滞纳金 75,554.06 元；于 2017 年 8 月纳税评估中因漏缴 2016 年 12 月税款 4,854,517.78 元，被加收滞纳金 588,384.74 元。根 据驰游信息提供的缴税凭证并经本所律师核查，驰游信息已足额缴纳了前述税款及滞纳 金。

游娱信息于 2016 年 10 月 21 日因漏缴 2015 年 12 月税款 70,199.10 元，被加收滞纳金 9,722.57 元。根据游娱信息提供的缴税凭证并经本所律师核查，游娱信息已足额缴纳了前 述税款及滞纳金。

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根据《中华人民共和国税收征收管理法》（2015 年修正）及其实施细则的规定，滞纳 金并非行政处罚，故驰游信息上述事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。

2、经本所律师核查，根据国家税务总局广州市天河区税务局出具的《涉税征信情况》 （穗天税电征信[2018]110 号），掌淘科技于 2016 年 4 月 18 日因逾期未缴纳税款被处罚款 200 元。掌淘科技已足额缴纳该罚款。

本所律师认为，该事项所涉罚款金额较小，情节显著轻微，不会对本次发行构成实质 性法律障碍。

3、经本所律师核查发行人及其子公司报告期内的《纳税申报表》、发行人及其子公 司主管税务部门出具的证明，除上述已披露事项外，发行人及其子公司报告期内均依法纳 税，不存在违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。

4、经本所律师查询发行人及其各子公司所在地税务主管机关网站、并通过其他公开 途径进行查询，查询结果显示，除上述已披露事项外，发行人及其子公司报告期内均依法 纳税，不存在其他违反有关税务法律、法规而被国家或地方税务部门处罚的情形。

5、发行人确认，除上述已披露事项外，发行人及各子公司于报告期内均能够遵守税 收相关法律法规，依法申报及缴纳税款，不存在因违反税收相关法律法规而遭受行政处罚 的情形。

基于上述，本所律师认为报告期内发行人依法纳税，不存在被税务部门处罚且情节 严重的情形。

（五）发行人及其子公司享受的财政补贴

本所律师合理核验后认为，发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴合法、合规、 真实、有效。

十七、发行人募集资金的运用

（一）据本次发行的方案、《可行性分析报告》等文件，发行人本次发行的募集资金 不超过 124,000.00 万元（含 124,000.00 万元），全部通过其全资子公司游族信息用于网络 游戏开发及运营建设项目、网络游戏运营平台升级建设项目及补充公司流动资金等，均属 于发行人的主营业务。

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（二）发行人本次发行募集资金投资项目已办理了必要的立项报批手续，其实施不存 在法律障碍。

（三）本所律师认为，发行人的募集资金投资项目均属于对发行人主营业务的提升和 拓展，与主营业务密切相关，募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环境保护、 土地管理以及其他法律、行政法规和规范性文件的规定并已得到政府有权部门的核准或备 案，且发行人以本次发行募集资金对该等项目进行投资已履行了内部的决策程序并获其股 东大会的授权批准，发行人实施上述项目不存在法律上的障碍；募集资金投资项目实施后， 不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。

十八、发行人业务发展目标

本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、行政法规 和规范性文件的规定，并不存在潜在的法律风险。

十九、诉讼、仲裁或行政处罚

（一）发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚

经查验发行人及其子公司所在地主管机关网站及其他公开网络信息并经发行人确认， 发行人报告期内受到的行政处罚情况如下：

1、2017 年 1 月 12 日，上海市文化市场行政执法总队对游族信息出具《行政处罚决 定书》（第 2520160404 号），认定当事人游族信息存在网络游戏的推广和宣传中含有违 背社会公德的禁止内容；以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟 货币方式获取网络游戏产品和服务；未对网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册并 保存用户信息；终止运营网络游戏未提前 60 日予以公告的违法行为，决定对游族信息上 述行为分别作出罚款 30,000 元、罚款 20,000 元、罚款 5,000 元及罚款 5,000 元，合计罚款 60,000 元的行政处罚。

依据发行人提供的资料并经本所律师核查，游族信息已足额缴纳了相应罚款。

2018 年 9 月 18 日，本所律师对上海市文化市场行政执法总队进行了现场走访，针对 上述情形是否构成重大行政处罚对相关工作人员进行了问询，工作人员对该等行为不构成

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重大行政处罚的访谈内容予以签字确认。

经对比《网络游戏管理暂行办法》所设定的处罚标准和游族信息每个独立违法违规 行为受到的处罚金额，处罚金额均未达到规定处罚金额的上限。本所律师认为，上述行 政处罚均不属于重大行政处罚，该等违法行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚 事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。

2、2017 年 7 月 28 日，上海市工商局机场分局对驰游信息出具《行政处罚决定书》 （沪工商机案处字[2017]第 200201610098 号），认定驰游信息为推广其发行的“狂暴之 翼”手游（国内版），自行设计制作广告内容宣称“苹果付费榜第一 今日限免”中的“苹 果付费榜排名情况”和“在广告投放期间限时免费的情况”与实际情况不符，构成了《中 华人民共和国广告法》第二十八条第二款第（二）项所述之虚假广告行为。

根据该《行政处罚决定书》，鉴于驰游信息发布广告时间短，社会影响小，且在案件 调查过程中积极配合办案人员的调查，如实说明案件的事实真相，在被工商行政管理机关 检查后立即停止发布违法广告、删除违法广告内容，消除影响并对其他游戏广告开展全面 自查，杜绝违法广告再次出现，不构成重大违法违规行为，上海市工商局机场分局决定对 驰游信息作出罚款人民币 54,663.8 元的减轻处罚。

同时，经本所律师核查，针对上述问题，驰游信息已进行了相应整改并于 2017 年 8 月 10 日足额缴纳了上述罚款。

2018 年 9 月 20 日，本所律师对上海市工商局机场分局进行了现场走访，针对上述情 形是否构成重大行政处罚对该行政处罚的经办人员进行了问询，该经办人员对该处罚不构 成重大行政处罚的访谈内容予以签字确认。

基于上述，本所律师认为，驰游信息已对《行政处罚决定书》提及的不规范行为完 成了相应整改并对其游戏广告展开全面自查以加强内控杜绝类似情形的再次发生，且处 罚机关已在《行政处罚决定书》中认定驰游信息该违法行为不构成重大违法违规行为， 故上述事项不会对本次发行构成实质性法律障碍。

3、2018 年 3 月 20 日，上海市文化市场行政执法总队对游族信息作出《行政处罚决 定书》（第 2520180071 号），认定当事人游族信息经营的网络游戏“女神联盟”存在部 分女性游戏人物衣着暴露，违反社会公德，已构成《网络游戏管理暂行办法》第九条第（九） 项规定之提供含有违背社会公德的网络游戏产品的违法行为。

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

根据该《行政处罚决定书》，鉴于游族信息在被现场检查时已积极对该游戏内部分女 性游戏人物衣着暴露的情况进行了整改，主动减轻了违法行为的危害后果，上海市文化市 场行政执法总队决定对游族信息作出责令改正并处罚款 10,000 元的减轻处罚。

经本所律师核查，游族信息已于 2018 年 3 月 29 日足额缴纳了上述罚款。

2018 年 9 月 18 日，本所律师对上海市文化市场行政执法总队进行了现场走访，针对 上述情形是否构成重大行政处罚对相关工作人员进行了问询，工作人员对该等处罚不构成 重大行政处罚的访谈内容予以签字确认。

基于上述，本所律师认为，游族信息已于现场检查时积极对《行政处罚决定书》提 及的不规范行为完成了相应整改并及时缴纳了罚款，主动减轻了违法行为的危害，且行 政主管机关减轻了对游族信息的处罚。为此，本所律师认为，上述行政处罚不属于重大 行政处罚，该受罚行为不属于重大违法违规行为，上述行政处罚事项不会对本次发行构 成实质性法律障碍。

（二）根据发行人及其子公司所在地相关主管机关出具的证明文件或确认文件并经本 所律师核查，除上述已经披露的行政处罚外，发行人及其子公司报告期内不存在受到其他 行政处罚的情形。

（三）经本所律师查询最高人民法院网（http://www.court.gov.cn）“被执行人信息查 询”栏目、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、全国法院被执行人信息查询系统 （http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国 企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）、国家外汇管理局（http://www.safe.gov.cn/） 等公开网络并经发行人确认，截至本法律意见书出具日，发行人及其子公司存在尚未完结 的或可预见的重大诉讼、仲裁情况具体如下：

公司 名称
	案件名称（案号）	主要内容	标的金额（元）	日期	案件状态

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

公司 名称
	案件名称（案号）	主要内容	标的金额（元）	日期	案件状态
游族 网络	上海幻聚科技有限 公司与游族网络股 份有限公司房屋租 赁合同纠纷（[2016] 沪0104民初31680 号）	原告幻聚科技有限 公司诉游族网络租 赁合同纠纷，要求 游族网络赔偿经济 损失3,728,428.88 元，退还房租 2,626,123 元，并承 担律师费50,000 元，公证费用3,500 元，一审判决驳回 原告所有诉讼请 求。原告提出上诉。	6,408,051.88	2018.03.27	一审已结束， 二审第一次 开庭
游族 信息	著作权侵权及不正 当竞争纠纷([2018] 粤0106 民初1137 号)	杭州网易雷火科技 有限公司诉广州尚 游网络科技有限公 司及上海游族信息 技术有限公司著作 权侵权及不正当竞 争纠纷。	10,000,000	2018.01.15	一审诉讼中

上述重大诉讼为发行人日常经营中由于房屋租赁、著作权及不正当竞争异议而产生的 纠纷，所涉及诉讼金额相比发行人的资产及收入、利润规模较小，其诉讼结果对发行人的 经营及业绩影响不大，且发行人已聘请律师积极应诉、提出反诉，不会对发行人的业绩和 持续经营产生重大不利影响。

同时，发行人在建立诉讼风险管理组织、确立诉讼风险预警体系、加强法律培训建立 全员防范风险体系、建立相关内控制度等方面已采取积极的应对措施，建立了有效的诉讼 风险防范机制。

基于上述，本所律师认为，发行人上述尚未了结的诉讼均为发行人日常经营中产生的 纠纷，涉诉金额不大，不会对发行人生产经营产生重大影响，不构成任何实质性障碍。

（四）经本所律师查询最高人民法院网（http://www.court.gov.cn）“被执行人信息查 询”栏目、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、全国法院被执行人信息查询系统 （http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国 企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）并经持有发行人 5%以上股份的股东林奇、 宁波保税区永谐国际贸易有限公司、一致行动人王卿泳与王卿伟的书面确认，持有发行人 5%以上股份的股东并不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

（五）经本所律师查询最高人民法院网（http://www.court.gov.cn）“被执行人信息查 询”栏目、中国裁判文书网（http://www.court.gov.cn/zgcpwsw）、中国执行信息公开网 （ http://zxgk.court.gov.cn ）、全国法院被执行人信息查询系统 （http://zhixing.court.gov.cn/search/）、信用中国（http://www.creditchina.gov.cn/）、全国 企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）并经发行人董事长兼总经理林奇的书面确 认，发行人董事长兼总经理林奇不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚 案件。

二十、发行人募集说明书法律风险的评价

本所律师作为发行人本次发行的特聘专项法律顾问，协助保荐机构等中介机构处理发 行人在编制申报文件中所涉及的法律问题，并未参与编制《募集说明书》。发行人本次发 行《募集说明书》定稿后，本所律师细审阅了《募集说明书》及其摘要，对发行人在《募 集说明书》中引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容作了合理核验。本所律 师认为，发行人《募集说明书》及其摘要中引用本法律意见书及《律师工作报告》相关内 容与本法律意见书及《律师工作报告》无矛盾之处，《募集说明书》及其摘要不致因引用 本法律意见书及《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二十一、结论意见

综上所述，本所律师认为：发行人除尚需取得中国证监会的核准并获得深交所安排 其可转换公司债券上市的同意外，发行人已符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》 及其他有关法律、行政法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项 程序性和实质性条件的要求，发行人不存在影响本次发行的违法、违规的行为。

（以下无正文，下页为本法律意见书的结尾和签署页）

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（本页无正文，系《关于游族网络公开发行可转换公司债券的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所 经办律师：

负责人： 经办律师：

顾功耘

经办律师：

年 月 日

上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州

地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9 、 11 、 12 层，邮编: 200120 - - 电 话: （ 86 ） 21 20511000 ；传真：（ 86 ） 21 20511999

网 址: http :// www . allbrightlaw . com /

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