YOUZU Interactive CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

Sep 18, 2019

证券代码： 002174 证券简称：游族网络

==> picture [297 x 127] intentionally omitted <==

游族网络股份有限公司 （福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路 31 号）

公开发行可转换公司债券 募集说明书

保荐机构（主承销商）

==> picture [285 x 53] intentionally omitted <==

（山东省济南市市中区经七路 86 号）

二零一九年九月

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。

证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与 之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-1

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说 明书相关章节。

一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明

根据《证券法》、《管理办法》等相关法律、法规规定，公司本次公开发行可 转换公司债券符合法定的发行条件。

二、关于公司本次可转换公司债券的信用评级

根据中诚信证评出具的《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券信 用评级报告》（信评委函字〔2018〕G492 号），游族网络主体信用等级为 AA， 评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA。

在本期债券的存续期内，资信评级机构将每年对公司主体和本次可转债进行 一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等 因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者 的利益产生一定影响。

三、公司本次可转换公司债券不提供担保

根据《管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担 保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 45.10 亿元， 不低于 15 亿元，因此本公司未对本次发行提供担保。请投资者特别关注。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-2

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况

（一）公司现有利润分配政策

公司在《公司章程》中对税后利润分配政策有如下规定：

“第一百五十四条 公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，重视对 投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展 目标且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性，公司的利润分配政策、决策 程序、机制为：

（一）利润分配的决策程序、机制

公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应 当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详 细说明规划安排的理由等情况：

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通 过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程 序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应对调整或 变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否 符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与 中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网 络投票系统征集股东意见。

3、公司利润分配方案由公司董事会制订完成后，经股东大会以普通决议方

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-3

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

式审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）公司调整现金分红政策的具体条件：

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专 项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债 券等）余额均不足以支付现金股利；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的；

5、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定， 并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分 配中的最低比例进行提高的。

（三）利润分配的监督约束机制：

1、监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序及董事会和管 理层的执行情况进行监督；

2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者 参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求， 并及时答复中小股东关心的问题；

3、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案 的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符 合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明 确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-4

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

利；

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，具备 现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司可进行中期现金分 红。

（二）现金分红的具体条件和比例：

1、公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未 分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计 报告，公司应当采取现金方式分配利润。

2、在公司有重大投资计划或重大资金支出安排的情况下，进行利润分配 时，现金分红应不低于该次利润分配总额的 20%；在公司无重大投资计划或重 大资金支出安排的情况下，进行利润分配时，现金分红应不低于该次利润分配 总额的 40%。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。

3、重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（三）若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-5

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金 分红的情况下，提出并实施股票股利分配方案。

（四）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公 司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、 权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生 变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信 息。”

（二）最近三年利润分配情况

公司最近三年以现金方式及视同现金分红方式（回购股份）累计分配的利润 共计 56,960.54 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 75,096.24 万元的 75.85%，具体分红实施情况如下：

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润	100,911.69	65,589.05	58,787.99
现金分红（含税）（注）	44,276.88	6,654.45	6,029.21
当年现金分红占归属于上市公司股东的净 利润的比例	43.88%	10.15%	10.26%
最近三年累计现金分配合计	56,960.54
最近三年实现的年均可分配利润	75,096.24
最近三年累计现金分配利润占最近三年实 现的年均可分配利润的比例	75.85%

注：2018 年度，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份支付的 总金额 442,768,824.60 元（不含交易费用）。《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》 的第一章第七条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的， 当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”因 此，公司视同已以回购股份方式进行 2018 年度现金分红的金额为 442,768,824.60 元。

（三）最近三年未分配利润使用安排情况

2016-2018 年各年末，公司未分配利润分别为 160,614.91 万元、219,884.00 万元和 314,141.24 万元。结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行利润分 配后的未分配利润主要用于主营业务发展投入及补充流动资金，以满足公司日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-6

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

常经营的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使 用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

五、本次可转换公司债券相关风险

（一）本息兑付风险

在本次可转债的存续期限内，本公司需按本次可转债的发行条款就本次可转 债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要 求。受国家法律、法规、行业政策、行业和市场等不可控因素的影响，本公司的 经营活动可能没有带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源中获得 足够的资金，可能影响本公司对本次可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者 回售要求的承兑能力。

（二）可转债到期不能转股的风险

进入本次可转债转股期后，本次可转债投资者将主要面临以下与转股相关的 风险：

1、公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期 内，如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转 股价格，可能会影响投资者的投资收益。

2、本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公 司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。如 果公司行使有条件赎回的条款，可能促使本次可转债投资者提前转股，从而导致 投资者面临本次可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

3、在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价 格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过方可实施。

如果本公司股票在本次可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-7

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

向下修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低 于转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现 本次可转债在转股期内回售或不能转股的风险。

（三）本次可转债的投资风险

可转债作为一种金融工具，其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发行 条款，还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等多种 因素。因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价格与其 投资价值严重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。

（四）可转债转股后摊薄即期回报的风险

本次可转换公司债券部分或全部转股后，公司的总股本和净资产将增加，而 本次募投项目将在可转换公司债券存续期内逐渐为公司带来经济效益，因此，本 次发行对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益将产生一定 的摊薄作用。另外，本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款 被触发时，若公司向下修正转股价格，将导致本次可转换公司债券转股而新增的 股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东潜在摊薄 作用。

（五）利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，本次可转债的价值可能会相应降低， 从而使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风 险，以避免和减少损失。

（六）可转债未担保风险

根据《管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担 保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 45.10 亿元， 不低于 15 亿元，因此本公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存 续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-8

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

能因未设担保而增加兑付风险。

（七）信用评级变化风险

经中诚信证评评级，发行人主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转 债信用等级为 AA。在本次可转债的存续期内，资信评级机构将每年对公司主体 和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和本次可 转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低发行人 的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造成一定 影响。

（八）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或实施不到位的风险

本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次可转换公司债券存续期间， 当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股 价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会 表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转 股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个 交易日的均价。

在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于 公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方 案，或公司董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。 因此，存续期内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风 险。

在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正， 转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日 前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日的均价”的规定而受到限制， 修正幅度存在不确定性的风险。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-9

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

（九）可转债转换价值降低的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到 市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款 及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中 因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债 券的利率更低。另外，由于公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票 市场总体状况等多种因素。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转 债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致本次可转债持有人的利 益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客 观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价 仍低于转股价格，仍可能导致本次可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利 益可能受到重大不利影响。

因此，本次可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异 常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风 险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以 及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-10

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

目 录

声 明 ............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ................................................................................................................ 2 一、关于公司本次可转换公司债券发行符合条件的说明.................................................... 2 二、关于公司本次可转换公司债券的信用评级.................................................................. 2 三、公司本次可转换公司债券不提供担保......................................................................... 2 四、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况........................................................... 3 五、本次可转换公司债券相关风险 ................................................................................... 7 目 录 .......................................................................................................................... 11 第一节 释义 .............................................................................................................. 15 一、基本术语................................................................................................................. 15 二、专业术语................................................................................................................. 17 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 19 一、公司基本情况.......................................................................................................... 19 二、本次发行概况.......................................................................................................... 20 三、本次发行的有关机构 ............................................................................................... 29 四、债券持有人及债券持有人会议 ................................................................................. 32 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 42 一、市场和经营风险 ...................................................................................................... 42 二、财务风险................................................................................................................. 45 三、募投项目实施风险................................................................................................... 46 四、本次可转换公司债券相关风险 ................................................................................. 47 五、控股股东、实际控制人股份质押的风险 ................................................................... 50 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 51 一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ............................................................ 51 二、公司组织结构图及主要对外投资情况....................................................................... 52 三、公司持股 5%以上主要股东情况 ............................................................................... 59

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-11

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

四、公司主营业务情况................................................................................................... 62 五、行业基本情况.......................................................................................................... 89 六、公司在行业中的竞争地位 .......................................................................................122 七、主要业务的具体情况 ..............................................................................................127 八、公司主要资产情况..................................................................................................136 九、公司业务经营许可..................................................................................................142 十、公司拥有的特许经营权...........................................................................................143 十一、公司境外经营情况 ..............................................................................................144 十二、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ....................................................144 十三、最近三年及一期发行人及其控股股东和实际控制人所作出的重要承诺及承诺的履行情 况 .................................................................................................................................144 十四、公司股利分配政策 ..............................................................................................147 十五、公司偿债能力指标和资信评级情况......................................................................154 十六、现任董事、监事和高级管理人员 .........................................................................155 十七、最近五年被证券监管部门和交易所问询、采取监管措施或处罚的情况及相应整改措施 .....................................................................................................................................163 第五节 同业竞争与关联交易 ............................................................................... 177 一、同业竞争情况.........................................................................................................177 二、关联方及关联关系..................................................................................................178 三、关联交易情况.........................................................................................................184 第六节 财务会计信息 ........................................................................................... 193 一、最近三年及一期财务报告审计情况 .........................................................................193 二、最近三年及一期财务报表 .......................................................................................193 三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明 ....................................................217 四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表 ....................................................220 第七节 管理层讨论与分析 ................................................................................... 224 一、财务状况分析.........................................................................................................224 二、盈利能力分析.........................................................................................................310 三、现金流量分析.........................................................................................................326

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-12

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

四、资本性支出分析 .....................................................................................................329 五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正..........................................330 六、对外担保事项.........................................................................................................333 七、重大诉讼、仲裁事项 ..............................................................................................333 八、承诺及或有事项 .....................................................................................................334 九、资产负债表日后事项 ..............................................................................................334 十、公司优势及面临的主要风险....................................................................................334 十一、公司未来展望及战略规划....................................................................................334 十二、财务性投资情况与本次募集资金的必要性和合理性 .............................................335 十三、报告期大额投资时间、支出明细及必要性、投资效益情况、相关投资是否发生减值情 形 .................................................................................................................................343 十四、发行人报告期内受到行政处罚的具体事项、主要原因、整改情况以及相关内部控制是 否健全有效，是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形 ........................360 第八节 本次募集资金运用 ................................................................................... 366 一、本次募集资金使用计划...........................................................................................366 二、募集资金投资项目的备案及环保批复情况...............................................................367 三、募集资金投资项目的具体情况 ................................................................................367 四、本次发行对公司财务和经营状况的影响 ..................................................................408 五、募集资金专户存储的相关措施 ................................................................................409 第九节 历次募集资金运用 ................................................................................... 410 一、最近五年募集资金情况...........................................................................................410 二、前次募集资金实际使用情况....................................................................................411 三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明...............................................................419 四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明.................................................421 五、其他差异说明.........................................................................................................423 六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论 ......................................423 七、截至最近一期的前次募集资金使用情况 ..................................................................423 第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明 ............................... 426 一、全体董事、监事、高级管理人员声明......................................................................426

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-13

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

二、保荐机构（主承销商）声明（一） .........................................................................429 二、保荐机构（主承销商）声明（二） .........................................................................430 三、发行人律师声明 .....................................................................................................431 四、会计师事务所声明..................................................................................................432 四、会计师事务所声明..................................................................................................433 五、资信评级机构声明..................................................................................................434 第十一节 备查文件 ............................................................................................... 435 一、备查文件................................................................................................................435 二、备查的查阅时间 .....................................................................................................435 三、备查的查阅地点 .....................................................................................................435 四、信息披露网址.........................................................................................................436 附件一：注册商标情况表 ....................................................................................... 437 1、中国境内注册商标 ...................................................................................................437 2、境外注册商标 ..........................................................................................................470 附件二：著作权情况表 ........................................................................................... 476 1、软件著作权 ..............................................................................................................476 2、美术作品著作权 .......................................................................................................485

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-14

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

第一节 释义

在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一、基本术语

公司、本公司、发行人、 游族网络	指	游族网络股份有限公司（曾用名：“梅花伞业股份有限公司”、 “晋江恒顺洋伞有限公司”）
本次发行、本次可转债 发行、本次可转换公司 债券发行	指	发行人本次公开发行可转换公司债券的行为
本次可转债、本次可转 换公司债券	指	发行人本次公开发行的可转换公司债券
可转债	指	可转换公司债券
本募集说明书	指	游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书
本次募投项目	指	本次募集资金投资项目
国务院	指	中华人民共和国国务院
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
福建证监局	指	中国证券监督管理委员会福建监管局
深交所	指	深圳证券交易所
中央宣传部	指	中国共产党中央委员会宣传部
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
文化和旅游部	指	中华人民共和国文化和旅游部
文化部	指	原中华人民共和国文化部，现主要职责由中华人民共和国文 化和旅游部承担
财政部	指	中华人民共和国财政部
科技部	指	中华人民共和国科学技术部
商务部	指	中华人民共和国商务部
教育部	指	中华人民共和国教育部
国家新闻出版广电总局	指	原中华人民共和国国家新闻出版广电总局，现主要职责由中 华人民共和国国家广播电视总局、中华人民共和国国家新闻 出版署、中华人民共和国国家版权局承担
国家版权局	指	中华人民共和国国家版权局
国家新闻出版署	指	中华人民共和国国家新闻出版署
国家知识产权局	指	中华人民共和国国家知识产权局

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-15

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

国家统计局	指	中华人民共和国国家统计局
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》	指	《游族网络股份有限公司章程》
《募集资金使用管理办 法》	指	《游族网络股份有限公司募集资金使用管理办法》
保荐机构（主承销商）、 保荐机构、主承销商	指	中泰证券股份有限公司
发行人会计师、立信会 计师	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），系发行人原会计师
发行人律师、锦天城律 师	指	上海市锦天城律师事务所
资信评级机构、中诚信 证评	指	中诚信证券评估有限公司
BP 公司、Bigpoint	指	Bigpoint HoldCo GmbH
CNG	指	中新游戏研究中心
GPC	指	中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会
IDC	指	国际数据公司
Newzoo	指	Newzoo International B.V.
驰游信息	指	上海驰游信息技术有限公司
蜂果网络	指	上海蜂果网络科技有限公司
浩游网络	指	上海浩游网络科技有限公司
恺英网络	指	恺英网络股份有限公司
昆仑万维	指	北京昆仑万维科技股份有限公司
猫游网络	指	上海猫游网络科技有限公司
南京驰游	指	南京驰游信息技术有限公司
南京奇酷	指	南京奇酷网络科技有限公司
南京游族创业	指	南京游族创业投资管理有限公司
南京游族信息	指	南京游族信息技术有限公司
宁波永谐	指	宁波保税区永谐国际贸易有限公司
宁波游心	指	宁波梅山保税港区游心企业管理咨询有限公司
宁波泽时	指	宁波泽时投资管理有限公司
宁波泽禧	指	宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业（有限合伙）
奇歆咏岩	指	上海奇歆咏岩投资有限公司
青果灵动	指	北京青果灵动科技股份有限公司，原名北京青果灵动科技有 限公司
三七互娱	指	芜湖顺荣三七互娱网络科技股份有限公司
上海游创	指	上海游创投资管理有限公司

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-16

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

上海游锦	指	上海游锦企业管理有限公司
上海游族体育	指	上海游族体育文化传播有限公司
四三九九网络	指	四三九九网络股份有限公司
苏州游族创业	指	苏州游族创业投资管理有限公司
益游网络	指	北京益游网络科技有限公司
游素投资	指	上海游素投资管理有限公司
游族互娱	指	上海游族互娱网络科技有限公司
游族文化传媒	指	上海游族文化传媒有限公司
游族信息	指	上海游族信息技术有限公司
游族置业	指	上海游族置业合伙企业（有限合伙）
掌趣科技	指	北京掌趣科技股份有限公司
掌淘科技	指	广州掌淘网络科技有限公司
中青宝	指	深圳中青宝互动网络股份有限公司
铸梦文化	指	河北铸梦文化传播有限公司
报告期、最近三年及一 期	指	2016年度、2017年度、2018年度及2019 年1-6 月。如无特 殊说明，2016 年度、2017 年度、2018 年度财务数据系经审 计数据，2019 年1-6 月财务数据未经审计
报告期各期末	指	2016年末、2017年末、2018年末及2019 年6 月末。如无特 殊说明，2016 年末、2017 年末、2018 年末财务数据系经审 计数据，2019 年6 月末财务数据未经审计
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
新金融工具准则	指	财政部于2017年陆续发布的修订后《企业会计准则第22号 ——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融 资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》及《企业 会计准则第37号——金融工具列报》，发行人自2019年1月 1日起实施

二、专业术语

3D	指	3 Dimensions，三维的
AI	指	Artificial Intelligence，人工智能技术
AppStore	指	一款基于iOS 系统的可用于购买移动游戏的软件
AR	指	Augmented Reality，增强现实技术
ARPG	指	Action Role Playing Game，动作角色扮演类游戏
Demo版本	指	游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
Google Play	指	一款基于安卓系统的可用于购买移动游戏的软件
H5游戏	指	H5 指第五次重大修改后的网络通用超文本标记语言 （HTML），H5游戏指使用H5进行制作的具有体验便捷、打 开即玩以及多客户端共享特性的游戏

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-17

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

iOS 系统	指	一种用于移动电话或平板电脑的操作系统软件
IP	指	Intellectual Property，知识产权
IT	指	Information Technology，信息科技
MMO	指	Massively Multiplayer Online，即大型多人在线游戏
MMOARPG	指	Multiplayer Online Action Role Playing Game，即大型多人在线 动作角色扮演游戏
MOB	指	游族网络股份有限公司下属的移动开发者平台
PB	指	Petabytes，拍字节
PC	指	Personal Computer，个人用计算机
RPG	指	Role-PlayingGame，角色扮演类游戏
SLG	指	Simulation Game，策略类游戏
TB	指	Terabyte，太字节
TCG	指	TradingCard Game，集换式卡牌游戏
Unity	指	一种为游戏设计者提供各种编写游戏所需各种工具的软件
VR	指	Virtual Reality，虚拟现实技术
安卓系统	指	一种用于移动电话或平板电脑的操作系统软件
策略游戏	指	以取得各种形式胜利为主题的游戏
单机游戏	指	只需要一台电脑就能完成的单人电子游戏
二次元	指	来自于日语“二次元（にじげん）”，意为“二维”，在日本的 动画爱好者中指动画、游戏等作品中的角色
家庭游戏机游戏	指	基于家用电视和游戏机的游戏
角色扮演游戏	指	玩家负责扮演某一角色进行活动的游戏
卡牌游戏	指	纸牌游戏，属于桌面游戏的一种
客户端游戏	指	用户需要自互联网下载游戏客户端并安装于个人电脑中，并 通过客户端入口进入游戏的网络游戏类型
社交游戏	指	运行在社交网站内的游戏，用户无须下载客户端
网页游戏	指	基于网络浏览器，用户无须下载客户端，只需打开网络浏览 器就可进行多人在线互动的网络游戏类型
移动游戏	指	运行在移动终端（手机、平板电脑等）上，用户通过移动互 联网接入游戏服务器进行多人同时在线互动的网络游戏类型
游戏发行商	指	连接游戏开发商和游戏运营平台的纽带，主要负责网络游戏 产品的代理发行和推广
游戏开发商	指	处于行业产业链上游的内容提供者，其根据市场需求进行游 戏产品的研究和开发，并于作品完成后适时向游戏运营平台 或游戏发行商推出产品
游戏运营平台	指	主要面向广大的游戏用户，需要协调游戏研发商、游戏发行 商和充值支付渠道等各类资源，进行游戏产品的具体运营和 维护工作，并完成对游戏用户充值金额的收益分成和结算工 作

注：本募集说明书中若出现合计数与各分项数值直接相加之总和在尾数上存在差异的情况，该等差异均为采用 四舍五入运算法则所造成。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-18

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

中文名称：游族网络股份有限公司

英文名称：Yoozoo Interactive CO., LTD.

注册资本：88,846.7873 万元

股票简称：游族网络 股票代码：002174

股票上市地：深圳证券交易所 成立时间：1995 年 9 月 22 日

注册地址：福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路 31 号 法定代表人：林奇

联系电话：021-3367 1551

传真：021-3367 6512

邮政编码：200233

办公地址：上海市徐汇区宜山路 711 号华鑫商务中心 2 号楼

统一社会信用代码：91350000611569108K

公司电子信箱：ir@yoozoo.com

经营范围：计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询； 计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设 备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进出口业务。（依法须

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-19

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行概况

（一）核准情况

本次发行经公司 2018 年 8 月 17 日召开的第五届董事会第七次会议审议通 过，并已经 2018 年 9 月 26 日召开的 2018 年第三次临时股东大会表决通过。

公司于 2019 年 5 月 21 日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第 十五次会议，审议通过了调整本次可转债发行规模及募集资金用途的相关议案。 根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，相关议案无需提交 公司股东大会审议。

公司于2019 年8 月29 日召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会 第十六次会议，审议通过了《关于延长公司公开发行可转换公司债券股东大会 决议有效期的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可 转换公司债券具体事宜有效期延期的议案》，该等议案将提交公司2019 年第三 次临时股东大会审议。

本次发行已取得中国证监会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转 换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕1560 号）文核准。

（二）本次可转债基本发行条款

1 、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转 换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所上市。

2 、发行规模

结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额为人民币 115,000.00 万元，发行数量为 11,500,000 张。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-20

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

3 、票面金额和发行价格

本次可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

4 、债券期限

本次可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

5 、债券利率

第一年为 0.4%、第二年为 0.6%、第三年为 1.0%、第四年为 1.5%、第五年 为 1.8%、第六年为 2.0%。

6 、付息的期限和方式

（1）年利息计算

年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可 转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”） 付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：可转换公司债券的当年票面利率。

（2）付息方式

①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换 公司债券发行首日。

②付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当 日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-21

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有 人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

7 、转股期限

本次可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易 日起至可转换公司债券到期日止。

8 、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定

本次可转换公司债券初始转股价格为 17.06 元/股，不低于募集说明书公告日 前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该 20 个交易日内发生过因除权、 除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息 调整后的价格计算）和前 1 个交易日公司 A 股股票交易均价之间较高者。

前 20 个交易日公司股票交易均价=前 20 个交易日公司股票交易总额/该 20 个交易日公司股票交易总量；前 1 个交易日公司股票交易均价=前 1 个交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

（2）转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股或配股、派送现 金股利等情况（不包括因本次可转换公司债券转股而增加的股本），将按下述公 式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

－ 派送现金股利：P1=P0 D；

－ 上述三项同时进行：P1＝（P0 D+A×k）/（1+n+k）。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-22

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股 率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整， 并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股 价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次可转 换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股 申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数 量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转换公司债券持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护本次可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容 及操作办法将依据当时国家有关法律、法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9 、转股价格向下修正

（1）修正权限与修正幅度

在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至 少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有本次可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价 格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易 日均价之间的较高者。

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日 前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-23

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股 期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申 请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申 请应按修正后的转股价格执行。

10 、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式

可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

• P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一 股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所等部门的有关规定，在可转换公司 债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票 面金额以及对应的当期应计利息。

11 、赎回条款

（1）到期赎回条款

在本次可转换公司债券期满后 5 个交易日内，公司将以本次可转换公司债券 票面面值上浮 15%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在本次可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司 董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的 可转换公司债券：

①在本次可转换公司债券转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中 至少有 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

②当本次可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-24

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。

12 、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续 30 个 交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持 有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若 在上述交易日内发生过转股价格因送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情 形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易 日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则 上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按 上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人 未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回 售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说 明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募 集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人 享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全 部或部分按债券面值加上当期应计利息回售给公司。持有人在附加回售条件满足 后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不 实施回售的，不能再行使附加回售权。

13 、转股年度有关股利的归属

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-25

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

因本次可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等 的权益，在股利发放的股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享有当期股 利。

14 、发行方式及发行对象

本次可转换公司债券向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配 售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易 系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足 115,000.00 万元的部分由保荐机 构（主承销商）全额包销。

本次可转换公司债券的发行对象为：

（1）向原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日（即 2019 年 9 月 20 日，T-1 日）收市后登记在册的发行人原 A 股股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资 者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。

15 、向原 A 股股东配售的安排

本次可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。 原股东可优先配售的游族转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“游 族网络”股份数量按每股配售 1.2943 元面值的比例计算可配售可转债的金额， 再按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张为一个申购单位。

16 、债券持有人及债券持有人会议有关条款

参见本募集说明书“第二节 本次发行概况”之“四、债券持有人及债券持 有人会议”。

17 、本次募集资金用途

本次发行的募集资金总额不超过人民币 115,000.00 万元（含），扣除发行费 用后，将投资于以下项目：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-26

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金
1	网络游戏开发及运营建设项目	144,776.41	65,332.00
2	网络游戏运营平台升级建设项目	66,179.38	15,168.00
3	补充流动资金	34,500.00	34,500.00
合计		245,455.79	115,000.00

网络游戏开发及运营建设项目、网络游戏运营平台升级建设项目均由公司全 资子公司游族信息实施。

若本次可转债发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公 司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，并根据项目的实际需 求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额， 募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本次可转债发 行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹措资金投入， 并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。

18 、担保事项

本次可转换公司债券不提供担保。

19 、募集资金存管

公司已经制定《募集资金使用管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公 司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

20 、本次公开发行可转换公司债券方案的有效期

本次公开发行可转换公司债券决议的有效期为公司股东大会审议通过本次 发行方案之日起 12 个月。

（三）本次可转换公司债券的信用评级情况

根据中诚信证评出具的《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券信 用评级报告》（信评委函字〔2018〕G492 号），游族网络主体信用等级为 AA， 评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA。

在本期债券的存续期内，资信评级机构将每年对公司主体和本次可转债进行

==> picture [31 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等 因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者 的利益产生一定影响。

（四）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1 、预计募集资金量

本次公开发行可转换公司债券的预计募集资金不超过人民币 115,000.00 万 元（含发行费用）。

2 、募集资金专项存储账户

本次公开发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司募集资金存储的专 项账户。

（五）承销方式及承销期

本次发行由主承销商以余额包销的方式承销，承销期的起止时间：自 2019 年 9 月 19 日至 2019 年 9 月 27 日。

（六）发行费用

项目	金额（万元）
承销及保荐费用	1,725.00
审计及验资费用	128.14
律师费	55.00
资信评级费用	15.00
发行手续费等其他费用	67.00

上述费用均为预计费用，承销及保荐费用将根据《保荐承销协议》中相关条 款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。

（七）主要日程与停、复牌安排

本次发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：

交易日序号	发行活动	停牌安排
T-2日 2019年9月19日	刊登《募集说明书》及其摘要、《发行公告》、《网上路演公 告》	正常交易
T-1日	网上路演	正常交易

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-28

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

交易日序号	发行活动	停牌安排
2019年9月20日	原股东优先配售股权登记日
T 日 2019年9月23日	刊登《发行方案提示性公告》 原股东优先配售（缴付足额资金） 网上申购（无需缴付申购资金）	正常交易
T+1日 2019年9月24日	刊登《网上中签率及优先配售结果公告》 进行网上申购的摇号抽签	正常交易
T+2日 2019年9月25日	刊登《网上中签结果公告》 网上中签缴款日（投资者确保资金账户在T+2日日终有足 额的可转债认购资金）	正常交易
T+3日 2019年9月26日	保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配 售结果和包销金额	正常交易
T+4日 2019年9月27日	刊登《发行结果公告》 保荐机构（主承销商）扣除相应发行费用后将募集资金划 转至发行人账户	正常交易

上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大 突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程并及时 公告。

（八）本次发行证券的上市流通

本次可转债不设持有期的限制。发行结束后，本公司将尽快向深交所申请上 市交易，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人

名称：游族网络股份有限公司

法定代表人：林奇

联系人：许彬

注册地址：福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路 31 号

电话：021-3367 1551

传真：021-3367 6512

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-29

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

（二）保荐机构（主承销商）

名称：中泰证券股份有限公司

法定代表人：李玮

保荐代表人：钱丽燕、卢戈

项目协办人：李嘉俊

项目组成员：张展、丁文虎、顾培、左舒欣、陈炜、姚曜、汪华、沈沫 注册地址：济南市市中区经七路 86 号

电话：0531-8128 3753

传真：0531-8128 3755

（三）发行人律师

名称：上海市锦天城律师事务所

事务所负责人：顾功耘

经办律师：孙林、王高平、陈武洋

注册地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 楼

电话：021-2051 1000

传真：021-2051 1999

（四）审计机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

事务所负责人：朱建弟

经办会计师：张宇、韩晨君

注册地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼

电话：021-63391166

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-30

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

传真：021-63392558

（五）资信评级机构

名称：中诚信证券评估有限公司

法定代表人：闫衍

经办人员：徐晓东、曾永健

注册地址：上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 111 室 电话：021-6033 0988

传真：021-6033 0991

（六）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所

地址：深圳市福田区深南大道 2012 号

电话：0755-8866 8686

传真：0755-8208 3194

（七）股份登记机构

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

地址：广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22-28 楼

电话：0755-2189 9999

传真：0755-2189 9000

（八）收款银行

开户行：交通银行济南市中支行

户名：中泰证券股份有限公司

收款账号：371611000018170130778

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-31

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

四、债券持有人及债券持有人会议

为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议 的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，公司根据相关法律、法规及公司的 实际情况，制定了《可转换公司债券持有人会议规则》。

（一）债券持有人的权利与义务

1 、债券持有人的权利

• （1）依照其所持有本次可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的本次可转换公 司债券转为公司股份；

（3）根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持 有的本次可转换公司债券；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按可转换公司债券募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付可转债 本息；

（7）依照法律、行政法规及可转换公司债券募集说明书等相关规定参与或 委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

• （8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权

• 利。

2 、债券持有人的义务

• （1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金；

• （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-32

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求 公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他 义务。

（二）债券持有人会议

1 、债券持有人会议的权限范围

债券持有人会议的权限范围如下：

（1）当公司提出变更公开发行可转换公司债券募集说明书约定的方案时， 对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支 付本期债券本息、变更本期债券利率和期限、取消可转换公司债券募集说明书中 的赎回或回售条款等；

（2）当公司减资（因股权激励或员工持股计划回购股份导致的减资除外）、 合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券 持有人依法享有的权利方案作出决议；

（3）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有 权利的方案作出决议；

（4）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依 法享有权利的方案作出决议；

（5）在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

（6）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的 其他情形。

2 、债券持有人会议的召集

债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在发出或收到提议之 日起 30 日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15 日，在至少一 种指定报刊和网站上公告会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内

==> picture [31 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

容、方式、拟审议的事项、有权出席会议的债权登记日、会务联系方式等事项， 上述事项由公司董事会确定。

在本次可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集 债券持有人会议：

（1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；

（3）公司减资（因股权激励或员工持股计划回购股份导致的减资除外）、合 并、分立、解散或者申请破产；

（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有公司发行的本次可转换公司债券 10%以上（含 10%） 未偿还债券面值的持有人书面提议；

（3）法律、法规规定的其他机构或人士。

债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召 开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债 券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在 原定债券持有人会议召开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持 有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。债券持有人会议补 充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除 的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议 通知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：

（1）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-34

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

（2）提交会议审议的事项；

（3）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并 可以委托代理人出席会议和参加表决；

（4）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（5）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债 券持有人出席会议的代理人的授权委托书；

（6）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（7）召集人需要通知的其他事项。

债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 日，并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在中国 证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次 未偿还债券的可转债持有人，为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。

召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提 供或由债券持有人会议召集人提供。

符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集 人。

公司董事会应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

（1）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

（2）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（3）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（4）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。

3 、债券持有人会议的议案、出席人员及其权利

提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、 法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-35

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

单独或合并代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的 债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持 有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前 10 日， 将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起 5 日内发出 债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有 债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公 告。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已 列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通 知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出 席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等， 均由债券持有人自行承担。

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人 有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。下列机构或人员可 以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决 权：

（1）债券发行人；

（2）债券担保人（如有）；

（3）其他重要关联方。

债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债 券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责 人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明 和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其 法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-36

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

人持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载 明下列内容：

（1）代理人的姓名、身份证号码；

（2）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（3）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；

（4）授权代理委托书签发日期和有效期限；

（5）委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是 否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送 交债券持有人会议召集人。

召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持 有本次可转换公司债券的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格 和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名 或名称及其所持有表决权的本次可转换公司债券的张数。

上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集 人。

4 、债券持有人会议的召开

债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取网络、通讯等方式召开。

首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布 监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债 券持有人会议决议。债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持 大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权的董事均 未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50%以上

==> picture [31 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求，公司 应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或 受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高 级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。

召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代 理人姓名（或单位名称）等事项。

会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代 表的本次可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。

公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。

会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要 求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得 对原先会议议案范围外的事项做出决议。

5 、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人 或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的本次可转换公司债券（面值为 人民币 100 元）拥有一票表决权。

公告的会议通知载明的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开 审议，逐项表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会 议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不 同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审 议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个 新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

债券持有人会议采取记名方式投票表决。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-38

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或 弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为 废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其 所代表的本次可转换公司债券张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（1）债券持有人为持有公司 5%以上股份的公司股东；

（2）上述公司股东、公司的关联方及担保人（如有）。

会议设监票人两名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出席 会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有 人及其代理人不得担任监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代 理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责 见证表决过程。

会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会 上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新 点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代 理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票， 会议主席应当即时组织重新点票。

除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持 有人（或其代理人）所持表决权的二分之一以上通过方为有效。

债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的， 经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、可转换公司债券募集说明书 和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转换公司债券全体 债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。 除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-39

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

人具有同等效力。

任何与本次可转换公司债券有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之 间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和可转换公司债券募集说明书明 确规定债券持有人作出的决议对公司有约束力外：

（1）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议 表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；

（2）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后， 对公司和全体债券持有人具有法律约束力。

债券持有人会议做出决议后二个工作日内，公司董事会以公告形式通知债券 持有人，并负责执行会议决议。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方 式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持 有人和代理人所代表表决权的本次可转换公司债券张数及占本次可转换公司债 券总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（1）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

（2）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监 票人和清点人的姓名；

（3）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转换公 司债券张数及出席会议的债券持有人所代表表决权的本次可转换公司债券张数 占公司本次可转换公司债券总张数的比例；

（4）对每一拟审议事项的发言要点；

（5）每一表决事项的表决结果；

（6）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答 复或说明等内容；

（7）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议

==> picture [31 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

记录的其他内容。

会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。

债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、 记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、 授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期 限为十年。

召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、 突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必 要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。

公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决 议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-41

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

第三节 风险因素

本公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价本公司本次可转债 时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、市场和经营风险

（一）监管政策风险

网络游戏行业行政主管部门包括中央宣传部、工信部、文化和旅游部、国家 版权局和网络游戏道德委员会等。近年来，相关监管部门逐渐重视行业的健康发 展，例如，针对未成年人沉迷网络游戏等社会问题，监管部门出台了一系列管理 制度强化对游戏内容及经营活动的监督，例如要求所有网络游戏施行实名登记制 度，设置网络游戏防沉迷系统，教育部、国家新闻出版署等八部委联合印发《综 合防控儿童青少年近视实施方案》，对网络游戏行业实施总量调控，控制新增网 络游戏上网运营数量，采取措施限制未成年人使用时间。

目前，公司已就网络游戏运营业务取得了包括增值电信业务经营许可证、网 络文化经营许可证、互联网出版许可证等应取得的批准、许可及相关备案登记手 续，并主动配合监管部门落实实名登记制度、网络游戏防沉迷系统等监管要求。 但若公司不能维持前述业务许可、未能及时取得监管部门未来要求的新的营业资 质，或受到国家新闻出版署关于网络游戏行业总量调控的影响，则可能面临业务 范围受限或游戏产品被要求暂停运营的情形，对公司业务发展产生不利的影响。

此外，网络游戏上线运营前须取得相关主管部门前置审批。如未能及时取得 游戏版号，公司后续游戏上线计划可能受到影响。

（二）市场竞争加剧的风险

国内网络游戏行业企业数量较多，市场竞争较为激烈。行业内现有企业不断 加大研发和市场推广投入，而部分行业外企业受到行业高利润率的吸引进入此行

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-42

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

业。此外，网络游戏同质化现象日益严重，公司存在产品被模仿、客户被分流的 风险，加剧了市场竞争风险。

若公司今后不能持续的开发出新的优质网络游戏或通过渠道及品牌维持现 有产品的竞争力，在行业竞争加剧的情况下，公司可能出现现有用户流失或对新 用户的吸引力降低的情况，从而影响公司的业务及经营。

（三）经营业绩波动的风险

报告期内，公司的营业收入分别为 253,011.44 万元、323,567.55 万元、 358,125.39 万元和 172,987.49 万元 ，归属于母公司股东的净利润分别为 58,787.99 万元、65,589.05 万元、100,911.69 万元和 40,706.49 万元 ，取得了较好的经营业 绩。

报告期内，公司立足于精品化研发与运营思路，基于经典游戏的成功研发经 验，在新游戏上研发与代理并行，全面布局二次元游戏、休闲游戏及重度 MMO 游戏。公司成功打造的《少年三国志》、《狂暴之翼》等系列产品持续保持出色的 长线运营表现。同时公司积极拓展游戏品类，优质新作频出。

对于整个网络游戏行业而言，产品的生命周期一般较短，游戏公司难以简单 依靠已有的成功游戏产品长期保持稳定的业绩水平。若发行人无法对现有优质游 戏产品进行有效的版本更新、功能调优并持续提供优质运营服务从而延长现有游 戏的生命周期；无法及时开发出盈利水平符合预期的新游戏产品以增加新盈利 点，则发行人将难以维持整体业绩的稳定和增长，经营业绩可能发生一定波动， 企业的长期发展也将受到影响。

（四）海外市场经营的风险

发行人在德国、香港、新加坡等地拥有境外子公司，负责相应地区的游戏发 行和运营。在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律、法规， 对当地政治文化环境、行业情况、市场形态及消费者需求有充分理解；同时，海 外市场存在一批来自韩国、欧美等游戏产业发达国家且实力较强的网络游戏企 业，市场竞争较为激烈。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-43

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

尽管公司长期以来积累了丰富的海外运营经验，移动游戏《狂暴之翼》 （《Legacy of Discord-Furious Wings》）、《少年三国志》及网页游戏《女神联盟》、 《女神联盟 2》等产品在海外表现强势，海外市场的渗透率和区域优势得到进一 步增强，但如果海外业务所在国家和地区的法律、法规、税收政策或产业政策发 生变化，将可能给公司海外业务的正常开展和持续增长带来不利影响。公司若不 能适应海外市场的激烈竞争，持续开发和更新适应当地风俗和文化的游戏产品， 则可能影响公司来自海外市场的营业收入。

（五）核心人才流失的风险

网络游戏行业是技术密集型产业，人才是行业发展的核心推动力。优质、稳 定的人才队伍是游戏研发及运营企业维持领先优势的重要基础。伴随着网络游戏 行业的高速发展及公司业务的持续扩张，公司对各领域专业人才的需求量将持续 增加，对人才的需求范围也将从游戏研发、运营领域扩展到游戏 IP 形象开发及 综合运营、日常经营管理等各个方面。

长期以来，发行人高度重视人才队伍建设，在持续培育内部人才的同时，也 不断吸引外部优质人才加入，目前已形成了具备多元文化背景及经验的高质量核 心团队。报告期内，发行人实施了 2017 年股票期权激励计划，向 180 名激励对 象共授予 4,996.40 万份股票期权；此外，发行人已实施第一期员工持股计划，参 加对象系对公司发展有贡献的核心骨干、符合条件的员工，参加本次员工持股计 划的员工总人数不超过 600 人。尽管发行人采取了多项措施维持公司核心团队的 稳定，但如果未来公司无法对核心团队人员进行有效激励以保证其工作积极性和 创造热情，则可能导致核心人员的离职和流失，发行人的游戏研发运营能力和业 务经营管理水平均将面临不利影响。

（六）公司规模扩大带来的管理风险

公司近年来经营规模不断扩大，组织架构和管理体系日益复杂。随着本次募 投项目的逐步实施，公司的人员规模及业务规模将进一步扩大，对公司经营管理 水平提出了更高要求。如果公司管理水平无法与业务发展速度相匹配，组织模式 和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的运行效率

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-44

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

和发展活力，公司将面临规模扩大带来的管理风险。

（七）技术和产品开发的风险

网络游戏产品的更新换代是公司不断发展壮大的基础，随着游戏玩家对产品 需求的日益升级和多样化，为了保持核心竞争力和优势地位，公司需要不断进行 新技术、新游戏产品的研发和升级。尽管公司已建立较为完善的研发体系及研发 团队，但如果公司不能准确把握技术、游戏产品及游戏行业的发展趋势，适时推 出符合市场需求的游戏产品，公司的业务发展将受到不利影响。

（八）信息安全风险

公司在全球范围内向广大游戏用户提供游戏产品及相关服务，公司的产品与 服务高度依赖计算机及移动设备的硬件系统、应用系统、安全技术及网络运行， 由于可能受到病毒软件、黑客的恶意破坏或攻击等影响，因此公司业务存在不同 程度的信息安全风险。一旦发生重大信息安全事故，可能会导致业务系统停顿或 客户信息泄漏，从而对公司的经营造成负面影响。

二、财务风险

（一）汇率波动风险

公司在德国、香港、新加坡等境外国家或地区开展业务，部分营业收入以欧 元、港币、新元等外币结算。报告期内，公司因汇率波动产生的汇兑损益金额分 别为-979.25 万元、716.99 万元、896.46 万元和 -124.28 万元 ，对公司经营业绩 存在一定影响。鉴于近期国际外汇市场汇率波动加剧，公司可能面临汇率变动导 致的业绩波动风险。

（二）税收优惠政策变化风险

根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕 100 号）、《出口货物劳务增值税和消费税管理办法》（国家税务总局公告 2012 年 第 24 号）、《国家税务总局关于发布适用增值税零税率应税服务退（免）税管理 办法的公告》（国家税务公告 2014 年第 11 号）等，公司依法享受增值税相关的

==> picture [31 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

优惠政策。根据《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策 的通知》（财税〔2012〕27 号）、《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策 有关问题的通知》（财税〔2016〕49 号）等规定，公司依法享受企业所得税相关 的优惠政策。此外，公司在研究开发费用加计扣除等方面享受国家的税收优惠相 关政策。如果未来公司及子公司不能持续符合相关标准，或国家调整相关税收优 惠政策，公司未来的经营业绩将受到一定的影响。

（三）人力成本上升的风险

作为知识密集和人才密集型企业，公司最主要的经营成本是人力成本。随着 中国经济的发展，城市生活成本上升，社会平均工资逐年递增，尤其是上海、北 京等一线大中城市，具有丰富业务经验的中高端人才工资薪酬呈上升趋势。随着 生活水平的提高以及社会工资水平的上涨，公司将面临人力成本上升导致利润水 平下降的风险。

（四）商誉减值风险

公司在积极稳妥地实施外延式扩张战略过程中，合并资产负债表中形成了一 定金额的商誉。 截至2019 年6 月30 日，公司的商誉金额为45,241.11 万元， 占归属于上市公司股东净资产的比例为9.02%。 根据《企业会计准则第 8 号—— 资产减值》的规定，公司对企业合并所形成的商誉在每年年度终了进行了减值测 试，商誉未发生减值，未计提减值准备。如果被并购企业未来经营状况恶化，将 有可能出现商誉减值损失，从而对公司当期损益造成不利影响。

三、募投项目实施风险

（一）募集资金投资项目的实施风险

本次募投项目分别为网络游戏开发及运营建设项目、网络游戏运营平台升级 建设项目以及补充流动资金。公司对本次募投项目的可行性进行了审慎、充分的 论证，预期能够取得较好的经济效益，但可行性分析是基于当前市场环境、产业 政策、技术水平等因素可预见的变动趋势做出的。因此，若出现不可抗力因素导 致募集资金投资项目无法如期完成，未来游戏产品市场需求增长低于预期，或相

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-46

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

关业务的进展与公司预测产生偏差，则可能存在募集资金投资项目实施后不达预 期的风险。

（二）募集资金投资项目新增折旧、摊销费用导致经营业绩下滑的风险

本次发行募集资金投资项目实施后，公司每年将大幅增加折旧、摊销费用， 如果募集资金投资项目不能如期顺利实施，或者实施后相关产品市场环境发生重 大变化，公司可能面临折旧、摊销费用大量增加导致经营业绩下滑的风险。

四、本次可转换公司债券相关风险

（一）本息兑付风险

在可转债的存续期限内，本公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部 分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政 策、法律、法规、行业和市场等不可控因素的影响，本公司的经营活动可能没有 带来预期的回报，进而使本公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影 响本公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。

（二）可转债到期不能转股的风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内， 如果因各方面因素导致本公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股 价格，可能会影响投资者的投资收益。

本次可转债设有有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有 权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行 使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可 转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

在本次可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中至 少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权提出转 股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-47

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

持表决权的三分之二以上通过方可实施。

如果本公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在本公司未能及时向下 修正转股价格或即使本公司持续向下修正转股价格，但本公司股票价格仍低于转 股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，进而可能导致出现可转 债在转股期内回售或不能转股的风险。

（三）可转债的投资风险

可转债作为一种金融工具，其二级市场交易价格不仅取决于可转债相关发行 条款，还取决于公司股票价格、投资者的心理预期、宏观经济环境与政策等多种 因素。因此可转债价格波动较为复杂，甚至可能会出现异常波动或市场价格与其 投资价值严重背离的现象，使投资者面临较大的投资风险。

（四）可转债转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

本次募投项目需要一定的实施周期，在此期间相关的投资尚未产生收益。本 可转债发行后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转 债转换为本公司股票，本公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风 险。

（五）利率风险

在债券存续期内，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而 使投资者遭受损失。本公司提醒投资者充分考虑市场利率波动可能引起的风险， 以避免和减少损失。

（六）可转债未担保风险

根据《管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担 保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至 2018 年 12 月 31 日，本公司经审计的归属于上市公司股东的净资产为 45.10 亿元， 不低于 15 亿元，因此本公司未对本次可转债发行提供担保。如果本次可转债存 续期间出现对本公司经营能力和偿债能力有重大负面影响的事件，本次可转债可 能因未设担保而增加兑付风险。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-48

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

（七）信用评级变化风险

经中诚信证评评级，发行人主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转 换公司债券信用等级为 AA。在本次可转债的存续期内，中诚信证评将每年对公 司主体和本次可转债进行一次跟踪信用评级，发行人无法保证其主体信用评级和 本次可转债的信用评级在债券存续期内不会发生负面变化。若资信评级机构调低 发行人的主体信用评级和/或本次可转债的信用评级，则可能对投资者的利益造 成一定影响。

（八）可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或实施不到位的风险

本次发行设置了转股价格向下修正条款。在本次可转换公司债券存续期间， 当公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股 价格的 90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会 表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转 股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个 交易日的均价。

在满足本次可转债转股价格向下修正条件的情况下，发行人董事会可能基于 公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不提出转股价格向下调整方 案，或董事会虽提出转股价格向下调整方案但方案未能通过股东大会表决。因此， 存续期内本次可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款不实施的风险。

在本次可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修正， 转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日 前 20 个交易日公司股票交易均价和前 1 个交易日的均价”的规定而受到限制， 修正幅度存在不确定性的风险。

（九）可转债转换价值降低的风险

可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到 市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款 及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂。其中

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-49

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

因可转债附有转股权利，通常可转债的发行利率比相似评级和期限的可比公司债 券的利率更低。另外，由于公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票 市场总体状况等多种因素。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转 债的转股价格，可转债的转换价值将因此降低，从而导致本次可转债持有人的利 益蒙受损失。虽然本次发行设置了转股价格向下修正条款，但若公司由于各种客 观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，股价 仍低于转股价格，仍可能导致本次可转债转换价值降低，本次可转债持有人的利 益可能受到重大不利影响。

因此，本次可转债在上市交易及转股过程中，可转债交易价格均可能出现异 常波动或价值背离，甚至低于面值的情况，从而可能使投资者面临一定的投资风 险。公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能遇到的风险，以 及可转债特殊的产品特性，以便作出正确的投资决策。

五、控股股东、实际控制人股份质押的风险

截至 2019 年6 月30 日 ，公司控股股东、实际控制人林奇直接持有公司股份 309,536,169 股，占公司总股本的比例为 34.84%。其中累计质押/冻结的股份数量 为 280,755,805股 ，占公司股份总数的 31.60% ，占其直接持有公司股份的 90.70% 。 公司股价将受宏观经济、经营业绩及 A 股二级市场环境等因素影响，在质押期 内股价存在较大波动的可能，如控股股东、实际控制人不能按期偿还以公司股份 质押取得的借款或补充质押，则存在控股股东、实际控制人持有的公司股权被冻 结、处置的风险，对现有控股股东、实际控制人的控股地位产生不利影响。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-50

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

第四节 发行人基本情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至 2019 年6 月30 日 ，公司总股本为 888,467,873 股，股本结构如下：

股权性质	股份数量（股）	持股比例
有限售条件股份	243,581,253	27.42%
无限售条件股份	644,886,620	72.58%
股份总数	888,467,873	100.00%

截至 2019 年6 月30 日 ，公司的前十名股东持股情况如下：

			持股数 （股）	持股 比例	持有限售条件股 份数（股）
序号	股东名称	股东性质
1	林奇	境内自然人	309,536,169	34.84%	232,152,127
2	宁波永谐	境内一般法人	53,258,072	5.99%	-
3	王卿伟	境内自然人	35,378,319	3.98%	-
4	国盛证券有限责任公司	境内一般法人	32,869,708	3.70%	-
5	王卿泳	境内自然人	32,438,319	3.65%	-
6	马信琪	境内自然人	16,225,715	1.83%	-
7	游族网络股份有限公司 －第一期员工持股计划	基金、理财产品等	15,994,290	1.80%	-
8	张云雷	境内自然人	15,515,905	1.75%	-
9	朱伟松	境内自然人	13,863,490	1.56%	-
10	兴业银行股份有限公司 －兴全趋势投资混合型 证券投资基金	基金、理财产品等	11,219,621	1.26%	-
合计		-	536,299,608	60.36%	232,152,127

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-51

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

二、公司组织结构图及主要对外投资情况

（一）公司组织结构图

==> picture [305 x 449] intentionally omitted <==

注：图中仅列示公司一级部门；内部审计部归属于风控中心，证券事务部归属于财务与投资中心。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-52

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

（二）控股子公司情况

截至 2019 年6 月30 日 ，发行人存在 23 家主要的境内控股子公司和 10 家主要的境外控股子公司。该等控股子公司的基本情况如 下：

1 、境内控股子公司基本情况及财务数据

（ 1 ）境内控股子公司基本情况

截至 2019 年6 月30 日 ，发行人主要境内控股子公司基本情况如下：

单位：万元

					持股比例	持股比例		主要生产 经营地
序号	子公司名称	成立时间	注册资本	实收资本			主营业务
					直接	间接
1	游族信息	2009年6月22日	10,000.00	10,000.00	100.00%		软件开发与设计	上海
2	上海游娱信息技术有限公司	2013年7月26日	1,000.00	100.00		100.00%	软件开发与设计	上海
3	苏州游族信息技术有限公司	2014年2月19日	10.00	10.00		100.00%	软件开发与设计	苏州
4	南京游族信息	2014年11月7日	1,000.00	1,000.00		100.00%	软件开发与设计	南京
5	南京游族创业	2015年12月25日	200.00	-		100.00%	投资管理	南京
6	南京驰游	2017年6月14日	1,000.00	-		100.00%	软件开发与设计	南京
7	上海游家信息技术有限公司	2014年8月18日	10.00	8.00		100.00%	软件开发与设计	上海
8	驰游信息	2014年6月12日	1,000.00	1,000.00		100.00%	软件开发与设计	上海
9	上海游豪信息技术有限公司	2015年4月9日	100.00	-		100.00%	软件开发与设计	上海
10	游族互娱	2016年4月12日	100.00	100.00		100.00%	软件开发与设计	上海

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-53

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

					持股比例	持股比例		主要生产 经营地
序号	子公司名称	成立时间	注册资本	实收资本			主营业务
					直接	间接
11	上海族生信息技术有限公司	2017年11月15日	100.00	-		100.00%	软件开发与设计	上海
12	游素投资	2015年8月14日	5,000.00	3,200.00	100.00%		投资管理	上海
13	上海游数信息技术有限公司	2015年6月16日	1,000.00	100.00		80.00%	软件开发与设计	上海
14	上海游创	2015年2月12日	500.00	-	100.00%		投资管理	上海
15	苏州游族创业	2016年1月29日	500.00	-		100.00%	投资管理	苏州
16	宁波游心	2017年10月20日	10.00	-		100.00%	投资管理	宁波
17	上海东链博数据科技有限公司	2016年4月15日	10,000.00	800.00	80.00%		数据科技	上海
18	上海游种信息技术有限公司	2017年6月14日	200.00	-	100.00%		软件开发与设计	上海
	宁波梅山保税港区泽映股权投资
19	合伙企业（有限合伙）	2017年11月6日	3,000.00	-	99.99%	0.01%	投资管理	宁波
	宁波梅山保税港区泽漫股权投资
20	合伙企业（有限合伙）	2017年11月6日	3,000.00	-	99.99%	0.01%	投资管理	宁波
21	上海游锦	2018年3月29日	300.00	-		100.00%	企业管理	上海
22	上海游富玖族信息技术有限公司	2018年5月24日	500.00	-		60.00%	软件开发与设计	上海
23	成都游族信息技术有限公司	2018年12月28日	500.00	-		100.00%	游戏设计与发行	成都

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-54

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

（ 2 ）境内控股子公司财务数据

发行人主要境内控股子公司最近一年及一期财务数据如下：

单位：万元

序号	子公司名称	总资产	总资产	净资产	净资产	营业收入 2019年	营业收入 2019年	净利润 2019年	净利润 2019年
										2018 年财务数据是否经审计
		2019.6.30	2018.12.31	2019.6.30	2018.12.31	1-6 月	2018 年度	1-6 月	2018 年度	及审计机构名称
1	游族信息	491,298.04	347,968.29	133,501.89	127,906.28	67,132.04	168,924.40	5,593.51	24,811.55	否
2	上海游娱信息技 术有限公司	58,848.12	58,872.94	3,190.79	4,129.95	116.26	609.49	-939.16	-2,841.02	是，立信会计师
3	苏州游族信息技 术有限公司	49.71	45.99	-2,482.29	-2,486.01	-	-	3.72	-643.60	否
4	南京游族信息	36,275.21	36,371.43	7,556.28	7,701.34	46.26	2,390.83	-145.06	2,513.84	是，立信会计师
5	南京游族创业	0.06	-	-0.25	-0.16	-	-	-0.09	-0.10	否
6	南京驰游	22.84	23.98	-424.16	-423.02	-	-	-1.13	-229.62	是，立信会计师
7	上海游家信息技 术有限公司	41,935.29	38,263.70	15,267.93	13,305.74	8,800.37	19,956.04	1,962.19	3,372.52	是，立信会计师
8	驰游信息	121,674.72	125,241.67	46,432.46	46,908.19	13,613.46	41,359.44	-475.73	1,438.95	是，立信会计师
9	上海游豪信息技 术有限公司	35,920.56	26,860.24	-2.38	-2.19	-	-	-0.18	-0.24	否
10	游族互娱	344,621.48	260,519.26	122,370.03	114,188.36	33,403.22	135,117.56	8,181.66	69,380.80	是，立信会计师
11	上海族生信息技 术有限公司	14,986.35	7,363.50	3,209.97	-557.31	4,247.94	4,550.53	3,767.29	-615.64	否
12	游素投资	77,830.76	73,482.58	210.31	-537.87	-	-	-677.82	-1,399.69	是，立信会计师
13	上海游数信息技 术有限公司	51.99	64.17	-286.72	-278.34	-	-	-8.38	-58.98	否
14	上海游创	473.53	421.12	-1,561.72	-1,525.83	199.28	257.59	-35.89	-110.82	是，立信会计师
15	苏州游族创业	529.77	483.10	181.49	164.78	15.93	32.88	16.71	303.46	否

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-55

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	子公司名称	总资产	总资产	净资产	净资产	营业收入 2019年	营业收入 2019年	净利润 2019年	净利润 2019年
										2018 年财务数据是否经审计
		2019.6.30	2018.12.31	2019.6.30	2018.12.31	1-6 月	2018 年度	1-6 月	2018 年度	及审计机构名称
16	宁波游心	5.23	5.30	0.15	0.22	-	-	-0.07	0.22	否
17	上海东链博数据 科技有限公司	180.21	207.91	-500.89	-500.53	-	95.55	-3.31	-414.48	否
18	上海游种信息技 术有限公司	566.27	143.61	9.17	-42.55	740.33	4.71	51.72	-42.55	否
19	宁波梅山保税港 区泽映股权投资 合伙企业（有限合 伙）	7,742.40	7,680.00	388.73	326.33	-	-	62.40	326.33	否
20	宁波梅山保税港 区泽漫股权投资 合伙企业（有限合 伙）	5,790.21	6,071.47	-923.24	-641.98	-	-	-281.26	-641.98	否
21	上海游锦	149.57	152.49	-193.31	-126.59	-	0.07	-66.71	-126.59	否
22	上海游富玖族信 息技术有限公司	8.94	9.00	-1.07	-1.01	-	-	-0.06	-1.01	否
23	成都游族信息技 术有限公司	200.56	-	180.65	-	-	-	-19.35	-	否

注：1、表格中子公司财务数据为单体数据。2、2018 年度财务数据经审计系指已出具单体审计报告，未出具单体审计报告的子公司已由立信会计师在上市公司 2018 年度审计时执行相应审计程序；上述子公司 2019 年1-6 月 财务数据未经审计。

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-56

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

2 、境外控股子公司基本情况及财务数据

（ 1 ）境外控股子公司基本情况

截至 2019 年6 月30 日 ，发行人主要境外控股子公司基本情况如下：

				持股比例	持股比例		主要生产经 营地
序号	子公司名称	成立时间	实收资本			主营业务
				直接	间接
1	Youzu Games HongKong Limited	2013年5月3日	1万港币		100.00%	软件开发与设计	香港
2	Youzu(Singapore)Pte.Ltd	2015年1月13日	2100万美元		100.00%	软件开发与设计	新加坡
3	Youzu India Private Limited	2017年3月23日	5,000万卢比		99.99%	软件开发与设计	印度
4	Yousu HongKong Limited	2015年10月23日	0港币		100.00%	投资管理	香港
5	Yousu GmbH	2016年2月23日	2.5万欧元		100.00%	投资管理	汉堡
6	Yoozoo Games Korea Co. Ltd	2018年4月23日	5亿韩元		100.00%	软件开发与供应	韩国
7	Yoozoo Games US Corp	2018年3月26日	0.8美元		100.00%	软件开发与设计	美国
8	E4U Live Pte. Ltd.	2018年4月28日	10万新币		100.00%	软件开发与设计	新加坡
9	株式会社YOOZOO	2018年7月17日	5,000万日元		100.00%	软件开发与设计	日本
10	YOUZU GAMES (THAILAND) CO., LTD.	2018年11月9日	750万泰铢		49.00%	软件开发与设计	泰国

注：公司下属全资子公司 Youzu (Singapore) PTE. LTD.持有 YOUZU GAMES (THAILAND) CO. , LTD. 146,999 股普通股份。YOUZU GAMES (THAILAND) CO. , LTD.股本共计 300,000 股，其中 153,000 股为优先股，147,000 股为普通股。根据公司章程规定优先股持有者持有的每六股股权数，享有一次表决权；普通股持有 者，持有的每一股股权数，享有一次表决权。公司享有的表决权比例为 85.22%，故认为公司对 YOUZU GAMES (THAILAND) CO. , LTD.具有控制权。

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-57

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

（ 2 ）境外控股子公司财务数据

发行人主要境外控股子公司最近一年及一期财务数据如下：

单位：万元

	子公司名称	总资产	总资产	净资产	净资产	营业收入 2019年	营业收入 2019年	净利润 2019年	净利润 2019年
序										2018 年财务数据是否经审计
号		2019.6.30	2018.12.31	2019.6.30	2018.12.31	1-6 月	2018 年度	1-6 月	2018 年度	及审计机构名称
1	Youzu Games HongKongLimited	217,415.33	182,208.77	86,727.29	78,125.58	45,652.97	66,610.39	14,547.29	19,144.65	否
2	Youzu (Singapore) Pte.Ltd	20,261.29	13,255.91	14,226.74	8,360.52	13,414.05	11,681.98	5,772.28	-4,160.53	否
3	Youzu India Private Limited	715.58	660.44	679.94	610.33	496.34	817.36	57.01	94.17	否
4	Yousu HongKong Limited	57,426.33	53,506.86	5,566.63	2,216.50		-	955.93	1,701.71	否
						-
5	Yousu GmbH	69,435.60	69,220.33	56,565.35	54,536.69	15,202.98	39,011.08	3,591.21	7,963.09	否
6	Yoozoo Games Korea Co. Ltd	398.28	445.05	274.36	213.29	409.76	212.94	66.10	-92.27	否
7	Yoozoo Games US Corp	1,787.34	1,829.56	401.83	450.06	-	-	-48.31	-1.46	否
8	E4U Live Pte. Ltd.	50.81	50.06	50.81	50.06	-	-	0.65	0.02	否
9	株式会社YOOZOO	273.66	366.79	241.59	344.00	123.40	154.54	-109.37	28.22	否
10	YOUZU GAMES (THAILAND) CO., LTD.	154.97	-	138.57	-	28.84	-	-27.82	-	否

注：1、除 Yousu GmbH 外，表格中子公司财务数据为单体数据。 Yousu GmbH 的数据为合并数据，合并范围包括 Bigpoint、Bigpoint International Services Ltd. 、 Bigpoint Sarl and Co, SCS 等。2、2018 年度财务数据经审计系指已出具单体审计报告，未出具单体审计报告的子公司已由立信会计师在上市公司 2018 年度审计时 执行相应审计程序；上述子公司 2019 年1-6 月 财务数据未经审计。

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-58

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

（三）联营及合营企业基本情况

截至 2019 年6 月30 日 ，发行人存在 16 家联营或合营企业，公司对该等企 业的投资主要系基于自身发展战略，对网络游戏行业及其产业链上下游和周边泛 娱乐行业的战略布局。该等联营或合营企业的基本情况如下：

序号	联营或合营企业名称	持股比例	主营业务
1	上海光雅投资中心（有限合伙）	49.49%	投资管理、咨询
2	深圳市掌玩网络技术有限公司	10.84%	电子商务、计算机网络技术开发
3	华尚腾威（北京）文化传媒有限公司	18.75%	组织文化艺术交流活动
4	益游网络	10.00%	技术开发与转让
5	拾梦文化发展（上海）有限公司	11.14%	文化艺术交流与策划
6	木槿校园（上海）影院投资有限公司	20.00%	影院投资、影院管理
7	上海得壹文化传播有限公司	20.00%	文化艺术交流活动策划
8	杭州吖嗦科技有限公司	15.00%	研发、销售计算机软硬件
9	森林映画（北京）文化传媒有限公司	18.53%	组织文化艺术交流活动
10	北京淘梦网络科技有限责任公司	13.80%	从事互联网文化活动；互联网信 息服务
11	上海斯干网络科技有限公司	17.30%	计算机技术开发与咨询
12	铸梦文化	17.50%	文化艺术交流活动策划服务
13	上海佩沃投资管理合伙企业（普通合伙）	70.00%	投资管理、咨询
14	上海鹿扬网络科技有限公司	20.00%	互联网和相关服务
15	无锡智道安盈科技有限公司	15.00%	计算机系统服务
16	济南维快网络技术有限公司	23.08%	软件和信息技术服务

三、公司持股 5% 以上主要股东情况

（一）公司控股股东、实际控制人情况

1 、控股股东、实际控制人基本情况

林奇为公司控股股东、实际控制人。

林奇先生，1981 年生，无境外居留权。2004 年毕业于南京邮电大学。2008 年 1 月至 2009 年 4 月，任悠易互通（北京）广告有限公司合伙人；2009 年 5 月 至今，任游族信息董事长、总裁；2014 年至今，任公司董事长、总经理。现兼 任游族信息执行董事、游族文化传媒董事长、上海游族文化发展有限公司执行

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-59

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

董事、上海游族体育执行董事、南京奇酷执行董事、奇歆咏岩执行董事、上海 天软软件科技有限公司执行董事、北京百星社文化发展有限公司执行董事、三 体宇宙建设工程（上海）有限公司执行董事、三体宇宙（上海）文化发展有限公 司执行董事、上海游族科技集团有限公司执行董事、芜湖联晨星沃投资咨询合 伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、芜湖游影一族投资咨询合伙企业（有限合 伙）执行事务合伙人、上海建筑材料集团科技发展有限公司董事、北京环球艺动 影业有限公司董事、北京热血游族文化传媒有限公司监事、上海游族智能科技 有限公司监事、上海游族房地产开发有限公司监事。

2 、控股股东、实际控制人所持股份质押情况

截至 2019 年6 月30 日 ，公司控股股东、实际控制人林奇直接持有公司股份 309,536,169 股，占公司总股本的比例为 34.84%。其中累计质押/冻结的股份数量 为 280,755,805 股，占公司股份总数的 31.60% ，占其直接持有公司股份的 90.70% 。

3 、控股股东、实际控制人对外投资情况

除本公司及其子公司外，截至本募集说明书签署日，公司控股股东、实际 控制人林奇对其他企业的投资情况主要有：

序号	投资企业名称	林奇出资路径及比例
1	南京奇酷	林奇持股100%
2	北京环球艺动影业有限公司	林奇持股20%
3	新疆猿动力娱乐有限责任公司	林奇持股20%
4	三体宇宙建设工程（上海）有限公司	林奇持股90%
5	上海游置实业有限公司	林奇持股70%
6	上海游族房地产开发有限公司	林奇持股75%
7	上海游族智能科技有限公司	林奇持股82%，奇歆咏岩持股18%
8	上海天软软件科技有限公司	林奇持股60%
9	奇歆咏岩	林奇持股95%
10	游族置业	林奇持有95%的合伙企业份额
11	南京访客乐网络科技有限公司	奇歆咏岩持股20%
12	游族文化传媒	奇歆咏岩持股44.67%，林奇持股11.56%
13	上海游族体育	奇歆咏岩持股65%，上海游体管理咨询合伙 企业（有限合伙）持股30%
14	上海游宝财务咨询有限公司	奇歆咏岩持股75%
15	上海游体管理咨询合伙企业（有限合伙）	奇歆咏岩持有0.1%的合伙企业份额，林奇持

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-60

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

		有80%的合伙企业份额
16	上海游悉文化创意发展有限公司	上海游置实业有限公司持股90%
17	浙江游族体育文化传播有限公司	上海游族体育持股100%
18	北京游族体育文化传播有限公司	上海游族体育持股100%
19	上海游族文化发展有限公司	游族文化传媒持股100%
20	北京百星社文化发展有限公司	游族文化传媒持股100%
21	北京游族文化传媒有限公司	游族文化传媒持股100%
22	霍尔果斯游新文化传媒有限公司	游族文化传媒持股100%
23	上海果阅文化创意有限公司	游族文化传媒持股20%
24	北京三体宇宙文化发展有限公司	游族文化传媒持股60%
25	上海建筑材料集团科技发展有限公司	游族置业持股60%
26	成都游族体育文化传播有限公司	上海游族体育持股100%
27	三体宇宙（上海）文化发展有限公司	奇歆咏岩持股57%，林奇持股15%
28	上海游族科技集团有限公司	奇歆咏岩持股100%

（二）其他持股 5% 以上股东情况

除控股股东、实际控制人林奇外，其他持有公司 5%以上股份的股东为宁波 永谐、王卿泳与王卿伟兄弟。

1 、宁波永谐

截至 2019 年6 月30 日 ，宁波永谐直接持有发行人股份 53,258,072 股，占 发行人总股本的比例为 5.99% 。

主要经营场所：宁波保税区兴农大厦 809A 室；法定代表人：张迁；类型： 有限责任公司；经营范围：一般经营项目：钢材、矿产品、金属材料的批发、零 售；自营和代理货物及技术的进出口；营业期限：自 2009 年 03 月 30 日至 2029 年 03 月 29 日止。

2 、王卿泳与王卿伟

根据王卿泳与王卿伟的确认，两人为兄弟关系，系一致行动人。截至 2019 年6 月30 日 ，王卿泳、王卿伟合计持有发行人股份 67,816,638 股，占发行人总 股本的比例为 7.63%。

王卿泳为中国国籍，无境外永久居留权，住所为福建省厦门市思明区天湖路 48 号；身份证号码 35058219881207****。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-61

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

王卿伟为中国国籍，无境外永久居留权，住所为福建省厦门市思明区天湖路 48 号；身份证号码 35058219900403****。

四、公司主营业务情况

（一）公司经营范围

公司经营范围为：计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技 术咨询；计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件 及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（二）公司主营业务

游族网络的主营业务为移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营，公司坚持 “精品化、全球化、大 IP”的三大核心战略，持续为全球游戏用户提供优质游 戏产品及相应服务，提升玩家的游戏体验。公司在巩固核心业务优势的基础上， 积极拓展精品游戏品类，不断更新研发、发行技术及理念，持续打造顶级 IP， 深化全球市场区域运营，取得了优良的经营业绩。

作为国内领先的集移动游戏、网页游戏的研发、发行及运营于一体的互动娱 乐供应商，游族网络立足于精品化研发与运营思路，对经典游戏进行深耕，延续 产品生命周期，在新游戏上研发与代理并行，实施线上线下一体化的发行策略， 持续扩展游戏品类，打造精品游戏矩阵。公司在保持国内市场领先优势的同时， 不断拓展海外市场份额，凭借着数年积累的海外发行经验，将发行版图拓展至全 球多个国家和地区。公司移动游戏《狂暴之翼》（《Legacy of Discord-Furious Wings》）、《少年三国志》及网页游戏《女神联盟》、《女神联盟 2》等产品 在海外具有稳定表现，在 ARPG 移动游戏、RPG 网页游戏等细分领域获得了优 异的成绩，公司在海外市场的渗透率进一步提高、区域优势进一步增强，未来公 司还将面向国际市场创作更多优质的文化出口产品。

近年来，游族网络持续打造精品大 IP，业务模块持续升级。公司自研游戏 《少年三国志》、《少年西游记》和《女神联盟》系列，凭借其优异的品质获得

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-62

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

了市场的充分认可。在树立原创“少年”和“女神”经典 IP 形象的同时，公司 也不断开创、挖掘其他原创 IP 价值。公司面对二次元热潮，与日本知名游戏开 发与运营商 DMM.com Ltd.开展合作，获得日本人气二次元 IP 游戏《刀剑乱舞 -ONLINE-》中国地区独家代理权，并于 2017 年正式上线该款游戏；公司借助热 门 IP 效应，推出网页游戏《射雕英雄传》、移动游戏《军师联盟》以及由全球 顶级 IP 改编的移动游戏《权力的游戏 凛冬将至》等产品。公司始终坚持业务模 式上的创新，以 IP 为核心聚合产品及资源，取得了良好的收益。

（三）主要产品

移动游戏/ 网页游戏
	产品	上线时间	游戏类型	来源	产品简介
移动游戏	少年三国志	2015.02	卡牌	自研	以三国历史时期为游戏题材的立体化卡牌 移动游戏；该游戏设计多种子系统并包含丰 富多样的游戏玩法，上线以来呈现了较长的 生命周期
	狂暴之翼	2016.06	ARPG	代理	公司联合青果灵动推出的一款魔幻题材的 3D ARPG 移动游戏；该游戏拥有个性鲜明 的角色造型和丰富多样的玩法
	少年西游记	2016.07	卡牌	自研	公司自主研发的经典卡牌移动游戏；该游戏 塑造了在少年人物独特视角下的西游记世 界
	天使纪元	2018.01	MMOAR PG	自研	魔幻题材3D MMOARPG移动游戏；该游戏 以正义对抗邪恶的故事为背景，包含了多样 化的游戏玩法
	三十六计	2018.05	SLG	自研	突破传统战争策略类游戏多以三国题材为 主的局限，以春秋战国时期诸侯争霸的神州 乱世为历史背景，创新演绎了一场中国古代 十二个沧澜古国的争霸史诗
网页游戏	盗墓笔记	2016.08	ARPG	自研	基于《盗墓笔记》小说为正版授权的ARPG 游戏；该游戏在真实还原小说剧情和人物形 象的同时，提供多种ARPG类型的经典玩法
	女神联盟2	2015.12	RPG	自研	魔幻题材3D RPG网页游戏；该游戏采用自 主研发的引擎进行视觉特效强化，并采用全 球立项、全球同步发行模式
	射雕英雄传	2017.08	ARPG	自研	以武侠故事为题材的ARPG网页游戏；该游 戏以正版授权的金庸经典武侠故事《射雕英 雄传》为原型，高度还原小说和电视剧剧情

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-63

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

移动游戏/ 网页游戏
	产品	上线时间	游戏类型	来源	产品简介
	战神三十六计	2017.04	SLG	自研	以中国古代十二国诸侯争霸为背景的SLG 页面游戏；该游戏突破了传统战争策略网页 游戏的设计，并采用了多样化的游戏设计

游族网络秉持精品化游戏理念，多款游戏取得了优异的成绩，奠定了公司的 市场地位。其中，《女神联盟》系列、《少年三国志》、《狂暴之翼》等经典游 戏产品长线运营表现出色，获得了海内外游戏玩家的广泛认可。《女神联盟》被 Facebook, Inc.评选为“2014 年度最佳新游戏”，《少年三国志》获得“Google Play 2015 年度最佳游戏奖”、金翎奖“玩家最喜爱的移动网络游戏”，《狂暴之翼》 被中国游戏产业年会评为“2017 年度十大最受海外欢迎游戏”。同时，公司积 极拓展游戏品类，不断推出优质游戏新产品。面对二次元热潮，公司在中国独家 代理并发行二次元 IP 游戏《刀剑乱舞-ONLINE-》，游戏上线首日即登 iOS 角色 扮演游戏免费榜前列；借助热门 IP 效应，公司推出网页游戏《射雕英雄传》和 移动游戏《军师联盟》，游戏上线后即吸引了一批拥有武侠情怀的游戏玩家；2018 年，公司推出首款 3D MMOARPG 移动游戏《天使纪元》，产品上线后在华为、 Vivo、Oppo 等品牌手机上的主流游戏平台位于网络游戏畅销榜前列。

此外，公司还拥有丰富的 IP 储备，未来将推出更多游戏作品，布局类型广 泛，随着游族网络研发力度的不断加强，新产品持续投入运营，公司的综合市场 竞争能力将得以巩固和提升。

（四）逐个分析说明报告期内各游戏产品是否涉赌、涉黄、涉及暴力等， 是否符合倡导的文化导向，是否符合国家产业政策导向

报告期内，公司各游戏产品的介绍如下：

游戏 类型	序 号		是否涉赌、涉黄、涉暴，是否符合倡导的文化导向 是否符合国家产业政策导向
		游戏产品
			一款次时代战争策略类网页游戏，以经典三国为大背景，引入第四方力量“汉 国”，虚构汉、蜀、魏、吴四国争霸背景，玩家可通过封地特产经营、武将养 成、官爵系统等玩法，提升各国军队实力。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴 的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。
	1	大将军
网页 游戏
			一款以中国武侠为题材的3D 水墨画风网页游戏，以金庸武侠世界为背景， 用国韵水墨风格的画面将玩家置身于虚拟的武侠世界。该产品不存在涉赌、 涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。
	2	一代宗师

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-64

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

游戏 类型	序 号		是否涉赌、涉黄、涉暴，是否符合倡导的文化导向 是否符合国家产业政策导向
		游戏产品
			以射雕、神雕、倚天等金庸武侠系列为背景，引入异兽、侠侣、宅院等战斗 养成系统，并设有攻城战、风云对决、麒麟降世等PVP玩法。该产品不存在 涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。
	3	大侠传
			该产品传承了庞大的轩辕上古神话世界观，是公司发行的首款ARPG轩辕神 话页游，游戏重现上古十大神器的风采，全新的ATB 即时操控技术，真正 做到即时出招，以操控定胜负。玩家可手持神器，携手机关兽、门客一同弑 妖屠魔，走出一条属于自己的皇者之路。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的 情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。
	4	轩辕变
			一款动漫武侠类RPG网页游戏，具有萌系美术风格和即时操控的PK玩法， 特色家园系统让玩家在互动过程中增强趣味性，游戏中的动漫角色华丽、吐 槽对白个性鲜明、武侠情节具备颠覆感。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的 情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。
	5	侠物语
			系公司研发的一款角色扮演游戏，是游族网络旗下的首款以西方神话为题材 的RPG 页游，2.5D 的游戏画面为玩家烘托出了一个充满魔幻的世界，玩家 在游戏中惩奸除恶，斩妖除魔，维护正义，与女神一起守护世界。该产品不 存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导 向。
	6	女神联盟
			系公司2014 年推出的首款Q 版魔幻战争策略网页游戏，引入了“战斗萌”的 设计理念，唯美的游戏画面、酷炫的战斗技能为玩家带来了良好的视觉体验。 产品秉承“史诗战争 策略为王”的理念，植入了大量团队PVP 玩法，如列王 纷争、世界争霸等，为玩家真实谱写一场巨龙时代的战役、一场部落与部落 之间的战争。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向， 符合国家产业政策导向。
	7	战龙兵团
			三国类SLG 网页游戏，以三国恢弘的背景，结合SLG 城镇玩法，各种角色 武将特有系统。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导 向，符合国家产业政策导向。
	8	大皇帝
			系公司首款奇幻武侠页游，以武侠大师梁羽生的原著《七剑下天山》为创作 蓝本，为玩家提供虚拟而极具参与感的江湖侠客体验。该产品不存在涉赌、 涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。
	9	七剑
			系公司自主研发的首款IMAX现象级3D魔幻ARPG页游，玩家角色为魔法 学院派出的优秀魔法使者，为拯救魔法大陆而去寻找传说中的七大圣器以对 抗邪恶魔王，该产品有极致唯美的韩系画风、新奇有趣的副本探索和魔法竞 技等玩法。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向， 符合国家产业政策导向。
	10	魔法天堂
			一款3D回合制魔幻RPG页游。穿越千年书写女神大陆史诗篇章，唯美场景、 宏大剧情引人入胜，经典回合制战斗独创新意，百变玩法引燃热血竞技，独 家打造最强战队，共同捍卫女神荣耀，玩法较女神联盟1更具吸引力，画风、 角色等方面都进行了完善。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡 导的文化导向，符合国家产业政策导向。
	11	女神联盟2

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-65

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

游戏 类型	序 号		是否涉赌、涉黄、涉暴，是否符合倡导的文化导向 是否符合国家产业政策导向
		游戏产品
			一款由南派三叔正版授权、国民影帝黄渤倾情代言的ARPG游戏，结合盗墓 笔记的大IP，玩家在游戏中寻宝打怪的玩法为主。该产品不存在涉赌、涉黄、 涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。
	12	盗墓笔记
			一款战争策略类网页游戏，以中国古代十二国诸侯争霸为背景，玩家可扮演 主公的角色，通过建造城池、招兵买马、征战天下来实现统一各诸侯国的梦 想，游戏设有爵位系统、英雄系统、政务系统等战斗培养元素，并设计了比 武大会、国战等PVP玩法。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡 导的文化导向，符合国家产业政策导向。
		战神三十六 计
	13
			系一款由日本游戏开发及运营商DMM公司与游戏制作公司Nitro+联合开发 的女性向游戏，游戏中的角色可以集结日本历史刀剑拟人化而成的“刀剑男 士”，进行编队出战和互动养成。作为“审神者”的玩家，可率领刀剑男士组成 的战队，回溯时空前往各时代的历史战场，与作为“历史修正主义者”的反派 角色作战，以维护历史的规律性向前发展。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴 的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。
		刀剑乱舞 -ONLINE-
	14
			系一款以三国历史时期为游戏题材为背景制作的MMO动作游戏，以《大将 军司马懿之军师联盟》电视剧剧情开展游戏背景设计。该产品不存在涉赌、 涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。
	15	军师联盟
			系由公司大侠工作室打造的一款情义武侠ARPG 页游，以金庸经典武侠IP 为原型，高度还原小说和电视剧剧情，传承武侠文化精髓。该产品不存在涉 赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。
	16	射雕英雄传
			一款以中国武侠为题材的3D 水墨画风移动游戏，以金庸武侠世界为背景， 用国韵水墨风格的画面将玩家置身于虚拟的武侠世界。该产品不存在涉赌、 涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。
	1	一代宗师
			系公司首款体育类移动游戏，游戏内容设计囊括了世界顶级足球俱乐部及欧 洲五大顶级联赛，为用户提供虚拟的足球赛事参与体验。该产品不存在涉赌、 涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。
	2	马上踢足球
			女神养成卡牌RPG手游《女神联盟1》，精美的游戏画面为玩家烘托出了一 个充满魔幻的世界，玩家在游戏中惩奸除恶，斩妖除魔，维护正义，与女神 一起守护世界，游戏的各种特色玩法和结合卡牌的女神模式具有较强的可玩 性。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国 家产业政策导向。
	3	女神联盟
移动 游戏
			该产品以三国题材为设计背景，玩家角色为身怀绝技的神秘少年，出手拯救 年少时期的刘关张三兄弟，以三国英雄人物的少年视角，体验三国前期的乱 世及三国征途。游戏拥有命星系统、战宠系统、宝物系统等战斗培养元素， 并引入夺粮战、跨服争霸赛、夺宝等PVP玩法。该产品不存在涉赌、涉黄、 涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。
	4	少年三国志
			系公司首款僵尸题材第三人称射击手游，以未来科幻时代为背景，将超能英 雄与僵尸题材相结合，玩家可以通过培养角色、雇佣超能英雄、改造枪械甚 至改变基因来增强实力，消灭来自古今中外的僵尸联盟。该产品不存在涉赌、 涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。
	5	无限火力

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-66

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

游戏 类型	序 号		是否涉赌、涉黄、涉暴，是否符合倡导的文化导向 是否符合国家产业政策导向
		游戏产品
			一款机战题材的移动游戏，在继承经典机战游戏产品操作体验的基础上，打 造了气势恢宏的科幻空战背景，为玩家带来高质量的视、听、触觉体验，产 品设计了星际远征、无尽征战等特色系统，为玩家提供征战浩瀚宇宙、开展 星际探索的虚拟体验。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的 文化导向，符合国家产业政策导向。
	6	超时空机战
			三国类SLG 手游，以三国恢弘的背景，结合SLG 城镇玩法，各种角色武将 特有系统，玩家角色在各国中穿梭攻城略地、成长、称霸世界。该产品不存 在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。
	7	大皇帝
			系公司与青果灵动联合打造的一款欧美魔幻3D ARPG移动游戏，拥有个性 鲜明的角色造型、丰富多样的玩法、颤心炫酷的打击感。经过反复优化，该 产品在视觉设计、操作反馈、玩家目标规划、成长感满足等方面，均能为玩 家提供良好的游戏体验。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导 的文化导向，符合国家产业政策导向。
	8	狂暴之翼
			系公司2016年度倾力打造的一款魔幻童话题材全新3D换装战斗RPG手游， 其中的角色变身玩法可以提供职业上的突破，同时提升游戏的可玩性。该产 品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政 策导向。
	9	萝莉有杀气
			系公司旗下无限工作室打造的一款经典竖版卡牌手游，以西游记为题材，Q 版少年风，让玩家重临西游的世界。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形， 符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。
	10	少年西游记
			一款休闲益智类游戏，在传统解谜类产品设计的基础上，讲述了一对男女相 爱相守的爱情故事。作为整个浪漫故事的推动者，玩家徜徉在唯美画面与优 雅的原声音乐之中，通过解开一个个精巧且兼具挑战性的关卡来体验这段感 人至深的爱情旅程，获得关卡挑战、角色扮演和音乐欣赏带来的多重享受。 该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产 业政策导向。
	11	爱心推手2
			一款萌系列的卡牌RPG 网络游戏，游戏的画面及人物以日本动漫美术风格 为主，背景音乐及音效是浓郁的中国曲调氛围。游戏整体界面十分简洁，不 会因移动终端的屏幕大小导致操作不便。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的 情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。
	12	萌江湖
			休闲小游戏，音乐游戏，主要玩法是根据节奏操作光点移动。该产品不存在 涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。
	13	夜与光
			系一款由日本游戏开发及运营商DMM公司与游戏制作公司Nitro+联合开发 的女性向游戏，游戏中的角色可以集结日本历史刀剑拟人化而成的“刀剑男 士”，进行编队出战和互动养成。作为“审神者”的玩家，可率领刀剑男士组成 的战队，回溯时空前往各时代的历史战场，与作为“历史修正主义者”的反派 角色作战，以维护历史的规律性向前发展。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴 的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。
		刀剑乱舞 -ONLINE-
	14

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-67

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

游戏 类型	序 号		是否涉赌、涉黄、涉暴，是否符合倡导的文化导向 是否符合国家产业政策导向
		游戏产品
			一款唯美回合制移动游戏产品，MMO 游戏，营造以轻松、浪漫为主题，独 创“天女”个性养成系统，并以离线成长、良心机制为特色，为玩家创造轻松 的游戏体验。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向， 符合国家产业政策导向。
	15	西游女儿国
			一款像素化无尽冒险休闲游戏，玩家点击并滑动超过一百个迪士尼和皮克斯 角色，可进入玩具总动员、疯狂动物城、狮子王、幽灵鬼屋、魔发奇缘、无 敌破坏王等像素化世界，设法躲避无法预料的疯狂障碍，并刷新过马路步数 记录。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合 国家产业政策导向。
		迪士尼过马 路
	16
			该产品系由《快乐大本营》官方授权，公司与芒果互娱联合研发的捕鱼题材 移动游戏，延续了经典街机捕鱼玩法，融入四人实时竞技创新玩法，同时内 置多款趣味小游戏，充分满足不同偏好的游戏用户需求。该产品不存在涉赌、 涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。
	17	捕鱼大本营
			系一款以三国历史时期为游戏题材为背景制作的MMO动作游戏，以《大将 军司马懿之军师联盟》电视剧剧情开展游戏背景设计。该产品不存在涉赌、 涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。
	18	军师联盟
			系一款3D魔幻MMOARPG战斗类移动游戏，讲述了魔族觉醒并入侵人间的 故事，玩家可扮演狂战士、魔法师、圣射手等职业，与人类一起对抗魔族。 游戏拥有精灵、坐骑、翅膀等战斗培养元素，并引入了竞技场、血色争霸等 PVP玩法。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向， 符合国家产业政策导向。
	19	天使纪元
			该产品突破传统战争策略类游戏多以三国题材为主的局限，以春秋战国时期 诸侯争霸的神州乱世为历史背景，创新演绎了一场中国古代十二个沧澜古国 的争霸史诗。产品主要特点包括：打破时空界限的传奇名将养成、相生相克 的兵种科技、多谋略运营的战略战术运用、狩猎耕田休闲玩法的添加、恢弘 的万人国战模拟场景。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的 文化导向，符合国家产业政策导向。
	20	三十六计
			女神养成卡牌RPG手游《女神联盟2》，穿越千年书写女神大陆史诗篇章， 唯美场景、宏大剧情引人入胜，经典回合制战斗独创新意，百变玩法引燃热 血竞技，独家打造最强战队，共同捍卫女神荣耀，玩法较女神联盟1更具吸 引力，画风、角色等方面都进行了完善。该产品不存在涉赌、涉黄、涉暴的 情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。
	21	女神联盟2
			一款由COLOPL研发的日式硬派热血共斗ACT 手机游戏。该产品不存在涉 赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。
	22	猎龙计划
			一款由上海怪力猫网络科技有限公司研发、游族星火工作室发行的热血战斗 手游，采用竖版超休闲放置类收集系统，具有较高的可玩性。该产品不存在 涉赌、涉黄、涉暴的情形，符合倡导的文化导向，符合国家产业政策导向。
	23	嘣战纪

1 、关于不涉赌、不涉黄、不涉及暴力的分析

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-68

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

公司游戏产品未涉及棋牌类游戏，游戏中的相关道具主要为玩家充值后兑换 虚拟游戏货币并购买不同类型的道具使用，游戏中使用的游戏币均不可兑换为真 实货币，公司游戏产品不涉赌。

公司的游戏产品以三国类、武侠类、西游类、奇幻类为主要题材，游戏角色 以三国历史人物、江湖侠客、西游小说人物、魔法使者等形象为主。即使涉及女 性形象，也主要以动漫、卡通、国画等美术方式予以展现。公司的游戏产品的主 要内容和角色不存在过分暴露的女性形象设计，公司的游戏产品不涉黄。

公司游戏产品的主要玩法包括历史人物、侠客人物等角色培养和角色对战、 特殊使命完成等，并主要以动漫、卡通、国画等美术方式展现游戏过程，不存在 以真实人物厮杀、搏斗等影像为背景的恐怖、血腥画面，公司的游戏产品不涉及 暴力。

2018 年 3 月 20 日，上海市文化市场行政执法总队对游族信息出具《行政处 罚决定书》（第 2520180071 号），认定“女神联盟”存在部分女性游戏人物衣 着暴露。游族信息已针对相关情况积极进行整改，主动减轻了相关行为的危害后 果，并已取得上海市文化市场行政执法总队出具的《证明》。根据《证明》，该 处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法、违规行为。

2 、关于符合倡导的文化导向的分析

作为文化创意产业中发展速度较快的产业，游戏产业不仅在国内逐渐进入主 流文化圈，而且“走出去”的步伐也不断加快，网络游戏行业已成为“中国文化 走出去战略”的重要抓手。

公司的游戏产品以三国类、武侠类、西游类、奇幻类为主要题材，多数产品 具有鲜明的中国文化特色，该等产品的人物形象、故事情节、玩法设计以丰富的 中国传统文化元素为基础，受到了欧美、日韩、东南亚、中东等海外地区游戏玩 家较高的认可。报告期内，公司海外地区营业收入占比持续高于 50%，海外地区 已成为公司游戏业务收入的重要组成部分。

此外，公司于 2017 年、2018 年连续两年入选由全球著名广告传播集团 WPP plc 发布的“BrandZ™中国品牌出海排行榜 30 强”。根据 Sensor Tower Inc.发布

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-69

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

的《中国手游出海之 2017 年全年篇》，2017 年游戏出海收入（海外 App Store 与 Google Play 合计收入）十大手游发行商中游族网络排名第 4。公司在 App Annie 发布的“2018 年中国发行商出海收入榜”中排名第 11 位，并已连续第二年入围 “年度全球收入 52 强 App 发行商”榜单。

网络游戏产业是文化产业的重要组成部分，“游戏出海”是我国“文化走出 去”战略的重要落脚点之一。公司已成功输出多款包含中国文化元素的精品游戏， 例如在日韩、东南亚及北美地区取得良好运营表现的《少年三国志》即以三国题 材为设计背景，通过贴合历史事实的人物角色、战争策略设计，可引导游戏玩家 对三国历史及人物建立较为直观的认识。

3 、关于符合国家产业政策导向的分析

2011 年 10 月，党的十七届六中全会审议并通过了《中共中央关于深化文化 体制改革、推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，将“加快发 展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代 文化产业体系的重要一环，为网络游戏行业的发展提供了强有力的政策支持依据 和保障。

2013 年 8 月，国务院发布了《国务院关于促进信息消费扩大内需的若干意 见》（国发[2013]32 号），要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新 兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

2014 年 2 月，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业融合 发展的若干意见》，指出“深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升 级，打造民族品牌”。

2016 年 11 月，国家新闻出版广电总局发布《关于实施“中国原创游戏精品 出版工程”的通知》，提出 2016-2020 年，建立健全扶持游戏精品出版工作机制， 累计推出 150 款左右游戏精品，扩大精品游戏消费，落实鼓励和扶持措施，支持 优秀游戏企业做大做强。

2016 年 12 月，文化部印发《文化部“一带一路”文化发展行动计划》，提 出要积极利用“一带一路”文化交流合作平台推介文化创意产品，发挥中国动漫

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-70

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

游戏产业创新能力强、产业规模大的优势，培育重点企业，实施重点项目，开展 国际产能合作，推动动漫游戏产业面向“一带一路”国家发展。

2017 年 2 月，文化部发布《文化部“十三五”时期文化发展改革规划》， 提出加快发展动漫、游戏、创意设计、网络文化等新型文化业态，推动“互联网 +”对传统文化产业领域的整合。

2017 年 5 月，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《国家“十三五”时期 文化发展改革纲要》，指出“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫 游戏、创意设计、3D 和巨幕电影等新兴产业。”

根据中国证监会发布的《 2019 年2 季度 上市公司行业分类结果》，公司属 于“互联网和相关服务业”（I64）。根据国家发改委公布的产业结构调整目录， 网络游戏的研发、发行和运营属于产业指导目录中鼓励类项目。公司主营业务为 网络游戏的研发、发行及运营，公司的网络游戏产品符合国家产业政策导向。

综上，报告期内，公司游戏产品不存在涉赌、涉黄、涉及暴力等情形，符 合国家倡导的文化导向，符合国家的产业政策导向。

（五）主要游戏报告期月活用户变动、玩家年龄结构、内外销毛利结构

1 、主要游戏报告期月活用户变动、玩家年龄结构

（ 1 ）月活跃用户数

① 2019 年1-6 月

2019 年1-6 月 ，公司主要游戏有 9 款，合计收入占公司游戏业务收入的比 例为 54.67% ，该等主要游戏的月活用户变动情况参见本节之“四、（六）补充披 露新游戏以及研发中游戏版号取得情况和目前主要游戏的收入、利润、月活用户 变动情况、游戏生命周期阶段等，并结合上述情况量化分析行业政策变动对公司 生产经营的影响”之“2、（2）目前主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、 ” 游戏生命周期阶段 。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-71

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

②2018 年度

2018 年度，公司主要游戏有 9 款，合计收入占公司游戏业务收入的比例为 75.74%，各主要游戏的月活用户变动情况如下：

游戏 类型		月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）
	游戏名称
		2018.01	2018.02	2018.03	2018.04	2018.05	2018.06	2018.07	2018.08	2018.09	2018.10	2018.11	2018.12
移动 游戏	少年三国志	812,682	835,182	786,175	783,864	737,996	781,224	814,153	804,390	746,682	743,066	670,096	670,828
	狂暴之翼	2,447,245	2,647,188	1,990,062	2,299,266	1,879,512	1,868,865	1,610,610	1,399,558	1,145,093	1,185,965	1,207,157	1,149,916
	少年西游记	457,010	525,339	419,063	435,691	428,775	438,082	511,057	492,983	355,317	356,135	329,771	383,289
	天使纪元	2,803,220	1,796,673	1,459,454	1,099,320	881,263	823,286	810,938	2,872,582	4,009,554	2,724,266	2,798,203	2,344,448
	三十六计	-	-	-	-	7,043	59,352	193,806	975,196	755,213	741,655	406,726	410,041
网页 游戏	盗墓笔记	344,758	358,214	277,195	241,770	212,303	197,495	283,608	300,291	175,478	174,109	115,898	109,153
	女神联盟2	68,015	58,295	56,434	53,951	53,539	50,745	49,111	48,688	36,033	40,273	35,607	30,912
	射雕英雄传	671,202	700,981	596,854	499,824	306,042	271,087	298,510	227,908	126,459	120,293	116,516	127,865
	战神三十六计	855,152	797,842	755,265	745,301	769,858	648,568	519,993	458,279	327,526	296,025	177,404	137,243

③2017 年度

• 2017 年度，公司主要游戏有 11 款，合计收入占公司游戏业务收入的比例为 76.26%，各主要游戏的月活用户变动情况如下：

游戏 类型		月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）
	游戏名称
		2017.01	2017.02	2017.03	2017.04	2017.05	2017.06	2017.07	2017.08	2017.09	2017.10	2017.11	2017.12
移动 游戏	少年三国志	1,544,009	1,338,619	1,149,796	1,130,645	1,068,621	1,083,387	1,291,741	1,334,841	974,188	964,663	796,759	825,409
	狂暴之翼	6,817,370	6,017,298	7,065,228	6,275,430	5,071,039	4,855,442	4,589,939	4,591,694	4,136,125	3,599,297	2,845,194	2,402,974
	西游女儿国	未上线	未上线	未上线	未上线	未上线	未上线	未上线	10,469	698,570	565,318	400,941	307,735
	少年西游记	1,009,141	855,854	821,698	768,863	718,771	697,018	895,838	814,977	479,367	534,953	410,120	455,960
	大皇帝	141,706	113,072	118,876	117,378	88,698	84,786	78,185	82,146	61,569	49,879	45,037	41,374

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-72

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

游戏 类型		月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）
	游戏名称
		2017.01	2017.02	2017.03	2017.04	2017.05	2017.06	2017.07	2017.08	2017.09	2017.10	2017.11	2017.12
网页 游戏	大皇帝	343,797	306,044	281,047	281,184	212,973	136,342	137,492	126,527	109,641	109,587	102,875	98,916
	女神联盟	262,996	243,087	230,436	207,171	208,117	195,311	179,423	162,445	111,959	111,086	212,738	132,982
	射雕英雄传	未上线	未上线	未上线	未上线	未上线	未上线	未上线	1,628,450	3,015,592	2,594,896	1,787,369	896,450
	盗墓笔记	3,540,172	2,998,753	2,337,116	1,829,133	1,313,728	949,292	1,067,647	942,177	453,085	470,263	347,108	330,818
	战神三十六计	未上线	未上线	未上线	31,971	137,587	661,836	1,183,082	1,621,783	1,240,352	1,032,345	809,796	879,638
	女神联盟2	1,086,639	933,579	813,115	680,992	581,246	568,563	512,270	458,508	416,717	415,965	362,679	342,618

④2016 年度

2016 年度，公司主要游戏有 8 款，合计收入占公司游戏业务收入的比例为 77.76%，各主要游戏的月活用户变动情况如下：

游戏 类型		月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）
	游戏名称
		2016.01	2016.02	2016.03	2016.04	2016.05	2016.06	2016.07	2016.08	2016.09	2016.10	2016.11	2016.12
移动 游戏	少年三国志	1,950,057	2,473,507	1,859,036	1,802,326	1,739,460	1,658,148	1,835,272	1,841,938	1,407,500	1,403,001	1,224,894	1,206,432
	狂暴之翼	未上线	未上线	未上线	未上线	未上线	1,467,886	1,141,513	786,464	884,295	2,567,412	3,668,194	3,530,774
	少年西游记	未上线	未上线	未上线	未上线	未上线	未上线	4,989,610	2,860,405	1,515,575	1,277,806	899,462	795,766
	大皇帝	463,907	251,589	198,207	143,214	276,583	319,782	203,853	190,745	218,574	254,324	183,561	126,984
	女神联盟	325,675	260,623	244,861	254,613	234,169	223,459	267,091	231,528	189,351	168,204	104,149	114,538
网页 游戏	大皇帝	1,672,533	1,603,481	1,604,915	1,454,428	1,138,071	889,627	819,342	701,220	483,357	428,275	374,174	319,489
	盗墓笔记	未上线	未上线	未上线	未上线	未上线	未上线	未上线	7,729,313	7,886,968	7,697,745	5,036,799	3,571,339
	女神联盟2	684,075	1,341,377	1,952,956	2,028,821	2,711,370	2,566,739	2,610,872	2,503,074	2,057,315	1,632,564	1,446,083	856,058

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-73

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

（ 2 ）玩家年龄结构

报告期内，公司主要游戏玩家年龄为 23-37 岁，具体情况如下：

① 2019 年1-6 月

		游戏玩家年龄占比	游戏玩家年龄占比	游戏玩家年龄占比	游戏玩家年龄占比	游戏玩家年龄占比
游戏类型	游戏名称
		18 岁以下	18-22 岁	23-27 岁	28-37 岁	38 岁以上
移动游戏	少年三国志	11.64%	18.63%	23.98%	36.69%	9.06%
	狂暴之翼	3.28%	6.82%	18.52%	48.77%	22.61%
	少年西游记	13.80%	17.31%	24.48%	34.99%	9.42%
	天使纪元	4.25%	12.09%	21.24%	48.28%	14.14%
	三十六计	4.78%	19.08%	20.89%	37.76%	17.50%
网页游戏	盗墓笔记	3.93%	8.32%	15.59%	42.93%	29.23%
	女神联盟2	3.55%	8.25%	13.87%	39.23%	35.11%
	射雕英雄传	1.21%	3.23%	8.93%	31.84%	54.79%
	战神三十六计	5.48%	4.92%	11.42%	39.99%	38.18%

注：表格数据根据玩家实名登记信息统计。

②2018 年度

			游戏玩家年龄占比	游戏玩家年龄占比	游戏玩家年龄占比
游戏类型	游戏名称
		18 岁以下	18-22 岁	23-27 岁	28-37 岁	38 岁以上
移动游戏	少年三国志	11.58%	18.17%	25.61%	35.24%	9.40%
	狂暴之翼	3.47%	9.49%	21.21%	47.68%	18.15%
	少年西游记	12.59%	16.71%	24.54%	35.54%	10.61%
	天使纪元	2.72%	13.62%	28.79%	46.32%	8.55%
	三十六计	4.67%	15.89%	24.97%	41.52%	12.95%
网页游戏	盗墓笔记	5.06%	9.19%	17.33%	43.60%	24.81%
	女神联盟2	3.90%	8.87%	15.77%	44.36%	27.10%
	射雕英雄传	1.96%	4.38%	12.70%	40.14%	40.83%
	战神三十六计	8.84%	7.25%	14.87%	42.99%	26.05%

注：表格数据根据玩家实名登记信息统计。

③2017 年度

			游戏玩家年龄占比	游戏玩家年龄占比	游戏玩家年龄占比
游戏类型	游戏名称
		18 岁以下	18-22 岁	23-27 岁	28-37 岁	38 岁以上
移动游戏	少年三国志	13.32%	18.13%	27.71%	32.56%	8.28%
	狂暴之翼	5.26%	16.18%	28.35%	40.53%	9.67%
	西游女儿国	2.98%	15.97%	39.01%	37.75%	4.29%
	少年西游记	13.75%	17.25%	27.62%	32.22%	9.15%
	大皇帝	4.78%	9.69%	21.16%	42.80%	21.58%

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-74

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

			游戏玩家年龄占比	游戏玩家年龄占比	游戏玩家年龄占比
游戏类型	游戏名称
		18 岁以下	18-22 岁	23-27 岁	28-37 岁	38 岁以上
网页游戏	大皇帝	4.01%	5.37%	16.43%	48.67%	25.53%
	女神联盟	4.32%	10.07%	16.97%	38.59%	30.05%
	射雕英雄传	5.61%	6.81%	16.83%	47.28%	23.47%
	盗墓笔记	4.99%	11.59%	19.93%	43.71%	19.78%
	战神三十六计	8.12%	8.95%	18.98%	43.68%	20.27%
	女神联盟2	3.79%	8.21%	17.03%	46.54%	24.44%

注：表格数据根据玩家实名登记信息统计。

④2016 年度

			游戏玩家年龄占比	游戏玩家年龄占比	游戏玩家年龄占比
游戏类型	游戏名称
		18 岁以下	18-22 岁	23-27 岁	28-37 岁	38 岁以上
移动游戏	少年三国志	8.19%	15.65%	30.44%	37.75%	7.98%
	狂暴之翼	3.04%	14.03%	28.60%	43.67%	10.65%
	少年西游记	7.77%	16.22%	31.31%	36.58%	8.13%
	大皇帝	1.57%	6.30%	18.36%	48.60%	25.17%
	女神联盟	1.65%	17.58%	36.04%	39.22%	5.51%
网页游戏	大皇帝	2.11%	4.64%	20.06%	52.44%	20.74%
	盗墓笔记	3.76%	12.47%	24.11%	43.29%	16.37%
	女神联盟2	2.80%	7.98%	18.53%	47.07%	23.62%

注：表格数据根据玩家实名登记信息统计。

2 、主要游戏报告期内外销毛利结构

报告期内，公司营业毛利分地区的情况如下：

							单位：万元	单位：万元
	2019 年1-6 月		2018	年度	2017	年度	2016 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
国内地区	44,866.16	48.88	% 127,467.8	7 63.47%	68,209.07	40.41%	77,117.70	64.01%
海外地区	46,928.74	51.12	% 73,363.5	0 36.53%	100,602.38	59.59%	43,365.63	35.99%
合计	91,794.90	100.00	% 200,831.3	6 **100.00% **	168,811.45	100.00%	120,483.33	100.00%

报告期各期，公司国内地区营业毛利占比分别为 64.01%、40.41%、63.47% 和 48.88% ，呈现一定的波动性。其中，2017 年公司国内地区营业收入占比下降 至 39.17%、同期国内业务毛利率下降 7.28%，导致 2017 年国内地区营业毛利 占比由 2016 年的 64.01%下降至 40.41%。2018 年，公司国内地区营业毛利占比 回升至 63.47%，主要系当期国内地区营业收入占比有所提高，且同期国内业务

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-75

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

毛利率大幅提高 19.56%所致。

报告期各期，公司海外地区营业毛利占比分别为 35.99%、59.59%、36.53% 和 51.12% 。其中，2017 年海外地区营业毛利占比的增幅较大，当期海外地区营 业收入占比、毛利率均有较大幅度的提高。2018 年，公司海外地区营业毛利占 比下降至 36.53%，主要系 2018 年下半年海外地区上线运营的游戏产品较多， 而产品上线初期的流水规模、毛利率相对较低，导致当期海外地区营业收入占 比和毛利率出现不同程度的下降所致。

报告期内，公司基于游戏流水、广告投放消耗占比以及人事部门统计的分 配到国内外游戏的员工人数等辅助管理数据对主要游戏的相关间接成本进行了 分摊。报告期内，公司主要游戏的内外销毛利结构如下：

（ 1 ）2019 年1-6 月主要游戏的内外销毛利结构

单位：万元

		毛利	毛利
	主要游戏
		国内	海外
	少年三国志	20,488.95	3,741.78
	狂暴之翼	346.50	6,544.13
移动游戏	少年西游记	6,292.25	269.54
	天使纪元	4,279.55	2,513.31
	三十六计	3,283.96	-1,505.39
	盗墓笔记	478.04	-
	女神联盟2	462.13	3,593.70
网页游戏
	射雕英雄传	442.31	-
	战神三十六计	3,421.29	159.67
	合计	39,494.98	15,316.74
合计数据占当期游戏业务毛利总额的比例		45.10%	17.49%

（ 2 ） 2018 年主要游戏的内外销毛利结构

单位：万元

		毛利	毛利
	主要游戏
		国内	海外
移动游戏	少年三国志	42,973.77	10,453.26
	狂暴之翼	1,090.79	14,496.28
	少年西游记	14,042.00	2,598.53
	天使纪元	16,430.27	-1,392.18
	三十六计	10,796.41	2,827.59
网页游戏	盗墓笔记	2,023.43	-

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-76

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

		毛利	毛利
	主要游戏
		国内	海外
	女神联盟2	2,271.47	5,382.47
	射雕英雄传	2,658.54	-
	战神三十六计	9,434.88	707.13
	合计	101,721.55	35,073.08
合计数据占当年游戏业务毛利总额的比例		52.00%	17.93%

（ 3 ） 2017 年主要游戏的内外销毛利结构

单位：万元

		毛利	毛利
	主要游戏
		国内	海外
移动游戏	狂暴之翼	-7,923.51	36,136.14
	少年西游记	7,452.70	2,100.58
	大皇帝	2,329.49	1,994.25
	少年三国志	33,457.23	10,844.31
	西游女儿国	334.61	388.85
网页游戏	女神联盟2	4,021.23	15,443.37
	盗墓笔记	8,556.84	-
	女神联盟	573.82	6,876.58
	战神三十六计	3,101.02	73.33
	射雕英雄传	1,107.84	-
	大皇帝	9,895.68	1,190.05
	合计	62,906.95	75,047.46
合计数据占当年游戏业务毛利总额的比例		37.66%	44.93%

（ 4 ） 2016 年主要游戏的内外销毛利结构

		单位：万元	单位：万元
		毛利
	主要游戏
		国内	海外
移动游戏	狂暴之翼	3,767.70	119.04
	少年三国志	36,458.13	13,881.00
	少年西游记	5,508.85	-1,732.81
	大皇帝	1,433.61	2,175.18
	女神联盟	1,216.41	5,057.98
网页游戏	女神联盟2	3,292.04	3,167.33
	盗墓笔记	4,813.78	-
	大皇帝	17,623.98	-138.87
	合计	74,114.50	22,528.85
合计数据占当年游戏业务毛利总额的比例		61.89%	18.81%

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-77

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

（六）补充披露新游戏以及研发中游戏版号取得情况和目前主要游戏的收

入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段等，并结合上述情况量化分 析行业政策变动对公司生产经营的影响

1 、版号取得情况

（ 1 ）新游戏版号取得情况

公司于 2018 年初至今上线运营的主要游戏版号取得情况具体如下：

				原国家新闻出版广电
发行区域	序号	游戏产品	上线时间
				总局审批文号
境内	1	移动游戏《天使纪元》	2018.01	新广出审〔2017〕7537号
	2	移动游戏《猎龙计划》	2018.06	新广出审〔2017〕8750号
	3	移动游戏《三十六计》	2018.08	新广出审〔2017〕8039号
	4	移动游戏《女神联盟2》	2018.08	新广出审〔2018〕1201号
	5	移动游戏《嘣战纪》	2018.09	新广出审〔2017〕8325号
	6	移动游戏《马上踢足球》	2018.11	新广出审〔2014〕974号
	7	移动游戏《一直奔向月》	2019.06	新广出审〔2016〕4177 号
	8	移动游戏《权力的游戏 凛冬将至》	2019.07	国新出审〔2019〕1320 号
港台地区	1	移动游戏《天使纪元》	2018.06	无需申请
	2	移动游戏《猎龙计划》	2018.08	无需申请
	3	移动游戏《封神战天门》	2019.01	无需申请
	4	移动游戏《圣斗士星矢：觉醒》	2019.02	无需申请
	5	移动游戏《女神联盟2》	2019.03	无需申请
	6	移动游戏《神都夜行录》	2019.06	无需申请
海外地区	1	移动游戏《天使纪元》	2018.08	无需申请
	2	移动游戏《神鬼传奇》	2018.08	无需申请
	3	网页游戏《女神联盟3》	2018.08	无需申请
	4	移动游戏《女神联盟2》	2018.09	无需申请
	5	移动游戏《LUDO SUPERSTAR》	2019.01	无需申请
	6	移动游戏《猎魂觉醒》	2019.01	无需申请
	7	移动游戏《华武战国》	2019.01	无需申请
	8	网页游戏《权力的游戏 凛冬将至》	2019.03	无需申请
	9	三十六计（东南亚版、台湾版）	2019.04	无需申请
	10	天使纪元（韩国版）	2019.06	无需申请

公司 2018 年初至今在境内上线运营的主要游戏基本均在游戏版号审批暂 停之前取得版号，在港台及海外地区上线运营的主要游戏均无需在国内取得游 戏版号。 版号审批恢复后，移动游戏《权力的游戏 凛冬将至》已于2019 年3

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-78

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

月取得版号。 游戏版号暂停审批对公司 2018 年初至今新产品的上线运营不存在 实质性影响，公司能够按照既定的计划正常经营。

（ 2 ）尚未上线运营的游戏版号取得情况

2018 年 12 月 29 日，原国家新闻出版广电总局公布 2018 年 12 月份国产网 络游戏审批信息，目前游戏版号审批已恢复。公司尚未上线运营的游戏正在按 相关规定和游戏开发进度推进版号申请工作，取得版号预计不存在实质性障碍。

①研发中游戏版号取得情况

目前，公司研发中的主要游戏 8 款，均由公司自主运营。拟自主运营的 8 款游戏中，拟于境内运营的游戏 6 款，预计上线时间在 2019 年4 季度 及之后； 拟于港澳台及海外地区运营的游戏 2 款，无需在国内取得游戏版号。公司研发 中游戏的版号取得情况具体如下：

预计发	序			版号（计划）	原国家新闻出版
		游戏产品	预计上线时间
行区域	号			申请时间	广电总局审批文号
境内	1	移动游戏《少年三国志2》	2019 年4 季度	已申请	-
	2	移动游戏《星球大战》	2019 年4 季度	已申请	-
	3	移动游戏《少年三国志：零》（原名： 少年三国志策略版）	2020 年1 季度	已申请	-
	4	移动游戏《山海镜花》	2019 年4 季度	已申请	-
	5	移动游戏《IOE,无尽帝国》（原名：三 国志·霸略）	2019年4季度	已申请	-
	6	移动游戏《盗墓笔记》	2020年1季度	2019.09	-
港澳台 及海外 地区	1	移动游戏《少年三国志2》	2019 年4 季度	无需申请
	2	移动游戏《少年三国志策略版》	2020 年1 季度	无需申请

②拟于 2019 年代理运营的游戏版号取得情况

公司拟于 2019 年代理并上线运营的主要游戏共计 2 款，其中拟于境内上线 运营的 1 款游戏已提出版号申请；拟于港澳台及海外地区上线运营的游戏 1 款， 无需在国内取得游戏版号。公司拟于 2019 年代理运营的游戏版号取得情况具体 如下：

预计发				版号申请	原国家新闻出版
	序号	游戏产品	预计上线时间
行区域				时间	广电总局审批文号

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-79

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

预计发				版号申请	原国家新闻出版
	序号	游戏产品	预计上线时间
行区域				时间	广电总局审批文号
境内	1	移动游戏《荒野乱斗》	2019年3季度	已申请	-
港澳台 及海外 地区	1	网页游戏《拳皇》	2019年3季度	无需申请

公司长期以来积累了丰富的海外运营经验，全球战略布局、海外发行及运 营是公司的核心竞争力。2018 年，公司营业收入中来自海外地区的收入达 18.44 亿元，占公司营业收入的比例达 51.49%。 2019 年1-6 月 ，公司营业收入中来自 海外地区的收入达 10.09 亿元 ，占公司营业收入的比例达 58.36% 。公司被中国 游戏产业协会评为“2017 年度十大海外拓展游戏企业”，并于 2017、2018 连续 两年入选由全球著名广告传播集团 WPP plc 发布的“BrandZ™中国品牌出海排 ” 行榜 30 强 。

未来公司将继续以“全球化”作为核心战略之一，根据目前的游戏产品推出 计划，公司通过自主研发或代理形式取得游戏经营权并拟于 2019 年 及2020 年 1 季度 自主上线运营的主要游戏 10 款，其中 3 款游戏涉及港澳台及海外地区发 行。游戏的境外发行无需在国内取得版号，相较于以境内游戏市场为主的游戏 运营商，游戏版号审批进度对公司运营影响较小。

针对 2018 年游戏版号暂停审批的情况，公司及时调整游戏开发和运营策 略，优先推出港澳台和海外游戏版本，待游戏版号取得后，尽快完成境内游戏 版本的上线运营。

2 、目前主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段 等，并结合上述情况量化分析行业政策变动对公司生产经营的影响

（ 1 ）游戏业务收入及利润受行业政策影响情况概述

报告期初至 2018 年 12 月游戏版号审批恢复时，公司游戏业务收入情况如 下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2018 年度		2017 年度		2016 年度
项目
	金额	增速	金额	增速	金额
网页游戏	89,395.07	-1.12%	90,407.26	-26.56%	123,105.82

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-80

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度	2016 年度
项目
	金额	增速	金额	增速	金额
移动游戏	256,769.73	11.59%	230,106.48	79.55%	128,159.73
合计	346,164.80	8.00%	320,513.74	27.56%	251,265.55

报告期初至 2018 年 12 月游戏版号审批恢复时，公司游戏业务毛利情况如

下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2018 年度		2017 年度		2016 年度
项目
	金额	增速	金额	增速	金额
网页游戏	52,771.27	0.24%	52,643.05	0.94%	52,152.43
移动游戏	142,855.72	24.87%	114,402.52	69.26%	67,589.92
合计	195,626.99	17.11%	167,045.57	39.50%	119,742.35

2018 年，公司游戏业务收入同比增长 8.00%，毛利同比增长 17.11%；公司 移动游戏业务收入同比增长 11.59%，毛利同比增长 24.87%；网页游戏业务收 入同比下降 1.12%，毛利同比增长 0.24%。其中，公司网页游戏业务收入、毛 利增长情况弱于移动游戏业务收入、毛利增长情况，主要是受到 2018 年网页游 戏整体市场规模和公司战略调整的影响。

综上，公司整体游戏业务利润仍能保持增长，版号暂停审批事项未对公司 的日常经营产生重大不利影响。

（ 2 ）目前主要游戏的收入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶 段

2019 年1-6 月 ，公司主要游戏有 9 款，合计收入占公司游戏业务收入的比 例为 54.67% ，合计毛利占公司游戏业务毛利的比例为 62.60% ，各主要游戏的收 入、利润、月活用户变动情况、游戏生命周期阶段情况如下：

		月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	2019 年6 月	2019 年1-6	2019 年1-6
游戏	游戏
								末所处生命	月收入	月毛利
类型	名称	2019.01	2019.02	2019.03	2019.04	2019.05	2019.06
								周期	（万元）	（万元）
移动 游戏	少年三国志	705,316	658,806	643,613	631,031	663,642	683,445	第5年	27,241.37	24,230.72
	狂暴之翼	1,125,601	951,616	896,810	863,303	932,150	839,157	第4年	10,516.40	6,890.63
	少年西游记	422,959	428,198	401,432	402,849	379,831	387,973	第4年	7,799.58	6,561.80
	天使纪元	1,867,102	1,292,828	1,137,876	953,272	698,972	396,953	第2年	22,169.80	6,792.86
	三十六计	355,326	345,047	503,436	415,667	376,032	271,820	第2年	13,275.10	1,778.57

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-81

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

		月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	月活用户数量（人）	2019 年6 月	2019 年1-6	2019 年1-6
游戏	游戏
								末所处生命	月收入	月毛利
类型	名称	2019.01	2019.02	2019.03	2019.04	2019.05	2019.06
								周期	（万元）	（万元）
网页 游戏	盗墓笔记	118,926	109,279	101,904	87,530	84,619	89,599	第4年	539.90	478.04
	女神联盟2	34,690	33,182	30,505	30,312	31,635	26,588	第4年	4,067.73	4,055.83
	射雕英雄传	118,333	72,871	89,528	71,570	60,791	61,077	第4年	546.40	442.31
	战神三十六计	128,749	103,133	103,494	111,656	80,622	79,888	第3年	4,029.18	3,580.96

①移动游戏

游戏产品的生命周期分为成长期、稳定期及衰退期。

《三十六计》和《天使纪元》处于生命周期第二年，月活用户数有所回落， 但整体仍处于较高水平；《狂暴之翼》、《少年三国志》和《少年西游记》呈 现长生命周期效应，处于稳定期后期，积累了较多忠实玩家，目前月活用户数 仍处于较高水平。

②网页游戏

近年来，受移动互联网快速发展、用户需求变化的影响，网页游戏市场规 模下降，移动游戏市场快速发展。公司准确把握行业发展趋势，近年来重点推 出移动游戏，网页游戏新产品相对较少，主要网页游戏产品已逐步进入衰退期。 相较于移动游戏，网页游戏的生命周期较短，上线第二年后月活用户数量即逐 步减少。 2019 年1-6 月 ，公司各主要网页游戏产品月活用户数有所减少，符合 行业发展趋势和游戏生命周期阶段的特征，具有合理性。

综上，公司 2018 年初至今在境内上线运营的主要新游戏均在游戏版号审批 暂停之前取得版号；研发中或拟于 2019 年代理并于境内上线运营的游戏已有 4 款取得版号，其余游戏将按计划及时提出版号申请；在港台及海外地区上线运 营的游戏均无需在国内取得版号。报告期内公司主营业务收入、利润保持增长， 目前主要游戏产品的月活用户变动情况符合游戏生命周期各阶段的特征，未在 相关行业政策发布前后发生大幅波动，行业政策变动未对公司现有游戏产品的 正常运营产生重大不利影响。目前游戏版号审批已恢复，公司游戏产品取得版 号预计不存在实质性障碍。未来公司将根据版号审批进度及时调整游戏开发和 运营策略，以保障公司游戏业务的正常运营。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-82

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

（七）公司报告期内付费客户的具体情况，报告期各期页游、手游付费用 户数中未成年人占比，量化分析对未成年游戏用户的限制对公司业务经营的影 响，发行人在游戏产品中设置的防止或限制未成年人使用措施及有效性

1 、公司报告期内付费客户的具体情况，报告期各期页游、手游付费用户 数中未成年人占比，量化分析对未成年游戏用户的限制对公司业务经营的影响

报告期内，公司付费用户及未成年付费用户情况具体如下：

	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
游戏类型	付费用户	未成年人	付费用户	未成年人	付费用户	未成年人	付费用户	未成年人
	数（个）	占比	数（个）	占比	数（个）	占比	数（个）	占比
网页游戏	18,790	1.54%	102,769	1.66%	243,688	1.14%	337,834	0.41%
移动游戏	555,989	4.57%	1,021,205	3.31%	664,705	3.22%	707,016	0.25%
合计	574,779	4.48%	1,123,974	3.16%	908,393	2.66%	1,044,850	0.30%

注：以上数据根据游戏玩家留存身份证信息统计。

报告期内，公司未成年付费用户占总付费用户数的比例分别为 0.30%、 2.66%、3.16%和 4.48% ，整体占比较低。一般而言，未成年人的消费能力较成 年人亦相对较低。对未成年游戏用户的限制，对公司经营业绩未产生重大不利 影响。

2 、发行人在游戏产品中设置的防止或限制未成年人使用措施及有效性

公司在游戏产品中设置的防止或限制未成年人使用的措施包括“防沉迷系 ” “ ” 统 和 网络游戏未成年人家长监护工程 。

（ 1 ） “ 防沉迷系统 ”

公司进一步加强玩家的实名认证，并开发了“防沉迷系统”。“防沉迷系 统”根据游戏玩家注册游戏账号时填写的身份信息，对不同类别的玩家进行划 分：玩家年龄未满 18 岁、没有实名信息的账号或实名信息验证错误的账号，都 将受到防沉迷系统的制约，游戏的体验时间将受到限制；只有通过身份验证属 实且年龄大于 18 岁的才会被排除在防沉迷系统之外。同时，公司定期将用户注 册信息提交至相关公安部门，验证用户的真实姓名与身份证匹配情况。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-83

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

未成年用户受到的具体限制为：每日累计在线时长达到 1 小时、2 小时， 将分别收到游戏内弹出的系统提示框，提醒玩家注意累计在线时间；每日累计 在线时长达到 3 小时后将被强制下线，不可再次登陆游戏。

（ 2 ） “ 网络游戏未成年人家长监护工程 ”

公司实施了“网络游戏未成年人家长监护工程”，推出了家长监护平台， 以加强家长对未成年人参与网络游戏的监护。通过家长监护平台，家长可对未 成年人进行游戏时长管理、限制其登录游戏、设置每月充值上限、一键禁止消 费，以便家长了解并控制未成年人的游戏时间及消费。

家长监护平台的具体功能如下：①游戏查询：家长可以查询每日未成年人 的游戏时长和充值情况；②时间管理：家长可以设定未成年人每天的游戏时段 和总的游戏时间，未成年人无法在设定的游戏时段以外的时间或在超过设定的 累计时间以外的时间登陆游戏；③消费管理：家长可以限制未成年人游戏单次 充值额度和每月充值额度，当未成年人单次或每月累计充值超额，充值行为将 被阻止和提醒；④一键禁玩：家长可以一键禁止未成年人登录游戏。

公司历来重视对未成年游戏用户的保护，引导未成年游戏用户培养健康的 游戏消费习惯，积极采取措施限制未成年人使用游戏产品的时间、加强家长对 未成年人游戏娱乐的监护，形成了有效的系统性未成年人游戏娱乐保护体系。 （八）在研网络游戏的类型、研发时间、研发阶段、拟上市时间

公司在研网络游戏的类型、研发时间、研发阶段、拟上市时间具体情况如 下：

预计 发行 区域
	游戏 类型		游戏 类型
		游戏产品		研发时间	研发阶段	拟上市时间
境内	移动 游戏	少年三国志2	卡牌	2017年11月-2019 年10 月	通过GR2	2019 年4 季度
		星球大战	MMO	2017年6月-2019 年10 月	通过GR2	2019 年4 季度
		《少年三国志：零》 （原名：少年三国 志策略版）	卡牌	2018年5月-2019 年12 月	通过GR2	2020 年1 季度
		山海镜花	RPG	2017年6月-2019 年11 月	通过GR2	2019 年4 季度
		《IOE,无尽帝国》	SLG	2018年2月-2019年11月	通过GR1	2019年4季度

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-84

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

预计 发行 区域
	游戏 类型		游戏 类型
		游戏产品		研发时间	研发阶段	拟上市时间
		（原名：三国志·霸 略）
		盗墓笔记	MMO	2018年3月-2020年1月	通过GR2	2020年1季度
港澳 台及 海外 地区	移动 游戏	少年三国志2	卡牌	2017年11月-2019年3季度	通过GR3	2019 年4 季度
		少年三国志策略版	卡牌	2018年5月-2019年4季度	通过GR3	2020 年1 季度

注：通过 GR1 后为核心玩法制作阶段；通过 GR2 后为完整版本制作阶段；通过 GR3 后为可封闭测试版 本制作阶段。

（九）进一步披露 2018 年度主要游戏收入、利润、月活用户、人均充值额 等情况

2018 年度，公司主要游戏有 9 款，合计收入占公司游戏业务收入的比例为 75.74%，各主要游戏的收入、利润情况如下：

游戏类型	游戏名称	收入（万元）	毛利（万元）
移动游戏	少年三国志	58,458.93	53,427.03
	狂暴之翼	36,888.91	15,587.07
	少年西游记	17,964.94	16,640.53
	天使纪元	66,189.84	15,038.09
	三十六计	17,713.03	13,624.00
网页游戏	盗墓笔记	2,356.19	2,023.43
	女神联盟2	12,722.75	7,653.94
	射雕英雄传	3,209.39	2,658.54
	战神三十六计	17,880.28	10,142.02

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-85

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

2018 年度，各主要游戏的月活用户变动情况参见本节之“四、（五）主要游戏报告期月活用户变动、玩家年龄结构、内外销毛 利结构”之“1、（1）月活跃用户数”。

2018 年度，各主要游戏的人均充值额变动情况如下：

游戏 类型		人均充值额（元）	人均充值额（元）	人均充值额（元）	人均充值额（元）	人均充值额（元）	人均充值额（元）	人均充值额（元）	人均充值额（元）	人均充值额（元）	人均充值额（元）	人均充值额（元）	人均充值额（元）
	游戏名称
		2018.01	2018.02	2018.03	2018.04	2018.05	2018.06	2018.07	2018.08	2018.09	2018.10	2018.11	2018.12
移动 游戏	少年三国志	111.17	112.25	127.37	128.95	124.00	143.32	93.62	100.70	108.87	123.56	165.76	212.12
	狂暴之翼	25.14	25.14	30.58	24.68	24.24	30.53	26.87	31.14	32.54	35.95	32.32	41.03
	少年西游记	45.24	48.19	52.42	47.01	48.15	73.90	45.13	50.12	60.76	61.01	120.15	140.05
	天使纪元	39.70	61.68	75.64	86.03	99.09	102.41	82.72	27.79	23.39	31.76	39.16	48.99
	三十六计	-	-	-	-	39.60	411.84	20.07	39.75	47.81	60.43	139.90	160.61
网页 游戏	盗墓笔记	21.25	17.89	19.49	19.20	20.00	19.95	12.84	12.46	19.21	19.00	24.71	28.04
	女神联盟2	86.46	87.75	89.07	89.56	84.61	88.24	89.36	98.08	89.31	98.23	102.27	95.16
	射雕英雄传	22.63	15.34	18.56	16.63	20.60	18.72	14.06	14.51	25.61	23.48	25.36	22.54
	战神三十六计	28.77	27.27	29.12	25.64	24.34	26.04	30.56	35.08	53.76	51.65	73.40	96.59

注：人均充值额=月充值总额/月活跃用户数量。

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-86

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

（十）部分游戏月活用户较少但充值收入较高的原因及合理性

公司存在部分游戏月活用户较少，但充值收入较高，即人均充值额较高的情况。2018 年度，各主要游戏的人均充值额情况如下：

		人均充值额（元）	人均充值额（元）	人均充值额（元）	人均充值额（元）	人均充值额（元）	人均充值额（元）	人均充值额（元）	人均充值额（元）	人均充值额（元）	人均充值额（元）	人均充值额（元）	人均充值额（元）	人均充值额（元）
游戏 类型
	游戏名称													2018 年度 月平均值
		2018.01	2018.02	2018.03	2018.04	2018.05	2018.06	2018.07	2018.08	2018.09	2018.10	2018.11	2018.12
移动 游戏	少年 三国志	111.17	112.25	127.37	128.95	124.00	143.32	93.62	100.70	108.87	123.56	165.76	212.12	129.31
	狂暴之翼	25.14	25.14	30.58	24.68	24.24	30.53	26.87	31.14	32.54	35.95	32.32	41.03	30.01
	少年 西游记	45.24	48.19	52.42	47.01	48.15	73.90	45.13	50.12	60.76	61.01	120.15	140.05	66.01
	天使纪元	39.70	61.68	75.64	86.03	99.09	102.41	82.72	27.79	23.39	31.76	39.16	48.99	59.86
	三十六计	-	-	-	-	39.60	411.84	20.07	39.75	47.81	60.43	139.90	160.61	115.00
网页 游戏	盗墓笔记	21.25	17.89	19.49	19.20	20.00	19.95	12.84	12.46	19.21	19.00	24.71	28.04	19.50
	女神 联盟2	86.46	87.75	89.07	89.56	84.61	88.24	89.36	98.08	89.31	98.23	102.27	95.16	91.51
	射雕 英雄传	22.63	15.34	18.56	16.63	20.60	18.72	14.06	14.51	25.61	23.48	25.36	22.54	19.84
	战神 三十六计	28.77	27.27	29.12	25.64	24.34	26.04	30.56	35.08	53.76	51.65	73.40	96.59	41.85

注：人均充值额=月充值总额/月活跃用户数量。

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-87

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

其中 2018 年度人均充值额月平均值最高的前三款游戏分别为移动游戏《少 年三国志》、移动游戏《三十六计》和网页游戏《女神联盟 2》，其人均充值额较 高的原因分别为：

1、移动游戏《少年三国志》

①该游戏于 2015 年上线，作为公司精品运营的长线型数值卡牌类游戏，目 前处于整个游戏生命周期的稳定期，用户多为核心用户，付费意愿较强，使得 2018 年度的月人均充值额保持在较高水平；②公司于 2018 年 11 月及 12 月把握 “双十一”、圣诞节等促销活动热点时段，针对该游戏推出了一系列充值优惠活 动，活动优惠力度较大，玩家付费意愿较高，使得 2018 年 11 月及 12 月的人均 充值额较高。

2、移动游戏《三十六计》

①该游戏为公司经典的三国题材策略类游戏，于 2018 年上线。该类游戏过 程中，玩家基于经营策略及对抗策略的需求，为了快速提升阵营整体竞争实力， 在游戏前期即会有较高的投入，以获取良好的游戏体验。因此该游戏上线后人均 充值额即达高峰；②该游戏于 2018 年上线时设置了部分游戏公会渠道，并推出 了游戏付费活动，吸引了大量具有高消费能力的联盟公会玩家，拉升了游戏的人 均充值额。

• 3、网页游戏《女神联盟 2》

①该游戏于 2015 年上线，作为公司精品运营的长线型数值卡牌类网页游戏， 目前处于整个游戏生命周期的稳定期，用户为长期留存下来的忠实用户，付费意 愿较强；②该游戏发行区域含有海外区域，由于游戏内容设计符合欧美玩家的偏 好，发行效果较为理想。欧美玩家对于游戏的忠诚度高于国内玩家，且核心用户 的付费能力和付费意愿较强。上述两项原因使得该游戏 2018 年度的月人均充值 额保持在较高水平，且较为稳定。

总体来说，人均充值额的差异主要取决于以下几点：①游戏产品类型不同： 公司游戏产品的种类较多，包含 ARPG 游戏、卡牌游戏及 SLG 游戏等。不同类 型的游戏产品玩法不同，所需要消耗的游戏道具也有所不同，使得玩家人均充值

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-88

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

金额可能产生较大差异。②游戏所处生命周期不同：游戏产品的生命周期分为成 长期、稳定期及衰退期。公司不同游戏产品所处生命周期不同，可能导致其人均 充值额不同。例如游戏上线初期，部分新用户对游戏的内容、题材、玩法处于尝 试阶段，可能付费意愿较低；而在游戏生命周期的后期，用户一般为长时间沉淀 后的核心用户，可能付费意愿较高。③游戏运营策略不同：公司基于市场环境等 考虑，对于游戏的运营策略会适时进行调整。例如，公司可能会在游戏产品的特 定时间（如游戏上线周年、重要节日）进行较大规模的充值促销活动，吸引游戏 用户短时间内进行更多的充值行为，使短时间内游戏充值金额大幅增长。④游戏 运营区域不同：公司的游戏在海内外不同地区发行，由于各地区经济水平、游戏 市场成熟程度等方面有所不同，相应地区的玩家付费能力及付费意愿也会产生一 定差异，使得游戏的人均充值额产生差异。

五、行业基本情况

按照中国证监会公布的《2019 年 2 季度 上市公司行业分类结果》及国家统 计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，发行人所属行业大类为互联网和 相关服务（行业代码：I64），所属细分行业为互联网游戏服务。

（一）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

1 、行业主管部门、监管体制

我国网络游戏行业的行政主管部门为工信部、文化和旅游部、中央宣传部、 国家版权局和网络游戏道德委员会。

工信部主要负责拟订产业发展战略、方针政策、总体规划和法律、法规草案； 依法对电信与信息服务市场进行监管，实行必要的经营许可制度以及进行服务质 量的监督。

文化和旅游部主要负责制定互联网文化发展与管理的方针、政策和规划，监 督管理全国互联网文化活动；依据有关法律、法规和规章，对经营性互联网文化 单位实行许可制度，对非经营性互联网文化单位实行备案制度；对互联网文化内 容实施监管，对违反国家有关法规的行为实施处罚。网络游戏行业为文化产业的

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-89

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

细分领域之一，文化和旅游部主要负责拟订网络游戏产业的发展规划并组织实 施，指导协调游戏产业发展；对网络游戏服务进行监管。

中央宣传部负责新闻出版工作，拟订新闻出版业的管理政策并督促落实，管 理新闻出版行政事务，统筹规划和指导、协调新闻出版事业、产业发展，监督管 理出版物内容和质量，监督管理印刷业，管理著作权，管理出版物进口等。

国家版权局主要负责游戏软件著作权的登记管理工作。

网络游戏道德委员会负责对可能或者已经产生道德争议和社会舆论的网络 游戏作品及相关服务开展道德评议，为网络游戏管理部门提供决策参考，引导网 络游戏企业自觉遵守社会公德和职业道德、履行社会责任，始终坚持把社会效益 和保护未成年人身心健康放在首位，促进依法管理与以德治理相结合，推动网络 游戏行业健康发展。

2 、行业自律组织

我国网络游戏行业的行业自律组织主要包括中国软件行业协会游戏软件分 会和中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会。

中国软件行业协会游戏软件分会是隶属于工信部的全国性行业组织，主要职 责是配合、协助政府游戏产业主管部门对我国从事游戏产品开发、生产、运营、 服务、传播、管理、培训活动的单位和个人进行协调和管理。

中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会是游戏相关产业单位自愿组 成的全国性行业组织，其宗旨是维护游戏出版经营单位的合法权益，促进游戏行 业的产业发展、学术交流、技术进步。

3 、主要法律法规及政策

（1）2005 年 7 月 12 日，工信部和文化部联合发布《关于网络游戏发展和 管理的若干意见》，首次明确网络游戏享受软件产业优惠政策、重点支持原创网 络游戏的创作和研发。

（2）2009 年 6 月，文化部和商务部联合发布《关于网络游戏虚拟货币交易 管理工作的通知》，该通知对虚拟货币进行了准确的定义，并且明确地指出，同

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-90

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

一家企业不能同时经营虚拟货币的发行与交易，虚拟货币不得用以支付、购买实 物产品，或兑换其他企业的任何产品和服务，防止网络游戏虚拟货币对现实金融 秩序可能产生的冲击。

（3）2009 年 9 月，国务院办公厅发布了《文化产业振兴规划》，指出了动 漫游戏企业是文化创意产业着重发展的对象之一，要重点扶持具有民族特色的网 络游戏等产品和服务的出口，支持动漫、网络游戏等文化产品进入国际市场。

（4）2009 年 11 月，文化部下发《关于改进和加强网络游戏内容管理工作 的通知》，重点阐述了网络游戏经营单位的监管新措施，从建立网络游戏经营单 位自我约束机制、完善网络游戏内容监管制度，以及强化网络游戏社会监管与行 业自律等三个方面，提出了具体要求。

（5）2010 年 8 月，文化部正式发布《网络游戏管理暂行办法》，该暂行办 法首次系统的对网络游戏的娱乐内容、市场主体、经营活动、运营行为和法律责 任作出明确规定，首次确认了从事网络游戏活动的基本原则，明确了使用范围及 “网络游戏”、“网络游戏上网运营”、“网络游戏虚拟货币”等概念，同时对 网络游戏内容管理、未成年人保护、经营行为、虚拟货币等有关网络游戏市场的 热点话题作出了明确的制度安排。

（6）2011 年 2 月，文化部颁布了《互联网文化管理暂行规定》。根据该暂 行规定，互联网文化产品是指通过互联网生产、传播和流通的文化产品，提供互 联网文化产品及相关服务必须取得文化部或省级文化行政部门的批准。

（7）2011 年 11 月，中国共产党第十七届中央委员会第六次全体会议通过 了《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问 题的决定》，提出到 2020 年，文化产业将成为国民经济支柱性产业，整体实力 和国际竞争力亦显著增强。要在重点领域实施一批重大项目，推进文化产业结构 调整，发展壮大出版发行、影视制作、印刷、广告、演艺、娱乐和会展等传统文 化产业，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体和动漫游戏等新兴文化产业。

（8）2011 年 12 月，国务院办公厅发布了《国务院办公厅关于加快发展高 技术服务业的指导意见》（国办发（2011）58 号），提出要重点推进数字内容

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-91

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服 务。

（9）2014 年 2 月，国务院发布《关于推进文化创意和设计服务与相关产业 融合发展的若干意见》，提出加快数字内容产业发展，大力推动传统文化单位发 展互联网新媒体，推动传统媒体和新兴媒体融合发展，提升先进文化互联网传播 吸引力。深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。 推动动漫游戏与虚拟仿真技术在设计、制造等产业领域中的集成应用。

（10）2016 年 2 月，国家新闻出版广电总局与工信部联合发布《网络出版 服务管理规定》，申请从事网络出版服务，必须依法经过出版行政主管部门批准， 取得《网络出版服务许可证》，网络出版服务单位实行编辑责任制度，需保障网 络出版物内容合法。

（11）2016 年 5 月，国家新闻出版广电总局发布《关于移动游戏出版服务 管理的通知》，进一步规范移动游戏出版服务管理秩序，移动游戏上网运营前需 取得出版行政主管部门批准，运营单位在联合运营移动游戏时须核验该移动游戏 的审批手续是否完备，相关信息是否标明，并明确相关审核的办理程序。

（12）2016 年 5 月，为配合国家新闻出版广电总局做好移动游戏出版服务 管理工作，中国音像与数字出版协会发布《移动游戏内容规范（2016 年版）》， 并将其作为移动游戏研发和出版运营内容审核的重要参考依据，进一步引导行业 自律，加强移动游戏内容建设，促进移动游戏出版健康繁荣发展。

（13）2016 年 9 月，文化部发布《文化部关于推动文化娱乐行业转型升级 的意见》，提出鼓励生产企业开发新产品。鼓励游戏游艺设备生产企业积极引入 体感、多维特效、虚拟现实、增强现实等先进技术，加快研发适应不同年龄层， 益智化、健身化、技能化和具有联网竞技功能的游戏游艺设备。持以游戏游艺竞 技赛事带动行业发展。支持中国文化娱乐行业协会和地方各级行业协会、生产企 业、娱乐场所等合力打造区域性、全国性乃至国际性游戏游艺竞技赛事，并依托 赛事平台开展其他衍生业务，以竞技比赛带动游戏游艺产品的研发推广、经营业 态的转变和行业形象的提升。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-92

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

（14）2016 年 11 月，国家新闻出版广电总局发布《关于实施“中国原创游 戏精品出版工程”的通知》，提出 2016-2020 年，建立健全扶持游戏精品出版工 作机制，累计推出 150 款左右游戏精品，扩大精品游戏消费，落实鼓励和扶持措 施，支持优秀游戏企业做大做强。

（15）2016 年 12 月，工信部发布《软件和信息技术服务业发展规划 （2016-2020 年）》，提出要加快培育面向数字化营销、互联网金融、电子商务、 游戏动漫、人工智能等领域的技术服务平台和解决方案，大力发展基于新一代信 息技术的高端外包服务。

（16）2016 年 12 月，文化部印发《文化部“一带一路”文化发展行动计划》， 提出要积极利用“一带一路”文化交流合作平台推介文化创意产品，发挥中国动 漫游戏产业创新能力强、产业规模大的优势，培育重点企业，实施重点项目，开 展国际产能合作，推动动漫游戏产业面向“一带一路”国家发展。

（17）2017 年 2 月，文化部发布《文化部“十三五”时期文化发展改革规 划》，提出加快发展动漫、游戏、创意设计、网络文化等新型文化业态，推动“互 联网+”对传统文化产业领域的整合。加快发展以文化创意为核心，依托数字技 术进行创作、生产、传播和服务的数字文化产业，培育形成文化产业发展新亮点。 支持原创动漫创作生产和宣传推广，培育民族动漫创意和品牌，持续推动手机动 漫等标准制定和推广。优化区域文化产业发展布局，推进动漫游戏产业“一带一 路”国际合作。

（18）2017 年 4 月，文化部发布《文化部关于推动数字文化产业创新发展 的指导意见》，提出培育国产原创游戏品牌产品、团队和企业。大力推动应用游 戏、功能性游戏的开发和产业化推广，引导和鼓励开发具有教育、益智功能，适 合多年龄段参加的网络游戏、电子游戏、家庭主机游戏，协调发展游戏产业各个 门类。

（19）2017 年 7 月，工信部颁布新一版《电信业务经营许可管理办法》， 该办法规定了申请电信业务经营许可证的所需文件及程序，并明确指出使用许可 证的要求及电信业务经营者必须遵守的行为规范。根据电信许可办法，经营增值

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-93

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

电信业务应当符合下列条件：①经营者为依法设立的公司；②有与开展经营活动 相适应的资金和专业人员；③有为用户提供长期服务的信誉或者能力；④在省、 自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为 100 万元人民币；在全国或 者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为 1,000 万元人民币； ⑤有必要的场地、设施及技术方案；⑥公司及其主要投资者和主要经营管理人员 未被列入电信业务经营失信名单；⑦国家规定的其他条件。

（20）2018 年 1 月，国家知识产权局发布《知识产权重点支持产业目录（2018 年本）》，将游戏产品及动漫游戏制作引擎软件和开发系统列为国家重点发展和 亟需知识产权支持的重点产业。

（21）2018 年 8 月，教育部、国家卫生健康委员会、国家体育总局、财政 部、人力资源和社会保障部、国家市场监督管理总局、国家新闻出版署、国家广 播电视总局等八部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》，提出实施 网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量，探索符合国情的适龄提示 制度，采取措施限制未成年人使用时间。

4 、行业政策对公司业务经营不存在重大不利影响

（ 1 ）《游戏申报审批重要事项通知》的影响

2018 年 3 月，原国家新闻出版广电总局发布《游戏申报审批重要事项通知》， 暂停游戏版号审批，2018 年 12 月游戏版号审批已恢复。

游戏版号暂停审批期间，公司在境内上线运营的主要游戏均在版号审批暂停 前取得版号，在港台及海外地区上线运营的主要游戏均无需在国内取得游戏版 号。因此，游戏版号暂停审批期间公司能够按照既定的计划正常经营，业务经营 未受到重大不利影响。

目前游戏版号审批已恢复，公司已于 2019 年 1 月取得移动游戏《一球超神》 的审批文号、于 2019 年 3 月取得移动游戏《权力的游戏 凛冬将至》的审批文号。 公司将按照游戏上线计划对其他游戏及时提出版号申请，游戏产品取得版号不存 在实质性障碍。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-94

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

（ 2 ）《综合防控儿童青少年近视实施方案》的影响

公司的主要游戏均针对成年人进行美术设计、剧情架构、营销推广，未以未 成年人为主要客户进行运营，《实施方案》中关于适龄提示以及未成年使用时长 限制的规定不会对公司的业务经营产生重大不利影响。

在实施网络游戏总量调控的背景下，产品质量较低、内容不符合监管要求的 游戏预计较难获批上网运营。但总体来看，目前国内游戏企业数量众多，此前年 度每年获批上线的网络游戏基数较大，包括公司在内的国内一线网络游戏企业每 年获批上线的新游戏产品数量占获批总量的比例较低。公司长期秉承“精品化” 的游戏开发路线，既往主要游戏产品得到市场较高程度的认可，公司新游戏产品 无法获批上网运营的概率较低。此外，方案的实施有助于淘汰国内游戏市场的众 多低品质、同质化严重的竞品，改善行业市场环境，包括公司在内的一线网络游 戏企业的市场份额有望提升，《实施方案》中要求实施网络游戏总量调控，控制 新增网络游戏上网运营数量的规定预计不会对公司业务经营产生重大不利影响。

（二）行业发展概况

1 、网络游戏产业链

网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息 网络渠道提供的游戏产品和服务，按照中国证监会公布的《2019 年 2 季度 上市 公司行业分类结果》及国家统计局《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》， 网络游戏行业属于互联网和相关服务业（行业代码：I64）。网络游戏具体可以 分为客户端游戏、网页游戏和移动游戏三大类。客户端游戏简称“端游”，是指 以电脑为载体，通过运行客户端软件进行使用的游戏产品；网页游戏简称“页游”， 是用户可以直接通过互联网浏览器使用的网络游戏，不需要安装任何客户端软 件；移动游戏是指以手机等移动智能终端为运行载体，通过信息网络供公众下载 或者在线交互使用的游戏作品。网络游戏行业产业链从上游至下游依次包括游戏 开发商、游戏发行商、游戏运营平台和游戏用户。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-95

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

网络游戏行业产业链结构图

==> picture [339 x 79] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

游戏发行商
游戏开发商 游戏运营平台 游戏用户
----- End of picture text -----

游戏开发商是处于行业产业链上游的内容提供者，其根据市场需求进行游戏 产品的研究和开发，并于作品完成后适时向游戏运营平台或游戏发行商推出产 品。

游戏发行商是连接游戏开发商和游戏运营平台的纽带，主要负责网络游戏产 品的代理发行和推广。部分规模较小的游戏研发商自主发行及运营能力较弱，为 提升日常经营效率、强化自研游戏的推广发行，该类游戏研发商通常专注于游戏 研发工作，将自研游戏交由第三方游戏发行商及游戏运营商进行代理发行及运 营。

游戏运营平台主要面向广大的游戏用户，需要协调游戏研发商、游戏发行商 和充值支付渠道等各类资源，进行游戏产品的具体运营和维护工作，并完成对游 戏用户充值金额的收益分成和结算工作。

2 、行业发展情况

（ 1 ）全球游戏市场情况

①全球游戏市场发展概况

随着全球互联网的发展，家用计算机、智能手机、平板电脑等硬件设施的升 级，游戏载体、类型的丰富，游戏品质的提高以及大众娱乐消费观念的改变，近 年来全球游戏行业市场规模不断扩大，在各细分游戏领域均形成了庞大的受众群 体。据 Newzoo《2018 年全球游戏市场报告》显示，2017 年全球游戏市场规模已 达到 1,217 亿美元，预计未来五年全球游戏市场的复合增长率约为 10%，2021 年全球游戏市场规模将达到 1,801 亿美元。随着互联网技术、VR 技术、AR 技术、

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-96

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

AI 技术的进一步发展，游戏玩家将能体验到更为丰富的游戏体验，全球游戏产 业也能得到进一步的发展。

2017 年 -2021 年全球游戏收入及预测

==> picture [352 x 239] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：亿美元
2,000
1,801
1,800 1,659
1,519
1,600
1,379
1,400
1,217
1,200
1,000
800
600
400
200
0
2017 2018E 2019E 2020E 2021E
----- End of picture text -----

数据来源：Newzoo，《2018 年全球游戏市场报告》。

②主要细分市场发展情况

据 Newzoo《2018 年全球游戏市场报告》显示，近十年来全球移动游戏市场 呈快速发展趋势，已超越个人电脑游戏和主机游戏市场，成为规模最大的游戏细 分市场。2017 年移动游戏市场规模约为 560 亿美元，占全球游戏市场规模的比 例约为 46%；2021 年全球移动游戏市场规模将达到 1,064 亿美元，占全球游戏市 场规模的比例约为 59%。个人电脑游戏市场近年来增速放缓，未来几年个人电脑 游戏用户也将大量向移动游戏市场转移。个人电脑游戏具体可分为客户端游戏及 网页游戏，2017 年客户端游戏市场规模约为 280 亿美元，占全球游戏市场规模 的比例达到 23%；2017 年网页游戏市场规模约为 38 亿美元，占全球游戏市场规 模的比例约为 4%。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-97

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

2017 年主要细分游戏市场收入

单位：亿美元

==> picture [362 x 210] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

600 560
500
400
280
300
200
100
38
0
移动游戏 客户端游戏 网页游戏
----- End of picture text -----

数据来源：Newzoo，《2018 年全球游戏市场报告》。

③亚太地区成为全球网络游戏市场增长的首要驱动力

从各地区的细分市场看，亚太地区已成为全球游戏市场的增长引擎。据 Newzoo 的预测，2018 年亚太地区游戏市场规模将达到 714 亿美元，占全球市场 的比例将达到 52%。未来随着印度及东南亚地区智能手机用户的增长，中国、日 本等国家游戏用户对于移动游戏消费意愿的不断增强，亚太地区游戏市场仍将保 持增长。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-98

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

2018 年全球各地区游戏市场预计占比

==> picture [360 x 199] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

4%
21%
52%
23%
亚太地区 北美洲 欧洲、中东及非洲 拉丁美洲
----- End of picture text -----

数据来源：Newzoo，《2018 年全球游戏市场报告》。

（ 2 ）中国游戏行业市场发展情况

①中国游戏行业发展概况

从行业发展来看，相比国外的网络游戏行业，我国网络游戏行业虽起步较晚， 但发展较快。2000年7月，我国引入了第一款网络游戏《万王之王》，拉开了网 络游戏行业产业化的序幕，经过近二十年的发展，我国的网络游戏行业已成为我 国文化娱乐产业的重要组成部分。据Newzoo发布的《2018年全球游戏市场报告》 显示，近几年来中国游戏市场规模增速远远高于全球市场规模增速，自2016年起， 中国已超越美国成为全球最大的游戏市场。据GPC、IDC、CNG发布的《2018年 中国游戏产业报告（摘要版）》显示，中国游戏行业实际销售收入从 2008 年的 185.60 亿元增长至2018年的2,144.40亿元，复合年增长率达到27.72%，呈持续 快速增长态势。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-99

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

2008 年 -2018 年中国游戏市场实际销售收入

==> picture [450 x 340] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2,500.0 80.0%
72.5%
2,036.1 [2,144.4 ] 70.0%
2,000.0
60.0%
1,655.7
1,500.0 1,407.0 50.0%
37.7%
41.6% [38.0%] 1,144.8 40.0%
34.0% [35.1%]
1,000.0 831.7 30.0%
26.7%
602.8 22.9% 23.0%
20.0%
446.1
500.0 17.7%
185.6 [262.8 333.0 ] 10.0%
5.3%
0.0 0.0%
2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年
中国游戏市场实际销售收入（亿元） 增长率
10080604020 第一季度 0 第三季度 东部西部北部 数 据来源：GPC、IDC、CNG，《2018年中国游戏产业报告（摘要版）》。
从用户规模来看，随着网络游戏内容的丰富、游戏体验的升级、充值付费渠
道的畅通以及用户娱乐消费观念的转变，我国网络游戏用户规模逐年扩大，但随
着用户数量基数的增加，用户数量增速逐步放缓。2018 年，中国游戏用户达到
6.26 亿人，同比增长 7.3%，2008 年至 2018 年中国游戏用户复合增长率达 25.04%。
----- End of picture text -----

2008 年 -2018 年中国游戏用户规模

==> picture [442 x 224] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

7.00 80.0%
6.26
6.00 70.0% [71.1%] 68.5% 5.66 5.83 70.0%
5.34
5.17
4.95 60.0%
5.00
4.10
50.0%
4.00
3.30
40.0%
3.00
30.0%
1.96
2.00 24.1%
20.6% 20.0%
1.15
1.00 0.67
10.0%
4.6% 3.3% 5.9% 3.1% 7.3%
0.00 0.0%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
中国游戏用户规模（亿人） 增长率
----- End of picture text -----

==> picture [328 x 10] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

数据来源：GPC、IDC、CNG，《2018年中国游戏产业报告（摘要版）》。
----- End of picture text -----

②中国游戏行业主要细分市场发展情况 1-1-100

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

我国游戏行业主要细分市场包括客户端游戏、网页游戏、移动游戏市场等。 其中，移动游戏市场近年来增长较为明显，已超越客户端游戏，成为规模最大、 用户增速最快的细分市场，2018年占中国整体游戏市场的份额为62.5%。

2018 年中国游戏细分市场占比

==> picture [346 x 147] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

5.9% [2.1%0.5%0.1%]
28.9%
62.5%
----- End of picture text -----

移动游戏 客户端游戏 网页游戏 社交游戏 家庭游戏机游戏 单机游戏

数据来源：GPC、IDC、CNG，《2018 年中国游戏产业报告（摘要版）》。

A、客户端游戏

从细分市场来看，历经近几年的发展和沉淀，客户端游戏仍保持较大的市场 规模。2018 年，中国客户端游戏市场实际销售收入达到 619.6 亿元，同比下降 4.5%；用户规模达到 1.50 亿人，同比下降 5.0%。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-101

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

2008 年 - 2018 年中国客户端游戏实际销售收入

==> picture [445 x 230] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

800.0 60.0%
648.6
608.9 611.6 619.6
582.5
600.0 39.5% 536.6 40.0%
35.1%
451.2
21.7%
400.0 366.9 20.0%
16.5% 23.0% [18.9%]
13.5%
271.7 11.4%
233.2
200.0 167.1 0.4% 0.0%
-4.8% -4.5%
0.0 -20.0%
2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年
中国客户端游戏市场实际销售收入（亿元） 增长率
----- End of picture text -----

数据来源：GPC、IDC、CNG，《2018年中国游戏产业报告（摘要版）》。

2008 年 -2018 年中国客户端游戏用户规模

==> picture [464 x 245] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2.00 80.0%
72.40%
65.2% 1.52 1.58 1.54 1.56 1.58 1.50 60.0%
1.50 1.40
1.20
1.10 40.0%
1.00
24.7%
0.70 20.0%
0.50 10.1% [12.5%] 8.6%
0.50 3.9%
1.4% 1.7% 0.0%
-2.8%
-5.0%
0.00 -20.0%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
中国客户端游戏用户规模（亿人） 增长率
----- End of picture text -----

数据来源：GPC、IDC、CNG，《2018 年中国游戏产业报告（摘要版）》。

基于十几年的发展历史形成的完善体系，客户端游戏在画面、操作、精细度 等各个方面都较为成熟，游戏体系较为稳定，具有庞大的忠实玩家群体。近年来， 虽然受到移动游戏快速增长以及分流的影响，客户端游戏市场份额有所缩小，但

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-102

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

客户端游戏的用户购买力并没有下降，产品运营及服务质量也在持续提升，客户 端游戏产品呈现出少而精的特征，随着新一代产品的崭露头角及精品续作的推 出，客户端游戏仍然受到玩家的关注。

B、网页游戏

近年来，受用户需求改变、新产品减少等因素的影响，网页游戏市场实际销 售收入降低，用户数量减少。2018 年，中国网页游戏市场实际销售收入达到 126.5 亿元，同比下降 18.9%；用户规模达 2.23 亿人，同比下降 13.0%。

2008 年 -2018 年中国网页游戏实际销售收入及其增速概况

==> picture [474 x 186] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

250.0 300.0%
219.6
202.7
200.0 187.1
211.1%
198.9% 200.0%
156
161.2%
150.0 127.7 126.5
100.0%
57.4%
100.0 81.1 58.8%
32.4% [46.4%]
55.4
41.8 8.3% 0.0%
50.0 -14.8% -16.6% -18.9%
14
4.5
0.0 -100.0%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
中国网页游戏市场实际销售收入（亿元） 增长率
----- End of picture text -----

数据来源：GPC、IDC、CNG，《2018年中国游戏产业报告（摘要版）》。

2008 年 -2018 年中国网页游戏用户规模

==> picture [464 x 198] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

4.00 150.0%
3.29
107.40% 3.07
2.97
3.00 2.71 2.75 100.0%
2.57
2.23
2.03
2.00 54.6% 51.8% 47.5% 50.0%
1.38 33.4%
21.2%
0.91
1.00 0.0%
0.59 -6.5% [-3.3%] -7.5% -6.6% -13.0%
0.00 -50.0%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
中国网页游戏用户规模（亿人） 增长率
----- End of picture text -----

数据来源：GPC、IDC、CNG，《2018 年中国游戏产业报告（摘要版）》。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-103

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

未来，网页游戏市场将由粗放式竞争向精细化运作转变，网页游戏产品的美 术制作、技术引擎水平的不断提升将推进游戏厂商的转型进程，促进网页游戏行 业向精品化方向发展，从而延长网页游戏的生命周期、提升玩家的消费贡献。同 时，由于海外页游市场增速高于国内，未来仍有较大发展空间，我国页游市场参 与者将持续加强对海外市场的布局。

C、移动游戏

近年来，移动游戏市场保持快速发展势头，已成为中国游戏市场中增长最快 的细分市场。根据 GPC、CNG 和 IDC 发布的统计数据，2008 年中国移动游戏实 际销售收入仅 1.50 亿元，但随着移动终端的发展及互联网的普及，移动游戏市 场规模有了爆发性的增长，2018 年中国移动游戏实际销售收入达到 1,339.6 亿元， 同比增长 15.4%；用户规模达到 6.05 亿人，同比增长 9.2%。

2008 年 -2018 年中国移动游戏实际销售收入及其增速概况

==> picture [456 x 257] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

1,600.0 400.0%
1,339.6
326.7%
1,161.2
1,200.0 300.0%
246.9%
819.2
800.0 200.0%
144.6% 514.6
87.2%
400.0 100.0%
86.8% [90.6%] 274.9
59.2%
112.4
42.0% 41.7%
25.0% 1.5 6.4 9.1 17 32.4 15.4%
0.0 0.0%
2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年
中国移动游戏市场实际销售收入（亿元） 增长率
----- End of picture text -----

数据来源：GPC、IDC、CNG，《2018年中国游戏产业报告（摘要版）》。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-104

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

2008 年 -2018 年中国移动游戏用户规模

==> picture [409 x 229] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

8.00 300.0%
248.4%
6.05
6.00 5.54
5.28
200.0%
4.55
4.00 3.58
3.1
115.2%
100.0%
2.00 70.2% [73.7%]
0.89
43.6%
0.51
25.0% 0.1 0.21 0.3 15.1% [27.4%] 15.9%
0.00 4.9% 9.2% 0.0%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
中国移动游戏用户规模（亿人） 增长率
----- End of picture text -----

数据来源：GPC、IDC、CNG，《2018 年中国游戏产业报告（摘要版）》。

移动游戏市场呈现爆发式增长的主要原因包括：3G、4G 网络的普及和无线 网络通信技术（如 WIFI）的大范围使用，打破了网络带宽的瓶颈，为移动游戏 实现高速发展铺平了道路；智能终端的全面普及为移动游戏用户的增长提供了良 好基础；智能终端操作方式的改变为移动游戏用户规模扩张创造了条件，使得智 能终端用户能够在更广的地域范围内实现随时上网，游戏玩家能够充分利用碎片 时间体验移动网游。

移动游戏是整个网络游戏行业最具潜力的细分市场，在用户需求的驱动下， 许多客户端网络游戏和网页游戏企业不断加大在移动游戏产品上的资金、人才投 入，移动游戏产品数量将不断增加，游戏品质将不断提高，用户规模将不断扩大， 竞争手段、商业模式、推广窗口将不断成熟，移动游戏产业未来具有较大的市场 空间和商业价值。

（ 3 ）中国自主研发网络游戏海外出口情况

当前，伴随着我国“一带一路”战略的实施，中国游戏企业作为文化产业的 重要组成部分正积极转战海外市场并取得一系列突破，我国自主研发网络游戏海 外市场实际销售收入规模保持持续快速增长。根据 GPC 、 IDC 和 CNG 联合发布

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-105

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

的《2018 年中国游戏产业报告（摘要版）》，我国自主研发网络游戏海外市场实 际销售收入从 2008 年的 0.7 亿美元上升至 2018 年的 95.9 亿美元，复合年增长 率高达 63.56%，呈迅猛增长态势。

2008 年 -2018 年中国自主研发网络游戏的海外市场收入及增长情况

==> picture [465 x 235] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

125 250.0%
219.3%
95.9
100 200.0%
82.8
72.3
75 150.0%
53.1
111.0%
50 100.0%
30.8
69.0%
72.4%
25 55.7% 56.5% 57.5% 18.2 50.0%
36.2%
28.6% 0.7 1.1 2.3 3.6 5.7 14.5% 15.8%
0 0.0%
2008年 2009年 2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年
自主研发网络游戏海外市场实际销售收入（亿美元） 增长率
----- End of picture text -----

数据来源：GPC、IDC、CNG，《2018 年中国游戏产业报告（摘要版）》。

目前，我国自主研发网络游戏出口海外成熟市场已具备一定优势。一方面， 随着国内游戏制作水平的不断提高，我国自主研发网络游戏能够满足海外成熟市 场对游戏品质的要求。另一方面，国内游戏企业在游戏产品本地化方面已有相对 丰富的经验，游戏本地化开发较为完善且游戏迭代迅速，能够针对市场变化作出 较为快速的反应。

海外成熟游戏市场具有用户付费意愿较强、用户偏好多元化、游戏市场细分 领域开发潜力大等特点，对于国内游戏厂商具有较高的吸引力。未来，随着国产 游戏在质量上的持续提高、国内游戏企业海外运营平台的不断完善、游戏出海方 式的日益多元化，中国自主研发网络游戏的海外市场规模将进一步扩大。

（三）行业竞争格局与市场化程度

1 、网络游戏行业市场竞争格局

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-106

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

从网络游戏市场格局来看，市场竞争使得游戏研发商对自身研发实力、技术 开发能力的要求逐渐提高，运营平台之间的竞争也不断加剧。我国网络游戏行业 历经多年的发展，游戏产品的品质已经上升至较高的水准，游戏研发商不仅需要 具备专业的技术开发实力，还需对新技术持续进行研发投入、更新和优化。网络 游戏研发行业进入壁垒大幅提高，各研发商通过差异化游戏产品树立品牌，扩大 影响力，而资金、人才等资源也不断向强势研发厂商集中。

从游戏运营平台来看，竞争也在不断加剧。网络游戏用户导入成本逐渐提高， 为了维持和提高平台活力、吸引更多用户，游戏运营商更加注重对优质游戏产品 的挖掘与争夺，优质网络游戏产品更容易流向拥有丰富资源的运营平台，强势运 营平台的盈利能力进一步提高。部分游戏公司为避免与优质产品直接竞争，将研 发和运营重心转向细分市场。

从游戏市场构成来看，移动游戏市场逐渐超越客户端游戏市场，成为整体游 戏市场主要增长动力。而在发展最快的移动游戏领域，自主研发网络游戏占据了 重要地位，市场巨头纷纷涉足移动游戏领域，并利用 IP 尤其是客户端游戏 IP 快 速切换，实现客户端游戏到移动游戏的价值转化，并间接推动自主研发网络游戏 市场销售收入的增长。

整体来看，作为新兴产业，我国网络游戏行业虽然发展时间不长，但发展速 度较快，行业实际销售收入规模及用户数均保持一定增长。2018 年，中国游戏 市场实际销售收入达到 2,144.4 亿元，同比增长 5.3%；游戏用户规模达到 6.26 亿人，同比增长 7.3%；移动游戏用户规模达到 6.05 亿人，同比增长 9.2%。

2 、行业市场化程度

经游戏开发商、发行商和运营商多年经营，整个网络游戏的运营系统已基本 成型，游戏产品类型也更为广泛，已涵盖益智类、策略类、动作类、模拟类、角 色扮演类、冒险类、卡牌类、体育类等多种类型。目前，国内网络游戏行业内企 业数量较多，市场竞争较为激烈，行业市场化程度较高。

（四）进入本行业的主要障碍

1 、市场准入壁垒

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-107

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

根据《中华人民共和国电信条例》的规定，经营增值电信业务须经国务院信 息产业主管部门或地方电信管理机构审查批准并取得《增值电信业务经营许可 证》。除此之外，根据《互联网出版管理暂行规定》和《互联网文化管理暂行规 定》的相关规定，互联网文化单位还需具备《网络文化经营许可证》和《互联网 出版许可证》，申请该等资质对申报企业的人员结构、资金实力等有多方面的要 求。行业进入许可制度构成进入网络游戏行业的壁垒之一。

2 、技术壁垒

网络游戏制作是一项系统性工程，在技术方面，制作流程需要用到引擎设计、 美术设计、特效设计、程序编码、集成以及安全防护等多方面技术，此外随着用 户品位的提高，游戏复杂度也不断提升，各类新技术也逐渐被嵌入到游戏的开发 当中。在运营领域，随着行业的发展，互联网数据中心管理、版本控制、系统安 全管理、数据挖掘等各方面的技术也愈发成熟高效。因此，对于新进入者而言， 如何有效掌握研发运营流程所涉及的各项技术并加以有效整合，将成为较大的技 术难题。

3 、人才壁垒

游戏行业是技术密集型产业，是否拥有足够的人才是网络游戏公司是否具备 核心竞争力的重要标志。在游戏研发方面，需要制作人、策划、程序、美工、音 乐音效等各方面人才的通力协作；在游戏运营方面，需要商务、运营、市场、客 服、运维等方面的人才。我国网络游戏起步时间较晚，随着行业的快速增长，上 述人才总体呈现供不应求的趋势。与此同时，随着行业成熟度和游戏用户要求的 不断提高，游戏产品的精品化成为趋势，对游戏运营质量的要求也越来越高，游 戏企业对每一款游戏需要投入更有经验、更高素质的人才才有可能取得成功。行 业内对于人才的竞争日益激烈，游戏企业人力成本将有所提高。因此，对新入者 而言，如何吸引到能够承担游戏制作、运营等各环节任务的人才，将成为重大挑 战。

4 、资金壁垒

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-108

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

一方面，由于行业发展速度较快、竞争激烈，游戏研发企业对各类人才需求 较高，从业人员工资水平持续增长，企业研发成本不断上升。另一方面，随着玩 家对游戏产品品质的要求提升，游戏研发企业研发一款游戏需要的程序、美工、 音乐音效等人才的数量以及游戏研发时间都在不断增加，上述因素导致游戏研发 总成本不断上涨。

此外，新研发的游戏需进行大规模推广以获得市场份额，近几年来网络游戏 的推广费用（包括网络广告的点击费用以及其他各类媒体的投放费用等）上涨较 快，综合费用较高。联合运营模式下，游戏运营涉及大量网络平台，运营体系的 推广、维护以及沟通等关键环节都需要专门人员处理，这也就要求网络游戏公司 组建专门的运营团队。综上，一款优秀网络游戏的研制和运营必须有大量资金作 为保证，对于新进入者而言，游戏研发及运营所需的大量资金投入构成了较高的 资金壁垒。

5 、运营渠道壁垒

在联合运营的模式中，运营渠道的建设至关重要，优质的联运平台使得游戏 玩家能够更为快速、便捷的体验游戏。网络游戏行业的新进入者由于缺乏品牌及 经验优势，其运营渠道的建立往往需要较长时间。由于推广资源有限，大型游戏 平台更倾向于拥有品牌优势的大型游戏公司所制作的游戏产品，中小型的网络联 盟游戏平台虽较多，但新进入者需要与大量平台逐一谈判，需花费相当高的时间、 人力以及沟通成本。因此，网络游戏的运营模式为新进入者设立了一定的运营渠 道壁垒。

（五）行业技术水平及技术特点

1 、行业技术特点

在研发技术方面，网络游戏研发技术主要包含游戏策划、程序编写、美术制 作等多个方面：从游戏策划来看，游戏研发团队需要根据目标玩家的需求对网络 游戏进行定位，创新游戏玩法，策划游戏的角色、社交功能，丰富游戏功能，使 得产品具备吸引力及新颖度，并合理设计游戏的难易程度、保持游戏系统的平衡； 从程序编写来看，其是实现游戏策划思想的过程，游戏策划设计需通过游戏程序

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-109

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

满足网络游戏对于稳定性、高效性和表现性等各方面的要求；从美术制作来看， 其主要包括角色、光效、场景和界面的制作，美术效果是玩家体验游戏的最直观 感受，游戏策划需要在美术、音乐制作中综合考虑角色、特效、场景等各类美术 效果的实现及其与音乐的配合，满足玩家对游戏创意性和畅玩度的要求。

在运营技术方面，网络游戏产品的技术特点主要体现在市场推广技术、游戏 玩家数据分析技术、运维安全技术和客户服务技术等方面。从市场推广技术来看， 游戏运营商需要具备一定的推广渠道，并对目标用户群体、推广效果、推广成本 等进行综合分析，从而科学、有效地进行市场推广；从游戏玩家数据分析技术来 看，游戏研发商及游戏运营商需对游戏玩家行为进行分析，侧面掌握玩家偏好、 游戏难度及功能点设置合理性等信息，以优化原有游戏、为新游戏的开发提供参 考、提升游戏运营效率、挖掘潜在盈利机会点；从运维安全技术来看，游戏运营 商需要掌握该项技术以识别系统漏洞、恶意攻击等，并及时采取措施修复程序漏 洞控制影响，以保证游戏运营稳定、顺畅；从客户服务技术来看，游戏运营商需 要具备持续为客户提供及时、优质服务的能力，以快速响应客户需求、解答玩家 提问，以便玩家拥有良好的产品体验。

2 、行业技术水平

随着计算机硬件水平的升级、软件技术的提升、游戏开发工具的丰富和运营 模式的快速发展，游戏行业的技术水平已相对成熟，主要体现在游戏产品研发技 术和运营技术两方面。

研发技术方面，近年来随着 H5 技术、语音及动作识别技术、VR/AR 技术、 游戏引擎技术和游戏美术技术等游戏研发所需重要技术的不断发展，游戏制作水 平和设计理念不断进步。H5 技术便于游戏研发者开发更为轻量化的网络游戏， 降低了游戏的开发难度和推广难度，极大地扩展了游戏的应用场景。语音及动作 识别技术、VR/AR 技术可以有效提升游戏品质、创新游戏体验，使游戏向精细 化制作、用户浸入式体验感提升方向转变，众多游戏公司已应用上述技术推出多 款虚拟现实客户端游戏，带给游戏玩家更为独特的体验，探索出新的游戏研发技 术路径。游戏引擎技术作为游戏的核心技术已得到进一步提升，游戏研发企业可 使用更为便利、高效的引擎技术进行游戏研发，游戏研发效率大幅提高。游戏美

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-110

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

术技术的进步使得游戏在人物形象、场景细节、动作特效等方面的设计更加细致， 游戏视觉效果更为逼真，从而提升玩家的游戏体验。

运营技术方面，服务器技术、精准市场推广技术、数据分析技术和客户服务 系统不断升级：服务器技术的进步使得服务器能承载的同时在线人数不断提升， 性能更稳定安全，使得玩家能够体验到更稳定可靠的游戏体验。目前，通过对互 联网用户行为特征进行数量化模型分析，游戏公司进一步了解了玩家的行为偏 好，使得市场推广这一吸引用户的重要环节更有针对性。精准市场推广技术中的 精准广告投放技术通过对网络用户的行为轨迹的深刻洞察，分析其消费倾向，因 而针对性地向其推送和展示特定的广告内容或信息，从而提高从广告浏览者到游 戏用户的转化率；精准市场推广技术中的搜索引擎营销技术主要通过分析消费者 对搜索引擎的依赖和使用习惯，在消费者检索相关关键词的时候增加企业信息传 递给目标客户的机率，从而提高游戏被展示给潜在玩家的概率。数据分析对游戏 运营活动具有重要的指导意义，通过对用户在线时间、付费率、活跃用户数量等 数据的分析，游戏运营商可以推出更为有效的游戏运营方案，提升了玩家对游戏 的关注度。客户服务系统的升级，如智能化客户服务问答系统、自动引导客户服 务系统的开发有助于解决游戏玩家在游戏过程中遇到的问题，提升了玩家对游戏 的满意度。

（六）行业特有的经营模式

1 、运营模式

网络游戏行业从属于互联网行业，由于行业的特殊性，网络游戏企业主要通 过信息网络为用户提供产品或服务，通常不涉及向用户销售、交割或运输实物。 网络游戏产品的运营模式包含自主运营模式、联合运营模式及授权运营模式三 种。

（ 1 ）自主运营模式

自主运营是指游戏研发商同时承担游戏运营商职责，游戏研发商自主研发产 品，版权自主所有，并自主运营游戏产品，独立完成游戏产品上线、维护、升级、 客户服务、计费系统提供等运营工作并自主进行游戏的宣传推广工作。自主运营

==> picture [36 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

模式下，游戏玩家一般通过支付工具于游戏研发商自主运营平台处充值，游戏研 发商收入主要来自游戏产品上线后的运营收入。

（ 2 ）联合运营模式

联合运营是指游戏研发商与游戏运营商合作，共同运营一款游戏产品。研发 商负责产品更新、游戏服务器的架设及维护，游戏运营商负责提供游戏推广、下 载安装以及计费服务，同时向游戏开发商提供数据接口以便核对运营数据。联合 运营模式提供给用户多项可选择的游戏入口，更好的满足了用户便捷登录的需 求。联合运营模式下，游戏玩家通过支付工具向游戏运营商完成支付，游戏运营 商向游戏研发商进行收入分成。

（ 3 ）授权运营模式

授权运营是由游戏研发商授权游戏运营商在一定区域范围内运营公司游戏 的一种模式。游戏研发商负责游戏产品的研发及后期技术维护，游戏运营商则负 责游戏的各项推广及运营工作，双方通过支付版权费用或授权金和游戏分成的模 式进行利益分配。

2 、收费模式

目前游戏运营商的收费模式主要有按时间收费、按虚拟道具收费和游戏内置 广告等。按时间收费是指按照游戏玩家的游戏时长收费或按照固定时间段进行收 费；按虚拟道具收费即游戏玩家可以免费登入游戏并享受大部分游戏功能，运营 商通过系统内置的商城，出售各类可以提升玩家角色实力或便捷性的道具来获得 收入；游戏内置广告模式是指游戏运营商以游戏用户群为基础，吸引其他厂家付 费在游戏中内置商业广告，主要表现形式包括游戏场景内置广告、游戏道具赞助、 游戏内文字广播、游戏登录退出时的弹出广告，以及游戏官方网站广告和游戏形 象授权等。

（七）行业的周期性、季节性或区域性特征

1 、周期性

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-112

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

网络游戏行业不存在明显的周期性。由于网络游戏属于低成本的休闲娱乐消 费产品，用户消费水平受经济周期影响较小。受益于互联网技术以及移动终端技 术的发展，网络游戏潜在用户数量逐年攀升。

2 、季节性

网络游戏行业的用户消费基本不受天气、季节等因素的影响。在节假日期间， 网络游戏的收入会有阶段性增长，但行业整体不存在明显的季节性特征。

3 、区域性

网络游戏并无实际区域限制，其运营范围包括全国各个地区。但由于网络游 戏以互联网为传播基础，区域性分布情况主要受各地区网络设施普及程度、经济 发达程度以及居民收入水平影响。直辖市、沿海区域等经济发达地区的网络基础 设施建设较好、互联网普及程度及人均可支配收入较高，居民具有更强的消费能 力和更强的娱乐市场需求。因此，游戏行业市场相对集中在经济发达、人口密集 的地区。据上海艾瑞市场咨询股份有限公司发布的《2017 年中国网络游戏行业 研究报告》，广东、山东、江苏省的游戏玩家占比位列前 3，分别为 11.85%、9.66% 及 8.09%。

（八）行业与上下游行业之间的关联性

1 、上游行业

网络游戏行业的上游行业主要为网络游戏研发及运营相关资源的提供方，包 括电信业、IT 行业、文化传媒行业、金融服务行业等，具体关联性如下：电信 业为游戏运营提供电信服务，如主机托管、带宽接入、网络加速等服务；IT 行 业为游戏产品开发和运营提供 IT 设备和应用软件；文化传媒行业中的文学、影 视、动漫作品制造商提供了可供开发为游戏产品的 IP 资源，广告商、媒体等推 广服务商则为游戏推广提供宣传服务；金融服务行业为网络游戏提供了第三方支 付服务，使得用户在游戏中充值消费的便捷度大幅提升。网络游戏上游行业的发 展有助于提升网络游戏产品的开发技术及品质、实现网络游戏的顺利研发及成功 运营、优化玩家的游戏体验，从而促进网络游戏市场的发展与繁荣。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-113

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

2 、下游行业

网络游戏行业直接面向个人消费者，游戏用户数量的持续增长、用户个人付 费意愿的提升推动了网络游戏行业的持续发展。

此外，网络游戏行业的下游行业也包括文化传媒行业和制造业等，具体关联 性如下：文学、影视、动漫作品制造商可利用游戏 IP 改编相关文学、影视、动 漫作品；制造厂商可获得游戏企业的授权，生产、销售游戏衍生产品，如玩具、 饰品等。

（九）进口国进口政策、贸易摩擦对进口的影响以及进口国同类产品的竞 争格局

公司游戏产品的海外市场主要包括欧美、东南亚、日本、印度等地区。

1 、进口国进口政策、贸易摩擦对进口的影响

公司所在的行业为网络游戏行业，公司游戏产品的主要进口国对游戏行业无 特殊贸易政策，主要进口国政府也未就公司游戏产品向公司提出过反倾销诉讼， 未来发生贸易摩擦的可能性也较小。

2 、进口国同类产品的竞争格局

从网络游戏行业的竞争格局来看，行业的竞争主要体现为游戏产品的竞争。 目前游戏行业的新产品不断推出，细分游戏种类日益丰富，行业竞争较为激烈， 只有研发、运营实力较强，能够持续推出优良游戏产品的企业才能在日益激烈的 竞争中胜出。

（十）行业利润水平的变动趋势及变动原因

网络游戏行业是集技术密集、人才密集和资本密集为一体的行业，近年来行 业利润率保持在较高的水平，尤其是拥有完整业务体系、掌握各环节核心优势的 企业净利润率相对较高。然而，随着人力成本的上升、新竞争者的进入、行业发 展的日益成熟，行业竞争日益加剧，运营成本相应提高，游戏行业内部分公司的 利润水平呈现略微下降趋势。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-114

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

（十一）影响行业发展的主要因素

1 、影响行业发展的有利因素

（ 1 ）国家和地方产业政策的支持推动行业快速发展

游戏产业作为文化产业的分支，受到我国政府高度重视，国家和地方出台了 多项产业政策，从而有利于行业的快速发展。

《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》要求“加快发展网络视听、 移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、3D 和巨幕电影等新兴产业，推 动出版发行、影视制作、工艺美术、印刷复制、广告服务、文化娱乐等传统产业 转型升级，鼓励演出、娱乐、艺术品展览等传统业态实现线上线下融合。开发文 化创意产品，扩大中高端文化供给，推动现代服务业发展”。

《文化部关于推动文化娱乐行业转型升级的意见》提出：“支持中国文化娱 乐行业协会和地方各级行业协会、生产企业、娱乐场所等合力打造区域性、全国 性乃至国际性游戏游艺竞技赛事，并依托赛事平台开展其他衍生业务，以竞技比 赛带动游戏游艺产品的研发推广、经营业态的转变和行业形象的提升。各级文化 行政部门应当结合实际，引导和扶持各种竞技比赛与游戏游艺行业融合发展”。

受国家产业政策指引，各地政府也出台各项产业政策推动游戏产业的发展。 例如，中国共产党上海市委员会、上海市人民政府印发《关于加快本市文化创意 产业创新发展的若干意见》，提出“发挥市场在文化资源配置中的积极作用，推 动影视、演艺、动漫游戏、网络文化、创意设计等重点领域保持全国领先水平”、 “深挖动漫游戏产业市场发展潜力，强化原创内容创作，加快‘走出去’和‘引 进来’步伐，逐步形成具有全球影响力的动漫游戏原创中心”。

（ 2 ）技术的发展拓宽了行业的发展空间

①游戏开发和运营技术持续创新

游戏行业开发和运营技术的不断提升与创新是游戏产业未来持续发展的良 好保障。在开发层面，随着计算机和互联网技术的不断发展，新的开发工具与技 术不断涌现，使得开发者在开发工具、环境、平台上获得更强的技术支持，游戏

==> picture [36 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

的开发效率和游戏品质得以不断提升。在运营层面，精准营销技术和数据分析技 术的发展有效地提升了运营效率，从而为游戏行业导入更多的用户，有力地推动 行业的持续发展。

②网络基础设施不断完善

移动硬件设备的不断发展和高速网络基础设施的不断完善，加速了网络接入 的宽带化建设；移动通信技术的不断提高和技术覆盖范围的不断扩大，提升了互 联网的普及率和用户体验，从而有利于游戏玩家数量的快速增长，为游戏行业的 发展创造了有利条件。

（ 3 ）第三方支付服务商及游戏渠道 / 平台的发展提升了玩家付费的便利度

近年来，微信支付、支付宝等第三方支付服务商快速发展，移动支付的渗透 率不断提高，上述服务商为网络游戏行业提供了便利的第三方支付服务，游戏用 户在游戏中充值消费的便捷程度大幅提升，有利于充值玩家群体的扩大及充值金 额的增加。此外，App Store、Google Play 等游戏渠道/平台整合了支付系统，进 一步提升了玩家充值消费的便利程度。

2 、影响行业发展的不利因素

（ 1 ）同质化问题突出

目前国内网络游戏产品数量众多，游戏类型、题材跟风现象严重，部分中小 型游戏研发商对网络游戏本身的质量要求不高，市场上某款产品一旦取得成功， 即迅速跟进，开发同质化、同类型的产品，导致游戏创新性不足、同质化问题突 出、游戏用户流失率高、游戏企业推广成本上升，不利于行业的有序发展。

同时，过多的同质化产品导致市场供过于求。在市场竞争日益激烈的情况下， 中小型游戏企业在用户、产品、资金等方面无法形成规模效应，综合运营能力较 差，资源运用效率较低，在行业整合过程中将逐步被淘汰，而优势企业需加快产 品和资源整合，以保持自身的市场地位。

（ 2 ）人才相对缺乏

人才是游戏行业发展的核心推动力，优质、稳定的人才队伍是游戏研发及运

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-116

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

营企业维持领先优势的重要基础。网络游戏公司不仅需要游戏研发、游戏运营、 市场推广及客户服务等各领域的专项人才，也需要从业经验丰富、市场理解深刻、 对产品具有敏锐度的高水平管理人才。随着我国网络游戏行业的快速发展，具有 较高游戏开发能力或者兼具多项专业技能的综合型人才相对缺乏。若行业内不能 建立起有效的人才培养机制，行业的持续性发展将受到一定影响。

（十二）行业发展趋势

1 、研运一体化

研发、运营一体化是网络游戏企业发展的重要趋势。研发、运营一体化的企 业可形成自身强大的运营平台、广泛的产品发布渠道和庞大的玩家群体，拥有丰 富的自主研发或代理的精品网络游戏产品资源。随着网络游戏行业的发展，市场 的竞争格局处于不断变化、调整的状态，“研运一体化”的网络游戏企业在面对 未来市场竞争格局中更具备竞争优势。

2 、网络游戏精品化

从网络游戏运营角度来看，维护一款成功的网络游戏、进行版本升级与推出 新款游戏相比，所需投入较低。精品化的网络游戏对于玩家具有较强黏性，并往 往成为玩家的重要社交平台，用户留存率和付费率相对较高。开发长周期精品化 游戏产品、逐步提高玩家的消费贡献是众多网络游戏企业的发展策略。

3 、 IP 游戏为产业重要组成部分

IP 改编游戏的优势在于其能够吸收 IP 原有的粉丝群，短期内拉动新增用户 的效果显著，降低了企业的推广成本。同时，由于用户受 IP 吸引而来，也为游 戏筛选了用户，游戏定位更为准确。近年来，以 IP 为媒介、与其他娱乐产业联 动的游戏产品越来越多，融合形式也日益多样，该类游戏成为游戏产业的重要组 成部分。部分游戏企业未来依然将 IP 作为主要战略，而面对细分领域聚集的用 户群，IP 战略也将更为多样化。例如，在 IP 选择上挑选小众用户群中的热点话 题，对垂直细分领域进行深度挖掘，拓展网络小说等类型的 IP。

4 、中国游戏产业的海外市场影响力将持续提升

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-117

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

近年来，中国研发的游戏在海外的影响力与市场地位均有提升，不同体量的 游戏公司加速海外市场布局，以各自的方式博得一席之地。根据根据 GPC、IDC 和 CNG 联合发布的《2018 年中国游戏产业报告（摘要版）》，2018 年中国自主 研发网络游戏海外市场收入达到 95.9 亿美元，同比增长 15.8%，国产游戏全球影 响力稳步提升。未来，随着国内游戏研发实力的提升和游戏质量的提高，游戏将 成为中国文化海外输出更为重要的形式，中国游戏产业在海外市场有望实现进一 步的突破。

5 、行业面临整合，市场集中度将逐渐提高

随着中国网络游戏行业的快速发展，涌现出数量众多的中小型网络游戏企 业。这些企业实力参差不齐，部分企业虽可以研发出广受市场欢迎的游戏产品， 但由于其综合运营实力欠佳，可持续发展能力较弱。随着市场竞争的加剧，中小 型企业由于在资金、用户、产品等方面无法形成规模效应，生存空间将受到较大 限制。

目前，一些中小型网络游戏企业正逐步淡出竞争激烈的网络游戏运营市场， 以中小型研发企业为标的的兼并收购案例也不断出现，网络游戏行业的整合趋势 明显，市场集中度将逐渐提高。

（十三）结合行业主管部门版号审批、总量调控措施，说明并披露政策执 行前后游戏批号审批流程、周期、审验、质量及上线要求等具体情况及差异

1 、游戏版号审批流程的主要规定

游戏版号审批流程涉及的规定主要包括：

（1）《网络出版服务管理规定》第 27 条规定，“网络游戏上网出版前，必须 向所在地省、自治区、直辖市出版行政主管部门提出申请，经审核同意后，报国 家新闻出版广电总局审批”。

（2）《网络游戏管理暂行办法》第 11 条规定，“国务院文化行政部门依法对 进口网络游戏进行内容审查。进口网络游戏应当在获得国务院文化行政部门内容 审查批准后，方可运营”。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-118

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

2 、监管机构职责调整导致版号暂停审批

2018 年 3 月，中共中央印发《深化党和国家机构改革方案》，明确提出“将 国家新闻出版广电总局的新闻出版管理职责划入中央宣传部。中央宣传部对外加 挂国家新闻出版署（国家版权局）牌子。调整后，中央宣传部关于新闻出版管理 方面的主要职责是，贯彻落实党的宣传工作方针，拟订新闻出版业的管理政策并 督促落实，管理新闻出版行政事务，统筹规划和指导协调新闻出版事业、产业发 展，监督管理出版物内容和质量，监督管理印刷业，管理著作权，管理出版物进 口等”。

《深化党和国家机构改革方案》印发后，原国家新闻出版广电总局于 2018 年 3 月发布《游戏申报审批重要事项通知》，指出“由于机构改革，原国家新闻 出版广电总局各种印章已停止使用，新的印章还未启用。鉴于目前情况，非第三 条范围的受理通知书无法印制、游戏批文无法印制、游戏版号无法核发。第三条 范围游戏受理及审批将暂缓”。其中，“第三条范围游戏”是指不涉及政治、军 事、民族、宗教等题材内容，且无故事情节或者情节简单的消除类、跑酷类、飞 行类、棋牌类、解谜类、体育类、音乐舞蹈类等休闲益智国产移动游戏。根据该 通知，游戏版号暂停审批是由于机构改革尚未完成，而非对游戏行业采取的禁止 性或限制性措施。

2018 年 12 月，游戏版号已恢复审批。

3 、关于游戏审批总量控制的相关政策

2018 年 8 月，教育部、国家卫生健康委员会、国家体育总局、财政部、人 力资源和社会保障部、国家市场监督管理总局、国家新闻出版署、国家广播电视 总局等八部门联合印发《综合防控儿童青少年近视实施方案》（以下简称“《实 施方案》”），提出“实施网络游戏总量调控，控制新增网络游戏上网运营数量， 探索符合国情的适龄提示制度，采取措施限制未成年人使用时间”。根据《教育 部等八部门关于印发<综合防控儿童青少年近视实施方案>的通知》，《实施方 案》的印发是“为贯彻落实习近平总书记关于学生近视问题的重要指示批示精神， 切实加强新时代儿童青少年近视防控工作”。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-119

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

4 、关于游戏审批流程、周期、审验、质量及上线要求调整的政策

2019 年 4 月 19 日颁布的《出版国产网络游戏作品审批》对游戏审批流程、 周期、审验、质量及上线要求等作出调整，与 2017 年 1 月 12 日颁布的《出版国

产网络游戏审批事项服务指南》主要内容对比如下：

项目	调整前	调整后
许可 条件	1、申请人具有电子出版物出版资质/互联网游 戏出版资质； 2、申请出版的游戏作品内容不包含《出版管理 条例》、《互联网出版管理暂行规定》等国家法 律法规规定禁载内容的，予以批准； 3、禁止性要求： （1）申请人不具有游戏出版资质； （2）游戏作品内容有如下情形之一的： ①反对宪法确定的基本原则的； ②危害国家统一、主权和领土完整的； ③泄露国家秘密、危害国家安全或者损害国家 荣誉和利益的； ④煽动民族仇恨、民族歧视，破坏民族团结， 或者侵害民族风俗、习惯的； ⑤宣扬邪教、迷信的； ⑥散布谣言，扰乱社会秩序，破坏社会稳定的； ⑦宣扬淫秽、赌博、暴力或者教唆犯罪的； ⑧侮辱或者诽谤他人，侵害他人合法权益的； ⑨危害社会公德或者民族优秀文化传统的； ⑩以未成年人为对象的游戏作品，含有诱发未 成年人模仿违反社会公德的行为和违法犯罪的 行为的内容，以及恐怖、残酷等妨害未成年人 身心健康的内容的； ○ 11有法律、行政法规和国家规定禁止的其他内 容的	1、出版单位须为具有网络游戏出版范围的网络 出版服务单位； 2、所申报的国产网络游戏作品已办理著作权登 记手续或者相关公证，或者游戏著作权人明确 的自我声明（承诺），游戏著作权人须为中国公 民或内资企业； 3、游戏运营机构须具有《电信与信息服务业务 经营许可证》（ICP 证）； 4、游戏作品符合《出版管理条例》《互联网信 息服务管理办法》《网络出版服务管理规定》等 法律法规规章规定； 5、游戏运营机构在运营中必须符合国家有关保 护未成年人的相关规定以及其他关于游戏运营 活动的规定
数量 限制	本审批事项无数量限制	符合有关总量、结构、布局规划要求

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-120

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

项目	调整前	调整后
许可 程序	1、受理窗口接件，并在5个工作日内作出审核 受理决定（若材料不齐全，一次性告知申请单 位补齐全部材料）； 2、受理并发放受理通知单； 3、审批部门组织专家进行内容审查，并出具审 查意见； 4、通知申请单位修改游戏内容； 5、经通知修改，仍未通过审查的，不予许可， 出具不予许可文件； 6、通过审查的，领导审核签批（5个工作日）； 7、审批决定文件（5个工作日）； 8、通知申请人，邮寄或领取审批结果； 9、申请人取得审批结果，办结	申请单位提交出版物审批申报材料至所在地省 级出版管理部门，省级出版管理部门审核同意 后报国家新闻出版署审批
审批 周期	审批时限20 个工作日，游戏内容审查时限60 个工作日（不包括申请人对该游戏内容等问题 进行修改的时间）	自受理申请之日起80个工作日
需要 提交 的材 料	1、省、自治区、直辖市新闻出版广电局审核同 意文件； 2、出版单位的审读报告； 3、著作权证明材料及著作权人企业法人营业执 照（复印件）； 4、运营单位企业法人营业执照及ICP 证（复印 件）； 5、游戏作品内容介绍与彩色打印图片； 6、游戏中文脚本全文及游戏屏蔽字库； 7、游戏防沉迷系统功能设置说明及防沉迷身份 证验证证明材料； 8、游戏“管理人员”账号3个，防沉迷系统测 试账号3个（均分高、中、低等级）； 9、网页游戏请提供游戏测试网址，客户端游戏 提交客户端光盘2张，移动端游戏提交测试设 备2部（其中至少有1部是带有一定余额SIM 卡的手机），网络下载单机游戏需提供下载网址 及游戏安装运行环境和条件，游戏机或机顶盒 上运行的网络游戏，需提交专用审查设备2台； 10、所有申报文字材料的电子文档光盘2张， 游戏演示视频光盘2张	1、所在地省级出版管理部门报国家新闻出版署 的请示文件； 2、《出版国产电脑网络游戏作品申请书》或《出 版国产移动游戏作品申请表》； 3、著作权证明材料及著作权人相关证明文件； 4、运营机构企业法人营业执照及ICP 证（复印 件）； 5、游戏画面截图； 6、游戏作品中文脚本全文及游戏屏蔽词库； 7、游戏防沉迷系统功能设置说明； 8、用于内容审查的“管理人员”帐号及游戏防 沉迷系统测试账号，分高、中、低等级； 9、游戏审查辅助材料； 10、包含所有申报文字材料的电子文档及游戏 演示视频的电子光盘

由上表可知，在相关政策执行后，游戏版号审批程序对未成年人保护提出了 更严格的标准，并且明确了游戏版号审批需要符合行业政策关于游戏总量、结构、 布局规划的要求。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-121

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

六、公司在行业中的竞争地位

（一）公司的行业地位

游族网络主要从事移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营，并取得了迅速 的发展，在网络游戏行业内逐步建立了领先的市场地位。根据工信部与中国互联 网协会发布的 2017 中国互联网企业百强排行榜，游族网络位列 30 强，此外，游 族网络被中国游戏产业协会评为“2017 年度十大海外拓展游戏企业”，并于 2017、 2018 连续两年入选由全球著名广告传播集团 WPP plc 发布的“BrandZ™中国品牌 出海排行榜 30 强”。根据 Sensor Tower Inc.发布的《中国手游出海之 2017 年全年 篇》，2017 年游戏出海收入（海外 App Store 与 Google Play 合计收入）十大手游 发行商中游族网络排名第 4，具体排名情况如下：

序号	公司名称	游戏出海代表作品
1	北京智明星通科技有限公司	《列王的纷争》
2	IGG公司	《王国纪元》
3	北京趣加科技有限公司	《阿瓦隆之王》
4	游族网络	《狂暴之翼》
5	北京龙创悦动网络科技有限公司	《末日争霸：丧尸之战》
6	乐元素科技（北京）股份有限公司	《偶像梦幻祭》
7	福州龙腾简合网络技术有限公司	《苏丹的复仇》
8	网易公司	《阴阳师》
9	昆仑万维	《女神圣域》
10	掌趣科技	《拳皇98终极之战OL》

公司在 App Annie 发布的“2018 年中国发行商出海收入榜”中排名第 11 位， 并已连续第二年入围“年度全球收入 52 强 App 发行商”榜单。

报告期内，公司在行业内获得的部分荣誉如下：

序号	荣誉名称	颁发单位	获奖时间
1	年度全球收入52强App发行商	AppAnnie网	2018年
2	2018 年中国发行商出海收入榜	AppAnnie网	2018年
3	第三届金陀螺奖“年度最佳出海游戏企业奖”	知名游戏媒体游戏陀螺	2018年
4	2018年度品牌价值传播奖	《时代周报》	2018年
5	2018阿里巴巴游戏生态晚会“最佳合作伙伴奖”	阿里云计算有限公司等	2018年
6	2017年十大全球化品牌奖	新华网	2018年

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-122

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

序号	荣誉名称	颁发单位	获奖时间
7	2017年十佳游戏行业突出贡献企业奖	新华网	2018年
8	2017年全球“52强发行商”榜单	AppAnnie网	2018年
9	金茶奖“2017年度最佳出海游戏企业”	游戏茶馆网	2017年
10	金茶奖“2017年度最具影响力游戏企业”	游戏茶馆网	2017年
11	2017年度中国十大海外拓展游戏企业	中国音像与数字出版协会	2017年
12	2017中国互联网企业百强排行榜	工信部、中国互联网协会	2017年
13	2016年度中国游戏行业游戏研发先进单位	中国文化娱乐行业协会	2016年
14	2016年度中国十大海外拓展游戏企业	中国音像与数字出版协会	2016年
15	2016年度中国十大品牌游戏企业	中国音像与数字出版协会	2016年
16	2016年度中国十大网页游戏运营平台	中国音像与数字出版协会	2016年
17	2016阿里巴巴游戏生态晚会“泛娱乐最佳发行企 业奖”	阿里云计算有限公司等	2016年

（二）主要竞争对手的简要情况

公司主要的竞争对手包括同行业 A 股上市公司三七互娱、昆仑万维、中青 宝、掌趣科技、恺英网络等，具体情况如下：

1 、三七互娱

三七互娱是一家国内领先的游戏运营商、研发商，于 2016 年 1 月完成整体 上市。三七互娱主营业务包括互动娱乐业务以及汽车塑料燃油箱制造、销售业务， 其中互动娱乐业务以手机游戏和网页游戏的研发、发行和运营为主，同时布局影 视、动漫、音乐、VR 等泛娱乐业务，旗下产品包括《罗马帝国》、《苍翼之刃》、 《三打白骨精》、《大天使之剑 H5》、《仙灵觉醒》等移动游戏，《大天使之剑》、 《传奇霸业》、《武神赵子龙》、《大天使之剑 H5》、《血盟荣耀》、《魔域永恒》等 网页游戏。

2 、昆仑万维

昆仑万维是一家立足于综合性互联网增值服务的综合性互联网企业，于 2015 年 1 月在深交所创业板上市。昆仑万维主要从事互联网游戏的开发和全球 发行、软件应用商店的运营等业务，其自研游戏产品包括网页游戏《三国风云 1》、 《三国风云 2》、《千军破 1》、《千军破 2》和《武侠风云》，社交网页游戏《猛将 无双》，以及移动网页游戏《风云三国》等，其代理运营的主要游戏产品包括网

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-123

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

页游戏《傲视天地》，客户端游戏《仙境传说》以及移动游戏《啪啪三国》、《英 雄战魂》和《忘仙》等。

3 、中青宝

中青宝是一家具有自主研发、运营能力、代理能力的专业化网络游戏公司， 于 2010 年 2 月在深交所创业板上市。中青宝自主研发运营的产品包括《战国英 雄》、《抗战英雄传》、《天道》、《亮剑 OnLine》、《梦回山海》、《天朝》、《抗战 2》 等，代理运营的手机游戏包括《仙战》、《冰火王座》等。

4 、掌趣科技

掌趣科技是国内领先的移动终端游戏开发商、发行商和运营商，于 2012 年 5 月在深交所创业板上市。掌趣科技的主营业务包括移动终端游戏、互联网页面 游戏及周边产品的产品开发、代理发行和运营维护，其开发或代理的游戏产品包 括手机游戏《全民奇迹 MU》、《石器时代 OL》、《热血足球经理》、《玩具战场》 等，网页游戏《九州战魂》、《古神开天》等。

5 、恺英网络

恺英网络是一家拥有移动互联网流量入口、集平台运营和产品研发为一体的 互联网企业，其开发并运营了《摩天大楼》、《蜀山传奇》、《全民奇迹》等多款游 戏，旗下拥有多款互联网平台型产品，例如网页游戏平台 XY 游戏、应用分发平 台 XY 苹果助手、手机上门维修平台 HI 维修、手机游戏平台啪啪游戏厅等。

（三）公司的竞争优势

1 、精品化研运优势

通过近十年的研发经营的探索与经验积累，公司目前已形成精品游戏研运一 体化的流程化体系和经营模式，组建了兼具成熟理念与团队活力的研发队伍，拥 有各具特色的美术风格和游玩风格，为公司多品类精品游戏矩阵的发展和壮大奠 定了坚实的基础。

公司在行业内率先进行智能化升级，将人工智能技术应用于游戏研发、发行 各重要环节，指导游戏迭代创新、优化调整，同时快速捕捉目标用户的娱乐偏好，

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-124

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

实现数据分析、自动优化到定制投放的数字营销智能闭环，驱动游戏业务实现快 速增长。

在智能化发行优势基础上，公司进行以数据中心、技术中心、流量资源中心 三位一体的中台服务，将数字营销和游戏运营紧密结合，打造广告运营化体系， 将广告和游戏运营相结合，形成用户信息闭环，解决存量市场下的用户经营问题， 提高用户留存率和付费率，提升用户价值。

2 、全球化发行优势

全球战略布局、海外发行及运营是公司的核心竞争力之一。公司能够完成一 站式全球发行，已总结出较为成熟的海外发行策略，能稳健且高效的开拓海外市 场，因地制宜的调整产品风格。公司通过收购欧洲知名游戏商 Bigpoint，借助其 研发实力和发行能力，深耕全球化战略下的区域市场，以更加本地化的方式实现 了《女神联盟》系列、《少年三国志》、《狂暴之翼》等多款游戏产品在海外的成 功运营。

公司的出海成绩受到了业界与玩家的广泛认可。公司于 2017、2018 连续两 年入选由由全球著名广告传播集团 WPP plc 发布的“BrandZ™中国品牌出海排行 榜 30 强”，获得由中国游戏产业协会颁发的“2017 年度十大海外拓展游戏企业” 奖项，获得游戏茶馆网颁发的金茶奖“2017 年度最具影响力游戏企业”及“2017 年度最佳出海游戏企业”奖项，获得知名游戏媒体游戏陀螺颁发的“年度最佳出 海游戏企业奖”。2017 年，公司来自海外地区收入增幅显著，营业收入中来自海 外地区的收入达到 196,811.40 万元，占公司营业收入的比例达 60.83%；2018 年， 公司营业收入中来自海外地区的收入达 184,386.52 万元，占公司营业收入的比例 达 51.49%； 2019 年1-6 月，公司营业收入中来自海外地区的收入达100,949.34 万元，占公司营业收入的比例达58.36%。 根据 Sensor Tower Inc.发布的《中国手 游出海之 2017 年全年篇》，2017 年游戏出海收入十大手游发行商中游族网络排 名第 4。公司在 App Annie 发布的“2018 年中国发行商出海收入榜”中排名第 11 位，并已连续第二年入围“年度全球收入 52 强 App 发行商”榜单。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-125

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

3 、网页游戏经验与资源运用至移动端

网页游戏是公司发展的基础，借助在网页游戏市场积累的研发、运营经验， 公司很快打开移动游戏市场。目前，移动游戏业务已经成为公司收入增长的主要 动力。

公司网页游戏的资源和经验主要体现在两个方面：第一，在核心玩法方面， 公司通过分析提炼用户的需求，持续提升游戏对用户的吸引力，并对核心玩法不 断优化。例如，《少年三国志》全方位立体式的社交体系，增强了游戏的可玩性， 使之成为卡牌移动游戏的现象级产品。第二，在用户的获取方面，随着移动游戏 市场竞争进入白热化，以合理的价格精准获取到高质量的目标用户已成为游戏发 行面临的最大难题，也成为了评判游戏企业发行水平的重要指标。公司充分发挥 在网页游戏市场累积的经验，通过精细化运营等方法，深度把握用户需求，实现 了以合理成本快速获取目标用户的效果。

4 、优质 IP 储备及原创优势

泛娱乐内容是泛娱乐产业的核心，而 IP 则是泛娱乐内容的核心，公司坚持 以内容驱动泛娱乐产业发展，确立了原创 IP 打造和优质 IP 引进并举的大 IP 战 略。在原创 IP 方面，公司已经打造出《少年三国志》、《女神联盟》等兼具口碑 与影响力的 IP 作品，并推动《少年三国志》在音乐、文学、影视等方向的 IP 化 打造；在引进 IP 方面，公司已经吸纳储备经典 IP《盗墓笔记》、《射雕英雄传》， 2017 年更获得全球顶级 IP《权力的游戏》的正版授权。同时，公司借助于对用 户的精细运营，深度挖掘 IP 价值，成为获取用户的有效方式，例如，在《权力 的游戏 凛冬将至》研发初期，公司对用户进行深度调研，在 SLG 玩法基础上添 加大量 RPG 玩法，使用户能体验到 IP 本身的经典剧情和经典角色养成，发挥优 质 IP 的自身价值，在吸引大量 IP 用户的自发性讨论及分享的同时，也提升了游 戏产品的声量和期待度。

随着产业链布局的完善，公司将以大 IP 为核心聚合资源、以全球化布局为 战略指导，以精品化为产品研运基础，持续打造核心竞争力。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-126

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

（四）公司的竞争劣势

随着网络游戏行业市场竞争的日益激烈，游戏的运营保障机制变得愈发重 要，成为直接影响游戏产品用户满意度的关键因素。近年来，公司现有运营平台 的活跃用户数量持续增长，受限于软硬件基础设施投入的不足，现有平台的承载 能力已不能满足用户数量增加及各项业务创新所带来的需求，不利于公司主营业 务的持续扩张和用户满意度的持续提升，一定程度上限制了公司的快速发展。公 司计划对网络游戏综合运营平台进行整体建设，打造集产品辅助研发、产品广告 营销、产品运营于一体，覆盖 PC 和移动终端等多维度的综合性网络游戏运营平 台，为玩家提供更加高效的运营服务，完善运营保障机制。

七、主要业务的具体情况

（一）主营业务收入构成

1 、分产品营业收入情况

报告期内，公司营业收入分产品构成如下：

								单位：万元
	2019 年1-6 月		2018 年度		2017	年度	2016	年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
网页游戏	41,840.63	24.19%	89,395.07	24.96%	90,407.26	27.94%	123,105.82	48.66%
移动游戏	123,136.89	71.18%	256,769.73	71.70%	230,106.48	71.12%	128,159.73	50.65%
其它	8,009.97	4.63%	11,960.59	3.34%	3,053.81	0.94%	1,745.89	0.69%
合计	172,987.49	100.00%	358,125.39	100.00%	323,567.55	100.00%	253,011.44	100.00%

2 、分地区营业收入情况

报告期内，公司营业收入分地区构成如下：

单位：万元

	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度	2017	年度	2016	年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
国内地区	72,038.15	41.64%	173,738.87	48.51%	126,756.14	39.17%	126,226.02	49.89%
海外地区	100,949.34	58.36%	184,386.52	51.49%	196,811.40	60.83%	126,785.42	50.11%
合计	172,987.49	100.00%	358,125.39	100.00%	323,567.55	100.00%	253,011.44	100.00%

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-127

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

（二）主要经营模式

1 、主要业务流程

公司主要业务流程如下：

发行人主要业务流程图

==> picture [405 x 181] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

自研或代理游戏产品 平台运营
自主平台
网页游戏 平
台
游戏玩家
运
营
移动游戏
联合运营平台
----- End of picture text -----

2 、研发模式

（ 1 ）研发和运营流程

公司自主游戏产品的研发工作由各品类工作室群、战略与制作平台、艺术设 计资源平台和公共开发资源平台共同组成的游戏研发事业群承担。在公司管理层 对公司整体发展方向把握的基础上，各大工作室对未来研发的游戏品类制定规划 和时间表，并在战略与制作平台、艺术设计资源平台和公共开发资源平台的支持 下，完成产品的研发、发行和运营的工作。

从职责来看，各工作室群主要聚焦不同品类游戏产品的自主研发和全球产品 布局，其中无限工作室群负责卡牌RPG品类游戏的研发，战神工作室群负责SLG 品类游戏的研发，大侠工作室群负责MMOARPG品类游戏的研发，休闲工作室 群负责休闲品类游戏的研发，二次元工作室群负责二次元品类游戏的研发，PC 工作室群负责客户端游戏的研发。战略与制作平台下设产品战略部、项目管理部 和用户体验设计部，负责游戏产品战略的制定，研发项目的制作和整套研发体系 管理、流程工具等标准化体系的搭建。艺术资源设计平台下设IP管理部、美术中

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-128

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

心和概念设计部，负责根据游戏研发战略，提升游戏内容资源品质并为游戏提供 IP、美术资源、音频素材等内容资源管理方面的支持。公共开发资源平台下设引 擎部和质量管理部，负责根据游戏研发战略及产品策略，推动核心技术升级，为 游戏研发效率及品质的提升提供公共技术支撑及方法论。

从流程来看，公司网络游戏的研发、发行和运营流程主要包括项目策划、项 目立项、编程实现、美术设计、游戏测试、验收评审、推广上市等阶段。为确保 项目全过程的可控性，提高游戏产品的研发运营质量，规范项目研发运营工作标 准和管理流程，公司在工作室结构下建立了严密可行的产品生命周期节点管理流 程。

从具体流程来看，首先，项目研发团队对游戏风格、玩法及是否国际化进行 初步定位，在立项评审会上公司确定是否对该款游戏投入资源。此后，项目团队 制作初期版本，验证游戏核心玩法的可行性。在通过核心玩法评审后，项目组制 作完成度90%以上的可测试版本，并通过一系列质量测试。在通过完整版本评审 后，进行一系列的内部测试调整，并在通过封测运营立项评审后开始内测，总结 过程中的问题，并确定公测的推广计划。在公测过程中，通过公测总结报告和财 务报表，对产品运营数据进行盈亏平衡点审核，并调整后续运营推广方案。最终 在产品经过一段时间的推广运营、进入稳定阶段后，将与其他同阶段的产品协同 整合资源，逐渐降低运营成本。具体节点评审内容如下：

①立项评审

通常在新游戏产品开发之前，由工作室的游戏制作人制定产品立项计划书， 内容包括产品介绍、研发计划、游戏定位、美术风格、游戏特色玩法、助理制作 人等，经由公司负责人、研发总监、产品总监、美术总监共同审议，确定产品的 可行性，确认是否对一款游戏投入资源。若审议通过，便开始根据游戏制作人产 品立项计划书中的描述，提供必要的人员、设备和资源支持，准备产品研发。

②核心玩法评审

项目组组建完成后，游戏制作人将按照计划书开始安排工作，启动游戏开发： 策划人员需要根据计划书中的大纲，完善游戏玩法和功能的构思和设计，确保游

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-129

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

戏玩法新颖、具有可玩性；程序开发人员负责游戏玩法和功能代码的编写；美术 人员负责游戏角色、游戏场景、游戏界面的制作，力求实现最佳策划、将高品质 游戏画面品质展现在玩家面前；测试人员负责游戏服务器的压力测试、性能测试 以及游戏客户端的功能测试、性能测试、测试用例的编写，以及游戏版本的制作。

游戏制作时，相关人员首先会制作能够基本展现游戏风貌和核心玩法的初期 版本，即Demo版本。在Demo版本完成后，将会由公司相关负责人进行复评，确 认Demo版本游戏与产品立项计划书的实现情况，并对游戏的可玩性和市场价值 进行评估。同时，通过技术通道评审判断游戏的前端、后端的技术整体框架和实 现方案是否可靠，确定是否继续新游戏的后续开发。若复评通过，项目组将进行 后续研发。

③完整版本评审

Demo版本通过后，项目组继续深入开发新游戏，完善各种具体应用功能， 形成一个能够支持游戏体验、包含新手引导和最终美术资源、完成度较高的可测 试版本，可测试版本完成后将进行质量保证和用户体验测试评估，并由公司内部 人员进行游戏体验。随后根据测试结果和公司内部人员给出的建议和意见，项目 组对游戏进行有针对性的完善和优化，进一步判断技术整体框架并进行代码审 查，为接下来的对外测试版本做好准备。在此阶段支持部门进行游戏版号申请材 料的提交，并在工作室内部对接负责运营的项目经理，以便游戏随后能够顺利上 线运营。

④封闭测试立项评审

项目组对通过完整版本评审的游戏产品进行封测运营性评估和工作准备，具 体包括精英测试、各支持条线接入（包括平台、运营维护、客服、数据系统和广 告系统等）、质量管理测试、项目侵权及政府合规审核、市场准备工作、运营策 划、证照申报情况等。在完成封测准备并通过封测运营立项评审后，游戏正式开 始封测或内测。封测分为删档测试和不删档测试两种情况。公司通过发送限定数 量的激活码或账号给玩家的方式，删档测试招募少量玩家参与测试。公司向玩家 发放一定量的游戏虚拟货币及道具，以便玩家能够充分的测试和体验游戏的各项

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-130

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

功能，向公司反馈功能使用情况及存在的问题。公司通过后台管理系统，收集和 分析用户数据和行为，不断的完善游戏品质。删档测试结束后，服务器中所有数 据将被删除，公司根据收集和整理的用户相关信息，对游戏进行进一步优化，优 化后开始不删档测试。不删档测试过程中，公司不再向参与测试的玩家发放虚拟 游戏货币和道具，主要对游戏可玩性进行测试。不删档封测的后期，游戏整体模 式逐步与公测接轨，同时玩家人数将会较前期有所增加，以便测试服务器的容限 程度，也为公测阶段用户积累打下基础。

测试是游戏上线前及其重要的环节，对游戏的商业化运营起到了至关重要的 作用。新游戏产品在通过测试阶段后，项目组将根据测试结果及数据反馈，对游 戏进行一定程度的优化，以保证新游戏商业化运营的稳定性和可玩性。 ⑤公开测试运营立项评审

在封测结束后，项目组对封测过程中的问题进行总结和回顾，并在公测前解 决问题。同时，项目组对游戏公测上线后的运营进行评估，包括如何保证游戏中 后期的游戏性、商务联运的策略、市场宣传的全面方案、广告投放及媒介计划说 明等。在完成上述评估和工作后，公司启动游戏公测，新游戏产品正式进入商业 运营模式，本阶段产品研发团队全力配合运营团队，包括服务器的管理和维护， 线上用户行为的监测、充值、付费系统的正常运行，游戏程序漏洞的紧急处理及 修复等其他相关工作。在此阶段，运营团队在运营、宣传、广告、商务方面起到 主导作用，需针对用户特点制定完善运营方案，提高游戏的认知度和热度，从而 提升游戏充值收入、活跃用户和每用户平均收入。

新游戏正式商业化运营之后，为确保游戏的竞争力和生命力，游戏开发团队 依然需要根据游戏的运营情况不断推出新的玩法，进行游戏版本和玩法的更新和 升级，保持游戏的可玩性，吸引更多的玩家体验游戏，从而提升产品的生命力。

⑥盈亏平衡点评审和联合运营评审

游戏进入商业化运营阶段后，公司持续对产品运营数据和财务数据进行盈亏 平衡点和止损点审核，并及时调整产品后续运营推广方案和联合运营方案，在产 品运营后期进行运营数据总结和资料梳理备案，制定后续联合运营方案和玩家安

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-131

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

置说明。

（ 2 ）研发策略

公司以自主研发为重点，研发领域从最初的网页游戏延伸到移动游戏。公司 本着多产品类型扩充、成功产品价值挖掘的研发策略，不仅在原有产品领域延续 精品，更不断地发展和创作出新的产品类型，游戏产品类型广泛涉及RPG、 ARPG、SLG、TCG等。

3 、采购模式

（ 1 ）广告采购

公司的广告采购主要包括网盟广告、搜索引擎广告、直投广告、社交广告及 品牌广告等。在采购流程上，一般由市场策划团队先行发起，并完成广告投放计 划草案，草案中需包括时间排期、位置、创意方向以及预算范围等关键信息，市 场策划团队与发行运营团队以及研发团队就草案达成一致后，开启甄选并确认供 应商。在确认供应商后，相关团队需完成详细方案并发起预算签呈，签呈交由项 目负责人、发行负责人、市场部副总裁、相关工作室负责人以及公司总裁签字后 视为预算批准方可执行。

（ 2 ） IT 资源采购

公司的IT资源采购包括游戏研发和运营所需的服务器采购、公有云服务采购 以及机柜和带宽租赁等。其中服务器采购为主要的IT资源采购，公司通过选型、 测试、询价、对比等与2-3家服务器供应商签订了框架协议，业务部门根据原有 游戏产品的运营情况和新产品的推出计划提出需求，采购部门收到服务器采购需 求后在合格供应商名录中进行选择，在实际采购时发起采购流程并形成采购订 单，经财务、法务、税务及业务部门的审批后方可采购。

（ 3 ）代理游戏产品的采购

公司的代理游戏采购流程主要包括：产品筛选、评审决策、代理立项三个阶 段。在产品筛选阶段，公司筛选可代理的重点产品，进行评测评级，并对技术架 构给予评估，形成产品评级报告；在评审决策阶段，公司对重点产品进行是否代

==> picture [36 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

理进行正式决策，确定是否代理；在代理立项阶段，公司根据产品不同的成熟度， 确定产品经理和助理制作人（如需），并对引进项目进行评估，确定产品所处的 产品生命周期节点及排期计划。

（ 4 ） IP 资源采购

公司紧密跟踪市场各类热点IP资源信息，基于市场调研及行业经验，在确定 采购方向的前提下，确定拟采购的IP资源类型。筛选合适的IP资源后，公司与备 选IP的授权方进行接洽，并对备选IP的文化创意性、市场前景、商业投资价值、 政策审批风险、游戏改编难度、潜在用户数量等进行综合评估。公司在完成评估 并确定意向IP后，与授权方进行合同谈判，谈判完成后签署游戏IP授权合同。

4 、运营模式

按照游戏玩家导入方式，公司运营模式主要分为自主运营模式和联合运营模 式。

（ 1 ）自主运营

自主运营是指公司独立推广并运营游戏产品。公司通过自主研发或代理形式 获得一款网络游戏产品的经营权后，利用其自有平台发布并运营游戏产品。自主 平台运营模式下，公司需全面负责架设服务器、游戏产品的推广（游戏玩家的导 入）、客户服务、技术支持及维护等工作。游戏玩家直接于公司自主平台注册并 进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币并使用虚拟货币进行游戏道具 的购买。在自主运营模式下，公司的充值系统、计费系统、玩家账户数据库由公 司自行管理。

（ 2 ）联合运营

联合运营是指公司与其他游戏运营商合作运营的一种经营模式，其本质是彼 此资源互补，降低运营风险。联合运营根据合作方式不同又分为一般联合运营和 授权运营。

一般联合运营模式下，公司负责提供游戏产品相关授权、架设服务器、技术 支持及游戏的维护升级，联合运营商主要负责广告宣传以及将用户资源导入到游

==> picture [36 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

戏中。游戏玩家通过联运平台注册并购买联运平台发行的虚拟货币，在游戏中购 买虚拟道具。按照联合运营协议约定的比例分成，并经公司与联合运营商核对数 据确认无误后确认为收入。

授权运营模式是指公司通过版权金加分成的方式将产品提供给有经验有资 源的运营商进行运营，公司只提供版本支持与技术帮助，运营商全面负责该版本 游戏的推广、服务器组架设、客户服务以及保障和监控服务器组平稳运行等运营 维护工作。该等业务模式下游戏玩家通过运营平台体验游戏，购买运营平台发行 的虚拟货币并在游戏中购买虚拟道具。按照运营协议约定的比例分成，并经公司 与运营商核对数据确认无误后的分成收入，公司确认为收入。对于一次性收取的 版权金，公司将其确认为递延收益，并在协议约定的受益期间内对其按直线法进 行摊销并确认为营业收入。

（三）发行人主要客户情况

报告期内，发行人不存在向单个客户销售额占销售总额比例超过 50%的情 况。发行人向前五名客户的销售额及其占当期营业收入的比例具体如下：

年份	序号	客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例（%）
2019 年 1-6 月	1	客户一	33,058.64	19.11
	2	客户二	25,424.05	14.70
	3	客户三	16,294.13	9.42
	4	客户四	12,418.90	7.18
	5	客户五	6,378.73	3.69
	合计		93,574.45	54.10
2018年度	1	客户一	82,238.62	22.96
	2	客户二	50,111.20	13.99
	3	客户三	31,144.88	8.70
	4	客户四	11,118.71	3.10
	5	客户五	9,040.56	2.52
	合计		183,653.97	51.27
2017年度	1	客户一	74,347.86	22.98
	2	客户二	39,623.36	12.25
	3	客户三	38,356.36	11.85
	4	客户四	15,853.76	4.90
	5	客户五	10,786.84	3.33

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-134

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

年份	序号	客户名称	销售额（万元）	占当期营业收入比例（%）
	合计		178,968.19	55.31
2016年度	1	客户一	53,158.98	21.01
	2	客户二	9,972.65	3.94
	3	客户三	9,511.56	3.76
	4	客户四	8,963.52	3.54
	5	客户五	6,760.43	2.67
	合计		88,367.15	34.93

发行人及其董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及持有发行人 5%以 上股份的股东均未在发行人前五大客户中占有任何权益。

（四）发行人主要供应商情况

报告期内，发行人不存在向单个供应商采购额占采购总额比例超过 50%的情 况。发行人向前五名供应商的采购内容主要为广告及代理的游戏产品，采购额及 其占当期营业成本的比例具体如下：

年份	序号	供应商名称	采购额（万元）	占当期营业成本比例（%）
2019 年 1-6 月	1	供应商一	7,215.55	8.89
	2	供应商二	5,928.68	7.30
	3	供应商三	5,763.56	7.10
	4	供应商四	4,988.82	6.14
	5	供应商五	3,784.43	4.66
	合计		27,681.04	34.09
2018年度	1	供应商一	15,576.10	9.90
	2	供应商二	11,500.84	7.31
	3	供应商三	8,099.46	5.15
	4	供应商四	6,984.54	4.44
	5	供应商五	6,890.81	4.38
	合计		49,051.76	31.18
2017年度	1	供应商一	18,636.35	12.04
	2	供应商二	11,945.17	7.72
	3	供应商三	9,264.32	5.99
	4	供应商四	8,265.93	5.34
	5	供应商五	5,260.23	3.40
	合计		53,372.00	34.49
2016年度	1	供应商一	13,109.26	9.89
	2	供应商二	11,529.35	8.70

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-135

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

年份	序号	供应商名称	采购额（万元）	占当期营业成本比例（%）
	3	供应商三	10,535.83	7.95
	4	供应商四	5,304.24	4.00
	5	供应商五	4,000.04	3.02
	合计		44,478.72	33.56

截至2019 年6 月30 日，在报告期各期的前五大供应商中，发行人持有青 果灵动3%股权，除此之外，发行人及其董事、监事、高级管理人员、核心技术 人员和持有发行人5%以上股份的股东，均未在发行人前五大供应商中占有任何 权益。

八、公司主要资产情况

（一）固定资产情况

公司固定资产主要包括房屋及建筑物、电子设备、运输设备、其他设备及房 屋装修。截至 2019 年6 月30 日 ，公司固定资产具体情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	账面价值	成新率
房屋及建筑物	60,914.77	6,172.97	54,741.80	89.87%
电子设备	22,692.61	11,480.51	11,212.09	49.41%
运输设备	1,263.80	1,103.39	160.41	12.69%
其他设备	3,523.03	2,621.55	901.48	25.59%
房屋装修	7,517.65	1,902.67	5,614.98	74.69%
合计	95,911.86	23,281.09	72,630.77	75.73%

1 、生产经营设备

截至 2019 年6 月30 日 ，公司的主要生产经营设备为电子设备及其他设备， 账面价值分别为 11,212.09 万元和901.48 万元 。

2 、自有房产情况

截至本募集说明书签署日，公司及下属子公司拥有的主要房产情况如下：

			建筑面积 （平方米）			是否存 在抵押
序号	权属人	房地产权证号		房屋坐落	用途
1	游族网络	沪房地徐字（2015） 第008471号	1,528.85	宜山路717号	办公	是

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-136

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

			建筑面积 （平方米）			是否存 在抵押
序号	权属人	房地产权证号		房屋坐落	用途
2	游族网络	沪房地徐字（2015） 第008472号	1,966.78	宜山路717号	办公	是
3	游族网络	沪房地徐字（2015） 第008473号	2,797.49	宜山路717号	店铺	是
4	游族网络	沪房地徐字（2015） 第008475号	1,843.27	宜山路717号	办公	是
5	游族网络	沪房地徐字（2015） 第008476号	1,966.78	宜山路717号	办公	是
6	游族网络	沪房地徐字（2015） 第008480号	1,923.20	宜山路717号	办公	是
7	游族网络	沪房地徐字（2015） 第008481号	1,966.78	宜山路717号	办公	是
8	游族网络	沪房地徐字（2015） 第008482号	1,877.65	宜山路717号	办公	是
9	游族网络	沪房地徐字（2015） 第008484号	1,921.11	宜山路717号	办公	是
10	游族网络	沪房地徐字（2015） 第008485号	1,843.27	宜山路717号	办公	是

（二）无形资产情况

1 、土地使用权

截至本募集说明书签署日，公司及下属子公司主要土地使用权情况如下：

序 号			宗地面积 （平方米）			取得 方式		是否 抵押
	权属人	权证编号		坐落	使用期限		用途
1	游族网络	沪房地徐字（2015） 第008471号	22,500	宜山路 717号	商业40年， 自2011年4 月8 日至 2051年4月 7 日；办公 50 年，自 2011年4月 8日至2061 年4月7日	出让	商办	是
2		沪房地徐字（2015） 第008472号						是
3		沪房地徐字（2015） 第008473号						是
4		沪房地徐字（2015） 第008475号						是
5		沪房地徐字（2015） 第008476号						是
6		沪房地徐字（2015） 第008480号						是
7		沪房地徐字（2015） 第008481号						是

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-137

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

序 号			宗地面积 （平方米）			取得 方式		是否 抵押
	权属人	权证编号		坐落	使用期限		用途
8		沪房地徐字（2015） 第008482号						是
9		沪房地徐字（2015） 第008484号						是
10		沪房地徐字（2015） 第008485号						是

2 、商标

截至本募集说明书签署日，公司及下属子公司的主要注册商标情况参见“附 件一：注册商标情况表”。

3 、专利

截至本募集说明书签署日，公司及下属子公司的主要专利情况如下：

专利名称	专利号	所有权人	申请日	注册日	国家
Online Game System, Method, and Computer-Readable Medium	US 9,037,725 B2	Bigpoint	2012.10.18	2015.05.19	美国
Online Game System And Method	US 9,262,436 B2	Bigpoint	2012.05.30	2016.02.16	美国
大数据环境下结合频繁项集和 深度学习的推荐方法	ZL201510559 551.6	南京游族 信息	2015.09.06	2019.03.26	中国

4 、著作权

截至本募集说明书签署日，公司及下属子公司的主要著作权情况参见“附件 二：著作权情况表”。

5 、域名

截至本募集说明书签署日，公司及下属子公司拥有的主要网站域名共 1,400 余项，其中对公司经营较为重要的域名的具体情况如下：

序号	注册人	域名	注册时间	到期时间
1	游族信息	9787.com	2003.04.09	2020.04.09
2	游族信息	youzu.com	2004.05.23	2021.05.23
3	游族信息	youzu.cn	2005.03.17	2021.03.16
4	游族信息	uuzu.com	2005.07.19	2020.07.19
5	游族信息	uuzu.cn	2006.12.03	2019.12.03

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-138

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

序号	注册人	域名	注册时间	到期时间
6	游族信息	yoozoo.com	2006.12.15	2019.12.16
7	游族信息	youzu.net	2008.05.19	2020.05.19
8	游族信息	uuzuonLine.net	2009.06.04	2020.06.04
9	游族信息	uuzu.asia	2012.05.31	2020.05.31
10	游族信息	uuzu.net.cn	2012.06.21	2020.06.21
11	游族信息	gtarcade.com	2013.09.24	2019.09.24
12	游族信息	gtarcade.net	2013.09.24	2019.09.24
13	游族信息	gtarcade.cn	2013.09.24	2019.09.24
14	游族信息	yoozoo.cn	2013.12.25	2019.12.25
15	游族信息	yoozoo.net	2015.01.05	2020.01.06
16	游族信息	yoozoo.tv	2015.01.06	2020.01.06
17	游族信息	yoozoogame.cn	2017.01.16	2020.01.16
18	游族信息	yoozoogame.com	2017.01.16	2020.01.16
19	游族信息	yoozoogame.net	2017.01.16	2020.01.16
20	游族信息	yoozoogame.com.cn	2017.01.16	2020.01.16
21	游族信息	yoozoogames.com	2017.01.16	2020.01.16
22	游族信息	yoozoogames.cn	2017.01.16	2020.01.16
23	游族信息	yoozoogames.net	2017.01.16	2020.01.16
24	游族信息	yoozoogames.com.cn	2017.01.16	2020.01.16
25	游族信息	yoozoo.网络	2017.02.17	2020.02.17
26	游族信息	yoozoo.公司	2017.02.17	2020.02.17
27	游族信息	yoozoo.中国	2017.02.17	2020.02.17
28	游族信息	yoozoo.asia	2017.02.17	2020.02.17
29	游族信息	yoozoo.org.cn	2017.02.17	2020.02.17
30	游族信息	yoozoo.net.cn	2017.02.17	2020.02.17
31	游族信息	yoozoo.org	2017.02.17	2020.02.17
32	掌淘科技	mob.com	1994.07.26	2020.07.25
33	Bigpoint	bigpoint.net	2004.10.08	2019.10.08
34	Bigpoint	bigpoint.com	2005.09.14	2019.12.08
35	Bigpoint	dark-orbit.com	2006.08.01	2020.08.01
36	Bigpoint	big-point.net	2006.11.15	2019.11.16
37	Bigpoint	bigpoint.cn	2006.11.16	2019.11.16
38	Bigpoint	risingcities.com	2012.02.23	2020.02.23
39	Bigpoint	runners-and-riders.com	2015.09.18	2019.09.18

注：域名到期前，公司将进行续费延期，以保证域名能够继续使用。

（三）房屋租赁

1 、对外承租房屋

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-139

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

截至本募集说明书签署日，公司及下属子公司主要对外承租房产情况如下：

（ 1 ）境内租赁房产情况

序 号			建筑面积 （平方米）
	承租方	出租方		房屋坐落	用途	租赁期限
1	游族网络	北京信睿企业 管理中心（有 限合伙）	2,483.10	北京市东城区和平里东街 11号航星科技园新建创新 楼4号楼1、2层	办公	2017.05.05 -2022.05.04
2	游族信息	上海普天科创 电子有限公司	9,479.32	上海市徐汇区宜山路700 号B3南幢1层01、02、 03、04、05；2层01、02、 03、04、05；3层01、02、 03、04、05；4层01、02、 03、04、05；5层01、02、 03、04、05单元	办公	2017.05.20 -2020.05.19
3	上海游创	上海华鑫资产 管理有限公司	1,692.50	上海市徐汇区桂林路406 号1号楼2层	办公	2018.01.01 -2020.05.31
4	苏州游族 创业	苏州创业园科 技发展有限公 司	1,984.00	苏州高新区竹园路209号 4号楼25层、26层	办公	2016.08.01 -2020.10.31
5	上海游锦	上海游悉文化 创意发展有限 公司	856.36	上海市闵行区罗锦路218 号园区创客中心	办公	2018.02.01 -2020.01.31
6	成都游族 信息技术 有限公司	成都时代诺亚 舟信息技术有 限公司	837.2	高新区拓新东街81号2 栋1单位	办公	2018.12.16 -2021.12.15
7	游族信息	信兴物业管理 （深圳）有限 公司广州分公 司	599.25	广州市天河区天河北路 233号中信广场办公楼 3415-18单元	办公	2019.04.10 -2022.04.09

（ 2 ）境外租赁房产情况

序 号
	承租方	出租方	地区	房屋坐落	用途	租赁期限
1	Bigpoint	Prime GER Drehbahn-T Sarl	汉堡	Drehbahn 47-48	办公	2011.05.01 -2021.05.31
2	Bigpoint	Techspace BER GmbH	柏林	Lobeckstraße 36-40, 10969 Berlin	办公	2018.05.14 -2019.11.15
3	Bigpoint	WeWork（Mainzer Landstraße 40-46 GmbH）	柏林	Atrium Tower，Berlin	办公	2018.07.01 -无固定期限

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-140

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

序 号
	承租方	出租方	地区	房屋坐落	用途	租赁期限
4	Bigpoint Internation al Services Ltd.	Oceanus Marine LTD	马耳他	No 40 Gound floor and the First floor No 38 at Empire Stadium, Gzira	办公	2014.10.01 -无固定期限
5	Bigpoint Sarl and Co, SCS	Oceanus Marine LTD	卢森堡	10A Rue Henri M. Schnadt, L-2530 Luxembourg	办公	2015.10.01 -无固定期限

2 、对外出租房屋

截至本募集说明书签署日，公司及下属子公司主要对外出租房产情况如下：

			建筑面积 （平方米）
序号	承租方	出租方		房屋坐落
1	游族文化传媒	游族网络	914.26	上海市徐汇区宜山路717号 11层1111-1118室
2	亿啸体育发展（上海） 有限公司	游族网络	639.67	上海市徐汇区宜山路717号 1层1003、1005、1006、1007、 1008室
3	上海游族体育	游族网络	205.92	上海市徐汇区宜山路717号 11层
4	上海乐傲企业管理咨询 有限公司	游族网络	195.75	上海市徐汇区宜山路711号 1层东南角独立间
5	张震雷	游族网络	145.24	上海市徐汇区宜山路717号 1层1027室
6	孙广祥	游族网络	141.00	上海市徐汇区宜山路717号 1层1021、1023室
7	徐建忠	游族网络	118.90	上海市徐汇区宜山路717号 1层1004室
8	上海田谱餐饮服务有限 公司	游族网络	115.30	上海市徐汇区宜山路717号 1层1009室
9	上海太桦餐饮有限公司	游族网络	100.55	上海市徐汇区宜山路717号 1层1026室
10	上海元樱餐饮有限公司	游族网络	92.43	上海市徐汇区宜山路717号 1层1014室
11	上海即享餐饮管理有限 公司	游族网络	79.91	上海市徐汇区宜山路717号 1层1010室
12	曹燕翔	游族网络	65.39	上海市徐汇区宜山路717号 1层1018、1022室

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-141

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

九、公司业务经营许可

（一）业务资质证书

截至本募集说明书签署日，公司拥有生产经营所需的各类业务经营许可，具 体情况如下：

序号	公司名称	证书种类	经营许可证编号	有效期至	发证机关
1	游族信息	互联网出版许 可证	新出网证（沪）字033号	2020.06	新闻出版广电 总局
2	游族信息	网络文化经营 许可证	沪网文〔2018〕8544-517 号	2021.09	上海市文化广 播影视管理局
3	游族信息	增值电信业务 经营许可证	沪B2-20090105	2019.12	上海市通信管 理局
4	驰游信息	网络文化经营 许可证	沪网文〔2018〕8699-547 号	2021.09	上海市文化广 播影视管理局
5	驰游信息	增值电信业务 经营许可证	沪B2-20160144	2021.08	上海市通信管 理局

根据境外律师出具的法律意见书，公司境外子公司的业务经营符合当地的法 律规定。

（二）游戏备案情况

报告期内，公司主要游戏产品的备案情况如下：

			原国家新闻出版广电总局
游戏类型	序号	游戏产品		文化部备案
			审批文号
网页游戏	1	大将军	科技与数字〔2012〕436号	文网游备字〔2012〕W-SLG048号
	2	一代宗师	科技与数字〔2012〕070号	文网游备字〔2012〕W-RPG063号
	3	大侠传	科技与数字〔2012〕626号	文网游备字〔2012〕W-RPG183号
	4	轩辕变	科技与数字〔2013〕23号	文网游备字〔2013〕W-RPG049号
	5	侠物语	新出审字〔2013〕157号	文网游备字〔2013〕W-RPG050号
	6	女神联盟	新出审字〔2013〕893号	文网游备字〔2013〕W-RPG155号
	7	战龙兵团	新广出审〔2014〕1168号	文网游备字〔2014〕W-SLG109号
	8	大皇帝	新广出审〔2015〕177号	文网游备字〔2015〕W-RPG0479号
	9	七剑	新广出审〔2015〕507号	文网游备字〔2015〕W-RPG0417号
	10	魔法天堂	新广出审〔2015〕758号	文网游备字〔2015〕W-RPG1171号
	11	女神联盟2	新广出审〔2016〕47号	文网游备字〔2016〕W-RPG0284号
	12	盗墓笔记	新广出审〔2016〕1025号	文网游备字〔2016〕W-RPG5768号
	13	战神三十六计	新广出审〔2016〕3884号	文网游备字〔2017〕W-SLG0017号

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-142

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

			原国家新闻出版广电总局
游戏类型	序号	游戏产品		文化部备案
			审批文号
	14	刀剑乱舞 -ONLINE-	新广出审〔2016〕4607号	文网游进字〔2016〕0137号
	15	军师联盟	新广出审〔2017〕3765号	文网游备字〔2017〕W-RPG0061号
	16	射雕英雄传	新广出审〔2017〕5355号	文网游备字〔2017〕O-RPG0003号
移动游戏	1	一代宗师	科技与数字〔2012〕070号	文网游备字〔2012〕W-RPG063号
	2	马上踢足球	新广出审〔2014〕974号	文网游备字〔2014〕M-SLG118号
	3	女神联盟	新广出审〔2014〕1464号	文网游备字〔2014〕M-RPG192号
	4	少年三国志	新广出审〔2015〕4号	文网游备字〔2015〕M-RPG0478号
	5	无限火力	新广出审〔2015〕824号	文网游备字〔2016〕M-RPG0240号
	6	超时空机战	新广出审〔2015〕1174号	文网游备字〔2016〕M-CSG0285号
	7	大皇帝	新广出审〔2016〕121号	文网游备字〔2016〕M-SLG0672号
	8	狂暴之翼	新广出审〔2016〕334号	文网游备字〔2016〕M-RPG2005号
	9	萝莉有杀气	新广出审〔2016〕492号	文网游备字〔2016〕M-RPG0762号
	10	少年西游记	新广出审〔2016〕648号	文网游备字〔2016〕M-RPG3519号
	11	爱心推手2	新广出审〔2016〕2498号	文网游备字〔2016〕M-CSG7548号
	12	萌江湖	新广出审〔2016〕3811号	文网游备字〔2013〕M-RPG028号
	13	夜与光	新广出审〔2016〕3982号	文网游备字〔2017〕M-CSG0180号
	14	刀剑乱舞 -ONLINE-	新广出审〔2016〕4606号	文网游进字〔2016〕0138号
	15	西游女儿国	新广出审〔2017〕628号	文网游备字〔2017〕M-RPG0496号
	16	迪士尼过马路	新广出审〔2017〕3239号	文网游进字〔2017〕0090号
	17	捕鱼大本营	新广出审〔2017〕3330号	文网游备字〔2017〕M-CSG0999号
	18	军师联盟	新广出审〔2017〕3491号	文网游备字〔2017〕M-RPG0503号
	19	天使纪元	新广出审〔2017〕7537号	文网游备字〔2017〕M-RPG0761号
	20	三十六计	新广出审〔2017〕8039号	文网游备字〔2018〕M-SLG0179号
	21	女神联盟2	新广出审〔2018〕1201号	文网游备字〔2018〕M-RPG0923号
	22	猎龙计划	新广出审〔2017〕8750号	文网游进字〔2017〕0177号
	23	嘣战纪	新广出审〔2017〕8325号	文网游备字〔2017〕M-SCG2622号

十、公司拥有的特许经营权

截至本募集说明书签署日，公司不存在特许经营情况。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-143

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

十一、公司境外经营情况

截至 2019 年6 月30 日 ，公司在中国境外进行经营的主要子公司情况参见本 募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、（二）2、境外控股子公司基本 情况及财务数据”。

十二、上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

发行人上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况具体如下：

单位：万元

			单位：万元
首发前最近一期末净资产额 （截至2007 年6 月30 日）	10,272.68
	发行时间	发行类别	筹资净额
	2007年9月17日	首次公开发行	10,641.15
	2014年4月14日	发行股份购买资产	386,696.73
历次筹资情况	2015年12月9日	发行股份购买资产并 募集配套资金
			78,497.97
	2017年4月10日	公司债券	39,760.00
	2017年12月15日	非公开发行	69,624.14
	合计		585,219.99
首发后累计派现金额（注）	68,448.09
本次发行前最近一期末净资产额 （截至2019 年6 月30 日）	501,362.88
本次发行前最近一期末归属于上 市公司股东的净资产额 （截至2019 年6 月30 日）	501,704.87

注：2018 年度，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份支付的 总金额 442,768,824.60 元（不含交易费用）。《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》 的第一章第七条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的， 当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”因 此，公司视同已以回购股份方式进行 2018 年度现金分红的金额为 442,768,824.60 元。

十三、最近三年及一期发行人及其控股股东和实际控制人所作出

的重要承诺及承诺的履行情况

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-144

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

					承诺 期限
承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间		履行情况
资产重组时 所作承诺	林奇	股份限售承诺	自新增股份上市之日起36个月不转让的承诺	2014年 5月16日	36个月	已严格履行 完毕
	林奇	避免、减少关 联交易	规范关联交易的承诺	2014年 5月14日	永久	严格履行
	林奇	业绩承诺	承诺游族信息2013年、2014年、2015年、2016 年经审计的税后净利润（以扣除非经常性损益 （特指根据《财政部国家税务总局关于软件产 品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100号） 取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归 属于母公司所有者的净利润为计算依据）分别 不低于28,571.71 万元，38,695.97 万元， 45,130.63万元和52,249.09万元。若经审计的 承诺利润在盈利预测承诺期内未能达到，则发 行股份购买资产的交易对方应以其所持有的 上市公司股份对上市公司进行补偿	2013年 10月22日	永久	已完成业绩 承诺
	林奇	保持上市公司 独立性的承诺	保持上市公司独立性的承诺	2014年 5月14日	永久	严格履行
	林奇	诉讼相关承诺	根据2013 年12月26 日上海市闵行区人民法 院核发的（2013）闵民三（知）初字第468号 《民事调解书》，裁定游族信息应履行停止侵 权、补偿损失并购买正版商业软件等义务。 2014年1月3日，游族信息与奥多比（中国） 有限公司授权分销商上海南洋万邦软件技术 有限公司签署了《软件销售合同》，游族信息 向上海南洋万邦软件技术有限公司购买合计 人民币200万元整的奥多比公司软件产品，履 行了《和解协议书》中关于游族信息采购奥多 比公司正版商业软件的义务。为了维护交易完 成之后的上市公司及其他股东的合法权益，游 族信息实际控制人林奇先生承诺：（1）将督 促游族信息购买正版软件作为生产经营的工 具，使游族信息在知识产权方面规范操作。 （2） 如因涉诉事项造成的游族信息的经济损失高 于立信会计师对游族信息出具的信会师报字 〔2013〕第113951 号《审计报告》中因涉诉 事项所计提预计负债总额的，由林奇向游族信 息偿还高于预计负债部分的经济损失。（3） 在本次重大资产重组评估基准日后的任何时 间内，若因游族信息在本次重大资产重组评估 基准日前除上述涉诉事项以外的其他知识产	2014年 5月14日	永久	严格履行

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-145

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

					承诺 期限
承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间		履行情况
			权方面的不规范操作，被相关权利人起诉或追 索赔偿的，林奇愿承担连带赔偿责任，并承担 由此造成的一切经济损失
	林奇	游族网络股份 有限公司资料 真实、准确、 完整的承诺	关于提供资料真实、准确、完整的承诺	2015年 4月7日	永久	严格履行
首次公开发 行或再融资 时所作承诺	游族网络及 董事会全体 成员	预案内容真实 性承诺	关于预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承 担个别和连带的法律责任的承诺	2016年 2月5日	永久	严格履行
	林奇	不存在提供财 务资助或补偿 的承诺	关于不存在直接或间接向资管产品及其委托 人提供财务资助或者补偿的承诺	2016年 2月5日	永久	严格履行
	游族网络董 事、高级管理 人员	填补回报措施 能得到履行的 承诺	对公司填补回报措施能够得到切实履行作出 的承诺	2016年 2月5日	永久	严格履行
	游族网络	不存在提供财 务资助或补偿 的承诺及募集 资金相关承诺	关于不存在直接或间接向资管产品及其委托 人提供财务资助或者补偿的承诺	2016年 2月5日	永久	严格履行
	游族网络董 事、高级管理 人员	填补回报措施 能得到履行的 承诺	对公司填补回报措施能够得到切实履行的承 诺	2016年 7月21日	永久	严格履行
	游族网络	不存在提供财 务资助或补偿 的承诺及募集 资金相关承诺	关于不存在直接或间接向本次非公开发行股 票认购对象提供财务资助或者补偿的承诺、募 集资金利息收入不计入前次重组承诺业绩的 承诺	2016年 7月21日	永久	严格履行
	林奇	不存在提供财 务资助或补偿 的承诺及填补 回报措施能得 到履行的承诺	关于不存在直接或间接向本次非公开发行股 票认购对象提供财务资助或者补偿的承诺、公 司填补回报措施能够得到切实履行的承诺	2016年 7月21日	永久	严格履行
	游族网络董 事、监事和高 级管理人员	不存在减持计 划的承诺及填 补回报措施能 得到履行的承 诺	不存在减持情况及减持计划的承诺、对公司填 补回报措施能够得到切实履行的承诺	2016年 7月21日	永久	严格履行
	林奇	非公开发行股 票相关承诺	本次认购股份的资金来源的承诺、不存在结构 化安排的承诺、股份锁定期的承诺、本次发行 其他相关事项的承诺	2016年 7月21日	永久	严格履行
	林奇	填补回报措施	对公司填补回报措施能够得到切实履行的承	2016年	永久	严格履行

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-146

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

					承诺 期限
承诺事由	承诺方	承诺类型	承诺内容	承诺时间		履行情况
		能得到履行的 承诺	诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公 司利益	9月13日
	公司全体董 事、高级管理 人员	填补回报措施 能得到履行的 承诺	对公司填补回报措施能够得到切实履行的承 诺	2016年 9月13日	永久	严格履行
	林奇	股份限售承诺	自新增股份上市之日起36个月不转让的承诺	2017年 12月18日	36个月	严格履行
股权激励承 诺	公司	不提供财务资 助的承诺	公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股 票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财 务资助，包括为其贷款提供担保	2017年 7月17日	永久	严格履行
其他对公司 中小股东所 作承诺	林奇	增持公司股份 的承诺	林奇先生计划在公告日发布后未来12 个月内 增持公司股份，增持累计增持股份数不少于 500 万股，不超过公告发布时总股本 （861,315,045股）的2%	2017年 11月20日	12个月	已完成增持

十四、公司股利分配政策

（一）公司现有利润分配政策

公司在《公司章程》中对税后利润分配政策有如下规定：

“第一百五十四条 公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，重视对 投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展 目标且需要保持利润分配政策的连续性、稳定性，公司的利润分配政策、决策 程序、机制为：

（一）利润分配的决策程序、机制

公司制定利润分配政策时，应当履行公司章程规定的决策程序。董事会应 当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详 细说明规划安排的理由等情况：

1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金 分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董 事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并 直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-147

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的 意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

2、公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准 的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者 变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程 序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应对调整或 变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否 符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与 中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网 络投票系统征集股东意见。

3、公司利润分配方案由公司董事会制订完成后，经股东大会以普通决议方 式审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东 大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）公司调整现金分红政策的具体条件：

1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

2、自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专 项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债 券等）余额均不足以支付现金股利；

3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项 目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持 盈利能力构成实质性不利影响的；

5、公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期，需根据公司章程的规定， 并结合公司有无重大资金支出安排计划，对现金方式分配的利润在当年利润分 配中的最低比例进行提高的。

（三）利润分配的监督约束机制：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-148

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

1、监事会应对公司利润分配政策和股东回报规划的决策程序及董事会和管 理层的执行情况进行监督；

2、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充 分考虑独立董事和中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议 时，应通过多种渠道（包括但不限于开通专线电话、董秘信箱及邀请中小投资者 参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求， 并及时答复中小股东关心的问题；

3、在公司有能力进行现金分红的情况下，公司董事会未做出现金分红预案 的，应当在定期报告中说明未现金分红的原因、相关原因与实际情况是否相符 合、未用于分红的资金留存公司的用途及收益情况。独立董事应当对此发表明 确的独立意见。股东大会审议上述议案时，应为中小股东参与决策提供了便 利；

4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确 和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应 有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益 是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整 或变更的条件和程序是否合规和透明等。

第一百五十五条 公司利润分配政策为：

（一）公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，具备 现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司可进行中期现金分 红。

（二）现金分红的具体条件和比例：

1、公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未 分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具无保留意见的审计 报告，公司应当采取现金方式分配利润。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-149

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

2、在公司有重大投资计划或重大资金支出安排的情况下，进行利润分配 时，现金分红应不低于该次利润分配总额的 20%；在公司无重大投资计划或重 大资金支出安排的情况下，进行利润分配时，现金分红应不低于该次利润分配 总额的 40%。公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润 的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分 配利润的 30%。

3、重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

（三）若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模 不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金 分红的情况下，提出并实施股票股利分配方案。

（四）存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配 的现金红利，以偿还其占用的资金。

（五）拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致公 司控制权发生变更的，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、 权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生 变更后公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信 息。”

（二）最近三年公司利润分配情况

最近三年，公司的利润分配方案如下：

年度	分红方案	股权登记日	除权除息日
2018	公司于2018 年内以集中竞价交易方式实施完成了公司股份回 购，回购金额总计442,768,824.60元（不含交易费用）。 根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》，公司以现 金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购 股份金额442,768,824.60 元视同现金分红金额，纳入该年度现 金分红的相关比例计算。公司不另外进行现金分红，未分配利	-	-

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-150

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

	润结转至下一年度；不实施资本公积转增股本、不分红股
2017	以截至2017 年12 月31 日的869,435,006 股（公司总股本 888,467,873股，扣除19,032,867股回购股份后）为基数，向全 体股东以每10 股派发现金红利0.766418 元（含税），共计 66,544,531.68 元；公司未分配利润结转至下一年度；公司不实 施资本公积转增股本、不分红股	2018年 8月23日	2018年 8月24日
2016	以截至2016年12月31日的总股本861,315,045股为基数，向 全体股东以每10 股派发现金红利0.7 元（含税），共计 60,292,053.15 元；公司未分配利润结转至下一年度；公司不实 施资本公积转增股本、不分红股	2017年 7月11日	2017年 7月12日

公司最近三年以现金方式及视同现金分红方式（回购股份）累计分配的利润 共计 56,960.54 万元，占最近三年实现的年均可分配利润 75,096.24 万元的 75.85%，具体分红实施情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
合并报表中归属于上市公司股东的净利润	100,911.69	65,589.05	58,787.99
现金分红（含税）（注）	44,276.88	6,654.45	6,029.21
当年现金分红占归属于上市公司股东的净 利润的比例	43.88%	10.15%	10.26%
最近三年累计现金分配合计	56,960.54
最近三年实现的年均可分配利润	75,096.24
最近三年累计现金分配利润占最近三年实 现的年均可分配利润的比例	75.85%

注：2018 年度，公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份支付的 总金额 442,768,824.60 元（不含交易费用）。《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》 的第一章第七条规定：“上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的， 当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”因 此，公司视同已以回购股份方式进行 2018 年度现金分红的金额为 442,768,824.60 元。

（三）最近三年未分配利润使用安排情况

2016-2018 年各年末，公司未分配利润分别为 160,614.91 万元、219,884.00 万元和 314,141.24 万元。结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行利润分 配后的未分配利润主要用于主营业务发展投入及补充流动资金，以满足公司日 常经营的资金需求，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使 用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-151

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

（四）公司未来分红计划

为完善和健全公司持续、稳定的股东分红回报机制，进一步细化《公司章 程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股 东对公司经营和利润分配进行监督，引导股东树立长期投资和理性投资理念， 切实保护公众投资者的合法权益。根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落 实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监 管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的指示精神， 结合《公司章程》等相关文件规定，公司制定了《未来三年（2018 年-2020 年） 股东回报规划》，具体内容如下：

“一、股东回报规划制定考虑因素

公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标， 建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度 性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性，利润分配政策确定后，不得 随意调整而降低对股东的回报水平。

二、公司股东回报规划制定原则

公司的利润分配应符合相关法律、法规的规定，重视对投资者的合理投资 回报，同时兼顾公司的实际经营情况及公司的远期战略发展目标且需要保持利 润分配政策的连续性、稳定性。

三、股东回报规划制定周期和相关决策机制

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别 是公众投资者）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出 适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分 红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事 应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直 接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-152

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意 见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变 更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程 序，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。独立董事应对调整或 变更的理由的真实性、充分性、合理性、审议程序的真实性和有效性以及是否 符合公司章程规定的条件等事项发表明确意见，且公司应在股东大会召开前与 中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网 络投票系统征集股东意见。

公司利润分配方案由公司董事会制订完成后，经股东大会以普通决议方式 审议批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、2018 年-2020 年具体分红回报计划

1、公司可以采取现金、股票、现金和股票相结合的方式分配股利，具备现 金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；公司可进行中期现金分红。

2、公司依据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在公司 有重大投资计划或重大资金支出安排的情况下，进行利润分配时，现金分红应 不低于该次利润分配总额的 20%；在公司无重大投资计划或重大资金支出安排 的情况下，进行利润分配时，现金分红应不低于该次利润分配总额的 40%。公 司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，未来三 年以现金方式累计分配的利润不少于未来三年实现的年均可分配利润的 30%。

3、重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计 净资产的 50%，且超过 5,000 万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。

4、若公司净利润快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-153

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分 红的情况下，提出并实施股票股利分配方案。

5、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并提交股东 大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事和监事对公司分红的建议和监 督。

五、其他事项

本规划未尽事宜依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规则执 行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

十五、公司偿债能力指标和资信评级情况

（一）公司最近三年及一期债券发行情况

公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期），简称为“17 游 族 01”，发行规模为 40,000.00 万元，期限为 3 年期，起息日为 2017 年 4 月 7 日，到期日为 2020 年 4 月 7 日。

经中诚信证评出具的《游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期）信用评级报告》，公司主体信用等级为 AA，评级展望 稳定，本期公司债券的信用等级为 AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级 机构每年将对公司主体信用等级和本期公司债券信用等级进行一次跟踪评级。

经中诚信证评出具的《游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2017）》及《游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告（2018）》，维持 公司主体信用等级为 AA，评级展望稳定，维持本期公司债券信用等级为 AA。

公司已于 2019 年 4 月 17 日完成本期公司债券的提前兑付工作，本期公司债 券已完成摘牌。截至本募集说明书签署日，公司累计债券余额为零。截至 2019 年6 月30 日 ，未经审计的归属于上市公司股东的净资产为 501,704.87 万元。本 次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 115,000.00 万元（含），发

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-154

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

行完成后公司累计债券余额占最近一期末净资产的比例为 22.92% ，符合《管理 办法》第十四条第二项“本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产 额的百分之四十”的规定。

（二）公司偿债能力指标

公司最近三年及一期相关偿债能力指标如下：

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
利息保障倍数	9.52	12.87	9.99	17.31
贷款偿还率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
利息偿付率	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

注：上述指标的计算公式如下： （1）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出；

（2）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

（3）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

报告期内，公司的利息保障倍数维持在较高水平，公司债券付息情况良 好，不存在逾期的情况。

（三）本次可转债资信评级情况

中诚信证评对本次可转换公司债券进行信用评级，并对跟踪评级做出了相 应的安排。根据中诚信证评出具的《游族网络股份有限公司公开发行可转换公司 债券信用评级报告》（信评委函字〔2018〕G492 号），游族网络主体信用等级为 AA，评级展望稳定，本次可转债信用等级为 AA。

在本期债券的存续期内，资信评级机构将每年对公司主体和本次可转债进 行一次跟踪信用评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变 化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对 投资者的利益产生一定影响。

十六、现任董事、监事和高级管理人员

截至本募集说明书签署日，发行人现任董事、监事和高级管理人员的基本 情况如下：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-155

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

（一）现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

1 、董事

发行人董事会成员共有 9 名，基本情况如下：

序号	姓名	性别	职务	任期
1	林奇	男	董事长	2014年10月30日至2021年2月11日
2	陈礼标	男	董事	2014年10月30日至2021年2月11日
3	崔荣	男	董事	2014年10月30日至2021年2月11日
4	王鹏飞	男	董事	2014年10月30日至2021年2月11日
5	许彬	男	董事	2019年3月21日至2021年2月11日
6	郑家耀	男	董事	2014年10月30日至2021年2月11日
7	陈冬华	男	独立董事	2018年2月12日至2021年2月11日
8	冯仑	男	独立董事	2018年2月12日至2021年2月11日
9	李心丹	男	独立董事	2018年2月12日至2021年2月11日

本公司全体董事简历如下：

林奇的简历参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、（一） 公司控股股东、实际控制人情况”。

许彬的简历参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十六、（一） 3、高级管理人员”。

陈礼标先生，1982 年生，无境外居留权。2004 年 6 月，南京理工大学物理 学本科毕业；2007 年 6 月，南京大学工程管理学院硕士研究生毕业；2007 年 6 月至 2010 年 4 月，任南京东方智业管理顾问有限公司项目经理；2010 年 5 月至 今，历任游族信息产品经理、运营总监等职，现任公司非独立董事、副总经 理、首席运营官。

崔荣先生，1976 年生，无境外居留权。1998 年毕业于北京交通大学。2002 年 2 月至 2011 年 7 月，历任上海昊鸿信息技术有限公司首席技术官、上海星火 信息技术有限公司首席执行官；2011 年 7 月至今，任游族信息董事、副总经 理；2014 年至今，任公司非独立董事、副总经理。

王鹏飞先生，1985 年生，无境外居留权，毕业于上海金融学院电子商务专 业；历任苏州蜗牛数字科技股份有限公司主策划，杭州久尚科技有限公司项目

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-156

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

经理；2010 年 5 月在公司历任公司主策划、制作人，2013 年 7 月至今任公司非 独立董事、高级制作人；2014 年至今任公司非独立董事。

郑家耀先生，1974 年生，无境外居留权，大学学历；曾任职于中国电能成 套设备总公司国际合作部、天同证券有限公司投资银行部、厦门市银池资产管 理有限公司、厦门宝龙集团有限公司投资管理部和晋江恒顺洋伞有限公司；现 任梅花伞（厦门）股权投资管理有限公司总经理、厦门梅花投资管理股份有限公 司董事兼总经理、厦门苏兹诺服饰产业发展有限公司董事长；2014 年至今任职 公司非独立董事。

陈冬华先生，1975 年生，中国国籍，无境外居留权，博士研究生学历，香 港科技大学公司治理研究中心博士后；1997 年毕业于杭州商学院（现浙江工商 大学）国际会计专业，1997-2003 就读于上海财经大学会计学院，先后获得硕 士、博士学位；2003 年 3 月至 2005 年 3 月，担任上海财经大学会计学院副教 授；2005 年 3 月起任职于南京大学商学院，先后担任南京大学国际化会计学博 士生项目（IAPHD）创始主任、会计学系主任助理，现任南京大学商学院（管理 学院）会计学教授、博士生导师、学术委员会委员、会计学系教授委员会主任、 南京大学青年学者联谊会会长；2018 年 2 月起任公司独立董事。

冯仑先生，1959 年生，无境外居留权，毕业于中国社会科学院研究生院法 学专业，博士研究生；1993 年 1 月至今，曾历任海南万通投资控股股份有限公 司董事长、北京万通地产股份有限公司董事长、四方御风投资有限公司董事 长；现任四方御风投资有限公司执行董事、西安银行股份有限公司独立董事、 中国光大银行股份有限公司独立董事、海通证券股份有限公司独立董事及网易 公司独立董事；2018 年 2 月起任公司独立董事。

李心丹先生，无境外居留权，1966 年 4 月生，复旦大学博士学位，2014 年 获南京大学认可为赵士良讲座教授；1988 年 7 月至 2000 年 12 月就职于东南大 学经济管理学院，历任讲师、副教授、教授、系主任；2001 年 1 月至 2016 年 4 月，就职于南京大学工程管理学院，历任副院长、院长；2016 年 4 月至今，就 职于南京大学，任职教授、博士生导师；2018 年 2 月起任公司独立董事。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-157

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

2 、监事

截至本募集说明书签署日，发行人监事会成员共有 3 名，基本情况如下：

序号	姓名	性别	职务	任期
1	刘万芹	女	监事会主席	2018年2月12日至2021年2月11日
2	蒋皓	男	监事	2014年10月30日至2021年2月11日
3	张辉	男	监事	2014年10月30日至2021年2月11日

本公司全体监事简历如下：

刘万芹女士，1982 年生，无境外居留权，湖北大学本科学历；2008 年任北 京游刃互动科技有限公司市场总监；2010 年加入游族信息，任市场总监；2015 年 9 月起任公司海外业务负责人。

蒋皓先生，1982 年生，无境外居留权；曾任职于上海悠游网软件科技有限 公司客服部、运营部及产品测试部；2009 年 10 月加入游族信息，现任公司产品 运营部高级产品经理。

张辉先生，1985 年生，中国国籍，无境外居留权，南昌大学计算机科学学 士，曾任上海盛大游戏有限公司资深服务器开发工程师；2010 年 7 月加入游族 信息，现任公司游戏执行制作人。

3 、高级管理人员

截至本募集说明书签署日，发行人高级管理人员共有 5 名，包括总经理、 副总经理、财务总监和董事会秘书，基本情况如下：

序号	姓名	性别	职务	任期
1	林奇	男	总经理	2014年10月30日至2021年2月11日
2	陈礼标	男	副总经理	2014年10月30日至2021年2月11日
3	崔荣	男	副总经理	2014年10月30日至2021年2月11日
4	鲁俊	男	财务总监	2018年6月22日至2021年2月11日
5	许彬	男	副总经理、 董事会秘书	2018年11月19日至2021年2月11日

本公司全体高级管理人员简历如下：

林奇、陈礼标、崔荣的简历参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-158

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

之“十六、（一）1、董事”。

鲁俊先生，中国国籍，无境外居留权，1973 年出生，研究生学历，1995 年 毕业于复旦大学，2005 年获得中欧工商管理学院 EMBA 学位，中国注册评估师 协会高级会员；1995 年至 2017 年就职于普华永道会计师事务所，担任高级合伙 人；2017 年加入游族网络股份有限公司，2018 年 6 月起任公司财务总监。

许彬先生，中国国籍，无境外居留权，1979 年生，毕业于北京师范大学， 博士学位。曾就职于上海艾瑞市场咨询股份有限公司、阿里巴巴（中国）有限公 司。2010 年至 2013 年任职于齐鲁证券有限公司（现中泰证券股份有限公司）， 2013 年至 2014 年任职于兴业证券股份有限公司，2014 年至 2015 年任职于安信 证券股份有限公司，2015 年至 2018 年 10 月任上海新文化传媒集团股份有限公 司投资总监、副总经理、董事会秘书等职位。2018 年 11 月加入游族网络股份有 限公司，现任公司副总经理、董事会秘书、非独立董事。

（二）现任董事、监事和高级管理人员直接持有公司股票和薪酬情况

单位：万元

			2019 年6 月末 直接持股（股）	2018 年度从公司领取 的税前报酬总额
序号	姓名	职务
1	林奇	总经理、董事长	309,536,169	36.72
2	郑家耀	董事	-	-
3	陈礼标	副总经理、董事	775,795	30.72
4	崔荣	副总经理、董事	9,952,852	34.32
5	王鹏飞	董事	-	42.72
6	陈冬华	独立董事	-	16.50
7	冯仑	独立董事	-	19.25
8	李心丹	独立董事	-	16.50
9	刘万芹	监事会主席	-	78.41
10	蒋皓	监事	-	49.07
11	张辉	监事	-	65.74
12	鲁俊	财务总监	-	60.60
13	许彬	副总经理、董事会秘书、 董事	-
				14.89

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-159

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

（三）现任董事、监事及高级管理人员对外兼职情况

姓名	对外兼职单位名称	对外兼任职务
林奇	游族文化传媒	董事长
	上海游族文化发展有限公司	执行董事
	上海游族体育	执行董事
	南京奇酷	执行董事
	奇歆咏岩	执行董事
	上海天软软件科技有限公司	执行董事
	北京百星社文化发展有限公司	执行董事
	三体宇宙建设工程（上海）有限公司	执行董事
	三体宇宙（上海）文化发展有限公司	执行董事
	上海游族科技集团有限公司	执行董事
	芜湖联晨星沃投资咨询合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人
	芜湖游影一族投资咨询合伙企业（有限合伙）	执行事务合伙人
	上海建筑材料集团科技发展有限公司	董事
	北京环球艺动影业有限公司	董事
	北京热血游族文化传媒有限公司	监事
	上海游族智能科技有限公司	监事
	上海游族房地产开发有限公司	监事
陈礼标	上海鹿扬网络科技有限公司	董事
	杭州吖嗦科技有限公司	董事
	湖南搜云网络科技股份有限公司	监事
崔荣	上海雪宝信息科技有限公司	董事
	华尚天成（北京）文化传媒有限公司	董事
郑家耀	厦门苏兹诺服饰产业发展有限公司	董事长
	厦门梅花投资管理股份有限公司	董事、总经理
	梅花伞（厦门）股权投资管理有限公司	总经理
	永伟安光电（厦门）有限公司	监事
陈冬华	南京大学	教授、博士生导师
	南京银行股份有限公司	独立董事
	苏美达股份有限公司	独立董事
	博众精工科技股份有限公司	独立董事
	南通超达装备股份有限公司	独立董事
	江苏宜兴农村商业银行股份有限公司	独立董事
冯仑	北京乐彦管理咨询有限公司	董事长
	三亚万通健康开发管理有限公司	董事长
	北京万通立体之城投资有限公司	董事长

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-160

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

姓名	对外兼职单位名称	对外兼任职务
	西安万联教学科技有限公司	董事长
	北京万通守正投资基金管理有限公司	董事长
	新氧置业发展有限公司	董事长、经理
	四方御风投资有限公司	执行董事
	洋浦耐基特实业有限公司	执行董事
	北京万邦山水城镇建设发展有限公司	执行董事
	陕西梧桐公寓运营管理有限公司	执行董事
	海南正道投资顾问有限公司	执行董事
	上海曼为科技有限公司	执行董事
	北京万通新概念信息科技有限公司	董事
	北京万通东方策略房地产经纪有限责任公司	董事
	北京天下兄弟影视投资有限公司	董事
	上海中城联盟投资管理股份有限公司	董事
	陕西秦安万通置业有限公司	董事
	杭州冯子文化创意有限公司	董事
	鸣鹤文化传媒（北京）股份有限公司	董事
	西安子牙学宫教育科技有限责任公司	董事
	西安银行股份有限公司	独立董事
	网易公司	独立董事
	中国光大银行股份有限公司	独立董事
	海通证券股份有限公司	独立董事
	北京中博世纪影视传媒有限公司	监事会主席
	北京动动文化艺术有限公司	监事
	西安额滴神网络科技有限公司	监事
	北京丰镐公关顾问有限公司	监事
	北京中博涵远文化咨询有限公司	监事
	马有料文化传媒（北京）有限公司	监事
	宁波顶针投资有限公司	监事
	北京顶针安全信息技术有限公司	监事
	北京博远汇明投资管理有限公司	监事
	北京合天文化传媒有限公司	监事
李心丹	南京大学	教授、博士生导师
	南方基金管理股份有限公司	独立董事
	江苏银行股份有限公司	外部监事
	山金金控资本管理有限公司	董事
	利得科技有限公司	董事
	永丰银行（中国）有限公司	董事

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-161

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

姓名	对外兼职单位名称	对外兼任职务
	江苏开鑫分享绿色金融有限公司	董事
许彬	上海七煌信息科技有限公司	董事
	远海明华资产管理有限公司	董事
	北京互动视界文化传媒股份有限公司	监事会主席

（四）公司对管理层的激励情况

报告期内，公司制订并实施了 2017 年股票期权激励计划。实施情况如下：

公司分别于 2017 年 7 月 17 日召开了第四届董事会第三十一次会议、监事会 第二十九次会议，审议通过了《关于公司<2017 年股票期权激励计划（草案）> 及其摘要的议案》等相关议案，并经公司独立董事发表了同意的独立意见。

2017 年 8 月 10 日，公司监事会出具了《关于 2017 年股票期权激励计划激 励对象名单的审核意见及公示情况的说明》，认为列入本次激励计划的激励对象 均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》 规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有 效。

2017 年 8 月 15 日，公司召开 2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于公司<2017 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。同 日，公司第四届董事会第三十二次会议、第四届监事会第三十次会议审议通过 了《关于调整公司 2017 年股票期权激励计划激励对象名单及股票期权数量的议 案》、《关于向激励对象授予股票期权的议案》，同意对公司 2017 年股票期权 激励计划激励对象名单、授予数量进行调整，并以 2017 年 8 月 15 日为授予日， 授予 185 名激励对象 4,999.8 万份股票期权。独立董事对上述事项发表了同意的 独立意见，上海荣正投资咨询有限公司发布了关于公司 2017 年股票期权激励计 划授予事项之独立财务顾问报告。

2017 年 10 月 10 日，公司发布 2017 年股票期权授予登记完成的公告。除少 数激励对象因个人原因或离职而失去激励资格外，本次授予实际向 180 名激励 对象共授予 4,996.4 万份股票期权。上述股票期权的第一期行权条件为“相比 2016 年，2017 年度营业收入增长率不低于 30%”，2017 年实际营业收入增长率

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-162

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

为 27.89%，未满足行权条件；第二期行权条件为“相比 2016 年，2018 年营业收 入增长率不低于 50%”，2018 年相比于 2016 年实际营业收入增长率为 41.55%， 未满足行权条件。

十七、最近五年被证券监管部门和交易所问询、采取监管措施或 处罚的情况及相应整改措施

最近五年，公司不存在被证券监管部门和交易所处罚的情形。

公司最近五年被证券监管部门和交易所问询或采取监管措施的情况如下：

（一）问询函

• 1 、 2015 年 6 月深交所关于公司变更重大资产重组相关审计机构的问询

（ 1 ）主要内容

公司于 2015 年 6 月接到深交所的问询，主要内容为：公司更换了发行股份 及支付现金购买掌淘科技 100%股权交易中的审计机构，深交所对更换审计机构 的审批流程及权限进行问询。

（ 2 ）公司回复说明及整改情况

接到问询后，公司就问询相关事项向交易所做出了解释与回复：

公司于 2015 年 4 月 23 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过了包 括《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》在内的重 大资产重组相关议案。公司董事会经审慎讨论研究认为，该次重大资产重组的审 计机构变更隶属于股东大会已授权董事会全权处理的相关事宜，经董事会审议通 过后即可生效，无需提交股东大会审议。

2 、 2016 年 2 月深交所、福建证监局关于青果灵动涉诉的问询

（ 1 ）主要内容

公司于 2016 年 2 月接到深交所、福建证监局问询，因深交所、福建证监局

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-163

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

收到了投资者的举报，要求公司对非公开募集资金的收购标的青果灵动涉及“大 战神”商标纠纷的相关问题进行回复。

（ 2 ）公司回复说明及整改情况

公司收到深交所、福建证监局关于举报事项的问询后，认真梳理相关材料并 向青果灵动进行核实后，向深交所和福建证监会进行了回复，主要内容如下：（1） 截至 2015 年 12 月 31 日，青果灵动及其子公司共拥有 9 项注册商标，青果灵动 已合法取得了该等注册商标的专用权，该等商标不存在纠纷；（2）截至非公开发 行预案披露日，青果灵动未收到与“大战神”商标诉讼有关的法院传票或起诉书 副本，公司的信息披露工作不存在误导性陈述和重大遗漏；（3）起诉方并未实际 使用“战神”商标或运营游戏产品，青果灵动是否侵权，需以法院最终判决结果 为准，青果灵动的主要股东刘睿、廖赤恒、盛君已出具了相关兜底承诺；基于该 等承诺，评估师认为该等事项不会对青果灵动带来额外的成本或负债，本次评估 未考虑此事项对评估值的影响。

另外，公司于 2016 年 3 月 1 日在中国证监会指定的网站披露了《拟收购标 的公司涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2016-31），对青果灵动的上述涉诉事 项的相关情况进行了说明。

3 、 2016 年 3 月深交所关于投资者投诉的问询

（ 1 ）主要内容

公司于 2016 年 3 月 28 日接到深交所问询，主要内容为：深交所收到投资者 关于非公开发行底价的投诉，投资者认为公司非公开发行增发价格远低于停牌前 二级市场的价格，认为公司恶意停牌，增发价格确定不合理，损害投资者利益； 另外，投资者认为上市公司涉嫌操纵股份。针对投资者上述投诉，深交所向公司 转述并进行询问。

（ 2 ）公司回复说明及整改情况

公司于 2016 年 3 月 30 日在中国证监会指定的网站披露了《关于确定公司非 公开发行股票价格及发行数量的公告》（公告编号：2016-046），对发行底价、定

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-164

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

价原则等相关事项进行了澄清。

4 、《关于对游族网络股份有限公司的问询函》（中小板问询函〔 2016 〕第 145 号）

（ 1 ）主要内容

公司于 2016 年 3 月 30 日接到深交所问询，针对公司收购德国 BP 公司相关 事项提出问题，主要内容如下：

1）要求公司按照相应汇率将已披露的以欧元为单位的投资金额、主要财务 数据、损益预测数转化为以人民币为单位的金额并补充披露。

2）要求公司明确说明 BP 公司主要财务数据和预测未来三年损益表的编制 基础、适用的企业会计准则以及是否经过审计。如果上述财务数据未按中国企业 会计准则进行编制，要求公司根据中国企业会计准则的要求，采用与公司相同的 会计政策和会计核算方法，对相关数据进行重述调整。

3）要求公司补充披露关于 BP 公司财务数据的下列内容：

A、交易价格与 BP 公司最近一年所有者权益的差异原因，以及本次交易的 定价依据和合理性；

B、要求公司说明净利润的具体含义，对 BP 公司未来损益的预测方法、依 据和过程，预测净利润与已实现净利润的差异以及预测结果的合理性；并请说明 公司是否与 BP 集团签订业绩承诺及补偿协议，如是，要求披露协议内容，如否， 请说明在预测业绩未实现的情形下拟采取的补救措施；

C、本次交易前，BP 公司所属集团使用了 BP 公司正常运营产生的现金流， 归还其 2011 年重组时发生的长期借款利息，造成 BP 公司财务状况不佳。要求 公司补充说明该事项是否构成 BP 公司所属集团非经营性占用 BP 公司资金，使 用的资金是否已归还，是否对本次交易造成实质性影响及相应的解决措施，以及 公司是否与 BP 投资对上述资金使用问题存在其他约定。

4）公司拟根据本次交易的对价和评估结果对 BP 公司的无形资产及商誉进 行重新计量，要求公司说明重新计量的具体方法和依据、适用的企业会计准则，

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-165

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

并以列表形式比较 BP 公司无形资产和商誉在重新计量前后的金额、差异原因， 以及对公司财务状况的影响。

5）要求公司结合《中小企业板上市公司信息披露公告格式第 1 号——上市 公司收购、出售资产》的要求，补充应予说明的其他事项。

（ 2 ）公司回复说明及整改情况

针对问询函的问题，公司进行了认真自查和梳理，并于 2016 年 4 月 9 日在 中国证监会指定的网站披露了《关于对深圳证券交易所问询函回复的公告》（公 告编号：2016-050），对深交所的问询函进行了书面说明。

• 5 、《关于对游族网络股份有限公司 2015 年年报的问询函》（中小板年报问

• 询函〔 2016 〕第 204 号）

（ 1 ）主要内容

公司于 2016 年 5 月 25 日收到深交所中小板公司管理部《关于对游族网络股 份有限公司 2015 年年报的问询函》（中小板年报问询函〔2016〕第 204 号），主 要内容为：

1）公司 2015 年综合毛利率比 2014 年减少 11.52 个百分点，其中网页游戏 的毛利率同比减少 9.24%，国内业务的毛利率同比减少 30.87%。同时，公司 2015 年加权平均净资产收益率为 42.19%，较 2014 年的 67.07%下滑了 24.88 个百分点。 要求公司结合行业可比公司情况以及公司业务开展情况，说明 2015 年相关财务 指标变动的合理性。

2）公司 2015 年第四季度的营业收入和净利润分别为 4.95 亿元和 1.75 亿元， 高于 2015 年前三季度，自第一季度以来营业收入和净利润逐季上升，经营活动 产生的现金流量净额却逐季下降。要求公司结合行业情况与特点、信用政策及公 司收入确认、成本核算的会计政策等因素，分析公司营业收入和净利润逐季上升 而经营活动产生的现金流量净额却逐季下降的原因及合理性，并说明是否存在跨 期确认收入或跨期结转成本、费用等情形。

• 3）2015 年，公司销售费用和管理费用分别为 1.10 亿元和 3.25 亿元，分别

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-166

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

同比增长 94.54%和 86.51%，要求公司结合销售费用和管理费用的构成、营业收 入变化以及公司业务开展情况，说明公司销售费用和管理费用大幅增长的具体原 因。

4）2015 年末，公司应收账款和其他应收款余额分别为 3.83 亿元和 3,061 万 元，同比增长 151.68%和 187.01%，要求公司结合经营环境、信用政策、销售回 款情况，说明报告期内应收账款和其他应收款增幅较大的原因以及合理性。

5）公司第一大客户的销售额占 2015 年销售总额的比例为 20.33%，第一大 供应商的采购额占 2015 年采购总额的比例为 20.01%。要求公司分析上述比例较 高的原因及合理性，并说明公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、持 股 5%以上股东、实际控制人及其关联方在第一大客户和第一大供应商中是否直 接或者间接拥有权益，是否与第一大客户/供应商之间以及第一大客户与第一大 供应商之间存在关联关系或除关联关系之外的其他关系。

6）要求公司认真自查 2015 年年度报告中披露的 32 项对外投资并说明其中 是否存在达到应以临时公告形式对外披露但未披露的情形，如有，则需按照相关 要求及时补充披露。

7）公司在 2015 年 12 月 24 日公告的《发行股份及支付现金购买资产暨关联 交易并募集配套资金实施情况暨新增股份上市公告书》中披露，掌淘科技 100% 股权已于 2015 年 11 月 6 日完成过户，但 2015 年年度报告中披露公司取得掌淘 科技的时间为 2015 年 11 月 30 日，确定的购买日也为 2015 年 11 月 30 日。要求 公司说明上述披露存在差异的原因，以及购买日的确定是否符合《企业会计准则》 的规定。

（ 2 ）公司回复说明及整改情况

针对问询函的内容，公司对有关事项进行了认真自查，并于 2016 年 6 月 7 日在中国证监会指定的网站上披露了《关于对深圳证券交易所 2015 年年报问询 函回复的公告》（公告编号：2016-069），对以上问题做出了逐项说明和回复。

6 、《关于对游族网络股份有限公司的问询函》（中小板问询函〔 2017 〕第 657 号）

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-167

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

（ 1 ）主要内容

公司于 2017 年 12 月 4 日收到深交所中小板公司管理部《关于对游族网络股 份有限公司的问询函》（中小板问询函〔2017〕第 657 号），对公司控股股东林奇 先生的持股状况及质押状况给予关注。

（ 2 ）公司回复说明及整改情况

2017 年 12 月 7 日，公司出具《游族网络股份有限公司关于对深圳证券交易 所问询函的回复》，就深交所提出的问题进行了回复。

7 、《关于对游族网络股份有限公司 2017 年年报的问询函》（中小板年报问 询函〔 2018 〕第 315 号）

（ 1 ）主要内容

公司收到深交所中小板公司管理部于 2018 年 5 月 29 日出具的《关于对游族 网络股份有限公司 2017 年年报的问询函》（中小板年报问询函〔2018〕第 315 号），对公司 2017 年境内外收入及毛利率变动、非经营性资金占用、业绩快报修 正等情况进行了询问。

（ 2 ）公司回复说明及整改情况

公司于 2018 年 6 月 26 日在中国证监会指定的网站披露了《关于对深圳证券 交易所年报问询函回复的公告》（公告编号：2018-053），对深交所的问询函进行 了书面说明。

8 、《关于对游族网络股份有限公司的问询函》（中小板问询函〔 2018 〕第 813

号）

（ 1 ）主要内容

公司收到深交所中小板公司管理部于 2018 年 11 月 22 日出具的《关于对游 族网络股份有限公司的问询函》（中小板问询函〔2018〕第 813 号），对公司拟变 更部分应收款项分组方式和坏账准备计提比例的事项进行了询问，要求公司就相 关问题做出书面说明，并对外披露。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-168

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

（ 2 ）公司回复说明及整改情况

公司收到问询函后，立即组织相关部门对问询函关注事项进行了自查并作出 了书面说明。目前公司已将该书面说明报送至深交所中小板公司管理部。

9 、《关于对游族网络股份有限公司的问询函》（中小板问询函〔 2019 〕第 112 号）

（ 1 ）主要内容

公司收到深交所中小板公司管理部于 2019 年 3 月 6 日出具的《关于对游族 网络股份有限公司的问询函》（中小板问询函〔2019〕第 112 号），对公司拟变更 会计师事务所的相关事项进行了询问，要求公司就相关问题做出书面说明，并对 外披露。

（ 2 ）公司回复说明及整改情况

公司收到问询函后，立即组织相关部门对问询函关注事项进行了逐项落实和 说明。公司于 2019 年 3 月 8 日在中国证监会指定的网站披露了《关于对深圳证 券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2019-012），对深交所的问询函进行了 书面说明。

10 、《关于对游族网络股份有限公司的问询函》（中小板问询函〔 2019 〕第 118 号）

（ 1 ）主要内容

公司收到深交所中小板公司管理部于 2019 年 3 月 13 日出具的《关于对游族 网络股份有限公司的问询函》（中小板问询函〔2019〕第 118 号），对公司控股股 东、实际控制人林奇股份质押的主要原因、质押融资的主要用途等相关事项进行 了询问，要求公司就相关事项做出书面说明，并对外披露。

（ 2 ）公司回复说明及整改情况

公司收到问询函后，立即组织相关部门对问询函关注事项进行了逐项落实和 说明。公司于 2019 年 3 月 16 日在中国证监会指定的网站披露了《关于对深圳证

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-169

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2019-016），对深交所的问询函进行了 书面说明。

11 、《关于对游族网络股份有限公司的问询函》（中小板问询函〔 2019 〕第 165 号）

（ 1 ）主要内容

公司收到深交所中小板公司管理部于 2019 年 4 月 4 日出具的《关于对游族 网络股份有限公司的问询函》（中小板问询函〔2019〕第 165 号），对公司将掌淘 科技 58%股权转让给关联自然人陈礼标的相关事项进行了询问，要求公司就相关 事项做出书面说明，并对外披露。

（ 2 ）公司回复说明及整改情况

公司收到问询函后，立即组织相关部门对问询函关注事项进行了逐项落实和 说明。公司于 2019 年 4 月 16 日在中国证监会指定的网站披露了《关于对深圳证 券交易所问询函回复的公告》（公告编号：2019-031），对深交所的问询函进行了 书面说明。

12、《关于对游族网络股份有限公司2018 年年报的问询函》（中小板问询函 〔2019〕第368 号）

（1）主要内容

公司收到深交所中小板公司管理部于2019 年6 月14 日出具的《关于对游 族网络股份有限公司2018 年年报的问询函》（中小板问询函〔2019〕第368 号）， 对公司年报披露的非流动资产收益的具体处置和形成过程等相关事项进行了询 问，要求公司就相关事项做出书面说明，并对外披露。

（2）公司回复说明及整改情况

公司收到问询函后，立即会同审计机构立信会计师事务所对问询函关注事 项进行了逐项落实和说明。公司于2019 年8 月9 日在中国证监会指定的网站披 露了《关于对深圳证券交易所2018 年年报问询函回复的公告》（公告编号： 2019-063），对深交所的问询函进行了书面说明。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-170

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

（二）监管函

• 1 、《关于对梅花伞业股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔 2014 〕第 75

• 号）

（ 1 ）主要内容

公司于 2014 年 5 月 22 日收到深交所中小板公司管理部《关于对梅花伞业股 份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2014〕第 75 号），监管函的主要内容为： 公司 2013 年度新增资产减值损失 522 万元，占公司 2012 年度经审计的净利润绝 对值的 105.88%，但公司未按规定在 2 月底前提交董事会审议并在董事会审议通 过后及时披露，要求董事会充分重视，吸取教训，杜绝此类问题再次发生。

（ 2 ）公司回复说明及整改情况

公司已充分重视上述问题，吸取教训，及时整改。

• 2 、《关于对游族网络股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔 2016 〕第 8

• 号）

（ 1 ）主要内容

公司于 2016 年 1 月 18 日收到深交所中小板公司管理部《关于对游族网络股 份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2016〕第 8 号），主要内容为：2015 年 12 月 16 日，公司将募集资金专用账户中暂时闲置募集资金 2 亿元购买银行理财 产品，未及时履行审议程序和信息披露义务，对公司董事长、董事会秘书和财务 总监采取约见谈话的监管措施。

（ 2 ）公司回复说明及整改情况

公司于 2015 年 12 月 28 日召开董事会和监事会，审议通过了《关于公司使 用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》；另外，公司于 2015 年 12 月 29 日在中国证监会指定的网站披露了《关于公司使用暂时闲置募集资金购买银行理 财产品的公告》（公告编号：2015-120）、于 2015 年 12 月 30 日披露了《关于公 司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的进展公告》（公告编号：2015-123）。 收到监管函后，公司董事长及相关人员已参加交易所的约谈，对相关事项进行了

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-171

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

解释与回复。同时，公司组织董事、监事、高级管理人员及证券部相关人员就监 管函涉及事项进行了反省和总结，并对相关法律、法规和规则进行了学习。

3 、《关于对游族网络股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔 2016 〕第 208 号）

（ 1 ）主要内容

公司于 2016 年 12 月 28 日收到深交所中小板公司管理部《关于对游族网络 股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2016〕第 208 号），主要内容为：公司 在信息披露方面存在个别关联交易未履行审议程序和信息披露义务以及未披露 重大合同的问题，要求公司董事会充分重视上述问题，及时整改。

（ 2 ）公司回复说明及整改情况

公司已对涉及的问题进行了认真的梳理和分析，制定并落实了切实可行的整 改措施，于 2016 年 12 月 29 日出具《关于对深圳证券交易所监管函的回复》。

4 、《关于对游族网络股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔 2018 〕第 124 号）

（ 1 ）主要内容

公司收到深交所中小板公司管理部于 2018 年 7 月 3 日出具的《关于对游族 网络股份有限公司的监管函》（中小板监管函〔2018〕第 124 号），指出公司存在 对外提供财务资助未及时履行审议程序和信息披露义务、关联交易延迟履行审议 程序和信息披露义务和业绩快报修正幅度较大的问题。

（ 2 ）公司整改情况

该监管函仅对公司做提示，未要求正式回复。公司董事会充分重视上述问题， 吸取教训，及时进行了整改，将按照国家法律、法规、《股票上市规则》和《中 小企业板上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地 履行信息披露义务。

（三）监管关注函

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-172

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

• 1 、《关于对游族网络股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔 2015 〕

• 第 527 号）

（ 1 ）主要内容

公司于 2015 年 11 月 10 日收到深交所中小板公司管理部《关于对游族网络 股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕第 527 号），主要内容为： 公司因策划重大事项自 2015 年 8 月 4 日起连续停牌，深交所要求公司就以下事 项做出书面说明并对外披露：（1）本次重组标的的基本情况；（2）在停牌期间， 公司及各中介机构的具体工作进展；（3）本次重组停牌时间较长的原因及不能按 时复牌的主要障碍；（4）继续停牌期间的具体工作安排。

（ 2 ）公司回复说明及整改情况

公司于 2015 年 11 月 14 日在中国证监会指定的网站披露了《关于对深圳证 券交易所监管关注函回复及重大资产重组进展的公告》（公告编号：2015-107）， 对深交所关注函的内容逐项进行了认真回复。

• 2 、《关于对游族网络股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔 2015 〕

• 685 号）

（ 1 ）主要内容

公司于 2015 年 12 月 31 日收到深交所中小板公司管理部《关于对游族网络 股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2015〕685 号），主要内容为：截 至 2015 年 12 月 29 日，公司控股股东林奇共持有公司股份 10,086.5 万股，累计 已质押股份 8,005 万股，占其持有公司股份总数的 79.36%，占公司股份总数的 29.03%，深交所对此表示关注，要求公司确保在资产、业务、财务等方面严格与 控股股东保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生；如公司控股股东持 有或者控制公司权益的情况发生变化，要求提醒控股股东按照相关法律、法规和 业务规则，及时履行信息披露等法定义务；提请公司认真和及时地履行信息披露 义务。

（ 2 ）公司回复说明及整改情况

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-173

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

该关注函仅对公司做提示，未要求正式回复。公司说明，公司将与控股股东 保持独立，防范关联方资金占用等违规行为的发生，如公司控股股东持有或者控 制公司权益的情况发生变化，将提醒控股股东按照相关法律、法规和业务规则， 及时履行信息披露等法定义务。

3 、《关于对游族网络股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔 2016 〕 第 38 号）

（ 1 ）主要内容

公司于 2016 年 3 月 1 日收到深交所中小板公司管理部《关于对游族网络股 份有限公司的监管关注函》（中小板关注函〔2016〕第 38 号），主要内容为：2016 年 2 月 20 日，公司披露了《关于 2015 年度利润分配及资本公积转增股本预案的 公告》，拟以现有股本 287,105,015 股为基数，向全体股东以每 10 股派发现金红 利 1.80 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。深交所对此表 示关注，并要求公司补充披露推出 2015 年度利润分配预案的具体理由、合理性， 利润分配预案与公司业绩匹配的具体理由；2015 年度利润分配预案是否经过财 务测算，是否超过可分配范围；2015 年度利润分配预案的筹划过程，公司在信 息保密和防范内幕交易方面所采取的措施，相关信息的保密情况以及是否存在信 息泄漏。

（ 2 ）公司回复说明及整改情况

公司对有关事项进行了认真自查，并于 2016 年 3 月 4 日在中国证监会指定 的网站上披露了《关于对深圳证券交易所关注函回复的公告》（公告编号： 2016-033），针对每项问题做出了书面说明。

4 、《关于游族网络股份有限公司的监管关注函》（闽证监函〔 2016 〕 521 号）

（ 1 ）主要内容

公司于 2016 年 12 月 14 日收到福建证监局《关于游族网络股份有限公司的 监管关注函》（闽证监函〔2016〕521 号），主要内容为：公司存在信息披露方面 的问题、公司治理和内部控制方面的问题以及财务核算方面的问题。针对上述问

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-174

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

题，对公司提出及时完善相关制度、规范会计基础工作以及强化内控建设等监管 要求，公司应根据要求尽快整改并提交书面整改计划或报告。

（ 2 ）公司回复说明及整改情况

公司高度重视相关问题，组织有关人员对涉及的问题进行了认真的梳理和分 析，制定并落实了切实可行的整改措施，于 2016 年 12 月 27 日出具《关于福建 证监局对公司监管关注函的整改报告》，针对每项问题的整改措施、整改责任人 以及整改期限做出了书面说明。

（四）责令改正与警示函

• 1 、《关于对游族网络股份有限公司采取责令改正措施的决定》（〔 2016 〕 28

• 号）

（ 1 ）主要内容

公司于 2016 年 12 月 12 日收到福建证监局《关于对游族网络股份有限公司 采取责令改正措施的决定》（〔2016〕28 号），主要内容为：公司在信息披露方面 存在个别关联交易未履行审议程序和信息披露义务以及未披露重大合同的问题， 对公司采取责令改正的监督管理措施，公司应采取切实有效的措施进行改正。

（ 2 ）公司回复说明及整改情况

公司高度重视相关问题，并组织有关人员对上述问题进行了认真的梳理和分 析，制定了切实可行的整改措施，加强了董事、监事、高级管理人员对有关证券 法律、法规的学习并开展了内部问责。公司于 2016 年 12 月 20 日在中国证监会 指定的网站披露了《关于福建证监局对公司采取行政监管措施决定的整改报告》 （公告编号：2016-143），对福建证监局提出的问题逐项进行了认真回复。

2 、《关于对游族网络股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔 2018 〕 20 号）

（ 1 ）主要内容

福建证监局于 2018 年 8 月 17 日出具《关于对游族网络股份有限公司采取出

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-175

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

具警示函措施的决定》（〔2018〕20 号），指出公司未及时履行关联交易信息披露 义务，公司应采取切实有效的措施进行改正。

（ 2 ）公司整改情况

公司充分重视上述问题，已采取有效措施提升公司的规范运作和信息披露水 平；公司董事、监事、高级管理人员已加强对有关证券法律、法规的学习，并切 实履行勤勉尽责义务；公司已开展内部问责，督促有关人员勤勉尽责，认真和及 时地履行信息披露义务。

除上述情况外，公司最近五年没有其他被证券监管部门和交易所问询、采取 监管措施的情况。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-176

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

第五节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）同业竞争情况

公司经营范围为：计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技 术咨询；计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件 及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进出口业务。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至 2019 年6 月30 日 ，林奇直接持有发行人 34.84%的股份，系发行人的 控股股东和实际控制人。

截至本募集说明书签署日，发行人控股股东、实际控制人林奇控制的其他企 业主要包括奇歆咏岩、游族文化传媒、南京奇酷、游族置业、上海游族体育等， 具体参见本节之“二、（三）控股股东暨实际控制人及其关联方”，该等关联企 业的主营业务主要包括投资管理、影视传媒、体育文化、房地产开发等，未开展 与发行人相同或相似的业务。发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业， 与发行人不存在同业竞争。

（二）避免同业竞争措施

公司控股股东、实际控制人林奇已出具承诺：

“1、截至本承诺函签署之日，本人（含本人控制的其他企业、组织或机构） 没有直接或者间接地从事任何与游族网络（包括其全资或者控股子公司）主营业 务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。

2、在本人作为游族网络控股股东或实际控制人期间，本人（含本人控制的 其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于自营、 合资或者联营）参与任何与游族网络（包括其全资或者控股子公司）主营业务或 者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-177

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

3、若游族网络将来开拓新的业务领域，而导致本人（含本人控制的其他企 业、组织或机构）所从事的业务与游族网络构成竞争，本人将终止从事该业务， 或由游族网络在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权（权益），或遵循公 平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。

4、本人承诺将约束本人控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或 者不进行特定行为。

5、如上述承诺被证明未被遵守，本人将向游族网络赔偿一切直接和间接损 失，承担相应的法律责任，同时本人所持游族网络限售股锁定期自期满后自动延 长六个月，本人所持游族网络流通股自未能履行本承诺函之承诺事项之日起增加 六个月锁定期。”

（三）独立董事关于同业竞争的意见

公司独立董事认为：“公司控股股东、实际控制人林奇先生及其控制的企业 没有以任何形式参与或从事与游族网络及其下属企业构成或可能构成直接或间 接竞争关系的业务或活动。公司控股股东及实际控制人林奇先生已对避免同业竞 争作出承诺，并出具了承诺函，公司控股股东及实际控制人林奇先生及其控制的 企业始终严格履行相关承诺，避免同业竞争的措施有效。公司与实际控制人、控 股股东及其控制的企业之间不存在同业竞争。”

二、关联方及关联关系

公司主要关联方及关联方关系如下：

（一）控股子公司

截至 2019 年6 月30 日 ，公司控股子公司情况参见本募集说明书“第四节 发 行人基本情况”之“二、（二）控股子公司情况”。

（二）联营与合营企业

截至 2019 年6 月30 日 ，公司联营与合营企业情况参见本募集说明书“第四 节 发行人基本情况”之“二、（三）联营及合营企业基本情况”。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-178

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

（三）控股股东暨实际控制人及其关联方

公司控股股东暨实际控制人林奇及其关系密切的家庭成员能够控制、共同控

制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：

序号	企业名称	关联关系
1	奇歆咏岩	林奇控制的其他企业
2	游族文化传媒	林奇控制的其他企业
3	南京奇酷	林奇控制的其他企业
4	芜湖联晨星沃投资咨询合伙企业（有限合伙）	林奇控制的其他企业
5	上海游族文化发展有限公司	林奇控制的其他企业
6	上海游族体育	林奇控制的其他企业
7	上海游族智能科技有限公司	林奇控制的其他企业
8	上海游族房地产开发有限公司	林奇控制的其他企业
9	上海游体管理咨询合伙企业（有限合伙）	林奇控制的其他企业
10	游族置业	林奇控制的其他企业
11	芜湖游影一族投资咨询合伙企业（有限合伙）	林奇控制的其他企业
12	上海游宝财务咨询有限公司	林奇控制的其他企业
13	北京百星社文化发展有限公司	林奇控制的其他企业
14	北京游族体育文化传播有限公司	林奇控制的其他企业
15	北京游族文化传媒有限公司	林奇控制的其他企业
16	霍尔果斯游新文化传媒有限公司	林奇控制的其他企业
17	北京三体宇宙文化发展有限公司	林奇控制的其他企业
18	上海建筑材料集团科技发展有限公司	林奇控制的其他企业
19	上海游置实业有限公司	林奇控制的其他企业
20	上海游悉文化创意发展有限公司	林奇控制的其他企业
21	浙江游族体育文化传播有限公司	林奇控制的其他企业
22	上海天软软件科技有限公司	林奇控制的其他企业
23	三体宇宙建设工程（上海）有限公司	林奇控制的其他企业
24	北京环球艺动影业有限公司	林奇能够施加重大影响的其他企业
25	新疆猿动力娱乐有限责任公司	林奇能够施加重大影响的其他企业
26	成都游族体育文化传播有限公司	林奇控制的其他企业
27	三体宇宙（上海）文化发展有限公司	林奇控制的其他企业
28	上海游族科技集团有限公司	林奇控制的其他企业

（四）持股 5% 以上的其他股东及其关联方

除控股股东林奇外，直接或间接持有公司 5%以上股份的股东共 3 名，分别 为宁波永谐、一致行动人王卿泳与王卿伟。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-179

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

王卿泳与王卿伟及其关系密切的家庭成员能够控制、共同控制、施加重大影 响或担任董事、高级管理人员的其他企业情况如下：

序号	企业名称	关联关系
1	梅花实业集团有限公司	王安邦持股99.00%
2	南京中锗科技有限责任公司	王卿伟担任董事长，王卿泳担任董事，南京中 锗投资管理有限公司持股53.78%，厦门梅花光 电科技有限公司持股46.22%
3	南京中锗投资管理有限公司	王卿泳担任总经理、执行董事，厦门梅花光电 科技有限公司持股100.00%
4	南京三友电子材料有限公司	王卿伟担任执行董事、总经理，南京中锗科技 有限责任公司持股100.00%
5	湖南骏宏矿产投资有限公司	王安邦持股32.00%并担任董事长兼总经理
6	江华瑶族自治县宏骏矿业有限公司	王安邦持股100.00%并担任执行董事兼总经理
7	江西天宝矿业有限公司	王安邦持股51.00%并担任董事长
8	黑龙江天宝矿业投资有限公司	江西天宝矿业有限公司持股70.00%
9	九江华懋伞业有限公司	厦门梅花实业有限公司持股100.00%
10	安徽逸海创业投资股份有限公司	王安邦担任董事
11	厦门梅花投资管理股份有限公司	王卿伟担任董事长并持股11.54%，王卿泳担任 监事并持股11.54%，王安邦担任董事
12	梅花（晋江）伞业有限公司	王安邦担任执行董事
13	梅花伞（厦门）投资管理合伙企业 （有限合伙）	王安邦担任执行事务合伙人并持有48.18%合 伙企业份额
14	江西凤竹房地产开发有限公司	王安邦担任副董事长
15	厦门裕财投资合伙企业（有限合伙）	王安邦担任执行事务合伙人并持有90.00%合 伙企业份额
16	晋江市华懋环保工程有限公司	王安邦持股25.00%
17	石河子市国泰金源股权投资合伙企 业（有限合伙）	王安邦持有20.00%合伙企业份额
18	厦门梅花光电科技有限公司	王卿泳持股50.00%并担任执行董事兼总经理， 王卿伟持股50.00%并担任监事
19	厦门梅花实业有限公司	王卿泳持股10.00%并担任执行董事兼总经理， 王安邦持股90.00%并担任监事
20	晋江华亿雨具有限公司	王卿泳担任执行董事
21	福建省宝乐伞业科技有限公司	王卿泳担任执行董事兼总经理
22	中锗科技有限公司	南京中锗科技有限责任公司持股100.00%，王 卿伟担任执行董事
23	南京向康技术开发有限公司	南京中锗科技有限责任公司持股66.67%
24	江苏达宇金属有限公司	南京中锗科技有限责任公司持股58.00%
25	锡林郭勒通力锗业有限责任公司	王卿伟担任副董事长

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-180

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

序号	企业名称	关联关系
26	梅花伞（厦门）股权投资管理有限 公司	王卿伟持股20.00%并担任监事，王安邦担任执 行董事，梅花伞（厦门）投资管理合伙企业（有 限合伙）持股40.00%
27	南京晨虹氢业有限公司	厦门梅花光电科技有限公司持股32.12%
28	南京华电亚联特种气体有限公司	厦门梅花光电科技有限公司持股32.12%
29	厦门苏兹诺服饰产业发展有限公司	王卿泳担任董事
30	福建大地市政园林工程有限公司	王安邦担任董事并持股15.00%

注：王安邦为王卿泳、王卿伟兄弟之父。

过去十二个月内曾持有公司 5%以上股份的法人股东上海一骑当先管理咨询 合伙企业（有限合伙）系公司的关联法人。过去十二个月内曾持有公司 5%以上 股份的自然人股东陈礼标及其关系密切的家庭成员能够控制、共同控制、施加重 大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业亦为公司关联方。

（五）董事、监事、高级管理人员及其关联方

公司现任董事、监事、高级管理人员共 13 人，参见本募集说明书“第四节 发 行人基本情况”之“十六、现任董事、监事和高级管理人员”。

上述关联自然人及其关系密切的家庭成员能够控制、共同控制、施加重大影 响或担任董事、高级管理人员的其他企业主要如下：

序号	企业名称	关联关系
1	上海鹿扬网络科技有限公司	陈礼标担任董事
2	杭州吖嗦科技有限公司	陈礼标担任董事
3	湖南搜云网络科技股份有限公司	陈礼标担任监事，过去十二个月内曾担任 董事
4	上海雪宝信息科技有限公司	崔荣担任董事
5	华尚天成（北京）文化传媒有限公司	崔荣担任董事
6	梅花伞（厦门）股权投资管理有限公司	郑家耀担任总经理并持股20.00%
7	厦门梅花投资管理股份有限公司	郑家耀担任董事兼总经理并持股11.54%
8	永伟安光电（厦门）有限公司	郑家耀持股80.00%并担任监事
9	厦门苏兹诺服饰产业发展有限公司	郑家耀担任董事长
10	南京银行股份有限公司	陈冬华担任独立董事
11	苏美达股份有限公司	陈冬华担任独立董事
12	博众精工科技股份有限公司	陈冬华担任独立董事
13	南通超达装备股份有限公司	陈冬华担任独立董事
14	江苏宜兴农村商业银行股份有限公司	陈冬华担任独立董事

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-181

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

序号	企业名称	关联关系
15	协鑫集成科技股份有限公司	陈冬华过去十二个月内曾担任独立董事
16	洋浦耐基特实业有限公司	冯仑持股100.00%并担任执行董事
17	北京乐彦管理咨询有限公司	冯仑担任董事长，洋浦耐基特实业有限公 司持股70.00%
18	北京天下兄弟影视投资有限公司	冯仑担任董事，洋浦耐基特实业有限公司 持股31.13%
19	海南正道投资顾问有限公司	洋浦耐基特实业有限公司持股99.00%， 冯仑担任执行董事
20	北京中衡方达管理咨询有限公司	海南正道投资顾问有限公司持股 100.00%
21	宁波顶针投资有限公司	海南正道投资顾问有限公司持股50.00%
22	四方御风投资有限公司	冯仑担任执行董事，洋浦耐基特实业有限 公司持股39.00%，海南正道投资顾问有 限公司持股56.00%
23	北京御风汇投资管理有限公司	四方御风投资有限公司持股100.00%
24	杭州新氧建屋投资有限公司	四方御风投资有限公司持股60.00%
25	基本粒子（北京）投资有限公司	四方御风投资有限公司持股49.00%
26	上海曼为科技有限公司	四方御风投资有限公司持股45.00%，冯 仑担任执行董事
27	凯贝姆健康管理有限公司	四方御风投资有限公司持股23.77%
28	北京光亮健康咨询有限公司	四方御风投资有限公司持股20.00%
29	新氧置业发展有限公司	洋浦耐基特实业有限公司持股94.15%， 冯仑担任董事长、经理
30	深圳市万通英睿资产管理有限公司	新氧置业发展有限公司持股100.00%
31	三亚万通健康开发管理有限公司	冯仑担任董事长，新氧置业发展有限公司 持股60.00%
32	北京御风建筑规划咨询有限公司	新氧置业发展有限公司持股55.00%
33	北京风马牛文化旅游管理有限公司	新氧置业发展有限公司持股99.00%
34	旌德县风马牛房地产开发有限公司	北京风马牛文化旅游管理有限公司持股 100.00%
35	杭州风马牛不是居酒店管理有限公司	北京风马牛文化旅游管理有限公司持股 100.00%
36	浙江风马牛长乐文化旅游有限公司	北京风马牛文化旅游管理有限公司持股 60.00%
37	北京万邦山水城镇建设发展有限公司	冯仑担任执行董事，新氧置业发展有限公 司持股55.00%
38	陕西万万置地有限公司	北京万邦山水城镇建设发展有限公司持 股40.00%
39	北京丰镐公关顾问有限公司	冯仑持股90.00%并担任监事
40	西安额滴神网络科技有限公司	冯仑持股51.00%并担任监事

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-182

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

序号	企业名称	关联关系
41	西安子牙学宫教育科技有限责任公司	冯仑持股47.00%并担任董事
42	西安万联教学科技有限公司	冯仑持股27.27%并担任董事长
43	北京万通新概念信息科技有限公司	冯仑持股27.00%并担任董事
44	北京动动文化艺术有限公司	冯仑持股23.33%并担任监事
45	北京地瓜科技有限公司	冯仑持股21.10%
46	北京风火文化传媒有限公司	冯仑持股20.00%
47	陕西梧桐公寓运营管理有限公司	冯仑担任执行董事
48	北京万通立体之城投资有限公司	冯仑担任董事长
49	北京万通守正投资基金管理有限公司	冯仑担任董事长
50	北京万通东方策略房地产经纪有限责任 公司	冯仑担任董事
51	上海中城联盟投资管理股份有限公司	冯仑担任董事
52	陕西秦安万通置业有限公司	冯仑担任董事
53	杭州冯子文化创意有限公司	冯仑担任董事
54	鸣鹤文化传媒（北京）股份有限公司	冯仑担任董事
55	西安银行股份有限公司	冯仑担任独立董事
56	网易公司	冯仑担任独立董事
57	中国光大银行股份有限公司	冯仑担任独立董事
58	海通证券股份有限公司	冯仑担任独立董事
59	南方基金管理股份有限公司	李心丹担任独立董事
60	山金金控资本管理有限公司	李心丹担任董事
61	利得科技有限公司	李心丹担任董事
62	永丰银行（中国）有限公司	李心丹担任董事
63	江苏开鑫分享绿色金融有限公司	李心丹担任董事
64	南京证券股份有限公司	李心丹过去十二个月内曾担任独立董事
65	弘业期货股份有限公司	李心丹过去十二个月内曾担任独立董事
66	上海七煌信息科技有限公司	许彬担任董事
67	远海明华资产管理有限公司	许彬担任董事
68	上海赛领朴实资产管理有限公司	许彬过去十二个月内曾担任董事
69	匠兴股权投资（苏州）有限公司	许彬过去十二个月内曾担任总经理

公司现任董事长兼总经理林奇及其关联方参见本募集说明书“第五节 同业 竞争与关联交易”之“二、（三）控股股东暨实际控制人及其关联方”。

过去十二个月内离职的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员 能够控制、共同控制、施加重大影响或担任董事、高级管理人员的其他企业亦为 公司关联方。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-183

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

三、关联交易情况

（一）经常性关联交易

1 、采购商品及接受劳务

2019 年1-6 月 ，公司未发生与采购商品及接受劳务相关的关联交易。报告 期内，公司发生的与采购商品及接受劳务相关的关联交易情况如下：

			占营业成本 比例
关联方	关联交易内容	金额（万元）
	2018 年度
上海建筑材料集团科技发展有限公司	装修服务	377.36	0.24%
游族文化传媒	宣传服务	68.73	0.04%
上海游族体育	会员及赛事服务	42.45	0.03%
蜂果网络	授权游戏运营分成	41.96	0.03%
济南维快网络技术有限公司	广告服务	34.28	0.02%
湖南搜云网络科技股份有限公司	宣传服务	9.43	0.01%
合计		574.21	0.37%
	2017 年度
蜂果网络	授权游戏运营分成	119.27	0.08%
上海游族体育	会员及赛事服务	38.87	0.03%
合计		158.13	0.10%
	2016 年度
蜂果网络	授权游戏运营分成	19.43	0.01%
合计		19.43	0.01%

报告期内，发行人存在少量向关联方采购商品及接受劳务的情形，该等交易 金额占当期营业成本的比重分别为 0.01%、0.10%、0.37%和 0.00%，整体占比较 低。

上述关联采购的价格，在市场存在可比价格的情况下，参照市场价格制定； 在不存在市场可比价格的情况下，以协议方式确定，定价公允，不存在向发行人 输送利益或损害发行人利益的情况。

2 、出售商品及提供劳务

报告期内，公司发生的与出售商品及提供劳务相关的关联交易情况如下：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-184

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

			占营业收入 比例
关联方	关联交易内容	金额（万元）
2019 年1-6 月
四三九九网络	授权游戏运营分成	74.03	0.04%
Outrigger Limited	授权游戏运营分成	26.84	0.02%
合计		100.87	0.06%
	2018 年度
四三九九网络	授权游戏运营分成	142.62	0.04%
上海建筑材料集团科技发展有限公司	信息服务	94.34	0.03%
Outrigger Limited	授权游戏运营分成	55.62	0.02%
合计		292.58	0.08%
	2017 年度
益游网络	授权游戏运营分成	4,351.25	1.34%
上海完游网络技术有限公司	授权游戏运营分成	283.02	0.09%
四三九九网络	授权游戏运营分成	182.51	0.06%
Outrigger Limited	授权游戏运营分成	109.42	0.03%
合计		4,926.20	1.52%
	2016 年度
四三九九网络	授权游戏运营分成	95.12	0.04%
Outrigger Limited	授权游戏运营分成	172.66	0.07%
合计		267.79	0.11%

注：公司原董事叶雨明于 2018 年 2 月离职，截至 2019 年 2 月，其担任董事的四三九九网络 系公司关联方。

报告期内，发行人与出售商品及提供劳务相关的关联交易金额占当期营业收 入的比重分别为 0.11%、1.52%、0.08%和 0.06% ，整体占比较低。

上述关联销售的价格，在市场存在可比价格的情况下，参照市场价格制定； 在不存在市场可比价格的情况下，以协议方式确定，定价公允，不存在向发行人 输送利益或损害发行人利益的情况。

3 、关键管理人员薪酬

报告期各期，公司关键管理人员报酬总额分别为 326.97 万元、459.93 万元、 699.50 万元和 295.44 万元 。

（二）偶发性关联交易

1 、关联租赁

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-185

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

报告期内，公司向关联方出租房屋并取得租赁收入的情况如下：

承租方名称	租赁资产种类	租赁收入（万元）
2019	年1-6 月
游族文化传媒	房屋	94.98
上海游族体育	房屋	28.21
2018 年度
游族文化传媒	房屋	133.64
上海游族体育	房屋	55.35
2017 年度
游族文化传媒	房屋	280.49
上海游族体育	房屋	108.99
2016 年度
游族文化传媒	房屋	268.32

报告期内，公司承租关联方的房屋并支付租赁费用的情况如下：

出租方名称	租赁资产种类	租赁费用（万元）
2019	年1-6 月
上海游悉文化创意发展有限公司	房屋	63.51
2018 年度
上海游悉文化创意发展有限公司	房屋	118.46

2 、资金拆借

报告期内，公司于 2017 年曾发生关联方资金拆借的情况。

2017 年，公司与关联方铸梦文化签订债转股协议之补充协议，约定公司放 弃全部及任何债转股权利，债转股协议项下约定的债权人民币 600 万元全部按照 一般借款处理。公司分别于 2017 年 1 月 11 日、2017 年 2 月 15 日各汇款 300 万 元至河北铸梦指定账户。第一笔 300 万元借款期限自 2017 年 1 月 11 日起算至 2017 年 7 月 11 日，第二笔 300 万元借款期限自 2017 年 2 月 15 日起算至 2017 年 7 月 11 日，借款利息自借款实际支付日开始至实际还款日为止，按照每年 10% 的利率计算利息，两笔借款的利息分别计算。公司已于 2017 年 7 月 11 日收回上 述两笔款项，同时收回相应借款利息 268,767.12 元。

2017 年，公司与关联方宁波泽时签订协议，公司向宁波泽时预付资金 500 万元，公司已于 2017 年 9 月 6 日将上述 500 万元资金通过银行转账方式汇入宁

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-186

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

波泽时指定账户。该笔款项的形成主要由于公司看中宁波泽时核心团队的投资能 力，拟认购宁波泽时拟设立的基金份额，为公司的产业布局服务。鉴于对该基金 的投资意愿，公司同意进行上述预付款以保障后期业务正常开展。根据协议，在 基金完成设立并依据基金业协会关于私募基金登记备案的相关规范完成登记备 案后，该 500 万元届时将作为公司对宁波泽时所设立基金的认购款。截至本募集 说明书签署日，基金管理人宁波泽时已在中国证券投资基金业协会完成登记，拟 设立的基金尚未完成备案手续。

3 、其他关联交易

（1）2016 年 2 月 24 日，公司首席运营官陈礼标先生从 Foratis Gründungs GmbH 购入 Yousu GmbH 全部股权，并于 2016 年 3 月 10 日将该等股权平价转让 予游素投资。

（2）2017 年，为聚焦公司主业的战略发展需要，提高公司的资产使用效率、 促进公司资源的有效配置、推动公司核心业务稳定发展，公司对外转让了部分联 营企业的股权：

①2017 年 11 月 9 日，公司与宁波泽时签订股权转让协议，将持有的铸梦文 化 1%股权作价 200 万元转让予宁波泽时。该笔交易实现投资收益 166.74 万元；

②2017 年 11 月 10 日，公司与宁波泽时签订股权转让协议，将持有的北京 淘梦网络科技有限责任公司 1%股权作价 532 万元转让予宁波泽时。该笔交易实 现投资收益 322.36 万元；

③2017 年 11 月 10 日，游素投资与宁波泽时签订股权转让协议，将持有的 上海笑果文化传媒有限公司 1%股权作价 600 万元转让予宁波泽时。该笔交易实 现投资收益 305.85 万元；

④2017 年 11 月 10 日，游素投资与宁波泽时签订股权转让协议，将持有的 上海斯干网络科技有限公司 1%股权作价 300 万元转让予宁波泽时。该笔交易实 现投资收益 166.78 万元。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-187

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

上述交易系在考虑标的资产的流动性、参考行业内同类型资产估值水平的基 础上，经交易双方协商定价，交易价格公允。

（3）2014 年，游族信息接受浩游网络《神权》游戏授权，授权金额 1,892,452.58 元，后因该游戏项目终止，发行人于 2017 年将已支付款项转入管理费用。

（4）子公司驰游信息将《魔法天堂》游戏授权给 Outrigger Limited，授权金 额 1,656,936.54 元，2018 年度结转收入 556,533.36 元， 2019 年1-6 月结转收入 268,366.60 元 。

（5）2018 年 4 月，子公司宁波游心与宁波泽时签订股权转让协议，将持有 的宁波泽禧的 0.01%的普通合伙人份额作价 10,920.00 元转让给宁波泽时。发行 人与宁波泽瑾创业投资合伙企业（有限合伙）签订股权转让协议，将持有的宁波 泽禧 76.92%的有限合伙人份额作价 8,400 万元转让给宁波泽瑾创业投资合伙企 业（有限合伙）。本次股权转让后，发行人继续持有宁波泽禧 23.07%份额。

（6）2018 年 6 月，子公司游素投资与浮生若梦影业（上海）有限公司签订 协议，将其持有的 10%浮生若梦影业（上海）有限公司股权作价 1,250 万元转让 给潘飞宇。

（7）2019 年6 月，基于发展战略和业务布局调整的需要，公司将掌淘科技 58%股权及相关附属权利转让予关联方陈礼标，本次交易价格为34,800 万元。 转让完成后，公司仍持有掌淘科技42%股权并将其纳入长期股权投资核算，掌淘 科技不再纳入公司合并财务报表范围。

4 、对公司财务状况和经营成果的影响

报告期内，公司偶发性关联交易主要为关联租赁、资金拆借、共同投资、参 股企业的股权转让等。上述偶发性关联交易已依照法律、法规和《公司章程》履 行了相关程序，未损害公司及股东利益，对公司的财务状况和经营成果无重大不 利影响。

（三）关联方应收应付款项

1 、关联方应收款项

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-188

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

报告期内，公司关联方应收款项情况如下：

			单位：万元
科目名称	关联方名称	账面余额	坏账准备
	2019 年6 月30 日
应收账款	益游网络	1,333.80	133.38
应收账款	游族文化传媒	275.99	-
应收账款	OutriggerLimited	145.24	42.17
应收账款	上海游族体育	89.95	0.03
应收账款	四三九九网络	19.87	-
预付款项	蜂果网络	324.01	-
预付款项	铸梦文化	566.04	-
其他应收款	浩游网络	1,200.00	1,200.00
其他应收款	猫游网络	210.00	210.00
其他应收款	上海游悉文化创意发展有限公司	44.79	-
其他应收款	上海雪宝信息科技有限公司	11.03	11.03
其他应收款	陈礼标	17,052.00	-
应收利息	宁波泽时	72.30	-
其他流动资产	宁波泽时	500.00	-
	合计	21,845.02	1,596.61
	2018 年12 月31 日
应收账款	益游网络	1,333.80	133.38
应收账款	游族文化传媒	172.64	-
应收账款	Outrigger Limited	145.00	37.30
应收账款	上海游族体育	60.29	-
应收账款	四三九九网络	6.07	0.04
预付款项	蜂果网络	324.01	-
预付款项	铸梦文化	566.04	-
其他应收款	浩游网络	1,200.00	1,200.00
其他应收款	猫游网络	210.00	210.00
其他应收款	上海游悉文化创意发展有限公司	44.79	-
其他应收款	上海雪宝信息科技有限公司	11.03	11.03
其他应收款	潘飞宇	500.00	15.00
应收利息	宁波泽时	45.30	-
应收利息	潘飞宇	8.08	-
其他流动资产	宁波泽时	500.00	-
	合计	5,127.05	1,606.76
	2017 年12 月31 日
应收账款	益游网络	1,705.13	85.26

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-189

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

科目名称	关联方名称	账面余额	坏账准备
应收账款	Outrigger Limited	138.82	12.73
应收账款	四三九九网络	33.48	1.67
应收账款	游族文化传媒	26.44	-
预付款项	蜂果网络	365.97	-
预付款项	铸梦文化	566.04	-
其他应收款	浩游网络	1,200.00	1,200.00
其他应收款	猫游网络	210.00	210.00
其他流动资产	宁波泽时	500.00	-
	合计	4,745.87	1,509.66
	2016 年12 月31 日
应收账款	四三九九网络	48.47	2.42
应收账款	Outrigger Limited	194.04	10.31
预付款项	蜂果网络	485.23	-
预付款项	浩游网络	1,200.00	-
其他应收款	游族文化传媒	24.49	-
其他应收款	猫游网络	210.00	210.00
	合计	2,162.22	222.74

注：公司前高管何彬于 2018 年 2 月离职，截至 2019 年 2 月，其能够控制的宁波泽时系公司 关联方。

2 、关联方应付款项

报告期内，公司关联方应付款项情况如下：

		单位：万元
科目名称	关联方名称	期末余额
	2019 年6 月30 日
其他应付款	上海游悉文化创意发展有限公司	142.59
其他应付款	游族文化传媒	72.00
其他应付款	梅花实业集团有限公司	7.99
其他应付款	上海游族体育	5.00
其他应付款	南京奇酷	1.92
	合计	229.51
	2018 年12 月31 日
其他应付款	上海游悉文化创意发展有限公司	79.08
其他应付款	游族文化传媒	72.00
其他应付款	梅花实业集团有限公司	7.99
其他应付款	上海游族体育	5.00
其他应付款	南京奇酷	1.92

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-190

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

科目名称	关联方名称	期末余额
	合计	166.00
	2017 年12 月31 日
其他应付款	游族置业	100.00
其他应付款	游族文化传媒	72.00
其他应付款	上海游悉文化创意发展有限公司	30.00
其他应付款	梅花实业集团有限公司	7.99
其他应付款	上海游族体育	5.00
其他应付款	南京奇酷	1.92
	合计	216.91
	2016 年12 月31 日
其他应付款	游族文化传媒	72.00
其他应付款	南京奇酷	1.92
	合计	73.92

（四）关联交易的必要性及其对公司业绩的影响

报告期内，公司业务结构完整且自主独立经营，拥有包括研发、发行、运营 在内的从事网络游戏业务的完整业务体系，公司在采购、销售等环节发生的关联 交易均为公司日常生产经营所必需，交易均按照一般商业交易条件公允地进行， 不会对公司正常经营构成重大不利影响。

（五）减少和进一步规范关联交易的措施及相关制度安排

公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关 联交易管理办法》、《独立董事制度》等有关规定中对关联交易决策权力与程序 作出规定，就关联股东或关联董事在关联交易表决中的回避制度作出了规定。

公司在业务、机构、资产、人员以及财务上均独立于各关联方，公司具备直 接面向市场的独立能力。公司将采取以下措施来规范关联交易：对于关联交易， 公司将遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照《公司章程》、《关联交易 管理办法》和《独立董事制度》等规定，认真履行关联交易决策程序和关联股东、 关联董事的回避制度，确保关联交易按照公平、公正、合理、自愿的原则进行， 并对关联交易予以充分及时披露。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-191

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

（六）独立董事对公司关联交易的意见

公司根据《公司章程》和《关联交易管理办法》规定的程序进行决策，在决 策过程中独立董事根据相关规定对关联交易出具了独立意见。公司与关联方交易 符合相关法律、法规、《公司章程》的规定，对公司正常生产经营不会造成不利 影响，符合中国证监会和深交所的有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是 中小股东利益的情形。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-192

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

第六节 财务会计信息

本节财务会计数据反映了公司最近三年及一期的财务状况，引用的财务会计 数据，非经特别说明，引自 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的财务报告 及 2019 年1-6 月 未经审计的财务报表；财务指标根据上述财务报表为基础编制。

一、最近三年及一期财务报告审计情况

瑞华会计师对公司 2016 年度、2017 年度的财务报告分别进行了审计，并出 具了瑞华审字〔2017〕31130003 号、瑞华审字〔2018〕31010004 号标准无保留 意见的审计报告；立信会计师对公司 2018 年度的财务报告进行了审计，并出具 了信会师报字〔2019〕第 ZA13592 号标准无保留意见的审计报告；公司 2019 年 1-6 月 财务报表未经审计。

二、最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并财务报表

1 、最近三年及一期合并资产负债表

单位：元

项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
流动资产：
货币资金	1,316,626,104.13	1,156,060,699.88	1,937,768,710.69	650,482,995.29
交易性金融资产	1,068,853,713.90
衍生金融资产
应收票据
应收账款	976,192,746.93	886,047,073.08	474,196,753.31	658,265,271.13
预付款项	982,980,710.60	698,285,514.29	360,064,633.13	175,220,355.28
其他应收款	251,534,260.35	98,843,900.37	73,478,864.00	55,841,163.68
买入返售金融资产
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-193

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
其他流动资产	388,435,358.32	344,826,055.86	288,476,468.68	101,459,951.70
流动资产合计	4,984,622,894.23	3,184,063,243.48	3,133,985,429.81	1,641,269,737.08
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产		1,145,512,630.97	815,186,709.61	557,521,168.06
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款	1,745,698.54	1,725,464.95	1,621,611.54	1,506,057.74
长期股权投资	681,677,804.04	433,285,421.26	443,173,419.31	310,124,715.88
其他权益工具投资	167,319,991.25
其他非流动金融资产
投资性房地产	83,458,364.13	98,942,327.43	101,606,423.91	97,797,826.50
固定资产	726,307,689.30	714,993,426.91	699,060,064.20	709,164,815.11
在建工程
无形资产	249,664,634.32	146,607,698.27	166,774,263.12	192,479,448.51
开发支出	185,103,280.42	207,732,468.10	97,252,304.68	96,212,135.19
商誉	452,411,058.05	984,304,244.68	981,699,857.11	953,022,656.23
长期待摊费用	70,402,587.76	66,120,142.73	85,515,210.53	64,509,440.30
递延所得税资产	36,300,811.35	36,873,482.50	35,538,314.51	30,039,812.04
其他非流动资产	508,671,668.77	312,414,703.76	74,534,199.58	50,215,155.19
非流动资产合计	3,163,063,587.93	4,148,512,011.56	3,501,962,378.10	3,062,593,230.75
资产总计	8,147,686,482.16	7,332,575,255.04	6,635,947,807.91	4,703,862,967.83
流动负债：
短期借款	2,245,908,815.93	1,889,819,651.38	1,274,320,033.13	550,000,000.00
交易性金融负债
衍生金融负债
应付票据	424,000,000.00
应付账款	191,724,759.16	177,425,464.70	176,461,560.30	226,535,871.96
预收款项	73,617,326.76	94,373,068.40	92,250,179.52	46,992,508.13
卖出回购金融资产款
应付职工薪酬	53,627,722.09	78,478,799.41	71,730,179.00	47,574,839.90
应交税费	53,517,070.82	84,866,106.35	59,541,444.74	64,823,384.86
其他应付款	43,407,525.82	49,807,288.52	46,090,881.62	26,136,481.78
持有待售负债
一年内到期的非流动负债			369,101,476.00	447,467,067.73
其他流动负债	13,842,240.46	18,433,281.20	49,273,408.92	82,691,683.27
流动负债合计	3,099,645,461.04	2,393,203,659.96	2,138,769,163.23	1,492,221,837.63
非流动负债：
长期借款				387,138,860.00
应付债券		398,951,092.93	398,162,734.06
其中：优先股

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-194

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬	2,092,793.96	2,084,554.22	14,986.95
预计负债
递延收益	16,965,179.30	17,615,260.13	19,927,822.23	45,821,847.74
递延所得税负债	13,853,413.59	12,958,507.64	9,139,778.30	7,840,846.16
其他非流动负债	1,500,864.00	1,506,681.60	1,498,041.60	50,390,984.59
非流动负债合计	34,412,250.85	433,116,096.52	428,743,363.14	491,192,538.49
负债合计	3,134,057,711.89	2,826,319,756.48	2,567,512,526.37	1,983,414,376.12
所有者权益：
股本	888,467,873.00	888,467,873.00	888,467,873.00	861,315,045.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	855,992,694.67	842,614,369.36	930,323,834.14	195,627,681.89
减：库存股	442,857,763.11	442,857,763.11
其他综合收益	39,023,491.59	35,549,496.70	-10,900,168.34	6,862,578.43
专项储备
盈余公积	44,430,875.99	44,430,875.99	44,430,875.99	41,523,328.93
一般风险准备
未分配利润	3,631,991,544.77	3,141,412,354.32	2,198,840,003.59	1,606,149,143.42
归属于母公司所有者权益 合计
	5,017,048,716.91	4,509,617,206.26	4,051,162,418.38	2,711,477,777.67
少数股东权益	-3,419,946.64	-3,361,707.70	17,272,863.16	8,970,814.04
所有者权益合计	5,013,628,770.27	4,506,255,498.56	4,068,435,281.54	2,720,448,591.71
负债和所有者权益总计	8,147,686,482.16	7,332,575,255.04	6,635,947,807.91	4,703,862,967.83

2 、最近三年及一期合并利润表

2、最近三年及一期合并利润表	2、最近三年及一期合并利润表	2、最近三年及一期合并利润表	2、最近三年及一期合并利润表
				单位：元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、营业总收入	1,729,874,938.24	3,581,253,925.15	3,235,675,454.52	2,530,114,414.00
其中：营业收入	1,729,874,938.24	3,581,253,925.15	3,235,675,454.52	2,530,114,414.00
二、营业总成本	1,449,813,823.67	2,908,221,299.44	2,631,707,373.20	1,999,348,978.09
其中：营业成本	811,925,930.01	1,572,940,281.07	1,547,560,960.24	1,325,281,122.78
税金及附加	12,259,361.19	24,498,129.90	20,213,804.46	16,848,940.92
销售费用	191,386,484.81	408,083,890.23	293,714,016.63	183,153,223.97
管理费用	236,913,447.98	453,429,895.71	383,168,914.29	440,916,878.00
研发费用	159,728,027.02	369,531,448.73	296,530,854.74
财务费用	37,600,572.66	79,737,653.80	90,518,822.84	33,148,812.42
加：其他收益	56,097,824.16	167,054,883.20	109,946,436.25
投资收益（损失以“-”号填列）	98,506,740.69	227,351,178.29	2,781,709.14	32,378,330.07

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-195

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-4,168,655.59	-25,096,574.41	-32,302,429.98	14,525,908.99
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-148,677.72
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-14,320,045.88
资产减值损失（损失以“-”号填列）	-201,502.02	-17,412,813.59	-70,423,873.15	-35,133,225.71
资产处置收益（损失以“-”号填列）	684.48	-15,785.83
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	419,996,138.28	1,050,010,087.78	646,272,353.56	528,010,540.27
加：营业外收入	370,747.56	6,761,601.56	32,401,130.85	62,013,500.76
减：营业外支出	249,172.85	686,632.76	5,168,322.69	4,782,589.34
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	420,117,712.99	1,056,085,056.58	673,505,161.72	585,241,451.69
减：所得税费用	13,117,528.30	44,725,734.66	9,358,237.19	-11,834,071.79
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	407,000,184.69	1,011,359,321.92	664,146,924.53	597,075,523.48
（一）按经营持续性分类
1．持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	407,000,184.69	1,011,359,321.92	664,146,924.53	597,075,523.48
2．终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
（二）按所有权归属分类
1．归属于母公司股东的净利润（净亏损 以“-”号填列）	407,064,873.82	1,009,116,882.41	655,890,460.38	587,879,910.68
2．少数股东损益（净亏损以“-”号填列）	-64,689.13	2,242,439.51	8,256,464.15	9,195,612.80
六、其他综合收益的税后净额	3,473,994.89	46,449,615.58	-17,762,746.77	-20,056,928.46
归属于母公司所有者的其他综合收益 的税后净额	3,473,994.89	46,449,665.04	-17,762,746.77	-20,056,928.46
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划变动额
2．权益法下不能转损益的其他综合收益
3．其他权益工具投资公允价值变动
4．企业自身信用风险公允价值变动
5．其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益	3,473,994.89	46,449,665.04	-17,762,746.77	-20,056,928.46
1．权益法下可转损益的其他综合收益
2．其他债权投资公允价值变动
3．可供出售金融资产公允价值变动损益			-6,508,279.53	6,508,279.53
4．金融资产重分类计入其他综合收益的 金额
5．持有至到期投资重分类为可供出售金 融资产损益
6．其他债权投资信用减值准备
7．现金流量套期储备
8．外币财务报表折算差额	3,473,994.89	46,449,665.04	-11,254,467.24	-26,565,207.99
9．其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净 额		-49.46

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-196

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
七、综合收益总额	410,474,179.58	1,057,808,937.50	646,384,177.76	577,018,595.02
归属于母公司所有者的综合收益总额	410,538,868.71	1,055,566,547.45	638,127,713.61	567,822,982.22
归属于少数股东的综合收益总额	-64,689.13	2,242,390.05	8,256,464.15	9,195,612.80
八、每股收益：
（一）基本每股收益（元/股）	0.47	1.15	0.76	0.68
（二）稀释每股收益（元/股）	0.47	1.15	0.76	0.68

3 、最近三年及一期合并现金流量表

3、最近三年及一期	合并现金流量表	合并现金流量表	合并现金流量表	合并现金流量表
	单位：元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,745,330,377.75	3,515,016,206.89	3,160,631,140.89	2,239,245,184.24
收到的税费返还	84,065,579.00	140,050,273.32	91,634,091.27	50,966,495.62
收到其他与经营活动有关的现金	96,105,968.42	84,614,086.95	53,605,495.13	45,907,953.85
经营活动现金流入小计	1,925,501,925.17	3,739,680,567.16	3,305,870,727.29	2,336,119,633.71
购买商品、接受劳务支付的现金	1,077,193,191.99	2,005,052,779.23	1,250,116,253.59	932,776,329.75
支付给职工以及为职工支付的现金	414,903,224.29	730,901,180.56	585,734,326.84	363,072,125.83
支付的各项税费	199,113,319.28	282,102,341.88	242,585,019.97	121,434,817.64
支付其他与经营活动有关的现金	170,103,687.91	448,285,770.56	485,926,295.99	357,451,260.81
经营活动现金流出小计	1,861,313,423.47	3,466,342,072.23	2,564,361,896.39	1,774,734,534.03
经营活动产生的现金流量净额	64,188,501.70	273,338,494.93	741,508,830.90	561,385,099.68
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	53,317,869.46	170,743,019.49	30,331,834.94	278,628,382.20
取得投资收益收到的现金	34,667.18	27,628,832.08	9,519,458.45	1,750,468.26
处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回的现金净额
	-	10,818.42	88,007.37	138,719.84
处置子公司及其他营业单位收到的 现金净额
	162,721,670.95	83,961,034.75
收到其他与投资活动有关的现金	1,194,222.82		26,318,082.19
投资活动现金流入小计	217,268,430.41	282,343,704.74	66,257,382.95	280,517,570.30
购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金
	134,141,824.62	332,537,514.24	177,523,142.48	102,488,566.16
投资支付的现金	176,224,905.64	508,429,338.96	461,240,958.89	434,861,771.14
取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额
	-			352,600,848.47
支付其他与投资活动有关的现金	-		91,020,801.41	42,312,527.89
投资活动现金流出小计	310,366,730.26	840,966,853.20	729,784,902.78	932,263,713.66
投资活动产生的现金流量净额	-93,098,299.85	-558,623,148.46	-663,527,519.83	-651,746,143.36
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-		696,241,439.14

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-197

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
其中：子公司吸收少数股东投资收到 的现金
	-
取得借款收到的现金	1,957,042,466.66	2,120,813,631.08	1,408,733,916.04	1,394,687,356.00
发行债券收到的现金	-		397,600,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	367,299,800.00	367,000,000.00	120,211,897.20
筹资活动现金流入小计	2,324,342,266.66	2,487,813,631.08	2,622,787,252.38	1,394,687,356.00
偿还债务支付的现金	2,004,661,649.88	1,895,765,903.08	1,158,475,466.00	543,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现 金
	68,932,066.50	156,415,905.23	116,874,103.28	92,958,336.24
其中：子公司支付给少数股东的股 利、利润
	-
支付其他与筹资活动有关的现金	223,132,849.18	897,452,763.11	474,337,486.64	489,341,027.77
筹资活动现金流出小计	2,296,726,565.56	2,949,634,571.42	1,749,687,055.92	1,125,799,364.01
筹资活动产生的现金流量净额	27,615,701.10	-461,820,940.34	873,100,196.46	268,887,991.99
四、汇率变动对现金及现金等价物的影 响
	6,588,640.55	31,517,583.06	-13,583,964.57	3,329,866.32
五、现金及现金等价物净增加额	5,294,543.50	-715,588,010.81	937,497,542.96	181,856,814.63
加：期初现金及现金等价物余额	605,165,994.06	1,320,754,004.87	383,256,461.91	201,399,647.28
六、期末现金及现金等价物余额	610,460,537.56	605,165,994.06	1,320,754,004.87	383,256,461.91

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-198

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

4 、最近三年及一期合并所有者权益变动表

（ 1 ） 2019 年 1-6 月合并所有者权益变动表

单位：元

	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月
	归属于母公司股东权益
项目
							少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
			：
一、上年年末余额	888,467,873.00	842,614,369.36	442,857,763.11	35,549,496.70	44,430,875.99	3,141,412,354.32	-3,361,707.70	4,506,255,498.56
加：会计政策变更						83,493,214.37		83,493,214.37
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年年初余额	888,467,873.00	842,614,369.36	442,857,763.11	35,549,496.70	44,430,875.99	3,224,905,568.69	-3,361,707.70	4,589,748,712.93
三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列）		13,378,325.31		3,473,994.89		407,085,976.08	-58,238.94	423,880,057.34
（一）综合收益总额				3,473,994.89		407,064,873.82	-64,689.13	410,474,179.58
（二）股东投入和减少资本		13,378,325.31					6,450.19	13,384,775.50
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入股东权益的金额		13,378,325.31					6,450.19	13,384,775.50
4、其他
（三）利润分配						21,102.26		21,102.26
1、提取盈余公积

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-199

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月
	归属于母公司股东权益
项目
							少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
			：
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配						21,102.26		21,102.26
4、其他
（四）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	888,467,873.00	855,992,694.67	442,857,763.11	39,023,491.59	44,430,875.99	3,631,991,544.77	-3,419,946.64	5,013,628,770.27

（ 2 ） 2018 年合并所有者权益变动表

单位：元

	2018 年	2018 年	2018 年	2018 年	2018 年	2018 年	2018 年	2018 年
	归属于母公司股东权益
项目
							少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
			：
一、上年年末余额	888,467,873.00	930,323,834.14		-10,900,168.34	44,430,875.99	2,198,840,003.59	17,272,863.16	4,068,435,281.54

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-200

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

	2018 年	2018 年	2018 年	2018 年	2018 年	2018 年	2018 年	2018 年
	归属于母公司股东权益
项目
							少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
			：
二、本年年初余额	888,467,873.00	930,323,834.14		-10,900,168.34	44,430,875.99	2,198,840,003.59	17,272,863.16	4,068,435,281.54
三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列）		-87,709,464.78	442,857,763.11	46,449,665.04		942,572,350.73	-20,634,570.86	437,820,217.02
（一）综合收益总额				46,449,665.04		1,009,116,882.41	2,242,390.05	1,057,808,937.50
（二）股东投入和减少资本		-87,709,464.78	442,857,763.11				-22,876,960.91	-553,444,188.80
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入股东权益的金额		56,572,212.81					12,804.50	56,585,017.31
4、其他		-144,281,677.59	442,857,763.11				-22,889,765.41	-610,029,206.11
（三）利润分配						-66,544,531.68		-66,544,531.68
1、提取盈余公积
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配						-66,544,531.68		-66,544,531.68
4、其他
（四）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备
1、本期提取

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-201

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

	2018 年	2018 年	2018 年	2018 年	2018 年	2018 年	2018 年	2018 年
	归属于母公司股东权益
项目
							少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
			：
2、本期使用
（六）其他
四、本期期末余额	888,467,873.00	842,614,369.36	442,857,763.11	35,549,496.70	44,430,875.99	3,141,412,354.32	-3,361,707.70	4,506,255,498.56

（ 3 ） 2017 年合并所有者权益变动表

单位：元

	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年
	归属于母公司股东权益
项目
							少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
			：
一、上年年末余额	861,315,045.00	195,627,681.89		6,862,578.43	41,523,328.93	1,606,149,143.42	8,970,814.04	2,720,448,591.71
二、本年年初余额	861,315,045.00	195,627,681.89		6,862,578.43	41,523,328.93	1,606,149,143.42	8,970,814.04	2,720,448,591.71
三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列）	27,152,828.00	734,696,152.25		-17,762,746.77	2,907,547.06	592,690,860.17	8,302,049.12	1,347,986,689.83
（一）综合收益总额				-17,762,746.77		655,890,460.38	8,256,464.15	646,384,177.76
（二）股东投入和减少资本	27,152,828.00	734,696,152.25					45,584.97	761,894,565.22
1、股东投入的普通股	27,152,828.00	669,088,611.14					509.38	696,241,948.52
2、其他权益工具持有者投入 资本
3、股份支付计入股东权益的 金额		35,390,293.82					45,075.59	35,435,369.41
4、其他		30,217,247.29						30,217,247.29

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-202

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年	2017 年
	归属于母公司股东权益
项目
							少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
			：
（三）利润分配					2,907,547.06	-63,199,600.21		-60,292,053.15
1、提取盈余公积					2,907,547.06	-2,907,547.06
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配						-60,292,053.15		-60,292,053.15
4、其他
（四）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股 本）
2、盈余公积转增资本（或股 本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本年年末余额	888,467,873.00	930,323,834.14		-10,900,168.34	44,430,875.99	2,198,840,003.59	17,272,863.16	4,068,435,281.54

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-203

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

（ 4 ） 2016 年合并所有者权益变动表

单位：元

	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年
	归属于母公司股东权益
项目
							少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
			：
一、上年年末余额	287,105,015.00	762,715,230.11		26,919,506.89	32,434,764.67	1,079,036,699.70	-224,798.76	2,187,986,417.61
二、本年年初余额	287,105,015.00	762,715,230.11		26,919,506.89	32,434,764.67	1,079,036,699.70	-224,798.76	2,187,986,417.61
三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列）	574,210,030.00	-567,087,548.22		-20,056,928.46	9,088,564.26	527,112,443.72	9,195,612.80	532,462,174.10
（一）综合收益总额				-20,056,928.46		587,879,910.68	9,195,612.80	577,018,595.02
（二）股东投入和减少资本		7,122,481.78						7,122,481.78
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入 资本
3、股份支付计入股东权益的 金额
4、其他		7,122,481.78						7,122,481.78
（三）利润分配					9,088,564.26	-60,767,466.96		-51,678,902.70
1、提取盈余公积					9,088,564.26	-9,088,564.26
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配						-51,678,902.70		-51,678,902.70
4、其他
（四）股东权益内部结转	574,210,030.00	-574,210,030.00

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-204

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年
	归属于母公司股东权益
项目
							少数股东权益	股东权益合计
	股本	资本公积	减库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润
			：
1、资本公积转增资本（或股 本）	574,210,030.00	-574,210,030.00
2、盈余公积转增资本（或股 本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本年年末余额	861,315,045.00	195,627,681.89		6,862,578.43	41,523,328.93	1,606,149,143.42	8,970,814.04	2,720,448,591.71

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-205

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

（二）最近三年及一期母公司财务报表

1 、最近三年及一期母公司资产负债表

1、最近三年及一	期母公司资产负债表	期母公司资产负债表
			单位：元
项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
流动资产：
货币资金	197,089,922.12	148,493,268.04	392,717,039.35	69,374,552.85
交易性金融资产	377,493,293.69
衍生金融资产
应收票据
应收账款	59,560,917.77	52,783,934.68	35,785,321.83
预付款项	5,170,882.19	1,251,069.94	1,594,027.54	638,004.15
其他应收款	413,197,510.19	350,442,534.87	654,653,439.34	488,519,421.54
存货
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	5,600,699.18	6,162,024.82	3,162,950.66	40,386.81
流动资产合计	1,058,113,225.14	559,132,832.35	1,087,912,778.72	558,572,365.35
非流动资产：
债权投资
可供出售金融资产		344,898,059.87	339,942,899.13	279,942,899.13
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	4,711,917,949.40	5,043,701,838.41	4,989,654,260.85	4,590,710,217.40
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产	627,258,185.77	533,626,880.64	546,005,864.52	581,113,773.48
固定资产	56,731,405.31	162,185,824.90	173,192,594.28	155,265,856.59
在建工程
无形资产	2,228,875.96	1,842,987.47	2,668,512.99	3,297,628.44
开发支出	2,370,145.42
商誉
长期待摊费用	8,231,187.86	9,414,416.78	8,518,889.00
递延所得税资产
其他非流动资产	100,049.60	3,873,634.40		30,000,000.00
非流动资产合计	5,408,837,799.32	6,099,543,642.47	6,059,983,020.77	5,640,330,375.04
资产总计	6,466,951,024.46	6,658,676,474.82	7,147,895,799.49	6,198,902,740.39
流动负债：
短期借款		200,000,000.00	250,000,000.00	250,000,000.00
交易性金融负债
衍生金融负债

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-206

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

项目	2019/6/30	2018/12/31	2017/12/31	2016/12/31
应付票据
应付账款		1,646,807.85	3,113,605.35
预收款项	53,153.59	26,850.78	148,148.01	20,879.86
合同负债
应付职工薪酬	977,727.10	1,607,252.05	3,135,655.36	3,353,690.83
应交税费	1,791,550.60	2,588,411.20	4,706,206.41	2,595,521.78
其他应付款	1,255,139,919.18	862,293,783.93	712,890,667.20	735,395,574.85
持有待售负债
一年内到期的非流动负债			76,500,000.00	136,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	1,257,962,350.47	1,068,163,105.81	1,050,494,282.33	1,127,365,667.32
非流动负债：
长期借款				76,500,000.00
应付债券		398,951,092.93	398,162,734.06
其中：优先股
永续债
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计		398,951,092.93	398,162,734.06	76,500,000.00
负债合计	1,257,962,350.47	1,467,114,198.74	1,448,657,016.39	1,203,865,667.32
所有者权益：
股本	888,467,873.00	888,467,873.00	888,467,873.00	861,315,045.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积	4,765,399,707.04	4,765,399,707.04	4,708,266,641.34	4,000,001,176.72
减：库存股	442,857,763.11	442,857,763.11
其他综合收益	13,115,302.83	13,115,302.83	13,115,302.83	13,115,302.83
专项储备
盈余公积	27,526,006.35	27,526,006.35	27,526,006.35	24,618,459.29
未分配利润	-42,662,452.12	-60,088,850.03	61,862,959.58	95,987,089.23
所有者权益合计	5,208,988,673.99	5,191,562,276.08	5,699,238,783.10	4,995,037,073.07
负债和所有者权益总计	6,466,951,024.46	6,658,676,474.82	7,147,895,799.49	6,198,902,740.39

2 、最近三年及一期母公司利润表

单位：元 项目 2019 年1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-207

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、营业收入	9,944,764.94	18,474,472.37	52,656,648.89	16,978,200.46
减：营业成本	6,957,019.96	12,550,368.03	12,619,702.75	11,364,741.36
税金及附加	1,574,516.93	3,875,911.73	3,638,805.09	3,959,415.05
销售费用	555,997.37	14,906,260.18	20,456,416.92	7,090,546.27
管理费用	29,034,209.46	104,119,714.67	108,963,576.77	78,512,056.94
研发费用	1,201,901.66	4,484,625.12	2,235,754.32
财务费用	5,787,820.90	33,102,917.75	36,843,571.21	15,999,422.11
加：其他收益	254,150.45	380,126.80
投资收益（损失以“-”号填列）	36,017,957.81	98,926,046.68	160,700,226.23	192,385,526.85
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-19,274,991.42	-3,175,151.53	-638,256.85	-537,028.88
公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
信用减值损失（损失以“-”号填列）	-2,156.90
资产减值损失（损失以“-”号填列）		-135,454.24	-20,996.68	-1,751,037.96
资产处置收益（损失以“-”号填列）
二、营业利润（亏损以“-”填列）	1,103,250.02	-55,394,605.87	28,578,051.38	90,686,507.62
加：营业外收入	499.25	34,327.86	497,419.18	199,767.85
减：营业外支出		46,999.92		632.87
三、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,103,749.27	-55,407,277.93	29,075,470.56	90,885,642.60
减：所得税费用
四、净利润（净亏损以“-”号填列）	1,103,749.27	-55,407,277.93	29,075,470.56	90,885,642.60
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	1,103,749.27	-55,407,277.93	29,075,470.56	90,885,642.60
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）
五、其他综合收益的税后净额
（一）不能重分类进损益的其他综合收益
1．重新计量设定受益计划变动额
2．权益法下不能转损益的其他综合收益
3．其他权益工具投资公允价值变动
4．企业自身信用风险公允价值变动
5．其他
（二）将重分类进损益的其他综合收益
1．权益法下可转损益的其他综合收益
2．其他债权投资公允价值变动
3．可供出售金融资产公允价值变动损益
4．金融资产重分类计入其他综合收益的金额
5．持有至到期投资重分类为可供出售金融资 产损益
6．其他债权投资信用减值准备
7．现金流量套期储备
8．外币财务报表折算差额
9．其他
六、综合收益总额	1,103,749.27	-55,407,277.93	29,075,470.56	90,885,642.60

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-208

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

3 、最近三年及一期母公司现金流量表

3、最近三年及一期母公司现金流量表	3、最近三年及一期母公司现金流量表	3、最近三年及一期母公司现金流量表	3、最近三年及一期母公司现金流量表	3、最近三年及一期母公司现金流量表
单位：元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	1,679,039.33	3,690,049.00	19,419,815.83	17,315,447.35
收到的税费返还	37,735.15
收到其他与经营活动有关的现金	976,528,394.97	485,703,566.58	354,809,608.23	209,449,217.67
经营活动现金流入小计	978,245,169.45	489,393,615.58	374,229,424.06	226,764,665.02
购买商品、接受劳务支付的现金	240,000.00	5,989,332.19
支付给职工以及为职工支付的现金	9,399,470.13	27,167,375.91	36,095,329.10	26,539,512.47
支付的各项税费	2,251,618.33	5,985,242.48	2,233,194.33	4,307,880.83
支付其他与经营活动有关的现金	475,576,340.70	111,800,508.66	542,376,286.04	299,562,908.86
经营活动现金流出小计	487,467,429.16	150,942,459.24	580,704,809.47	330,410,302.16
经营活动产生的现金流量净额	490,777,740.29	338,451,156.34	-206,475,385.41	-103,645,637.14
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	180,988,159.38	204,446,618.00	94,738,562.00	272,572,580.77
取得投资收益收到的现金		5,770,651.47	526,747.20	900,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额
	2,000.00
收到其他与投资活动有关的现金	0.07		6,268,767.12
投资活动现金流入小计	180,990,159.45	210,217,269.47	101,534,076.32	273,472,580.77
购建固定资产、无形资产和其他长期资 产支付的现金	871,110.00	8,195,300.58	16,392,124.38
				7,999,630.29
投资支付的现金		113,071,232.00	425,241,439.14	197,223,899.13
取得子公司及其他营业单位支付的现 金净额
支付其他与投资活动有关的现金			6,000,000.00
投资活动现金流出小计	871,110.00	121,266,532.58	447,633,563.52	205,223,529.42
投资活动产生的现金流量净额	180,119,049.45	88,950,736.89	-346,099,487.20	68,249,051.35
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金			696,241,439.14
取得借款收到的现金		250,000,000.00	250,000,000.00	250,000,000.00
发行债券收到的现金			397,600,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	9,300,000.00
筹资活动现金流入小计	9,300,000.00	250,000,000.00	1,343,841,439.14	250,000,000.00
偿还债务支付的现金	599,150,886.60	376,500,000.00	386,000,000.00	93,500,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	24,582,925.66	102,261,616.59	79,972,661.48	75,769,511.43
支付其他与筹资活动有关的现金	26,000,000.00	572,157,763.11	11,938,151.64
筹资活动现金流出小计	649,733,812.26	1,050,919,379.70	477,910,813.12	169,269,511.43
筹资活动产生的现金流量净额	-640,433,812.26	-800,919,379.70	865,930,626.02	80,730,488.57

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-209

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-3,284.25	-6,284.84	-13,336.55	-6,718.30
五、现金及现金等价物净增加额	30,459,693.23	-373,523,771.31	313,342,416.86	45,327,184.48
加：期初现金及现金等价物余额	9,178,562.22	382,702,333.53	69,359,916.67	24,032,732.19
六、期末现金及现金等价物余额	39,638,255.45	9,178,562.22	382,702,333.53	69,359,916.67

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-210

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

4 、最近三年及一期母公司所有者权益变动表

（ 1 ） 2019 年 1-6 月母公司所有者权益变动表

单位：元

				2019 年1-6 月	2019 年1-6 月
项目
	股本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	888,467,873.00	4,765,399,707.04	442,857,763.11	13,115,302.83	27,526,006.35	-60,088,850.03	5,191,562,276.08
加：会计政策变更						35,634,495.61	35,634,495.61
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	888,467,873.00	4,765,399,707.04	442,857,763.11	13,115,302.83	27,526,006.35	-24,454,354.42	5,227,196,771.69
三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列）						-18,208,097.70	-18,208,097.70
（一）综合收益总额						-18,229,199.96	-18,229,199.96
（二）股东投入和减少资本
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入资本
3、股份支付计入股东权益的金额
4、其他
（三）利润分配						21,102.26	21,102.26
1、提取盈余公积
2、对股东的分配						21,102.26	21,102.26
3、其他
（四）股东权益内部结转

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-211

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

				2019 年1-6 月	2019 年1-6 月
项目
	股本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本年年末余额	888,467,873.00	4,765,399,707.04	442,857,763.11	13,115,302.83	27,526,006.35	-42,662,452.12	5,208,988,673.99

（ 2 ） 2018 年母公司所有者权益变动表

单位：元

	2018 年	2018 年	2018 年	2018 年	2018 年	2018 年	2018 年
项目
	股本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	888,467,873.00	4,708,266,641.34		13,115,302.83	27,526,006.35	61,862,959.58	5,699,238,783.10
二、本年年初余额	888,467,873.00	4,708,266,641.34		13,115,302.83	27,526,006.35	61,862,959.58	5,699,238,783.10
三、本期增减变动金额（减少以 “－”号填列）		57,133,065.70	442,857,763.11			-121,951,809.61	-507,676,507.02
（一）综合收益总额						-55,407,277.93	-55,407,277.93
（二）股东投入和减少资本		57,133,065.70	442,857,763.11				-385,724,697.41
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入资本

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-212

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

				2018 年
项目
	股本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
3、股份支付计入股东权益的金额		56,583,007.80					56,583,007.80
4、其他		550,057.90	442,857,763.11				-442,307,705.21
（三）利润分配						-66,544,531.68	-66,544,531.68
1、提取盈余公积
2、对股东的分配						-66,544,531.68	-66,544,531.68
3、其他
（四）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股本）
2、盈余公积转增资本（或股本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本年年末余额	888,467,873.00	4,765,399,707.04	442,857,763.11	13,115,302.83	27,526,006.35	-60,088,850.03	5,191,562,276.08

（ 3 ） 2017 年母公司所有者权益变动表

							单位：元
				2017 年
项目
	股本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	861,315,045.00	4,000,001,176.72		13,115,302.83	24,618,459.29	95,987,089.23	4,995,037,073.07

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-213

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

				2017 年
项目
	股本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
二、本年年初余额	861,315,045.00	4,000,001,176.72		13,115,302.83	24,618,459.29	95,987,089.23	4,995,037,073.07
三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列）	27,152,828.00	708,265,464.62			2,907,547.06	-34,124,129.65	704,201,710.03
（一）综合收益总额						29,075,470.56	29,075,470.56
（二）股东投入和减少资本	27,152,828.00	708,265,464.62					735,418,292.62
1、股东投入的普通股	27,152,828.00	669,088,611.14					696,241,439.14
2、其他权益工具持有者投入 资本
3、股份支付计入股东权益的 金额		35,435,369.41					35,435,369.41
4、其他		3,741,484.07					3,741,484.07
（三）利润分配					2,907,547.06	-63,199,600.21	-60,292,053.15
1、提取盈余公积					2,907,547.06	-2,907,547.06
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配						-60,292,053.15	-60,292,053.15
4、其他
（四）股东权益内部结转
1、资本公积转增资本（或股 本）
2、盈余公积转增资本（或股 本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-214

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

				2017 年
项目
	股本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本年年末余额	888,467,873.00	4,708,266,641.34		13,115,302.83	27,526,006.35	61,862,959.58	5,699,238,783.10

（ 4 ） 2016 年母公司所有者权益变动表

单位：元

	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年	2016 年
项目
	股本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
一、上年年末余额	287,105,015.00	4,570,375,532.74		13,115,302.83	15,529,895.03	65,868,913.59	4,951,994,659.19
二、本年年初余额	287,105,015.00	4,570,375,532.74		13,115,302.83	15,529,895.03	65,868,913.59	4,951,994,659.19
三、本期增减变动金额（减少 以“－”号填列）	574,210,030.00	-570,374,356.02			9,088,564.26	30,118,175.64	43,042,413.88
（一）综合收益总额						90,885,642.60	90,885,642.60
（二）股东投入和减少资本		3,835,673.98					3,835,673.98
1、股东投入的普通股
2、其他权益工具持有者投入 资本
3、股份支付计入股东权益的 金额
4、其他		3,835,673.98					3,835,673.98

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-215

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

				2016 年
项目
	股本	资本公积	减：库存股	其他综合收益	盈余公积	未分配利润	股东权益合计
（三）利润分配					9,088,564.26	-60,767,466.96	-51,678,902.70
1、提取盈余公积					9,088,564.26	-9,088,564.26
2、提取一般风险准备
3、对股东的分配						-51,678,902.70	-51,678,902.70
4、其他
（四）股东权益内部结转	574,210,030.00	-574,210,030.00
1、资本公积转增资本（或股 本）	574,210,030.00	-574,210,030.00
2、盈余公积转增资本（或股 本）
3、盈余公积弥补亏损
4、其他
（五）专项储备
1、本期提取
2、本期使用
（六）其他
四、本年年末余额	861,315,045.00	4,000,001,176.72		13,115,302.83	24,618,459.29	95,987,089.23	4,995,037,073.07

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-216

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

三、关于报告期内合并财务报表合并范围变化的说明

（一）2019 年1-6 月合并报表范围的变化情况

2019 年 1 月，发行人子公司游族信息设立上海游梅信息技术有限公司，持 股比例为 100%，发行人从 2019 年 1 月开始将其纳入合并报表范围。

2019 年6 月30 日，发行人将掌淘科技58%股权转让予陈礼标，所持有的 掌淘科技剩余42%股权转为长期股权投资核算，掌淘科技不再纳入合并报表范 围。

（二） 2018 年度合并报表范围的变化情况

2018 年，公司不存在因同一控制或非同一控制下企业合并导致的财务报表 合并范围变更，公司存在因新设主体、处置子公司权益导致财务报表合并范围 发生变化的情况主要如下：

①2018 年 3 月，发行人子公司上海游创设立上海游锦，持股比例为 100.00%， 发行人从 2018 年 3 月开始将其纳入合并报表范围。

②2018 年 3 月，发行人子公司 Youzu Games HongKong Limited 设立 Yoozoo US Corp.，持股比例为 100%，发行人从 2018 年 3 月开始将其纳入合并报表范 围。

③2018 年 4 月，发行人子公司 Youzu Games HongKong Limited 设立 Yoozoo Games Korea Co. Ltd，持股比例为 100%，发行人从 2018 年 4 月开始将其纳入 合并报表范围。

④2018 年 4 月，发行人子公司 Youzu （Singapore） Pte. Ltd 设立 E4U Live Pte. Ltd.，持股比例为 100%，发行人从 2018 年 4 月开始将其纳入合并报表范围。

⑤2018 年 5 月，发行人子公司上海游种信息技术有限公司设立上海游富玖 族信息技术有限公司，持股比例为 60%，发行人从 2018 年 5 月开始将其纳入合 并报表范围。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-217

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

⑥2018 年 6 月，发行人及其子公司宁波梅山保税港区游心企业管理咨询有 限公司将所持有的宁波泽禧 76.92%和 0.01%份额分别作价 8,400.00 万元和 10,920 元转让予宁波泽瑾创业投资合伙企业（有限合伙）和宁波泽时，于当月 发行人不再将宁波泽禧纳入合并范围。

⑦2018 年 7 月，发行人子公司 Youzu （Singapore） Pte. Ltd 设立株式会 社 YOOZOO，持股比例 100%，发行人从 2018 年 7 月开始将其纳入合并报表范 围。

⑧2018 年 7 月，发行人子公司 Youzu （Singapore） Pte. Ltd 设立 Yoozoo Games Gmbh，持股比例为 100%，发行人从 2018 年 7 月开始将其纳入合并报表 范围。

⑨2018 年 11 月，发行人子公司 Youzu （Singapore） Pte. Ltd 设立 YOUZU GAMES (THAILAND) CO., LTD.，享有的表决权比例为 85.22%，发行人从 2018 年 11 月开始将其纳入合并报表范围。

⑩2018 年 12 月，发行人子公司游族信息设立成都游族信息技术有限公司， 持股比例为 100%，发行人从 2018 年 12 月开始将其纳入合并报表范围。

○11 2018 年 12 月，发行人下属公司霍尔果斯驰游信息技术有限公司注销， 该公司从 2018 年 12 月不再纳入发行人合并报表范围。

（三） 2017 年度合并报表范围的变化情况

2017 年，公司不存在因同一控制或非同一控制下企业合并、处置子公司权 益导致的财务报表合并范围变更，公司存在因新设主体导致财务报表合并范围 发生变化的情况主要如下：

①2017 年 3 月，发行人子公司 Youzu Games HongKong Limited 设立 Youzu India Private Limited，持股比例为 99.99%，发行人从 2017 年 3 月开始将其纳入 合并报表范围。

②2017 年 3 月，发行人子公司驰游信息设立霍尔果斯驰游信息技术有限公 司，持股比例为 100.00%，发行人从 2017 年 3 月开始将其纳入合并报表范围。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-218

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

③2017 年 5 月，发行人子公司 Youzu Games HongKong Limited 设立 Yoozoo Global Limited，持股比例为 100.00%，发行人从 2017 年 5 月开始将其纳入合并 报表范围。

④2017 年 6 月，发行人设立上海游种信息技术有限公司，持股比例为 100.00%，发行人从 2017 年 6 月开始将其纳入合并报表范围。

⑤2017 年 6 月，发行人子公司南京游族信息设立南京驰游，持股比例为 100.00%，发行人从 2017 年 6 月开始将其纳入合并报表范围。

⑥2017 年 10 月，发行人子公司苏州游族创业与发行人子公司南京游族创 业投资设立宁波游心，持股比例分别为 99.00%和 1.00%，发行人从 2017 年 10 月开始将其纳入合并报表范围。

⑦2017 年 11 月，发行人子公司游族信息设立上海族生信息技术有限公司， 持股比例为 100.00%，发行人从 2017 年 11 月开始将其纳入合并报表范围。

⑧2017 年 11 月，发行人与子公司宁波游心共同设立宁波梅山保税港区泽 映股权投资合伙企业（有限合伙），发行人持有 99.99%份额，宁波游心持有 0.01% 份额，发行人从 2017 年 11 月开始将其纳入合并报表范围。

⑨2017 年 11 月，发行人与子公司宁波游心共同设立宁波泽禧，发行人持 有 99.99%份额，宁波游心持有 0.01%份额，发行人从 2017 年 11 月开始将其纳 入合并报表范围。

⑩2017 年 11 月，发行人与子公司宁波游心共同设立宁波梅山保税港区泽 漫股权投资合伙企业（有限合伙），发行人持有 99.99%份额，宁波游心持有 0.01% 份额，发行人从 2017 年 11 月开始将其纳入合并报表范围。

（四） 2016 年度合并报表范围的变化情况

1 、非同一控制下企业合并

发行人全资子公司游素投资于 2016 年 3 月收购注册于德国的壳公司 Yousu GmbH，并以其为投资主体，于 2016 年 3 月 22 日在德国与 Bigpoint Investments GmbH 签订《股权购买协议》，购买其持有的 Bigpoint Hold Co GmbH 全部股权。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-219

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

该项交易于 2016 年 4 月末经德国公证机关公证后，已完成所有股权交割手续及 中国和德国两国相关部门的审批手续，正式纳入公司 2016 年的合并报表范围。

除此之外，2016 年公司不存在其他因同一控制或非同一控制下企业合并导 致财务报表合并范围发生变更的情形。

2 、其他原因导致的合并报表范围变更

2016 年，公司不存在因处置子公司权益导致的财务报表合并范围变更，公 司存在因新设或注销主体导致财务报表合并范围发生变化的情况主要如下：

①2016 年 1 月，子公司上海游创设立苏州游族创业，持股比例为 100.00%， 公司从 2016 年 1 月开始将其纳入合并报表范围。

②2016 年 4 月，子公司游族信息设立游族互娱，持股比例为 100.00%，公 司从 2016 年 4 月开始将其纳入合并报表范围。

③2016 年 4 月，公司设立上海东链博数据科技有限公司，持股比例为 80.00%，公司从 2016 年 4 月开始将其纳入合并报表范围。

④2016 年 6 月，公司将下属子公司广州掌淘广告有限公司注销，公司从 2016 年 6 月开始不再将其纳入合并报表范围。

四、最近三年及一期财务指标及非经常性损益明细表

（一）每股收益及净资产收益率

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—— 净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证券监督管理 委员会公告〔2010〕2 号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告〔2008〕43 号）要求计 算的净资产收益率和每股收益如下：

			每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
		加权平均净
期间	报告期利润	资产收益率	基本 每股收益	稀释 每股收益

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-220

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

			每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
		加权平均净
期间	报告期利润	资产收益率	基本 每股收益	稀释 每股收益
2019 年 1-6 月	归属于公司普通股股东的净利润	8.55%	0.47	0.47
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	6.64%	0.37	0.37
2018年度	归属于公司普通股股东的净利润	23.62%	1.15	1.15
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	17.24%	0.84	0.84
2017年度	归属于公司普通股股东的净利润	21.12%	0.76	0.76
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	19.28%	0.69	0.69
2016年度	归属于公司普通股股东的净利润	24.12%	0.68	0.68
	扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润	22.77%	0.64	0.64

注：上表 2016-2017 年度加权平均净资产收益率数据引自瑞华会计师出具的《关于游族网络股 份有限公司净资产收益率和非经常性损益的专项审核报告》（瑞华核字〔2018〕31010013 号）， 2018 年度加权平均净资产收益率数据引自立信会计师出具的《关于游族网络股份有限公司非经 常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字〔2019〕第 ZA13596 号）， 其他数据引自公司的定期报告或根据公司财务报表数据计算所得。

（二）其他主要财务指标

项目	2019-6-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
流动比率（倍）	1.61	1.33	1.47	1.10
速动比率（倍）	1.61	1.33	1.47	1.10
资产负债率（合并）	38.47%	38.54%	38.69%	42.17%
资产负债率（母公司）	19.45%	22.03%	20.27%	19.42%
每股净资产（元/股）	5.64	5.07	4.58	3.16
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
总资产周转率（次）	0.22	0.51	0.57	0.66
应收账款周转率（次）	1.86	5.27	5.71	4.86
流动资产周转率（次）	0.42	1.13	1.36	1.93
每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股）	0.07	0.31	0.83	0.65
每股净现金流量（元/股）	0.01	-0.81	1.06	0.21
研发费用占营业收入的比例	9.23%	10.32%	9.16%	5.59%

注：上述指标的计算公式如下： 流动比率=流动资产/流动负债； 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%； 每股净资产=期末净资产/期末股本总额； 总资产周转率=营业收入/总资产平均余额；

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-221

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额； 流动资产周转率=营业收入/流动资产平均余额；

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动的现金流量净额/期末普通股份总数； 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股份总数；

研发费用占营业收入的比例=研发费用（或原管理费用之研究开发经费）/营业收入。

（三）非经常性损益明细表

单位：元

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计 提资产减值准备的冲销部分	88,662,579.84	159,375,096.19	20,246,923.51	16,523,570.68
越权审批，或无正式批准文件，或 偶发的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，但与公 司正常经营业务密切相关，符合国 家政策规定、按照一定标准定额或 定量持续享受的政府补助除外		22,247,322.13	34,558,470.90	19,195,127.80
计入当期损益的对非金融企业收 取的资金占用费	270,000.00	533,821.92
企业取得子公司、联营企业及合营 企业的投资成本小于取得投资时 应享有被投资单位可辨认净资产 公允价值产生的收益
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素，如遭受自然灾害 而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用，如安置职工的支 出、整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的 超过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公 司期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有 事项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有 效套期保值业务外，持有交易性金 融资产、交易性金融负债产生的公 允价值变动损益，以及处置交易性 金融资产、交易性金融负债和可供 出售金融资产取得的投资收益		92,834,051.08	6,012,750.78

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-222

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
单独进行减值测试的应收款项减 值准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量 的投资性房地产公允价值变动产 生的损益
根据税收、会计等法律、法规的要 求对当期损益进行一次性调整对 当期损益的影响
受托经营取得的托管费收入
除上述各项之外的其他营业外收 入和支出	373,852.84	5,797,788.40	-2,037,313.86	-3,261,838.43
其他符合非经常性损益定义的损 益项目
小计	89,306,432.68	280,788,079.72	58,780,831.33	32,456,860.05
所得税影响额	-1,244,856.58	8,358,097.98	1,021,983.17	-651,513.57
少数股东权益影响额（税后）		29,981.93	591,369.34	82,023.36
合计	90,551,289.26	272,399,999.81	57,167,478.82	33,026,350.26

• 注：上表 2016-2017 年度数据引自瑞华会计师出具的《关于游族网络股份有限公司净资产收益率和非经 常性损益的专项审核报告》（瑞华核字〔2018〕31010013 号），2018 年度数据引自立信会计师出具的

• 《关于游族网络股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告》（信会师报字 〔2019〕第 ZA13596 号）， 2019 年1-6 月数据引自公司2019 年半年度报告 。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-223

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

第七节 管理层讨论与分析

公司管理层对公司的财务状况、盈利能力、现金流量等作了讨论与分析。 公司董事会提请投资者注意，以下讨论与分析应结合公司经审计的财务报告和 本募集说明书披露的其它信息一并阅读。如无特别说明，本节引用的 2016 年度、 2017 年度和 2018 年度财务数据均摘自各年度审计报告。公司 2019 年1-6 月 财 务数据未经审计。

一、财务状况分析

（一）资产分析

1 、资产构成及变化分析

报告期内，公司资产构成如下：

							单位：万元	单位：万元
	2019-6-30		2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动资产	498,462.29	61.18%	318,406.32	43.42%	313,398.54	47.23%	164,126.97	34.89%
非流动资产	316,306.36	38.82%	414,851.20	56.58%	350,196.24	52.77%	306,259.32	65.11%
合计	814,768.65	100.00%	733,257.53	100.00%	663,594.78	100.00%	470,386.29	100.00%

报告期内，公司所处的网络游戏行业保持较快发展，随着公司经营规模扩 大、收入规模增长、资本投入和盈利积累，公司的总资产规模呈较快增长，由 2016 年末的 470,386.29 万元增长至 2019 年6 月末 的 814,768.65 万元 。

报告期各期末，公司流动资产分别为 164,126.97 万元、313,398.54 万元、 318,406.32 万元和 498,462.29 万元 ，保持较快增长；流动资产占资产总额的比 例分别为 34.89%、47.23%、43.42%和 61.18% ，呈波动上升趋势。其中， 2019 年6 月末 ，公司流动资产较 2018 年末增加 180,055.97 万元 ，主要是因为 预付 款项 和交易性金融资产分别增加 28,469.52 万元和106,885.37 万元 。交易性金

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-224

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

融资产的增加系公司自 2019 年 1 月 1 日起实施新金融工具准则，将部分可供出 售金融资产调整为交易性金融资产列报。

报告期各期末，公司非流动资产分别为 306,259.32 万元、350,196.24 万元、 414,851.20 万元和 316,306.36 万元 ，占总资产的比例分别为 65.11%、52.77%、 56.58%和 38.82% ，占比呈波动下降趋势。

2 、流动资产构成及变化分析

报告期内，公司流动资产构成如下：

							单位：万元	单位：万元
	2019-6-30		2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
货币资金	131,662.61	26.41%	115,606.07	36.31%	193,776.87	61.83%	65,048.30	39.63%
交易性金融资产	106,885.37	21.44%	-	-	-	-	-	-
应收账款	97,619.27	19.58%	88,604.71	27.83%	47,419.68	15.13%	65,826.53	40.11%
预付款项	98,298.07	19.72%	69,828.55	21.93%	36,006.46	11.49%	17,522.04	10.68%
其他应收款	25,153.43	5.05%	9,884.39	3.10%	7,347.89	2.34%	5,584.12	3.40%
其他流动资产	38,843.54	7.79%	34,482.61	10.83%	28,847.65	9.20%	10,146.00	6.18%
合计	498,462.29	100.00%	318,406.32	100.00%	313,398.54	100.00%	164,126.97	100.00%

注：公司自 2019 年 1 月 1 日起实施新金融工具准则，将可供出售金融资产调整为交易性金融资产、其他权益 工具投资列报，具体情况参见本节之“一、（一）资产分析”之“3、（1）可供出售金融资产”。

报告期内，公司流动资产主要由货币资金、交易性金融资产、应收账款、 预付款项及其他流动资产构成，报告期各期末，该等资产总金额占流动资产的 比重分别为 96.60%、97.66%、96.90%和 94.95% 。

2017 年末，公司流动资产较 2016 年末增加 149,271.57 万元，同比增长 90.95%，主要系货币资金、预付款项及其他流动资产分别增加 128,728.57 万元、 18,484.43 万元和 18,701.65 万元。

2018 年末，公司流动资产较 2017 年末增加 5,007.78 万元，同比增长 1.60%， 变化幅度较小。

2019 年6 月末 ，公司流动资产较 2018 年末增加 180,055.97 万元 ，增长 56.55% ，主要是因为 预付款项 和交易性金融资产分别增加 28,469.52 万元和 106,885.37 万元 。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-225

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

（ 1 ）货币资金

报告期内，公司货币资金构成如下：

							单位：万元	单位：万元
	2019-6-30		2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
库存现金	62.17	0.05%	59.46	0.05%	53.90	0.03%	63.62	0.10%
银行存款	58,067.18	44.10%	59,251.63	51.25%	128,349.82	66.24%	34,555.10	53.12%
其他货币资金	73,533.26	55.85%	56,294.99	48.70%	65,373.15	33.74%	30,429.57	46.78%
合计	131,662.61	100.00%	115,606.07	100.00%	193,776.87	100.00%	65,048.30	100.00%

公司的货币资金由库存现金、银行存款和其他货币资金组成。其中，其他 货币资金主要包括用于担保的限制性银行存款和游戏玩家已经充值到支付渠道 但尚未转入公司银行账户的资金。截至 2019 年6 月末 ，使用权受限的货币资金 70,616.56 万元 ，均为保证金。

报告期各期末，公司货币资金分别为 65,048.30 万元、193,776.87 万元、 115,606.07 万元和 131,662.61 万元 ，占流动资产的比例分别为 39.63%、61.83%、 36.31%和 26.41% ，规模及占比的波动幅度相对较大。

2017 年末，公司的货币资金较 2016 年末增加 128,728.57 万元。其中银行 存款的增加主要系公司发行公司债券、非公开发行股票募资所致；其他货币资 金的增加主要系存放的保函保证金所致。

2018 年末，公司的货币资金较 2017 年末减少 78,170.80 万元，主要系当年 投资活动现金净流出 55,862.31 万元、筹资活动现金净流出 46,182.09 万元所致， 具体情况参见本募集说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“三、现金流量分 析”。

2019 年6 月末，公司的货币资金较2018 年末增加16,056.54 万元，同比 增长13.89%，变化幅度相对较小。

（ 2 ）应收账款

公司按不同业务情况分为自主运营和联合运营两种情况。联合运营是指游 族网络与联合运营商合作运营一款游戏产品，该等运营模式可以有效整合合作

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-226

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

双方的资源优势，降低营运风险，同时可以借助联合运营商的强势资源进行产 品推广。公司应收账款主要核算联合运营模式下已确认收入但尚未回款的游戏 分成款。

报告期内，公司应收账款及其与营业收入匹配情况如下：

			单位：万元	单位：万元
	2019-6-30/ 2019 年1-6月	2018-12-31/ 2018 年度	2017-12-31/ 2017 年度	2016-12-31/ 2016 年度
项目
应收账款账面余额	104,011.90	93,642.71	53,279.71	70,651.56
营业收入	172,987.49	358,125.39	323,567.55	253,011.44
应收账款账面余额/营业收入	30.06%	26.15%	16.47%	27.92%
应收账款账面价值	97,619.27	88,604.71	47,419.68	65,826.53
流动资产总额	498,462.29	318,406.32	313,398.54	164,126.97
应收账款账面价值/流动资产总额	19.58%	27.83%	15.13%	40.11%
营业收入同比增长率	-3.19%	10.68%	27.89%	64.86%
应收账款账面余额增长率	11.07%	75.76%	-24.59%	74.18%

注： 2019 年1-6 月 应收账款账面余额占营业收入的比例经过年化处理；应收账款账面余额增长率为 期末数据与期初数据相比。

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 70,651.56 万元、53,279.71 万元、93,642.71 万元和 104,011.90 万元 ，占当期营业收入比例分别为 27.92%、 16.47%、26.15%和 30.06% 。

2017 年末，公司应收账款账面余额较 2016 年末减少 17,371.85 万元，主要 系当年加强销售款项结算所致。

2018 年末，公司应收账款账面余额较 2017 年末增加 40,363.00 万元。一方 面移动游戏《女神联盟 2》、移动游戏《天使纪元》海外版、移动游戏《三十 六计》等多款新游戏于 2018 年下半年集中上线，2018 年第四季度营业收入增 长较快，相关的游戏分成款尚未回款；另一方面公司为满足游戏业务的快速发 展需求，除了保持与传统的大型联合运营商合作外，大力拓展多方收入渠道， 包括拓展国内联运方式和开拓海外区域联运商等，部分新增加的渠道收入的账 期较原传统大型平台渠道略长。

2019 年6 月末 ，公司应收账款账面余额较 2018 年末增加 10,369.19 万元 ， 主要系公司于 2019 年上半年开始加强网页游戏《权力的游戏 凛冬将至》、移

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-227

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

动游戏《圣斗士星矢》等多款新游戏在海外区域的推广宣传，产品营业收入相 应增长，相关的游戏分成款尚未回款所致。

①应收账款分类及坏账准备计提政策分析

A、2016-2018 年应收账款分类及坏账准备计提政策分析

2016 年至 2018 年 9 月，公司的应收账款分类及其坏账准备计提政策情况 如下：

划分组合	坏账政策
单项金额重大并 单独计提坏账准 备的应收账款	公司将金额为人民币100 万元以上的应收账款确认为单项金额重大的 应收账款。 公司对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，单独测试未发生减 值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试。单项测试已确认减值损失的应收账款，不再包括在具有类似信 用风险特征的应收账款组合中进行减值测试。
按信用风险特征 组合计提坏账准 备的应收账款	公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收账 款，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用 风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能 力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收账款组合结构及 类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失 经验及目前经济状况与预计应收账款组合中已经存在的损失评估确定。 对员工备用金、押金及保证金性质的账款不计提坏账准备。除非同一实 际控制人控制的关联方财务状况明显恶化，否则同一实际控制人控制的 关联方的应收账款不计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法：账龄为1年以 内（含1年）的应收账款按期末余额的5.00%计提坏账准备；账龄为1-2 年的应收账款按期末余额的10.00%计提坏账；账龄为2-3 年的应收账 款按期末余额的50.00%计提坏账；账龄为3 年以上的应收账款按期末 余额的100.00%计提坏账准备。
单项金额不重大 但单独计提坏账 准备的应收账款	公司对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收账款，单独进行减值 测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于 其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备：对方无力偿还或者 失去联系，现与对方无供销关系，或者与对方存在争议或涉及诉讼、仲 裁，收回可能性极小的应收账款。

2018 年 11 月 19 日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第 九次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，公司拟变更按信用风险 特征组合计提坏账准备的应收款项的分组方式和采用账龄分析法计提坏账准备

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-228

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

的会计估计，并自 2018 年 10 月 1 日起实施，具体情况参见本节“一、（一）资 产分析”之“2、（2）应收账款”之“④会计估计变更的原因、性质、以及对财务 报告的具体影响，是否履行了必要的审批决策程序，与同行业可比公司是否一 ” 致，是否符合企业会计准则的规定 。

a、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款

该分类下的应收账款账面余额占当期应收账款账面余额总额的比例较低。

2016 年末，公司不存在此分类下的应收账款。2017 年末，该分类下的应收 账款共一笔，金额为 625.59 万元，占公司应收账款账面余额的比例为 1.17%， 累计计提坏账准备 625.59 万元。2018 年末，该分类下的应收账款共三笔，金额 为 2,616.79 万元，占公司应收账款账面余额的比例为 2.79%，累计计提坏账准 备 1,609.40 万元。

b、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

该分类下的应收账款账面余额占当期应收账款账面余额总额的比例较高。

2016 年末及 2017 年末，组合中按账龄分析法计提的应收账款坏账准备情 况如下：

单位：万元

	2017-12-31	2017-12-31	2016-12-31	2016-12-31
账龄
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
非关联方及非同一实际控制 人控制的关联方账龄组合
其中：1年以内（含1年）	41,834.62	2,091.73	56,507.83	2,797.62
1-2年	3,863.45	386.34	12,986.42	1,298.64
2-3年	3,209.96	1,604.98	857.08	428.54
3年以上	1,047.13	1,047.13	300.23	300.23
合计	49,955.16	5,130.19	70,651.56	4,825.03

2018 年末，组合中按账龄分析法计提的应收账款坏账准备情况如下：

单位：万元

	2018-12-31	2018-12-31
账龄
	账面余额	坏账准备
合同账期内组合	54,225.79	-

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-229

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

	2018-12-31	2018-12-31
账龄
	账面余额	坏账准备
非关联方及非同一实际控制人控制的关联方 账龄组合
其中：1年以内（含1年）	24,311.76	729.35
1-2年	6,964.00	696.40
2-3年	3,877.73	1,163.32
3-5年	1,148.34	574.17
5年以上	248.89	248.89
合计	90,776.50	3,412.13

公司合同账期通常为 1 至 3 个月不等，应收账款账龄主要在 1 年以内，账 龄结构较为合理，应收账款回收情况良好。公司已制定较为严格的应收账款管 理制度及销售回款制度并严格执行，公司整体的应收账款管理能力较强。

c、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

该分类下的应收账款账面余额占当期应收账款账面余额总额的比例较低。

2016 年末，公司不存在此分类下的应收账款。2017 年末，该分类下的应收 账款账面余额为 2,672.51 万元，占同期公司应收账款账面余额的 5.02%，累计 计提坏账准备 104.25 万元，整体计提比例 3.90%。2018 年末，该分类下的应收 账款账面余额为 16.48 万元，占同期公司应收账款账面余额的 0.02%，累计计提 坏账准备 16.48 万元，整体计提比例 100.00%。

B、2019 年至今应收账款分类及坏账准备计提政策分析

公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，将坏账计提方法由原金融 工具准则中的“已发生损失”模型调整为“预期信用损失”模型，对应收账款 按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 2019 年6 月末 公司应收账款账 面余额 104,011.90 万元 ，累计计提坏账准备 6,392.62 万元 ，计提比例为 6.15% 。

2019 年6 月末，公司应收账款分类及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备	账面价值	账面价值
项目
	金额	占比	金额	计提比例	金额	占比

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-230

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

	账面余额	账面余额	坏账准备	坏账准备	账面价值	账面价值
项目
	金额	占比	金额	计提比例	金额	占比
按单项计提坏账 准备的应收账款	2,616.23	2.52%	1,597.66	61.07%	1,018.57	1.04%
按组合计提坏账 准备的应收账款	101,395.66	97.48%	4,794.96	4.73%	96,600.70	98.96%
合计	104,011.90	100.00%	6,392.62	6.15%	97,619.27	100.00%

②应收账款集中度分析

公司 2019 年6 月末 应收账款余额前五名单位情况如下：

单位：万元

序号	单位名称	账面余额	账龄	坏账准备
1	客户一	13,130.46	1年以内	299.20
2	客户二	8,261.56	1年以内	200.49
3	客户三	6,771.68	1年以内	6.55
4	客户四	6,737.05	1年以内	12.10
5	客户五	6,489.35	1年以内	110.40
	合计	41,390.10	-	628.73

2019 年6 月末 ，公司应收账款余额前五名单位的总金额为 41,390.10 万元 ， 占同期应收账款余额的比例为 39.79% ，累计计提坏账准备 628.73 万元 。

公司 2018 年末应收账款余额前五名单位情况如下：

单位：万元

序号	单位名称	账面余额	账龄	坏账准备
1	客户一	10,089.93	1年以内	26.34
2	客户二	8,998.57	1年以内	-
3	客户三	8,919.33	1年以内	0.98
4	客户四	6,472.23	1年以内	194.17
5	客户五	5,566.07	4年以内	1,094.12
	合计	40,046.13	-	1,315.61

2018 年末，公司应收账款余额前五名单位的总金额为 40,046.13 万元，占 同期应收账款余额的比例为 42.76%，累计计提坏账准备 1,315.61 万元。

公司 2017 年末应收账款余额前五名单位情况如下：

				单位：万元
序号	单位名称	金额	账龄	坏账准备

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-231

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	单位名称	金额	账龄	坏账准备
1	客户一	10,477.95	1年以内	523.90
2	客户二	9,259.50	3年以内	2,123.40
3	客户三	3,626.00	1年以内	181.30
4	客户四	3,398.50	2年以内	74.93
5	客户五	2,795.96	1年以内	95.69
	合计	29,557.91	-	2,999.22

2017 年末，公司应收账款余额前五名单位的总金额为 29,557.91 万元，占 同期应收账款余额的比例为 55.48%，累计计提坏账准备 2,999.22 万元。

公司 2016 年末应收账款余额前五名单位情况如下：

单位：万元

序号	单位名称	金额	账龄	坏账准备
1	客户一	11,699.74	1年以内	584.99
2	客户二	9,940.87	1-3年	1,023.27
3	客户三	4,215.50	1-2年	421.55
4	客户四	4,109.54	1年以内	205.48
5	客户五	3,850.25	1-2年	385.03
	合计	33,815.89	-	2,620.31

2016 年末，公司应收账款余额前五名单位的总金额为 33,815.89 万元，占 同期应收账款余额的比例为 47.86%，累计计提坏账准备 2,620.31 万元。

③应收款项大幅增加的原因及合理性，是否存在减值风险，结合同行业可 比上市公司坏账准备计提政策说明坏账准备的计提是否充分，是否符合企业会 计准则的规定

A、应收款项大幅增加的原因及合理性、是否存在减值风险 a、应收账款的形成

公司按不同业务情况分为自主运营和联合运营两种情况。联合运营是指公 司与联合运营商合作运营一款游戏产品，该等运营模式可以有效整合合作双方 的资源优势，降低营运风险，同时可以借助联合运营商的强势资源进行产品推 广。公司应收账款主要核算联合运营模式下已确认收入但尚未回款的游戏分成 款。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-232

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

b、应收款项大幅增加的原因及合理性

报告期内，公司应收账款及其与营业收入匹配情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2019-6-30/ 2019 年1-6 月	2018-12-31/ 2018 年度	2017-12-31/ 2017 年度	2016-12-31/ 2016 年度
项目
应收账款账面余额	104,011.90	93,642.71	53,279.71	70,651.56
营业收入	172,987.49	358,125.39	323,567.55	253,011.44
应收账款账面余额/营业收入	30.06%	26.15%	16.47%	27.92%
营业收入同比增长率	-3.19%	10.68%	27.89%	64.86%
应收账款账面余额增长率	11.07%	75.76%	-24.59%	74.18%

注： 2019 年1-6 月 应收账款账面余额占营业收入的比例经过年化处理；应收账款账面余额增长 率为期末数据与期初数据相比。

报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 70,651.56 万元、53,279.71 万元、93,642.71 万元和 104,011.90 万元 ，占当期营业收入比例分别为 27.92%、 16.47%、26.15%和 30.06% 。

2017 年末，公司应收账款账面余额较 2016 年末减少 17,371.85 万元，主要 系当年加强销售款项结算所致。

2018 年末，公司应收账款账面余额较 2017 年末增加 40,363.00 万元。一方 面《女神联盟 2》手游、《天使纪元》海外版、《三十六计》手游等多款新游 戏于 2018 年下半年集中上线，2018 年第四季度营业收入增长较快，相关的游 戏分成款尚未回款；另一方面公司为满足游戏业务的快速发展需求，除了保持 与传统的大型联合运营商合作外，大力拓展多方收入渠道，包括拓展国内联运 方式和开拓海外区域联运商等，部分新增加的渠道收入的账期较原传统大型平 台渠道略长。

2019 年6 月末 ，公司应收账款账面余额较 2018 年末增加 10,369.19 万元 ， 主要系公司于 2019 年上半年开始加强网页游戏《权力的游戏 凛冬将至》、移 动游戏《圣斗士星矢》等多款新游戏在海外区域的推广宣传，产品营业收入相 应增长，相关的游戏分成款尚未回款所致。

c、应收账款是否存在减值风险

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-233

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

Ⅰ、公司与客户保持长期良好的合作关系，历史回款情况良好

公司合作的大型的联合运营商主要为 Apple、Google、Facebook、腾讯及华 为等体量较大、实力雄厚、信誉良好、付款能力强的品牌客户。账期通常为 1 至 3 个月不等，主要以电汇方式结算。公司历史数据显示，联合运营商整体的 账期内回款的比例呈逐年提高趋势，已经达到 80%至 90%的水平，其中 Apple、 Google、Facebook、腾讯及华为等主要联合运营商的账期内应收账款回款比例 在 90%以上。公司与客户保持长期良好的合作关系，历史回款情况良好，应收 账款无法收回的可能性较低。

Ⅱ、公司整体的应收账款管理能力较强，应收账款减值风险较小

随着应收账款的规模增长，公司愈加重视对应收账款回款的监督，主要表 现在以下几个方面：①在合同签订环节，对结算收款的相关条款进行严格审核， 对于不符合行业惯例的情况进行充分的提示、预警，严格履行相关审批程序； ②明确业务部门与财务部门对应收账款的职责，财务部门定期进行账龄分析， 配合业务部门进行应收账款的维护管理工作；③业务部门定期报告应收账款的 回款情况，视不同的情况采取不同的催收措施，必要时法务部门配合采取法律 手段进行催要款项；④公司月度例会，将公司应收账款情况作为汇报内容，督 促派出的财务经理协助所在公司商务人员进行收款。

综上，公司的客户资质良好，公司与主要客户保持长期良好的合作关系， 历史回款情况良好；同时，公司已制定较为严格的应收账款管理制度并严格执 行，不断提高应收账款的管理水平。整体来看，公司应收账款可回收性强，发 生减值的可能性较小。

B、结合同行业可比上市公司坏账准备计提政策说明坏账准备的计提是否 充分，是否符合企业会计准则的规定

a、同行业可比上市公司坏账准备计提政策情况

2018 年末，同行业可比上市公司坏账准备计提政策对比如下：

Ⅰ、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款计提政策

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-234

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

2018 年末，公司与同行业可比上市公司针对单项金额重大并单独计提坏账 准备的应收账款计提政策如下：

		单项金额重大的判断依据或 金额标准
序号	上市公司		计提方法
1	三七互娱	单项金额超过1000万元（含 1000万元）的应收款项	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备
2	巨人网络		对单项金额重大的应收账款单独进行减值测试，如有客观证据 表明其已发生减值，根据其未来现金流量现值低于其账面价值 的差额确认减值损失，计入当期损益。单独测试未发生减值的 单项重大的应收账款，应包括在具有类似信用风险特征的金融 资产组合中再进行减值测试
		将300 万元以上应收账款确 定为单项金额重大
3	凯撒文化	期末余额占应收款项余额 10%及以上的款项	经单独进行减值测试有客观证据表明发生减值的，根据其未来 现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；经单独进 行减值测试未发生减值的或者无法准确预计其未来现金流量现 值的，参照信用风险组合以账龄分析法计提坏账准备
4	掌趣科技	金额在100万元以上（含）	单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值 的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的 应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备
5	恺英网络	将300 万元以上应收账款确 定为单项金额重大	对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。有客观证 据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准备。短 期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小的，在确定 相关减值损失时，可不对其预计未来现金流量进行折现
6	游族网络		对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发 生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产 组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项， 不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值 测试
		将金额为人民币100 万元以 上的应收款项确认为单项金 额重大的应收款项

数据来源：上市公司 2018 年度报告。

Ⅱ、采用账龄组合计提坏账准备的应收账款计提比例

2018 年末，公司与同行业可比上市公司针对采用账龄组合计提坏账准备的 应收账款计提比例如下：

账龄	三七互娱	巨人网络	凯撒文化	掌趣科技	恺英网络	游族网络
1年以内 （含1年）	5.00%	0.00%	6个月内（含）不计提， 6至12个月（含）3%	1.00%	1.00%	信用期内不 计提；信用期 外3.00%
1－2年	10.00%	10.00%	20.00%	10.00%	10.00%	10.00%
2－3年	30.00%	20.00%	50.00%	50.00%	50.00%	50.00%

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-235

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

3－4年	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
4－5年	80.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

数据来源：上市公司 2018 年度报告。

Ⅲ、单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款计提政策

2018 年末，公司与同行业可比上市公司针对单项金额不重大但单独计提坏 账准备的应收账款计提政策如下：

序号	上市公司	单项计提坏账准备的理由	计提方法
1	三七互娱	应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用 风险特征的应收款项组合和合并范围内关联往 来组合的未来现金流量现值存在显著差异
			单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备
2	巨人网络	对于单项金额虽不重大但具备以下特征的应收 款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发 生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账 面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备
			账龄分析法
3	凯撒文化	应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用 风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值 存在显著差异	单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值 低于其账面价值的差额计提坏账准备
4	掌趣科技	如有迹象表明某项应收款项的可收回性与该账 龄段其他应收款项存在明显差别，导致该项应收 款项如果按照既定比例计提坏账准备，无法真实 反映其可收回金额的	采用个别认定法计提坏账准备
5	恺英网络	不具有按账龄划分类似的信用风险特征	对于单项金额不重大的应收款项，单独进行减 值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根 据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，确认减值损失，并据此计提相应的坏账准 备。短期应收款项的预计未来现金流量与其现 值相差很小的，在确定相关减值损失时，可不 对其预计未来现金流量进行折现
6	游族网络	账龄较长，对方无力偿还或者失去联系，现与对 方无供销关系，或者与对方存在争议或涉及诉 讼、仲裁，收回可能性极小的应收款项
			根据其未来现金流量现值低于其账面价值的 差额，确认减值损失，计提坏账准备

数据来源：上市公司 2018 年度报告。

公司及可比上市公司自2019 年1 月1 日起均开始执行新金融工具准则， 将坏账计提方法由原金融工具准则中的“已发生损失”模型调整为“预期信用 损失”模型，对应收账款按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-236

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

综上，公司已按照《企业会计准则》规定，遵循谨慎性原则，制定了稳健 的应收账款坏账准备计提政策，公司的应收账款坏账准备计提政策与同行业上 市公司基本保持一致，计提政策具备合理性。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-237

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书

b、应收账款坏账准备计提情况

报告期各期末，公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备的计提情况具体如下：

单位：万元

	2019-6-30	2019-6-30	2019-6-30	2018-12-31	2018-12-31		2017-12-31	2017-12-31			2016-12-31
公司名称						计提比 例			计提比 例			计提比 例
	应收账款	坏账准备	计提比例	应收账款	坏账准备		应收账款	坏账准备		应收账款	坏账准备
三七互娱	174,717.05	2,959.45	1.69%	136,712.04	6,856.60	5.02%	93,453.31	4,962.41	5.31%	86,098.38	4,533.81	5.27%
巨人网络	207,592.03	4,506.86	2.17%	79,481.63	867.94	1.09%	119,869.17	3,306.19	2.76%	33,277.45	775.29	2.33%
凯撒文化	61,689.36	2,632.16	4.27%	52,360.39	2,694.87	5.15%	43,246.14	3,219.73	7.45%	20,449.08	1,587.01	7.76%
掌趣科技	31,532.87	1,518.41	4.82%	20,048.46	1,802.02	8.99%	29,018.79	1,473.99	5.08%	31,698.10	499.51	1.58%
恺英网络	109,746.45	6,400.30	5.83%	106,736.52	4,284.74	4.01%	101,794.65	1,266.39	1.24%	53,494.34	764.81	1.43%
可比上市公 司应收账款 坏账计提比 例平均值	-	-	3.76%
				-	-	4.85%	-	-	4.37%	-	-	2.65%
游族网络	104,011.90	6,392.62	6.15%	93,642.71	5,038.01	5.38%	53,279.71	5,860.04	11.00%	70,651.56	4,825.03	6.83%

公司已严格按照制定的坏账准备计提政策对各年末应收账款计提坏账准备，与同行业可比上市公司相比，计提比例更为谨慎。报 告期各期末，公司应收账款坏账准备计提比例均高于可比上市公司平均值，应收账款坏账准备计提充分合理。

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-238

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

综上，发行人 2018 年末和 2019 年6 月末 应收账款较期初增长的原因主要 系新游戏集中上线，相关的游戏分成款尚未回款以及部分新增收入渠道的账期 较原传统渠道略长所致；应收款项的增长具备合理性。

公司的客户资质良好，公司与主要客户保持长期良好的合作关系，历史回 款情况良好；同时，公司已制定较为严格的应收账款管理制度并严格执行，不 断提高应收账款的管理水平。整体来看，公司应收账款可回收性强，发生减值 的可能性较小。

与同行业可比上市公司坏账准备计提政策相比，公司坏账准备计提充分， 符合企业会计准则的规定。

④会计估计变更的原因、性质、以及对财务报告的具体影响，是否履行了 必要的审批决策程序，与同行业可比公司是否一致，是否符合企业会计准则的 规定

A、会计估计变更的原因、性质

a、会计估计变更的原因

Ⅰ、本次会计估计变更基于公司的业务发展情况，可以更好地反映公司实 际经营情况

公司近年来海内外战略布局不断完善，业务规模持续扩大，联合运营商合 作范围扩大且稳定性和合作加强，同时公司相应建立了应收账款回收风险的评 估预警机制并提高了管理水平。报告期内，公司联合运营模式下的主要客户例 如 Apple、Google、Facebook、腾讯及华为所占比例稳定上升，这些渠道运营商 系业内体量较大、实力雄厚、信誉良好、付款能力强的品牌客户，应收账款账 龄以合同账期内为主，回收风险较低，发生坏账的可能性较小。

公司近 3 年统计数据显示，主要大客户 Apple、Google、Facebook、腾讯及 华为等主要联合运营商的应收款项在 2016-2018 年度的历史期间没有实际坏账 发生。

单位：万元

项目 2018 年度 2017 年度 2016 年度

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-239

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

前五名主要联合运营商收入	137,871.08	135,206.72	84,183.16
前五名主要联合运营商收入占公司营业收入比例	38.50%	41.79%	33.27%
实际坏账发生额	0.00	0.00	0.00

基于公司业务发展情况以及对历史期间的应收账款信用风险和坏账发生的 观察和评估，公司大部分应收账款在合同信用期内，回收风险可控，同时大型 联合运营商合作稳定，实际坏账率很低。为了更加客观、公允地反映公司的财 务状况以及经营成果，公司进行了应收款项的会计估计变更。

Ⅱ、公司原有的坏账计提比例大幅高于同行业可比上市公司，无法准确反 映公司所属的行业特点

2016 年末和 2017 年末，公司与同行业可比上市公司坏账准备的计提情况 具体如下：

单位：万元

		2017-12-31			2016-12-31
公司名称
	应收账款	坏账准备	计提比例	应收账款	坏账准备	计提比例
三七互娱	93,453.31	4,962.41	5.31%	86,098.38	4,533.81	5.27%
巨人网络	119,869.17	3,306.19	2.76%	33,277.45	775.29	2.33%
凯撒文化	43,246.14	3,219.73	7.45%	20,449.08	1,587.01	7.76%
掌趣科技	29,018.79	1,473.99	5.08%	31,698.10	499.51	1.58%
恺英网络	101,794.65	1,266.39	1.24%	53,494.34	764.81	1.43%
可比上市公司应 收账款坏账计提 比例平均值
	-	-	4.37%	-	-	2.65%
游族网络	53,279.71	5,860.04	11.00%	70,651.56	4,825.03	6.83%

公司 2016 年末及 2017 年末的应收账款坏账准备整体计提比例分别为 6.83%和 11.00%，同期可比上市公司的平均值分别仅为 2.65%和 4.37%。公司的 坏账计提比例大幅高于可比上市公司的平均值，原有的会计估计无法准确反映 公司所属的行业特点。

综上，为了更加客观、准确反映公司经营财务情况以及行业特点，根据《企 业会计准则》的相关规定，参考同行业上市公司的计提政策并结合公司实际情 况，公司对应收款项会计估计进行变更。本次会计估计变更过程中，发行人结 合应收账款回款周期特点，识别各账龄应收账款可回收性风险，确定坏账计提

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-240

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

比例的最佳估计数，既保证了坏账准备政策的谨慎性，坏账准备计提的充分性， 又保证了坏账计提比例的合理性，避免坏账准备频繁计提冲回，造成经营业绩 非正常波动。

b、会计估计变更的性质

本次会计估计变更涉及按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项的分 组方式及组合中采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例，具体如下：

Ⅰ、变更前

不同组合的确定依据：

项目	确定组合的依据
同一实际控制人控制的关联方	与本公司的关联关系
备用金、押金及保证金组合	款项性质
非关联方及非同一实际控制人控制的关联方账龄组合	与本公司的关联关系、款项性质及账龄结构

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
非关联方及非同一实际控制人控制的关联方账龄组合
其中：1年以内（含1年）	5.00%	5.00%
1－2年	10.00%	10.00%
2－3年	50.00%	50.00%
3年以上	100.00%	100.00%

Ⅱ、变更后

不同组合的确定依据：

项目	确定组合的依据
同一实际控制人控制的关联方	与本公司的关联关系
备用金、押金及保证金组合	款项性质
合同账期内组合	账龄与合同约定付款账期的关系
非关联方及非同一实际控制人控制的关联方账龄组合	与本公司的关联关系、款项性质及账龄结构

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的计提比例：

账龄	应收账款计提比例	其他应收款计提比例
合同账期内组合	0.00%	0.00%

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-241

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

非关联方及非同一实际控制人控制的关联方账龄组合
其中：1年以内（含1年）	3.00%	3.00%
1-2年	10.00%	10.00%
2-3年	30.00%	30.00%
3-5年	50.00%	50.00%
5年以上	100.00%	100.00%

B、会计估计变更对财务报告的具体影响

若未发生会计估计变更，截至 2018 年末，公司应收账款分类及坏账准备计 提情况如下：

单位：万元

	应收账款账面 余额	坏账准备计提 比例	坏账准备计提 金额
类别
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款	2,616.79	61.50%	1,609.40
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
其中：同一实际控制人控制的关联方	232.94	0.00%	0.00
非关联方及非同一实际控制人控制的关联方 账龄组合
其中：1年以内（含1年，下同）	78,537.54	5.00%	3,926.88
1-2年	6,964.00	10.00%	696.40
2-3年	3,877.73	50.00%	1,938.86
3年以上	1,397.23	100.00%	1,397.23
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款	16.48	100.00%	16.48
合计	93,642.71	10.24%	9,585.25

发生会计估计变更后，截至 2018 年末，公司应收账款分类及坏账准备计提 情况如下：

单位：万元

	应收账款账面 余额	坏账准备计提 比例	坏账准备计提 金额
类别
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款	2,616.79	61.50%	1,609.40
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款
其中：同一实际控制人控制的关联方	232.94	0.00%	0.00
合同账期内组合	54,225.79	0.00%	0.00
非关联方及非同一实际控制人控制的关联方 账龄组合
其中：1年以内（含1年）	24,311.76	3.00%	729.35

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-242

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

1-2年	6,964.00	10.00%	696.40
2-3年	3,877.73	30.00%	1,163.32
3-5年	1,148.34	50.00%	574.17
5年以上	248.89	100.00%	248.89
单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款	16.48	100.00%	16.48
合计	93,642.71	5.38%	5,038.01

若未发生会计估计变更，截至 2018 年末，公司其他应收款分类及坏账准备 计提情况如下：

单位：万元

	其他应收款账 面余额	坏账准备计提 比例	坏账准备计提 金额
类别
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款	2,129.73	100.00%	2,129.73
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
其中：同一实际控制人控制的关联方	44.79	0.00%	0.00
备用金、押金及保证金组合	5,035.88	0.00%	0.00
非关联方及非同一实际控制人控制的关联方 账龄组合
其中：1年以内（含1年，下同）	3,681.46	5.00	184.07
1-2年	288.59	10.00	28.86
2-3年	403.18	50.00	201.59
3年以上	30.00	100.00	30.00
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款	61.74	100.00	61.74
合计	11,675.37	22.58%	2,635.99

发生会计估计变更后，截至 2018 年末，公司其他应收款分类及坏账准备计 提情况如下：

单位：万元

	其他应收款账 面余额	坏账准备计提 比例	坏账准备计提 金额
类别
单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款	2,129.73	100.00%	2,129.73
按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款
其中：同一实际控制人控制的关联方	44.79	0.00%	0.00
备用金、押金及保证金组合	5,035.88	0.00%	0.00
非关联方及非同一实际控制人控制的关联方 账龄组合
其中：1年以内（含1年）	3,681.46	3.00%	110.44
1-2年	288.59	10.00%	28.86

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-243

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

2-3年	403.18	30.00%	120.95
3-5年	30.00	50.00%	15.00
5年以上	-	100.00%	-
单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款	61.74	100.00%	61.74
合计	11,675.37	21.13%	2,466.72

本次会计估计变更自 2018 年 10 月 1 日起生效，根据《企业会计准则》的 相关规定，无需对前期财务报表追溯调整，因此不影响公司 2018 年三季度财务 报表中的数据。

根据 2018 年末财务报表中的应收账款及其他应收款为准，本次会计估计变 更导致 2018 年度利润总额增加约 4,716.51 万元，占公司 2018 年度利润总额的 比例约为 4.47%，占比较小。综上，本次会计估计变更对公司财务状况影响程 度较小。

C、会计估计变更是否履行了必要的审批决策程序

2018 年 11 月 19 日公司召开第五届董事会第十次会议和第五届监事会第九 次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，同意公司相关会计估计变更， 独立董事发表了同意公司实施本次会计估计变更的独立意见。本次会计估计变 更在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。

本次会计估计变更已履行了必要的审批决策程序，符合有关法律法规和《公 司章程》的相关规定。

D、会计估计变更与同行业可比公司是否一致，是否符合企业会计准则的 规定

本次会计估计变更后，公司与同行业可比上市公司针对采用账龄组合计提 坏账准备的应收账款计提比例对比如下：

						同行业上市公司 计提比例区间
账龄	三七互娱	巨人网络	凯撒文化	掌趣科技	恺英网络		游族网络
1年以内 （含1年）	5.00%	0.00%	6个月内（含） 不计提；6至12 个月（含）3%	1.00%	1.00%	0.00%-5.00%	信用期内 不计提；信 用期外 3.00%
1－2年	10.00%	10.00%	20.00%	10.00%	10.00%	10.00%-20.00%	10.00%

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-244

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

2－3年	30.00%	20.00%	50.00%	50.00%	50.00%	20.00%-50.00%	30.00%
3－4年	50.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	50.00%-100.00%	50.00%
4－5年	80.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	80.00%-100.00%	50.00%
5年以上	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%

Ⅰ、变更后的分组方式与同行业可比上市公司不存在重大差异

公司新增合同账期内组合，公司合作的大型的联合运营商账期通常为 1 至 3 个月不等，合同账期内的应收账款账龄较短，客户对于信用账期内的应收账 款尚无履行付款的义务，无特别风险，因此不计提坏账准备。同行业可比上市 公司虽然没有单独设立合同账期内组合，但对于账龄较短的应收账款坏账计提 比例普遍较低，其中巨人网络对于账龄 1 年以内的应收账款不计提坏账准备、 凯撒文化对于账龄 6 个月内的应收账款不计提坏账准备、掌趣科技及恺英网络 对于账龄 1 年以内的应收账款坏账准备计提比例也仅为 1%。公司变更后的分组 方式与同行业可比上市公司不完全一致，但不存在重大差异。

Ⅱ、变更后的账龄分析法计提比例与同行业可比上市公司不存在重大差异

公司变更后的账龄分析法计提比例中，除账龄 4-5 年的应收账款坏账计提 比例略低于同行业，其余各账龄的计提比例都位于同行业上市公司计提比例区 间内，变更后的坏账准备计提比例与同行业可比上市公司不完全一致，但不存 在重大差异。

Ⅲ、根据实际情况对会计估计进行调整系同行业上市公司的常见做法

近年来，同行业可比上市公司对会计估计进行调整的情况如下：

		会计估计变更 公告时间
序号	公司名称		会计估计变更内容
1	凯撒文化	2018年5月	调整了应收款项按账龄分析法计提坏账的比例
2	艾格拉斯	2018年4月	调整了合并财务报表范围内关联方之间形成的应收款项坏账准备 计提比例
3	长城动漫	2016年12月	对应收款项按账龄分析法计提坏账准备的计提比例进行变更
4	巨人网络	2016年8月	对应收账款的分类及坏账准备计提比例进行调整
5	游久游戏	2016年6月	调整了应收款项按账龄分析法计提坏账的比例
6	恺英网络	2016年1月	调整了应收款项按账龄分析法计提坏账的比例

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-245

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

由此可见，根据《企业会计准则》并结合业务发展规模及业务特性等实际 情况，对会计估计进行相应调整，以便更加客观、公允地反映财务状况以及经 营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息，系同行业可比上市公司的 常见做法，公司本次会计估计变更符合行业惯例。

综上，发行人会计估计变更主要系为了更加客观、准确反映公司经营财务 情况以及行业特点，根据《企业会计准则》的相关规定，参考同行业上市公司 的计提政策并结合公司实际情况做出的。本次会计估计变更涉及按信用风险特 征组合计提坏账准备的应收款项的分组方式及组合中采用账龄分析法计提坏账 准备的计提比例。

根据 2018 年末财务报表中的应收账款及其他应收款为准，本次会计估计变 更导致 2018 年度利润总额增加约 4,716.51 万元，占公司 2018 年度利润总额的 比例约为 4.47%，占比较小。本次会计估计变更对公司财务状况影响程度较小。

本次会计估计变更已履行了必要的审批决策程序，与同行业可比上市公司 不完全一致，但不存在重大差异，符合企业会计准则的规定。

⑤报告期内对海外主要客户 Apple、Google 等信用政策是否发生变更

报告期内，公司对海外主要客户的信用政策如下：

			报告期内信用政 策是否发生变更
序号	主要海外客户名称	信用政策
1	Apple	当月结束后45日内结算当月游戏收入	否
2	Google	每月15日支付上月的游戏收入	否
3	Facebook	当月结束后约21日内结算当月游戏收入	否
4	艾肯娱乐	第N个月的收入在第N+1个月的前10个工作日核对， 收到发票后10个工作日内付款	否
5	DMM.com Labo Co., Ltd-日本	第N个月的收入在第N+1个月进行对账，收到发票当 月的最后一天付款	否

综上，发行人报告期内对海外主要客户 Apple、Google 等信用政策保持稳 定，未发生变更。

⑥信用政策在报告期内是否一致，是否存在利用信用期调节利润的情形

A、信用政策在报告期内是否一致

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-246

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

公司在给予客户信用期和信用额度时，综合评估并考虑客户的规模、财务 状况、公司历史、游戏推广运营情况等因素，给予客户不同的信用期和信用额 度。公司给予客户的信用期从 15 天到 120 天不等。其中，新客户的信用期和信 用额度会在签订时经法务、商务总监、财务总监等审批通过后确定；如出现需 要调整客户信用期或者信用额度的情况，会在与客户签订补充协议时经法务、 商务总监、财务总监等审批通过后调整，不存在未经合同审批随意调节信用期 和信用额度的情况。

在实际操作过程中，公司根据客户情况、市场行情，并结合公司的授权体 系， 采取对每个客户的信用政策逐一进行审批的制度。报告期内，公司对主要 客户的信用政策如下：

			报告期内信用政 策是否发生变更
序号	主要客户名称	信用政策
1	Apple	当月结束后45日内结算当月游戏收入	否
2	Google	每月15日支付上月的游戏收入	否
3	Facebook	当月结束后约21日内结算当月游戏收入	否
4	腾讯	当月结束后20个工作日内对账，收票后30个工作日内付款	否
5	华为	次月15日前对账，收票后30日内付款	否

报告期内，公司的信用政策基本一致，未发生重大变化。

B、是否存在利用信用期调节利润的情形

a、公司无法通过信用期调节收入

Ⅰ、公司无法通过信用期影响终端游戏用户的充值消费偏好

公司的信用期系联合运营模式下产生的。在联合运营模式下，公司的产品 由联合运营商在其平台运营，最终面向终端游戏用户，公司的收入为终端用户 充值收入的分成款。调整联合运营商的信用期，无法影响终端用户对于游戏的 偏好及充值习惯，故无法影响公司的分成收入。

Ⅱ、公司无法通过调整信用期获得更多联合运营商的合同

相比于工业产品，游戏产品是非标准化的，游戏产品的内容质量影响到终 端用户的游戏体验及充值意愿。公司合作的主要联合运营商为 Apple、Google、

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-247

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

Facebook、腾讯及华为等体量较大、实力雄厚的品牌客户。该等联合运营商在 考虑合作对象时有着较为严格的筛选、审查制度，看重合作方提供游戏内容的 质量，而非信用期等方面。此外，信用期系由双方经协商确定，公司不具备单 方面调整信用期的条件。因此，公司无法通过调整信用期以获得更多联合运营 商业务合同，从而调节收入。

综上，报告期内，公司的信用政策基本一致，未发生重大变化，亦不存在 通过调整信用期调节收入的情形。

b、不存在利用信用期调节利润的情形

Ⅰ、公司调整信用期内应收账款坏账计提比例系基于公司实际情况，与同 行业上市公司不存在重大差异

公司于 2018 年进行应收账款会计估计变更，变更后公司对于信用期内的应 收账款不计提坏账准备，于 2018 年 10 月 1 日起实施。会计估计变更原因为：

①公司合作的大型的联合运营商账期通常为 1-3 个月不等，合同账期内的 应收账款账龄较短，客户对于信用账期内的应收账款尚无履行付款的义务，无 特别风险。公司近 3 年统计数据显示，主要大客户 Apple、Google、Facebook、 腾讯及华为等主要联合运营商的应收款项在 2016-2018 年度的历史期间没有实 际坏账发生。合同账期内的应收账款不计提坏账准备符合公司实际经营状况；

②同行业可比上市公司虽然没有单独设立合同账期内组合，但对于账龄较 短的应收账款坏账计提比例普遍较低，其中巨人网络对于账龄 1 年以内的应收 账款不计提坏账准备、凯撒文化对于账龄 6 个月内的应收账款不计提坏账准备、 掌趣科技及恺英网络对于账龄 1 年以内的应收账款坏账准备计提比例也仅为 1%。公司调整后的坏账计提比例与同行业可比公司不存在重大差异，符合行业 特点。

Ⅱ、调整信用期内的应收账款坏账计提比例对公司经营业绩影响较小

2018 年末，公司合同账期内的应收账款账面余额为 54,225.79 万元，调整 前的坏账计提比例为 5.00%，调整后不计提坏账准备。该变更使得 2018 年度利

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-248

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

润总额增加约 2,711.29 万元，占公司 2018 年度利润总额的比例约为 2.57%，影 响较小。

Ⅲ、公司自 2019 年 1 月 1 日起基于“预期信用损失”模型估计应收账款的 坏账计提比例，无法通过调整信用期规避坏账准备的计提

公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则，将坏账计提方法由原金融 工具准则中的“已发生损失”模型调整为“预期信用损失”模型，对应收账款 按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。在该模型下，发行人综合考虑 应收账款（含信用期内应收账款）的历史信用损失率和前瞻性信用损失率，以 此为基础于资产负债表日估计应收账款的预期信用损失，并按预期信用损失相 应计提坏账准备。在“预期信用损失”模型下，信用期内应收账款是否计提坏 账准备、计提规模大小系根据该等应收账款的预期信用损失确定，公司无法通 过调整信用期规避坏账准备的计提。

综上，公司对于信用期内的应收账款坏账计提比例变更是基于公司实际情 况并参考同行业可比公司做出的，目的是为了更加客观、公允地反映公司的财 务状况以及经营成果。该变更对于公司 2018 年度经营业绩影响较小，不存在据 此规避应收账款坏账计提进而调节利润的情形。自 2019 年 1 月 1 日起，公司根 据会计准则的相关要求，基于“预期信用损失”模型估计应收账款的坏账计提 比例，未来亦无法通过调整信用期规避坏账准备计提。

（ 3 ）预付款项

①预付款项账龄情况分析

报告期内，公司预付款项构成如下：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-249

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

单位：万元

	2019-6-30	2019-6-30	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31	2016-12-31	2016-12-31
账龄	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年以内	78,542.74	79.90%	55,032.20	78.81%	31,302.63	86.93%	16,174.03	92.31%
1-2年	9,789.05	9.96%	11,007.58	15.76%	4,546.49	12.63%	1,324.47	7.56%
2-3年	9,266.35	9.43%	3,643.47	5.22%	135.18	0.38%	23.53	0.13%
3年以上	699.93	0.71%	145.30	0.21%	22.17	0.06%	-	-
合计	98,298.07	100.00%	69,828.55	100.00%	36,006.46	100.00%	17,522.04	100.00%

预付款项主要系预付给合作方的广告费和预付分成款等。随着公司业务的 增长及游戏产品推广力度加大，预付款项余额呈上升趋势，报告期各期末，预 付款项余额分别为 17,522.04 万元、36,006.46 万元、69,828.55 万元和 98,298.07 万元 ，其中账龄 1 年以内的预付款项余额分别为 16,174.03 万元、31,302.63 万 元、55,032.20 万元和 78,542.74 万元 ，占比分别为 92.31%、86.93%、78.81% 和 79.90% ，公司预付款项账龄结构较为合理，预付款项可以及时结算。 ②预付款项集中度分析

公司 2019 年6 月末 预付款项余额前五名单位情况如下：

单位：万元

序号	预付对象	金额	账龄
1	供应商一	11,259.04	1 年内
2	供应商二	9,770.89	2年内
3	供应商三	5,426.97	5 年内
4	供应商四	7,655.75	1年内
5	供应商五	3,750.00	1年内
	合计	37,862.66	-

公司按预付对象归集的 2019 年6 月末 余额前五名预付款项总金额为 37,862.66 万元 ，占预付款项期末余额的比例为 38.52% 。

公司 2018 年末预付款项余额前五名单位情况如下：

单位：万元

序号	预付对象	金额	账龄
1	供应商一	10,310.69	2年内
2	供应商二	9,893.21	1年内
3	供应商三	6,590.76	1年内

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-250

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

4	供应商四	5,960.00	1年内
5	供应商五	2,720.00	1年内
合计		35,474.66	-

公司按预付对象归集的 2018 年末余额前五名预付款项总金额为 35,474.66 万元，占预付款项期末余额的比例为 50.80%。

公司 2017 年末预付款项余额前五名单位情况如下：

单位：万元

序号	预付对象	金额	账龄
1	供应商一	7,626.39	1年以内
2	供应商二	7,078.85	1年以内
3	供应商三	5,016.40	2年以内
4	供应商四	3,318.45	1年以内
5	供应商五	1,535.46	1年以内
合计		24,575.55	-

公司按预付对象归集的 2017 年末余额前五名预付款项总金额为 24,575.55 万元，占预付款项年末余额的比例为 68.25%。

公司 2016 年末预付款项余额前五名单位情况如下：

单位：万元

序号	预付对象	金额	账龄
1	供应商一	4,184.55	1年以内
2	供应商二	3,787.68	1年以内
3	供应商三	1,475.06	1年以内
4	供应商四	1,200.00	1年以内
5	供应商五	693.70	1年以内
	合计	11,340.99	-

公司按预付对象归集的 2016 年末余额前五名预付款项总金额为 11,340.99 万元，占预付款项年末余额的比例为 64.72%。

（ 4 ）其他流动资产

报告期内，公司其他流动资产构成如下：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-251

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

单位：万元

	2019-6-30	2019-6-30	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31	2016-12-31	2016-12-31
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
待抵扣（认证）进 项税	32,294.51	83.14%	23,094.89	66.98%	14,002.17	48.54%	3,323.35	32.76%
可转股债权投资 及借款	3,750.00	9.65%	4,350.00	12.62%	10,014.01	34.71%	4,213.98	41.53%
应收增值税即征 即退款项	2,701.76	6.96%	7,018.31	20.35%	2,639.03	9.15%	1,192.94	11.76%
预缴企业所得税	97.26	0.25%	19.41	0.06%	659.72	2.29%	872.06	8.60%
待摊费用	-	-	-	-	387.78	1.34%	531.38	5.24%
理财产品	-	-	-	-	969.22	3.36%	-	-
应收股权处置款	-	-	-	-	-	-	-	-
其他	-	-	-	-	175.72	0.61%	12.29	0.12%
合计	38,843.54	100.00%	34,482.61	100.00%	28,847.65	100.00%	10,146.00	100.00%

其他流动资产主要核算待抵扣（认证）进项税、可转股债权投资及借款等 资产。报告期各期末，公司其他流动资产分别为 10,146.00 万元、28,847.65 万 元、34,482.61 万元和 38,843.54 万元 ，占流动资产比例分别为 6.18%、9.20%、 10.83%和 7.79% 。

2017 年末公司其他流动资产余额为 28,847.65 万元，较 2016 年末增加 18,701.65 万元，主要系待抵扣（认证）进项税的增加以及可转股债权投资及借 款的增加所致。可转股债权投资及借款的增加主要系本年度对 CAMOUFLAJ, LLC 的项目开发借款由 175.00 万美元（折合人民币 1,213.98 万元）增加至 775.00 万美元（折合人民币 5,064.01 万元）所致。2017 年度的应收增值税即征即退款 项系游族互娱及驰游信息的软件产品增值税即征即退款。

2018 年末公司其他流动资产金额为 34,482.61 万元，较 2017 年末增加 5,634.96 万元。其中，待抵扣（认证）进项税和应收增值税即征即退款项分别 增加 9,092.72 万元和 4,379.28 万元，可转股债权投资及借款减少 5,664.01 万元。

2019 年6 月末 公司其他流动资产余额为 38,843.54 万元 ，较 2018 年末增 加 4,360.93 万元 。其中，待抵扣（认证）进项税增加 9,199.63 万元 ，应收增 值税即征即退款项减少 4,316.55 万元 。

3 、非流动资产构成及变化分析

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-252

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

报告期内，公司非流动资产构成如下：

单位：万元

	2019-6-30	2019-6-30	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31	2016-12-31	2016-12-31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
可供出售金融资产	-	0.00%	114,551.26	27.61%	81,518.67	23.28%	55,752.12	18.20%
长期应收款	174.57	0.06%	172.55	0.04%	162.16	0.05%	150.61	0.05%
长期股权投资	68,167.78	21.55%	43,328.54	10.44%	44,317.34	12.66%	31,012.47	10.13%
其他权益工具投资	16,732.00	5.29%	-	-	-	-	-	-
投资性房地产	8,345.84	2.64%	9,894.23	2.39%	10,160.64	2.90%	9,779.78	3.19%
固定资产	72,630.77	22.96%	71,499.34	17.23%	69,906.01	19.96%	70,916.48	23.16%
无形资产	24,966.46	7.89%	14,660.77	3.53%	16,677.43	4.76%	19,247.94	6.28%
开发支出	18,510.33	5.85%	20,773.25	5.01%	9,725.23	2.78%	9,621.21	3.14%
商誉	45,241.11	14.30%	98,430.42	23.73%	98,169.99	28.03%	95,302.27	31.12%
长期待摊费用	7,040.26	2.23%	6,612.01	1.59%	8,551.52	2.44%	6,450.94	2.11%
递延所得税资产	3,630.08	1.15%	3,687.35	0.89%	3,553.83	1.01%	3,003.98	0.98%
其他非流动资产	50,867.17	16.08%	31,241.47	7.53%	7,453.42	2.13%	5,021.52	1.64%
合计	316,306.36	100.00%	414,851.20	100.00%	350,196.24	100.00%	306,259.32	100.00%

注：公司自 2019 年 1 月 1 日起实施新金融工具准则，将可供出售金融资产调整为交易性金融资产、其他权 益工具投资列报，具体情况参见本节之“一、（一）资产分析”之“3、（1）可供出售金融资产”。

报告期内，公司非流动资产主要由可供出售金融资产、长期股权投资、固 定资产、无形资产、开发支出及商誉等构成。报告期各期末，上述 6 项合计金 额占非流动资产的比例分别为 92.03%、91.47%、87.56%和 72.56% ，非流动资 产的总体构成相对稳定。

2017 年末，公司非流动资产较 2016 年末增加 43,936.91 万元，同比增长 14.35%，主要系可供出售金融资产及长期股权投资分别增加 25,766.55 万元和 13,304.87 万元。

2018 年末，公司非流动资产较 2017 年末增加 64,654.96 万元，同比增长 18.46%，主要系可供出售金融资产、开发支出和其他非流动资产分别增加 33,032.59 万元、11,048.02 万元和 23,788.05 万元。

2019 年6 月末 ，公司非流动资产较 2018 年末减少 98,544.84 万元 ，同比 下降 23.75% ，主要系 可供出售金融资产和商誉分别减少114,551.26 万元和 53,189.32 万元 。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-253

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

（ 1 ）可供出售金融资产

2016 年末、2017 年末和 2018 年末，公司可供出售金融资产构成如下：

单位：万元

	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31	2016-12-31	2016-12-31
项目
	账面余额	账面价值	账面余额	账面价值	账面余额	账面价值
可供出售权益工具	115,301.26	114,551.26	81,518.67	81,518.67	55,752.12	55,752.12
其中：按公允价值计量的	-	-	-	-	1,062.29	1,062.29
其中：按成本计量的	115,301.26	114,551.26	81,518.67	81,518.67	54,689.82	54,689.82
合计	115,301.26	114,551.26	81,518.67	81,518.67	55,752.12	55,752.12

公司可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融 资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应 收款项、持有至到期投资以外的金融资产。2016 年末、2017 年末和 2018 年末， 公司可供出售金融资产账面价值分别为 55,752.12 万元、81,518.67 万元和 114,551.26 万元，分别占非流动资产总额的 18.20%、23.28%和 27.61%，规模和 占比呈增长趋势。

2017 年末的可供出售金融资产账面价值较 2016 年末增加 25,766.55 万元， 同比增长 46.22%，主要系对心动网络股份有限公司、Hemi Ventures Fund I,L.P、 北京光信股权投资基金合伙企业（有限合伙）和嘉兴优亮投资合伙企业（有限 合伙）等企业进行投资布局所致。

2018 年末的可供出售金融资产账面价值较 2017 年末增加 33,032.59 万元， 同比增长 40.52%，主要系对宁波梅山保税港区玖誉泽股权投资合伙企业（有限 合伙）、青果灵动和北京光信股权投资基金合伙企业（有限合伙）等企业进行投 资所致。

根据财政部于 2017 年陆续发布修订后的《企业会计准则第 22 号——金融 工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则 第 24 号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的要求， 公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。变更后，公司根据新金融工具 准则的规定，将“可供出售金融资产”调整至“交易性金融资产”和“其他权 益工具投资”列报。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-254

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

2019 年6 月末 ，公司账面无可供出售金融资产，交易性金融资产金额为 106,885.37 万元 ，其他权益工具投资金额为 16,732.00 万元 。

根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，企业应当在资产 负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产 的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，应当计提减值 准备。

公司在每个季度末对交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金 融资产）的账面价值进行检查，获取被投资企业财务报表或近期投资协议以及 第三方机构评估报告等相关资料，与被投资企业的管理层就企业的主营业务开 展情况进行沟通。如存在被投资企业的财务状况持续恶化、最近一轮融资估值 大幅下降等明显减值迹象的，则评估其可回收价值并与账面价值进行比较。如 相关投资的可回收价值低于其账面价值，则相应计提减值准备。

2018 年末，公司经检查发现上海擎梦网络科技有限公司财务状况持续恶化， 经测试后对上海擎梦网络科技有限公司投资的 750 万元全额计提了减值准备。

经检查，截至最近一期末，除对上海擎梦网络科技有限公司的投资外，公 司的交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）不存在潜在 大额减值风险，其构成及主要依据如下：

	最近一期末账 面价值（万元）
被投资企业名称		检查依据及结果
上海新数网络科技股 份有限公司	3,061.98	该公司为新三板挂牌企业，2018年实现归属母公司股东净利 润2,941.71万元，2019 年1-6 月实现归属母公司股东净利润 965.97 万元。目前该公司日常经营业务正常开展，发行人对 该公司的投资不存在明显的减值迹象，不存在大额减值风险。
西藏晨麒投资中心（有 限合伙）	9,496.07	该合伙企业对外投资的主要标的为四三九九网络股份有限公 司，四三九九网络股份有限公司已提交创业板首次公开发行 股票的申请，目前正在中国证监会审核过程中。发行人该笔 投资不存在明显的减值迹象，不存在大额减值风险。
北京初见科技有限公 司	1,139.00	发行人聘请银信资产评估有限公司对该公司2019年1月1日 的市场价值进行了评估，评估值高于账面价值。经与该公司 管理层问卷访谈，确认其经营情况正常。发行人的该笔投资 不存在明显的减值迹象，不存在大额减值风险。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-255

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

	最近一期末账 面价值（万元）
被投资企业名称		检查依据及结果
北京风灵创景科技有 限公司	6,350.00	根据银信资产评估有限公司对该企业截至2019年3月31日 的市场价值出具的评估报告，发行人对该企业的投资不存在 大额减值风险。截至2019 年6 月末，该企业经营情况正常。
深圳九宇银河智能互 联投资基金（有限合 伙）	1,434.11	该基金投资的主要企业包括易简广告传媒集团股份有限公 司、深圳市多保科技有限公司等，根据该基金提供的最近一 期审计报告，所投资企业目前整体经营情况良好，发行人对 该基金的投资不存在明显的减值迹象，不存在大额减值风险。
嘉兴优亮投资合伙企 业(有限合伙)	5,588.89	该基金对外投资的主要企业为优刻得科技股份有限公司，优 刻得科技股份有限公司已提交在科创板首次公开发行股票并 上市的申请，目前经营情况正常。发行人对该基金的投资不 存在明显的减值迹象，不存在大额减值风险。
宁波梅山保税港区泽 禧股权投资合伙企业 （有限合伙）	2,519.34	该合伙企业对外投资的主要企业为上海笑果文化传媒有限公 司，根据上海笑果文化传媒有限公司近期的股权转让价格测 算，其整体估值较前次融资有所提高，且日常经营情况良好。 发行人对该合伙企业的投资不存在明显的减值迹象，不存在 大额减值风险。
北京厚德众合咨询中 心（有限合伙）	100.00	该合伙企业对外投资的企业包括北京将至信息科技发展股份 有限公司等，主要被投资企业整体经营情况良好。根据其提 供的最近一期财务报表，发行人对该合伙企业的投资不存在 明显的减值迹象，不存在大额减值风险。
上海云奇网创创业投 资中心（有限合伙）	2,573.31	该合伙企业对外投资的企业包括领盛电子商务（上海）有限 公司等，主要被投资企业整体经营情况良好。发行人对该合 伙企业的投资不存在明显的减值迹象，不存在大额减值风险。
上海怪力猫网络科技 有限公司	10.00	该公司经营业务正常开展，旗下TapTap游戏推荐平台运营情 况良好，发行人对该公司的投资不存在明显的减值迹象，不 存在大额减值风险。
北京一种生活文化传 播有限公司	1,425.00	该公司日常经营情况良好，其近期的股权转让价格对应的整 体估值较前次提高，发行人对该公司的投资不存在明显的减 值迹象，不存在大额减值风险。
心动网络股份有限公 司	10,420.90	该公司原系新三板挂牌企业，2017年11月开始首次公开发行 股票并上市的辅导，目前日常经营情况良好。发行人对该公 司的投资不存在明显的减值迹象，不存在大额减值风险。
XD Inc.	0.59	系心动网络股份有限公司香港上市的海外主体，公司所持有 的境内股份同步平移至XD Inc.的股东层面
上海瀚趣网络科技有 限公司	540.00	经与该公司管理层问卷访谈，确认该公司目前经营情况正常， 发行人对该公司投资不存在明显的减值迹象，不存在大额减 值风险。
湖南搜云网络科技股 份有限公司	3,534.96	根据该公司近期的股份转让价格计算的整体估值较前次融资 有所提高，该公司日常经营业务正常开展。发行人对该公司 的投资不存在明显的减值迹象，不存在大额减值风险。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-256

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

	最近一期末账 面价值（万元）
被投资企业名称		检查依据及结果
上海九育教育科技有 限公司	50.00	该笔投资系发行人2018年11月新增的投资，目前上海九育 教育科技有限公司经营情况良好，主营业务开展顺利。发行 人该笔投资不存在明显的减值迹象，不存在大额减值风险。
WakingApp Ltd.	687.36	经与该公司管理层沟通，确认该公司目前经营情况正常。发 行人对该公司投资不存在明显的减值迹象，不存在大额减值 风险。
GLM.CO.,Ltd.	4,000.79	根据银信资产评估有限公司对该企业截至2019年3月31日 市场价值出具的评估报告，发行人对该企业的投资不存在大 额减值风险。截至2019 年6 月末，该企业经营情况正常。
Sunvip Network Technology (Hongkong) CO.,Limited	777.78	根据该公司新一轮外部融资计算的整体估值较前次估值水平 提高，且该公司的经营业务正常开展，发行人对该公司的投 资不存在明显的减值迹象，不存在大额减值风险。
Yun Qi PartnersI,L.P.	5,473.18	该基金对外投资的企业整体经营情况良好，根据其提供的最 近一期基金季报，发行人对该基金的投资不存在明显的减值 迹象，不存在大额减值风险。
Cedarlake private equity fund I,L.P.	2,650.57	该基金对外投资的企业整体经营情况良好，根据该基金提供 的最近一期审计报告，发行人对该基金的投资不存在明显的 减值迹象，不存在大额减值风险。
Jazz Human Performance TechnologyFund,LP	8,056.03	该基金对外投资的主要企业包括Aira Tech Corp.等，根据基金 提供的最近一期财务报表，被投资企业经营情况良好。该笔 投资不存在明显的减值迹象，不存在大额减值风险。
LVP SEED FUND II, L.P.	2,158.47	该基金对外投资的主要企业包括Elektraglide等，整体经营情 况良好。根据该基金提供的最近一期财务报表，发行人对该 基金的投资不存在明显的减值迹象，不存在大额减值风险。
Vertex IV (C.I.) Fund L.P.	2,801.61	该基金对外投资的主要企业包括Meta Networks Ltd.等，该等 企业目前经营情况良好。根据该基金提供的最近一期财务报 表，发行人对该基金的投资不存在明显的减值迹象，不存在 大额减值风险。
GROVE VENTURES L.P	2,504.15	该基金对外投资的主要企业包括Wiliot Ltd.等，目前经营情况 良好。根据该基金最近一期财务报表，发行人的该笔投资投 资不存在明显的减值迹象，不存在大额减值风险。
FORMATION GROUP SPV OFFSHORE,L.P	3,218.34	该基金对外投资的主要企业包括EVA Automation, Inc.等，该 等企业目前经营情况良好。根据基金提供的最近一期财务报 表，发行人对该基金的投资不存在明显的减值迹象，不存在 大额减值风险。
LONG VENTURE PARTNERS LP	3,516.80	根据该基金提供的最近一期财务报表，基金所投企业的整体 经营情况良好，发行人对该基金的投资不存在明显的减值迹 象，不存在大额减值风险。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-257

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

	最近一期末账 面价值（万元）
被投资企业名称		检查依据及结果
HEMI VENTURES FUND I,L.P	6,879.95	该基金投资的主要企业包括Apprentice FS, Inc.等，根据基金 提供的最近一期财务报表，发行人对该基金的投资不存在明 显的减值迹象，不存在大额减值风险。
VR Fund,L.P	1,619.01	该基金对外投资的主要企业包括Against Gravity Corp.等，根 据基金提供的最近一期财务报表，发行人对该基金的投资不 存在明显的减值迹象，不存在大额减值风险。
Consumer Physics Inc	143.77	经与该公司管理层沟通，确认该公司目前经营情况正常。发 行人对该公司投资不存在明显的减值迹象，不存在大额减值 风险。
Directive Games Limited	205.71	2019年一季度，该公司拟引入新一轮外部投资者，根据新一 轮外部融资计算的整体估值较前次提高，发行人对该公司的 投资不存在明显的减值迹象，不存在大额减值风险。
Yun Qi PartnersII,L.P.	237.17	根据该基金提供的最近一期财务报表，发行人对该基金的投 资不存在明显的减值迹象，不存在大额减值风险。
海天云龙（厦门）文化 传媒有限公司	367.92	该笔投资系发行人2018年12月新增的投资，该公司主营业 务开展顺利，并已向发行人派发现金股利，发行人该笔投资 不存在明显的减值迹象，不存在大额减值风险。
Xender Technologies Limited	47.91	该笔投资为发行人2019年的新增投资，目前该公司经营情况 良好，主营业务开展顺利，发行人对该公司的投资不存在明 显的减值迹象，不存在大额减值风险。
3DSignals Ltd.	687.47	该公司位于以色列，致力于通过对声音的深度学习，为生产 类企业提供效率改善服务，主要服务于先进制造领域。该公 司目前经营情况正常，不存在大额减值风险。
浦发银行ccs	-15.07	指公司与浦发银行在2019 年6 月签订的汇率互换协议，汇率 波动导致账面价值变动，有助于公司控制汇率风险。
宁波梅山保税港区玖 誉泽股权投资合伙企 业（有限合伙）	11,694.37	发行人已就处置该合伙企业的份额签署转让协议，转让价格 不低于其账面价值，该笔投资不存在明显的减值迹象，不存 在大额减值风险。
上海冰鉴信息科技有 限公司	3,000.00	发行人已就处置该公司的股权签署转让协议，转让价格不低 于其账面价值，该笔投资不存在明显的减值迹象，不存在大 额减值风险。
杭州潘帕斯信息服务 有限公司	2,000.00	发行人已就处置该公司的股权签署转让协议，转让价格不低 于其账面价值，该笔投资不存在明显的减值迹象，不存在大 额减值风险。
北京青果灵动科技股 份有限公司	4,500.00	发行人已就处置该公司的股份签署转让协议，转让价格不低 于其账面价值，该笔投资不存在明显的减值迹象，不存在大 额减值风险。
北京光信股权投资基 金合伙企业（有限合 伙）	6,477.43	发行人已就处置该合伙企业的份额签署转让协议，转让价格 不低于其账面价值，该笔投资不存在明显的减值迹象，不存 在大额减值风险。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-258

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

	最近一期末账 面价值（万元）
被投资企业名称		检查依据及结果
苏州优格互联创业投 资中心（有限合伙）	1,682.51	该合伙企业对外投资的主要企业包括北京漫光弧文化传播有 限公司、天津奥瑞特动漫科技有限公司等，目前主要被投资 企业整体经营情况良好。根据该合伙企业提供的最近一期财 务报表，发行人对该合伙企业的投资不存在明显的减值迹象， 不存在大额减值风险。此外，发行人已就处置该合伙企业的 份额签署转让协议，转让价格不低于其账面价值。
上海擎梦网络科技有 限公司	-	该公司近年来持续亏损，财务状况持续恶化，发行人评估其 可回收价值远低于账面价值，于2018年末全额计提减值准备。
合计	123,617.37	-

综上，经检查，公司最近一期末的交易性金融资产、其他权益工具投资（原 可供出售金融资产）不存在潜在大额损失风险。

（ 2 ）长期股权投资

报告期内，公司长期股权投资构成如下：

单位：万元

	2019-6-30	2019-6-30	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31	2016-12-31	2016-12-31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
合营企业	4,092.23	5.79%	4,069.35	8.88%	3,915.98	8.53%	4,139.81	13.10%
联营企业	66,571.72	94.21%	41,755.35	91.12%	41,981.92	91.47%	27,472.95	86.90%
账面余额合计	70,663.94	100.00%	45,824.70	100.00%	45,897.90	100.00%	31,612.76	100.00%
合营企业	-	-	-	-	-	-	-	-
联营企业	2,496.16	100.00%	2,496.16	100.00%	1,580.56	100.00%	600.29	100.00%
减值准备合计	2,496.16	100.00%	2,496.16	100.00%	1,580.56	100.00%	600.29	100.00%
合营企业	4,092.23	6.00%	4,069.35	9.39%	3,915.98	8.84%	4,139.81	13.35%
联营企业	64,075.55	94.00%	39,259.19	90.61%	40,401.36	91.16%	26,872.66	86.65%
账面价值合计	68,167.78	100.00%	43,328.54	100.00%	44,317.34	100.00%	31,012.47	100.00%

报告期各期末，公司长期股权投资账面价值分别为 31,012.47 万元、 44,317.34 万元、43,328.54 万元和 68,167.78 万元 ，分别占非流动资产总额的 10.13%、12.66%、10.44%和 21.55% ，占比总体 呈波动上升趋势 ，主要系公司根 据自身发展战略规划，在网络游戏行业及其产业链上下游和周边泛娱乐行业进 行投资布局所致。

2017 年末长期股权投资的账面价值较 2016 年末增加 13,304.87 万元，主要 系公司对上海斯干网络科技有限公司、上海笑果文化传媒有限公司和森林映画

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-259

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

（北京）文化传媒有限公司等企业进行投资所产生。 2019 年6 月末长期股权投 资的账面价值较2018 年末增加24,839.24 万元，主要系处置原子公司掌淘科 技部分股权，将剩余股权转入长期股权投资核算所致。

（ 3 ）固定资产

报告期内，公司固定资产构成如下：

单位：万元

	2019-6-30	2019-6-30	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31	2016-12-31	2016-12-31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
房屋及建筑物	60,914.77	63.51%	59,325.57	63.85%	59,325.57	68.83%	60,000.26	72.35%
电子设备	22,692.61	23.66%	22,330.13	24.03%	15,618.35	18.12%	12,682.25	15.29%
运输设备	1,263.80	1.32%	1,263.80	1.36%	1,263.80	1.47%	1,263.80	1.52%
其他设备	3,523.03	3.67%	3,457.36	3.72%	3,445.77	4.00%	2,715.85	3.28%
房屋装修	7,517.65	7.84%	6,534.87	7.03%	6,534.87	7.58%	6,263.39	7.55%
账面原值合计	95,911.86	100.00%	92,911.72	100.00%	86,188.36	100.00%	82,925.55	100.00%
房屋及建筑物	6,172.97	26.51%	5,394.79	25.19%	4,162.59	25.57%	2,965.80	24.70%
电子设备	11,480.51	49.31%	10,885.25	50.84%	7,944.97	48.79%	5,968.54	49.70%
运输设备	1,103.39	4.74%	1,063.64	4.97%	930.95	5.72%	706.05	5.88%
其他设备	2,621.55	11.26%	2,397.04	11.19%	2,013.50	12.37%	1,571.00	13.08%
房屋装修	1,902.67	8.17%	1,671.66	7.81%	1,230.35	7.56%	797.68	6.64%
累计折旧合计	23,281.09	100.00%	21,412.38	100.00%	16,282.35	100.00%	12,009.07	100.00%
房屋及建筑物	54,741.80	75.37%	53,930.78	75.43%	55,162.99	78.91%	57,034.46	80.42%
电子设备	11,212.09	15.44%	11,444.88	16.01%	7,673.38	10.98%	6,713.71	9.47%
运输设备	160.41	0.22%	200.16	0.28%	332.86	0.48%	557.75	0.79%
其他设备	901.48	1.24%	1,060.32	1.48%	1,432.27	2.05%	1,144.86	1.61%
房屋装修	5,614.98	7.73%	4,863.20	6.80%	5,304.51	7.59%	5,465.71	7.71%
账面价值合计	72,630.77	100.00%	71,499.34	100.00%	69,906.01	100.00%	70,916.48	100.00%

报告期内，公司固定资产主要由房屋及建筑物、电子设备及房屋装修构成。

报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为 70,916.48 万元、69,906.01 万元、 71,499.34 万元和 72,630.77 万元 ，总体保持稳定。报告期内，发行人固定资产 按成本法核算，未出现减值情形，故未计提减值准备。

（ 4 ）无形资产

报告期内，公司无形资产构成如下：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-260

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

单位：万元

	2019-6-30	2019-6-30	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31	2016-12-31	2016-12-31
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
软件类	4,592.57	7.76%	4,719.22	9.58%	4,540.16	10.18%	4,287.33	11.45%
其他著作权	54,554.28	92.24%	44,516.34	90.42%	40,051.84	89.82%	33,159.45	88.55%
账面原值合计	59,146.85	100.00%	49,235.57	100.00%	44,592.00	100.00%	37,446.78	100.00%
软件类	3,088.76	10.25%	3,640.32	11.93%	3,081.52	12.83%	2,382.40	13.97%
其他著作权	27,058.01	89.75%	26,879.61	88.07%	20,937.02	87.17%	14,672.74	86.03%
累计摊销合计	30,146.76	100.00%	30,519.93	100.00%	24,018.55	100.00%	17,055.14	100.00%
软件类	166.96	4.14%	146.97	3.62%	10.53	0.27%	9.86	0.86%
其他著作权	3,866.66	95.86%	3,907.90	96.38%	3,885.49	99.73%	1,133.84	99.14%
减值准备合计	4,033.62	100.00%	4,054.87	100.00%	3,896.02	100.00%	1,143.70	100.00%
软件类	1,336.85	5.35%	931.93	6.36%	1,448.10	8.68%	1,895.07	9.85%
其他著作权	23,629.61	94.65%	13,728.84	93.64%	15,229.32	91.32%	17,352.87	90.15%
账面价值合计	24,966.46	100.00%	14,660.77	100.00%	16,677.43	100.00%	19,247.94	100.00%

报告期内，公司无形资产主要由软件类和其他著作权构成。报告期各期末， 公司无形资产账面价值分别为 19,247.94 万元、16,677.43 万元、14,660.77 万元 和 24,966.46 万元 。公司无形资产主要系 2016 年收购德国 Bigpoint 形成，当期 并表导致无形资产账面价值增加 2,584.97 万欧元（折合人民币 18,983.76 万元）。 2019 年6 月末，公司无形资产账面价值较2018 年末增加10,305.69 万元，主 要系产品上线后满足资本化条件的研发支出形成无形资产所致。

（ 5 ）开发支出

①公司游戏开发资本化的具体政策，符合企业会计准则的相关规定

公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。研究阶 段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出同时满足下列条件的，确 认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

A、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；B、具有 完成该无形资产并使用或出售的意图；C、无形资产产生经济利益的方式，包 括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无 形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；D、有足够的技术、财务资源和

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-261

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；E、 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当 期损益。

②公司游戏开发资本化的具体依据和时点

公司游戏开始资本化的时点为游戏通过核心玩法评审之时。通过核心玩法 评审后，游戏进入完整版本开发阶段，符合公司会计政策对于开发阶段的定义。

核心玩法评审的主要审核标准包括：确定最终游戏标签（包括游戏定位、 玩法特色、发行地区等）；确定最终美术风格；五分钟核心玩法展示；技术可行 性评审；确定产品核心规划图；初步游戏名称确认；确定项目预算草案；美术 外包方案确认。通过核心玩法评审的游戏具备确认为无形资产所需的五项依据： A、核心玩法评审中技术可行性评审确保游戏在技术上具有可行性；B、产品核 心规划图的确认说明公司具有完成该无形资产并使用或出售的意图；C、五分 钟核心玩法展示确保游戏具有可玩性，存在潜在市场；D、项目预算草案的确 认说明公司能够提供足额预算支撑游戏开发；E、项目预算草案测算了归属于开 发阶段的支出，且该阶段的支出主要为人员薪酬，可以可靠计量。

综上，公司游戏开发资本化的具体政策、划分依据和时点具有谨慎性。

③公司与同行业可比公司游戏开发资本化会计政策

同行业可比公司游戏开发资本化会计政策具体情况如下：

是否具有 一致性 是

证券简称 资本化的具体政策、划分依据和时点 公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：公司对项目前期 进行的前期调研和论证研究阶段费用支出计入研究阶段支出，在通过前期市场调研和项 目可行性论证后，并报公司批准立项后的支出即为开发支出。 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶 三七互娱 段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无 形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形 资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、 财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-262

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

	（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
	公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段：为获取并	是
	理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：
	在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出
	新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
	内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该
	无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用
昆仑万维
	或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
	的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用
	性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能
	力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。开
	发阶段的支出，若不满足上列条件的，于发生时计入当期损益。研究阶段的支出，在发
	生时计入当期损益。
	公司将内部研究开发项目划分研究阶段和开发阶段。其中，项目策划阶段与项目立项阶	是
	段作为研究阶段；项目计划阶段、项目实施与执行阶段和项目验收阶段作为开发阶段。
	研究阶段起点为游戏策划，终点为立项评审通过，表明公司研发中心判断该项目在技术
	上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为项目开发计划，终点为项目相关测试完成
	后可进入商业运营。研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶段的项目支出，
	则予以资本化，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，可商业运营时，再转入“无
	形资产”科目分项目进行明细核算。
中青宝
	内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该
	无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用
	或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
	的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用
	性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能
	力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不
	满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。
	公司内部研究开发项目划分为研究阶段和开发阶段。研究阶段：为获取并理解新的科学	是
	或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。开发阶段：在进行商业
	性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有
	实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
	内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶
	段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用
掌趣科技
	或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形
	资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资
	产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；（4）有足够的技术、
	财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
	（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发阶段
	的支出，于发生时计入当期损益。
	内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶	是
	段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使
恺英网络
	用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无
	形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-263

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

	资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、
	财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
	（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
凯撒文化	公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。其中，项目策	是
	划阶段与项目立项阶段作为研究阶段；项目实施与执行阶段和项目验收阶段作为开发阶
	段。研究阶段起点为游戏策划，终点为立项评审通过，表明公司游戏部门判断该项目在
	技术上、商业上等具有可行性；开发阶段的起点为立项完成进入开发阶段，终点为项目
	相关测试完成后可进入商业运营。研究阶段的项目支出直接记入当期损益；进入开发阶
	段的项目支出，则予以资本化，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，可商业运营
	时，再转入“无形资产”科目分项目进行明细核算。开发阶段的支出同时满足下列条件的，
	确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益。即：（1）完成该
	无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用
	或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产
	的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用
	性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能
	力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不
	满足上述条件的开发支出计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间
	重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项
	目达到预定用途之日起转为无形资产。无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发
	生的研发支出全部计入当期损益。
浙数文化	内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶	是
	段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使
	用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无
	形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形
	资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、
	财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
	（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
	公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：
	研究阶段：公司新的游戏或网络平台项目的可行性调查、研究与策划立项作为研究阶段。
	研究阶段起点为新的游戏或网络平台项目由研发部门发起策划，终点为公司判断项目在
	技术上、商业上等具有可行性，通过立项评审。内部研究开发项目研究阶段的支出，在
	发生时计入当期损益。
	开发阶段：公司游戏或网络平台项目的执行实施和项目内测、公测验收阶段作为开发阶
	段。开发阶段的起点为项目具体投入实质性开发，终点为项目通过内测、公测后可进入
	商业运营。公司进入开发阶段的项目支出，先在“开发支出”科目分项目进行明细核算，
	满足资本化条件的，在项目达到预定用途形成无形资产时转入“无形资产”科目分项目进
	行明细核算。不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已
	计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。

数据来源：可比公司定期报告。

由上表可知，公司游戏开发资本化的会计政策与上述同行业可比公司在划 分依据、划分时点、确认条件等方面具有一致性。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-264

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

④报告期资本化率逐期上升的原因及合理性分析

报告期内，公司研发投入及资本化率情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
研发投入金额	24,556.22	49,413.64	32,089.78	17,285.71
研发资本化投入金额	8,583.43	12,460.50	2,436.69	3,149.75
研发投入资本化率	34.95%	25.22%	7.59%	18.22%

报告期内，公司研发投入金额整体呈上升趋势，主要是因为：公司加大对 新游戏的研发投入；公司处于运营期的游戏逐渐增多，使得运营期游戏所需研 发投入增多；2016 年将游戏研发投入较多的 Bigpoint 纳入合并报表范围。

报告期内，公司研发资本化率变动的主要原因为：2016 年纳入合并报表范 围的 Bigpoint 研发的网页游戏《Game of Thrones》等游戏资本化金额较高，使 得 2016 年资本化率较 2015 年差异较大。2017 年，网页游戏《Game of Thrones》 等游戏资本化金额相对 2016 年较低，使得 2017 年资本化率较 2016 年下降 10.63%。2018 年初，随着大型游戏研发投入的周期变长，同时公司完善了准确 区分国内游戏研究期和开发期的方法，因此公司开始对满足条件的国内游戏研 发投入进行资本化，例如：网页游戏《权力的游戏 凛冬将至》、移动游戏《山 海镜花》等游戏，使得 2018 年资本化率较 2017 年上升 16.24%。 2019 年1-6 月 ，公司对移动游戏《权力的游戏 凛冬将至》、移动游戏《星球大战》等游戏 研发投入较多，使得 2019 年1-6 月 资本化率较 2018 年有所上升。

报告期内，公司与同行业可比公司的研发资本化率情况如下：

证券简称	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度	变动趋势
三七互娱	未披露	0.42%	1.75%	2.23%	下降
昆仑万维	未披露	0.00%	0.00%	0.00%	稳定
中青宝	未披露	0.00%	0.00%	0.00%	稳定
掌趣科技	未披露	-	15.41%	37.46%	下降
恺英网络	未披露	0.00%	0.00%	0.00%	稳定
凯撒文化	未披露	46.35%	61.33%	0.00%	先上升后下降
浙数文化	18.43%	45.02%	64.08%	65.93%	下降
可比上市公司平均值	18.43%	15.30%	20.37%	15.09%	-
游族网络	34.95%	25.22%	7.59%	18.22%	先下降后上升

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-265

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

注 1：三七互娱、凯撒文化、浙数文化经营包括网络游戏在内的多项主营业务，其资本化的研发投入主要用于经营网 络游戏业务，因此具有可比性； 注 2：掌趣科技 2018 年度研发资本化金额为-18,322,179.28 元，故不作为比较范围。 数据来源：可比公司定期报告。

由上表可知，报告期内，公司的研发资本化率与上述同行业可比公司的平 均水平相比不存在重大差异。同行业可比公司的研发资本化率变化趋势差异较 大：凯撒文化呈现先上升后下降趋势；三七互娱、掌趣科技、浙数文化呈现下 降趋势；昆仑万维、中青宝、恺英网络保持稳定趋势。公司研发资本化率变化 趋势波动较大，呈先下降后上升趋势，主要是因为报告期各期公司对在研游戏 投入金额变化较大。

综上，报告期内，公司研发资本化率逐期上升主要是因为公司对处于开发 期游戏的资本化投入增加所致，具有合理性。

（ 6 ）商誉

报告期内，公司商誉账面价值如下：

				单位：万元
被投资单位名称	2019-6-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
掌淘科技	-	53,013.96	53,013.96	53,013.96
Bigpoint	45,241.11	45,416.47	45,156.03	42,288.31
合计	45,241.11	98,430.42	98,169.99	95,302.27

报告期各期末，公司商誉账面价值分别为 95,302.27 万元、98,169.99 万元、 98,430.42 万元和 45,241.11 万元 ，占非流动资产比例分别为 31.12%、28.03%、 23.73%和 14.30% 。

2019 年6 月，基于发展战略和业务布局调整的需要，公司将掌淘科技58% 股权及相关附属权利转让予关联方陈礼标。转让完成后，公司仍持有掌淘科技 42%股权并将其纳入长期股权投资核算，掌淘科技不再纳入公司合并财务报表 范围，公司在合并财务报表中不再确认因收购掌淘科技所形成的商誉。

公司将掌淘科技、Bigpoint 分别作为资产组及资产组组合，把收购所形成 的商誉分别分摊到相关资产组及资产组组合，于每个会计年度末进行减值测试。 根据减值测试的结果，2016 年末、2017 年末和 2018 年末商誉未发生减值，未

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-266

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

计提减值准备。

①公司商誉确认是否符合准则要求，标的资产的公允价值较账面值的增值 部分，是否直接归集到对应的具体资产项目

截至 2019 年6 月30 日 ，公司的商誉构成如下：

			单位：万元 账面净值 - 45,241.11 45,241.11
被投资单位名称	账面原值	减值准备	账面净值
掌淘科技	-	-	-
Bigpoint	45,241.11	-	45,241.11
合计	45,241.11	-	45,241.11

A、收购掌淘科技的商誉确认情况

经公司第四届董事会第七次会议、2015 年第三次临时股东大会审议通过， 并根据中国证监会《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2230 号），公司于 2015 年 11 月完成对掌淘科技 100.00%股权的收购。掌淘科技在购买日（2015 年 11 月 30 日）的可辨认净资产公允价值为 786.04 万元，合并成本 53,800.00 万元，公司 将上述两者之间的差额 53,013.96 万元确认为商誉。

B、收购 Bigpoint 的商誉确认情况

经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过， 公司于 2016 年 4 月以支付现金的方式完成对 Bigpoint 100.00%股权的收购。 Bigpoint 在购买日（2016 年 5 月 1 日）的可辨认净资产公允价值为-4,145.97 万 元，合并成本 38,357.06 万元，公司将上述两者之间的差额 42,503.03 万元确认 为商誉。考虑汇率变动影响，该笔商誉于 2019 年6 月30 日 的金额为 45,241.11 万元 。

C、标的资产公允价值较账面值的增值部分，直接归集到对应的具体资产 项目

根据相关会计准则的规定，公司将被收购公司可辨认净资产公允价值较账 面值的增值部分，直接归集到对应的具体资产负债项目，具体如下：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-267

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	购买日可辨认净 资产的账面价值	购买日可辨认净
被投资单位			增值金额	直接归集项目
		资产的公允价值
掌淘科技	110.95	786.04	675.09	无形资产900.12万元，递延所得税 负债225.03万元
Bigpoint	-19,694.23	-4,145.96	15,548.27	无形资产及开发支出16,857.67 万 元，递延收益-2,311.86 万元，递延 所得税负债3,621.26万元

被收购公司可辨认净资产公允价值较账面值的增值部分已在合并财务报表 中按合理年限进行折旧、摊销。

综上，公司的商誉确认符合准则要求。公司已将公允价值较账面值的增值 部分直接归集到对应的具体资产项目。

②公司商誉减值测试是否符合准则要求，减值测试过程及方法是否充分披 露，减值测试是否有效

A、商誉减值测试原则

根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》和公司《财务管理制度》的相 关规定：公司对由于企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，至少应 当在每年年度终了进行减值测试。

商誉确认以后，公司在持有期间不进行摊销。公司将掌淘科技、Bigpoint 分别作为一个资产组组合，于每个年度终了对相关商誉进行年度减值测试。公 司将掌淘科技、Bigpoint 资产组组合的账面价值分别与其可收回金额进行比较， 确定资产组组合（包括商誉）是否发生了减值。如资产组组合发生减值，则首 先确认商誉的减值损失，若减值金额小于商誉的账面价值，则该减值金额为商 誉的减值损失；若减值金额大于商誉的账面价值，则商誉应全部确认减值损失， 再根据该资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比 例分摊其他各项资产的减值损失。

B、对掌淘科技相关商誉的减值测试

掌淘科技主要从事移动互联网领域内大数据服务业务，主要通过建立移动 开发者平台，在移动开发者平台上提供免费的插件产品，吸引移动开发者用户

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-268

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

将插件产品集成到自身的 APP 产品中，掌淘科技对 APP 反馈的相关数据进行 存储、清洗及分析，进而为公司的游戏广告精准投放提供大数据支持，同时也 向外部第三方提供大数据服务。掌淘科技拥有海量终端设备持续更新的大数据， 可以据此为设备用户画像，并进行其他深度数据处理。

2019 年6 月，基于发展战略和业务布局调整的需要，公司将掌淘科技58% 股权及相关附属权利转让予关联方陈礼标。转让完成后，公司仍持有掌淘科技 42%股权并将其纳入长期股权投资核算，掌淘科技不再纳入公司合并财务报表 范围，公司在合并财务报表中不再确认因收购掌淘科技所形成的商誉。

a、商誉减值测试过程及方法

自 2015 年 11 月完成对掌淘科技收购，本次收购未设置业绩承诺，公司根 据准则要求于每个会计年度末对因收购掌淘科技而产生的商誉进行减值测试。

针对 2015 年减值测试，公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司出 具了《游族网络股份有限公司拟商誉减值测试涉及的广州掌淘网络科技有限公 司股东全部权益价值分析报告》（沃克森咨报字〔2016〕第 0064 号），确认：“经 价值分析，在 2015 年 12 月 31 日掌淘科技的在用价值为 56,171.08 万元”，未发 生减值。

针对 2016 年减值测试，公司聘请了开元资产评估有限公司出具《游族网络 股份有限公司对长期股权投资进行减值测试事宜所涉及的广州掌淘网络科技有 限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（开元评咨字〔2017〕004 号）》报告， 确认：“广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益按收益法估值的可回收价值为 57,568.20 万元”，未发生减值。

针对 2017 年减值测试，公司聘请了开元资产评估有限公司出具《广州掌淘 网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元评咨字〔2018〕012 号）》报告，确认：“广州掌淘网络科技有限公司资产组按收益法估值的可回收 价值为 56,845.20 万元”，未发生减值。

公司对掌淘科技 2017 年末商誉减值测试的具体情况如下：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-269

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

公司聘请了开元资产评估有限公司对掌淘科技 2017 年末的资产组可回收 价值进行了评估。考虑到掌淘科技当前价值主要是为公司游戏业务广告精准投 放提供大数据支持，评估师采用了模拟经营现金流和收益法进行估值，即以公 司使用掌淘科技所提供大数据服务的费用作为掌淘科技的模拟收入（参考掌淘 科技向第三方客户提供大数据服务的价格），扣除掌淘科技经营中产生的成本费 用后，预计资产组的未来现金流量。同时选择恰当的折现率对资产组的未来现 金流量进行折现，减去负息债务价值，确定掌淘科技资产组可回收价值。具体 包括四个步骤：①预测掌淘科技在未来期间内的自由现金流量；②以反映相应 风险程度的回报率将上述现金流量折现；③将未来收益期内各期净现金流量现 值之和加上单独估值的非经营性资产、溢余资产估值、预测期后价值估值总额 计算出企业整体价值；④将企业整体价值减去负息债务得出资产组价值。

公司管理层从市场参与者的角度出发进行了相应的财务预测，并通过计算 加权平均资本成本（WACC）确定适用的折现率，以对预测的资产组所产生的 自由现金流量进行折现，采用的折现率为 15.51%。在计算加权平均资本成本 （WACC）时，采用资本资产定价模型以计算其中的权益回报率。在对收入成 本结构、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上， 结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素，假设收益年限为 无限期；并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日，第二阶段为 2023 年 1 月 1 日直至永续，假设 2023 年及以后的预期收益 额按 2022 年的收益水平保持稳定不变。

经开元资产评估有限公司评估，截至估值基准日 2017 年 12 月 31 日，掌淘 科技资产组按收益法的可回收价值为 56,845.20 万元。截至 2017 年 12 月 31 日， 公司合并报表中掌淘科技可辨认净资产的账面价值为-1,011.42 万元，对应的商 誉账面价值为 53,013.96 万元，合计 52,002.54 万元。即掌淘科技资产组的可回 收金额高于其账面价值，未发生减值迹象，无需计提商誉减值准备。

针对 2018 年减值测试，公司聘请了银信资产评估有限公司出具《游族网络 股份有限公司拟对合并广州掌淘网络科技有限公司股权形成的商誉进行减值测 试资产评估报告》（银信财报字〔2019〕沪第 269 号），根据该报告，公司拟对

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-270

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

合并掌淘科技形成的商誉进行减值测试涉及的含商誉的相关资产组的可回收价 值为 60,000.00 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，含商誉的资产组账面价值为 54,400.20 万元，其中商誉账面价值为 53,013.96 万元。即掌淘科技资产组的可 回收金额高于其账面价值，未发生减值迹象，无需计提商誉减值准备。

b、商誉减值测试的有效性

掌淘科技于 2015 年 11 月完成收购后，2016-2017 年期间主要为公司及子公 司的游戏产品营销及推广提供数据分析等相关服务（即对内提供服务），对外提 供服务的规模较小。其中，对内提供服务的主要内容包括：（1）PMP 广告投放 系统；（2）各类型游戏及其竞品的机型占比数据需求及分析；（3）游戏产品 IOS 榜单输出；（4）游戏产品用户拉取活跃数据查询需求及分析；（5）游戏产品竞 品用户画像调研、需求沟通；（6）手机品牌和品类用户画像、分组游戏用户画 像、游戏用户画像普查；（7）目标用户直播和漫画安装情况数据统计及分析； （8）安卓市场游戏用户机型清单统计及分析；（9）用户非游戏 APP 覆盖率统 计及分析；（10）各类型游戏行业数据调研等。

2018 年以来，掌淘科技在自有大数据技术逐步成熟的基础上，正式对外推 出大数据产品及服务，主要产品包括商业地理解决方案、大数据营销解决方案、 金融行业解决方案、游戏行业解决方案以及数据统计分析等，客户包括艾瑞咨 询、昂立教育、百度金融、玖富信息等相关领域知名企业。

掌淘科技对内提供服务的方式主要是由数据需求部门提出申请后由公司安 排掌淘科技完成对应的工作，未实际结算内部收入，成本、费用则由掌淘科技 根据实际情况进行核算。

掌淘科技对外提供服务的方式则是在与客户明确需求后通过签署相应的合 同，待完成服务后收取相应的费用。2018 年正式对外商业运营之后，掌淘科技 主要通过其子公司上海游昆信息技术有限公司对外提供服务。

掌淘科技 2016 年以来对内、对外所提供服务的市场价值的测算过程如下：

（1）对内服务市场价值测算：掌淘科技根据对内提供服务的类别分别参照 该类服务的市场价格计算确定其市场价值。如数据分析类型的服务主要根据其

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-271

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

提供的数据类型及数据量、对应量级数据的单价，计算确定其市场价值；如数 据运营维护类的服务，则根据单位人工价格及所需工时，计算确定其市场价值。 各类型服务单价的确定依据则为：如同期存在对外提供同类型、同量级数据服 务的，则参照该等对外价格确定；否则，根据近期行业内的同类型、同量级数 据服务的市场报价确定。

（2）对外服务的市场价值测算：掌淘科技对外提供服务的收入均由双方签 署的合同确定，合同收入即为市场价值。

经由上述统计，2016-2018 年，掌淘科技对内、对外提供服务的市场价值、 成本费用及据此测算的税前收益情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度	累计金额
对内服务的市场价值a1	7,902.21	10,130.59	14,009.99	32,042.79
对外服务的市场价值a2	6.52	10.00	10,148.45	10,164.97
全部服务的市场价值a=a1+a2	7,908.73	10,140.59	24,158.44	42,207.76
掌淘科技的成本费用b	844.77	609.99	7,662.79	9,117.55
测算的税前收益c=a-b	7,063.96	9,530.60	16,495.64	33,090.20

注：表格中“对内服务的市场价值 a1”经内部统计得出；“对外服务的市场价值 a2”为掌 淘科技各期利润表“营业收入”科目金额；“掌淘科技的成本费用 b”为掌淘科技各期利润 表“营业收入”与“营业利润”的差额。

经统计，2016-2018 年，掌淘科技为发行人提供服务的市场价值累计达 32,042.79 万元。该等对内服务的市场价值系根据具体数据服务类型、所提供的 数据量及同类型、同量级数据服务的可比单价确定，统计过程合理，统计数据 真实，统计所得的市场价值公允。

综上，收购完成后，掌淘科技主要为发行人提供大数据相关服务，2018 年 正式对外商业运营。2016-2018 年，掌淘科技对内、对外提供的全部服务市场价 值为 42,207.76 万元，据此测算的累计税前收益达 33,090.20 万元。正式对外商 业运营以来，掌淘科技的大数据产品及服务获得了市场认可，2018 年实现净利 润 2,520.33 万元。对公司而言，自收购完成以来，掌淘科技资产组未发生明显 的减值迹象，公司未就因收购掌淘科技确认的商誉计提减值，具备合理性，减 值测试有效。

C、对 Bigpoint 相关商誉的减值测试

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-272

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

Bigpoint 是德国知名的电脑网络游戏和手机游戏的开发商、内容提供商和 运营商，在欧洲市场有着丰富的游戏产品发行和运营经验，旗下游戏产品已覆 盖欧洲主要国家和主要语种。

a、商誉减值测试过程及方法

自 2016 年 4 月完成对 Bigpoint 的收购，公司根据准则要求于每个会计年度 末对因收购 Bigpoint 而产生的商誉进行减值测试，本次收购未设置业绩承诺。

针对 2016 年减值测试，公司采用自由现金流量折现法对 Bigpoint 资产组价 值进行了测算。经测试，截至 2016 年 12 月 31 日，Bigpoint 资产组按收益法的 估值为 104,954.13 万元，未发生减值。本次商誉减值测试的主要指标和测试过 程及结果已由德国毕马威会计师事务所确认。

针对 2017 年减值测试，公司采用自由现金流量折现法对 Bigpoint 资产组价 值进行了测算。经测试，截至 2017 年 12 月 31 日，Bigpoint 资产组按收益法的 估值为 96,334.22 万元，未发生减值。本次商誉减值测试的主要指标和测试过程 及结果已由德国毕马威会计师事务所确认。

公司对 Bigpoint 2017 年末商誉减值测试的具体情况如下：

公司采用自由现金流量折现法对 Bigpoint 资产组价值进行测算，具体包括 三个步骤：①预测 Bigpoint 在未来期间内的自由现金流量；②以反映相应风险 程度的回报率将上述现金流量折现；③将预测期内现金流量的现值加总从而计 算资产组的价值。

公司管理层从市场参与者的角度出发进行了相应的财务预测，并通过计算 加权平均资本成本（WACC）确定适用的折现率，以对预测的资产组所产生的 自由现金流量进行折现，采用的税后折现率为 10.63%。本次对自由现金流折现 时，假设预测期后自由现金流的永续增长率为 1%。

经测试，截至 2017 年 12 月 31 日，Bigpoint 资产组按收益法的估值为 96,334.22 万元。截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并报表中 Bigpoint 可辨认净 资产的账面价值为 9,495.64 万元，对应的商誉账面价值为 45,156.03 万元，合计

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-273

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

54,651.67 万元。即 Bigpoint 资产组的可回收金额高于其账面价值，未发生减值 迹象，无需计提商誉减值准备。

针对 2018 年减值测试，公司聘请了银信资产评估有限公司出具《游族网络 股份有限公司拟对并购 Bigpoint HoldCo GmbH 游戏业务形成的商誉进行减值 测试所涉及的相关资产组可回收价值资产评估报告》（银信财报字〔2019〕沪第 268 号），根据该报告，公司拟对并购 Bigpoint 游戏业务形成的商誉进行减值测 试所涉及的相关资产组可回收价值为 13,300.00 万欧元。截至 2018 年 12 月 31 日，含商誉的资产组账面价值为 7,613.70 万欧元，其中商誉账面价值为 5,787.53 万欧元。即 Bigpoint 资产组的可回收金额高于其账面价值，未发生减值迹象， 无需计提商誉减值准备。

b、商誉减值测试的有效性

自 2016 年 4 月收购完成以来，公司于每个会计年度末对收购 Bigpoint 形成 的商誉进行减值测试。

2016 年末，公司在商誉减值测试时预测的 Bigpoint 2017 年的主要业绩指标 及其最终实现情况对比如下：

单位：万元

	2017 年	2017 年
估值指标
	预测值	实际值
净利润	-3,459.76	7,022.58
息税前利润	-5,093.49	8,423.51
自由现金流	3,463.92	6,493.72

2017 年末，公司在商誉减值测试时预测的 Bigpoint 2018 年的主要业绩指标 及其最终实现情况对比如下：

单位：万元

估值指标	2018 年预测值	2018 年实际值
净利润	7,246.09	7,963.09
息税前利润	10,665.65	10,381.86
自由现金流	6,396.17	7,741.42

2017 年度，Bigpoint 实现净利润 7,022.58 万元，超过 2016 年末商誉减值测 试时公司对其 2017 年度净利润的预测值。2018 年度，Bigpoint 实现净利润

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-274

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

7,963.09 万元，超过 2017 年末商誉减值测试时的预测值。Bigpoint 目前在营的 《Farmerama》、《Dark Orbit》、《Seafight》、《Drakensange Online》等游戏产品表 现良好，预计未来 1-2 年内还将上线《Farmerama 2》、《Enter the Cube》等多款 游戏产品，预计 Bigpoint 未来的经营业绩将持续提升。

可见，在对 Bigpoint 相关商誉进行减值测试时，公司对 Bigpoint 的经营业 绩预测合理、谨慎，公司对 Bigpoint 的商誉减值测试有效。

综上，公司于每个会计年度末对收购形成的商誉进行减值测试，符合准则 要求；相关的减值测试过程及方法已充分披露，减值测试有效。

③截至 2018 年 9 月 30 日，掌淘科技为上市公司及其子公司对内部提供服 务的市场价值累计达 31,239.64 万元，对外服务的市场价值为 8,734.91 万元，测 算得到的报告期税前收益为 33,704.60 万元。掌淘科技对外提供价值所对应的毛 利率远低于对内提供价值的毛利率

A、对内服务市场价值的测算

自 2015 年底完成收购至 2018 年上半年正式对外开展经营，掌淘科技的主 要职能系对发行人及其子公司提供大数据相关服务，双方未就该等服务应收取 的费用进行结算，故该等对内服务的收入未在掌淘科技的财务报表予以体现。

考虑该实际情况，为客观、充分地说明掌淘科技的价值，发行人就该等未 实际结算的对内服务市场价值进行了统计，相关统计方法及过程参见本节“一、 （一）资产分析”之“3、（6）商誉”之“② B、对掌淘科技相关商誉的减值测试”。

B、对外服务市场价值的测算

在主要对内提供大数据相关服务的同时，掌淘科技亦对外提供少量服务。 对外提供服务的方式是在与客户明确需求后通过签署相应的合同，待完成服务 后收取相应的费用。掌淘科技该等对外服务的相关收入已在财务报表中进行确 认，报告期各期利润表的“营业收入”科目金额即为其对外服务的市场价值。

C、税前收益的测算

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-275

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

报告期内，掌淘科技根据实际发生金额核算成本、费用，相关数据已在其 利润表的营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用、财务费用等科目体现。

D、对内、对外服务的毛利率情况

报告期内，掌淘科技根据实际发生情况核算成本、费用，未按照对内、对 外服务予以划分，无法分别计算其对内、对外服务的毛利率情况。

综上，上述对掌淘科技全部服务市场价值、税前收益的统计，系发行人为 更加充分、客观地说明掌淘科技的实际经营情况及其价值，根据收购以来掌淘 科技对内、对外提供服务的实际情况进行的统计，以验证发行人于每年末对掌 淘科技的商誉减值测试的有效性。

④商誉减值测试中确认的掌淘科技对内、对外提供服务的市场价值、成本 费用及据此测算的税前收益的依据；列示 2017 年其对外服务的前五大客户名 称、服务内容、单价及与对内服务的对比；相关价格是否公允，测试方法是否 合理、是否有同行业可比案例；该评估采用的自由现金流情况及合理性

A、商誉减值测试中确认的掌淘科技对内、对外提供服务的市场价值、成 本费用及据此测算的税前收益的依据

根据开元资产评估有限公司为掌淘科技 2017 年度商誉减值测试出具的《广 州掌淘网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元评咨字 [2018]012 号），考虑掌淘科技主要为游族网络提供大数据服务，本次采用收益 法进行估值，即以游族网络使用掌淘科技大数据费用（即对内服务的市场价值） 作为掌淘科技的模拟营业收入，扣除掌淘科技经营中发生的成本、费用支出， 预计其未来现金流量，并选择恰当的折现率对其进行折现，减去负息债务价值， 确定掌淘科技资产组价值。因该估值报告出具时，掌淘科技主要对内提供服务、 尚未正式对外投入商业运营，故本次估值未考虑其对外提供服务的影响。本次 估值公式如下：

资产组价值=企业整体价值-负息债务价值

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-276

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

企业整体价值=未来收益期内各期净现金流量现值之和＋单独估值的非经 营性资产、溢余资产估值、预测期后价值估值总额

a、模拟营业收入的预测

因掌淘科技为游族网络提供数据服务并未收取费用，此部分收入未在其财 务报表体现。本次估值中，考虑游族网络未来数据需求的增长，测算应收取的 数据使用费，确定为掌淘科技的模拟营业收入。

掌淘科技的模拟营业收入包括两部分，一部分是游族网络使用掌淘科技数 据进行精准营销形成的使用费，另一部分是软件开发工具包（SDK）使用费。 Ⅰ、游族网络营销用数据费用

游族网络使用掌淘科技大数据进行精准营销并未支付相应的使用费，但该 部分收入可以根据其使用量及单价进行估算。

游族网络使用的数据可分为“用于专项分析的数据”和“按特定标签提取的 用于产品推广的数据”两类。2017 年，掌淘科技为游族网络提取数据超 19 亿条， 其中“按特定标签提取的用于产品推广的数据”为 17.8 亿条。“用于专项分析的数 据”由公司应用于基于特定目的的数据分析，对该部分数据的需求规模和频率具 有较大不确定性，预测难度较高。而“按特定标签提取的用于产品推广的数据” 系公司持续开展产品推广所需，对该部分数据的需求较为稳定，故仅测算该类 数据的使用费。

首先，数据使用量的测算：

2017 年 5-12 月，掌淘科技根据特定标签为公司提取的数据，其问询量和问 询命中量详细数据如下：

单位：条

月份	问询量	问询成功量	问询命中量
12月	1,235,261,000	1,235,192,116	598,927,000
11月	1,459,432,001	1,459,515,000	710,429,000
10月	85,220,000	85,212,000	41,056,000
9月	44,890,000	44,807,000	15,956,000
8月	104,000	103,000	86,000

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-277

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

月份	问询量	问询成功量	问询命中量
7月	620,823,000	620,687,000	267,228,000
6月	242,773,000	242,775,009	113,943,000
5月	35,772,737	35,808,773	35,813,778
均值	465,534,467	465,512,487	222,929,847

根据上表，各月份提取数据的问询命中量存在较大波动，但整体呈上升趋 势，月均提取数据的问询命中量为 222,929,847 条。根据月均提取数据问询命中 量、相关业务的预计增长率，即可预测公司未来的提取数据量。 其次，单条数据价格的确定：

按照标签提取数据的定价方式多样，依据提取数量和标签级别的不同，确 定不同的消耗单价。截至估值报告出具日，可参考的与第三方签署的同类业务 合同信息主要如下：

序号	项目类别	消耗数量	消耗单价
1	生态营销	1000000条	0.070元/条
2	生态营销	79611条	0.125元/条
3	生态营销	3000000条	0.333元/条
4	全景查询	300000条	8.000元/条
5	生态营销	40000条	0.410元/条
6	全景查询	10000000条	0.600元/条
7	定制产品	200000条	0.500元/条

根据使用数据类型、数据消耗数量的不同，上表中的数据消耗单价差距较 大，最低为 0.070 元/条。因游族网络使用的数据量较大，2017 年“按特定标签 提取的用于产品推广的数据”达 17.8 亿条，基于谨慎性原则，开元资产评估有 限公司按上表中最低价的 60%确定本次测算的数据单价，即 0.042 元/条。

根据上述确定的数据使用量和单条数据价格，即可测算游族网络使用掌淘 科技数据进行精准营销的使用费。

Ⅱ、软件开发工具包（SDK）使用费

软件开发工具包使用费的绝对金额较小，2017 年度掌淘科技该部分收入仅 为 10 万元。在此基础上，参考上述预测公司使用掌淘科技数据量的增长率，测 算公司使用掌淘科技软件开发工具包的使用费。

==> picture [36 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

本次评估关于掌淘科技的模拟营业收入的预测结果如下：

单位：万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续期
数据量增长率	8%	6%	4%	2%	2%	-
数据量（万条）	288,917.08	306,252.11	318,502.19	324,872.23	331,369.68	331,369.68
数据使用费	12,134.52	12,862.59	13,377.09	13,644.63	13,917.53	13,917.53
SDK使用费	10.80	11.45	11.91	12.14	12.39	12.39
模拟营业收入	12,145.32	12,874.04	13,389.00	13,656.78	13,929.91	13,929.91

b、营业税金及附加的预测

根据增值税率及营业收入测算销项税，根据采购服务金额及相应增值税率测 算进项税，再按照适用税率，测算城建税、教育费附加等税费。据此测算营业税 金及附加，测算结果如下：

单位：万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续期
城建税	49.45	52.42	54.52	55.61	56.72	-
教育费附加	21.19	22.47	23.36	23.83	24.31	-
地方教育费附加	14.13	14.98	15.58	15.89	16.21	-
营业税金及附加	84.77	89.86	93.46	95.33	97.24	-

c、成本费用的预测

掌淘科技的成本费用包括信息服务费、设备租赁费、职工薪酬、折旧费、 培训费、差旅费等。

• Ⅰ、职工薪酬中工资根据当地员工工资近 10 年平均增长率测算，五险一金

• 则根据当地规定的标准费率计算；

• Ⅱ、折旧费根据相应的设备金额及折旧政策测算；

• Ⅲ、宽带费根据合同约定费用测算；

• Ⅳ、短信服务费与软件开发工具包业务相关，按相应收入增长率测算；

• Ⅴ、人事服务费根据合同约定费用测算；

• Ⅵ、其他项目根据费用性质，考虑 CPI 确定。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-279

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

根据上述各项成本、费用的测算方法，计算未来收益期内掌淘科技的成本、 费用，测算结果如下：

单位：万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续期
营业成本	374.63	397.65	414.14	423.69	433.62	433.62
销售费用	43.80	50.55	56.44	63.03	70.40	70.40
管理费用	1,293.84	1,459.98	1,621.49	1,801.33	2,002.25	2,002.25
财务费用	-0.25	-0.25	-0.29	-0.33	-0.38	-0.44
成本费用合计	1,712.02	1,907.93	2,091.78	2,287.72	2,505.89	2,505.83

d、税前收益的预测

在上述对掌淘科技未来收益期内的模拟营业收入、营业税金及附加、成本 费用等进行测算的基础上，即可计算其在未来收益期内的利润总额即税前收益 的情况。测算结果如下：

单位：万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续期
模拟营业收入	12,145.32	12,874.04	13,389.00	13,656.78	13,929.91	13,929.91
营业税金及附加	84.77	89.86	93.46	95.33	97.24	-
成本费用	1,712.02	1,907.93	2,091.78	2,287.72	2,505.89	2,505.83
营业外收入	-	-	-	-	-	-
营业外支出	-	-	-	-	-	-
利润总额	10,348.53	10,876.24	11,203.76	11,273.73	11,326.79	11,424.08

B、列示 2017 年其对外服务的前五大客户名称、服务内容、单价及与对内 服务的对比，相关价格是否公允

a、主要外部客户情况

2017 年，掌淘科技对外营业收入为 10.00 万元，金额较小，主要是为支付 宝（中国）网络技术有限公司提供短信 SDK 服务产生的收入，构成如下：

		收入金额 （万元）
序号	客户		服务内容	服务单价或定价标准
1	支付宝（中国）网 络技术有限公司	10.00	短信SDK服务	参考市场情况协商定价
合计	-	10.00	-	-

b、商誉减值测试时，相关价格的确定

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-280

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

根据开元资产评估有限公司为掌淘科技 2017 年度商誉减值测试出具的《广 州掌淘网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元评咨字 [2018]012 号），截至估值报告出具日，可参考的与第三方签署的同类业务合同 信息主要如下：

序号	项目类别	消耗数量	消耗单价
1	生态营销	1000000条	0.070元/条
2	生态营销	79611条	0.125元/条
3	生态营销	3000000条	0.333元/条
4	全景查询	300000条	8.000元/条
5	生态营销	40000条	0.410元/条
6	全景查询	10000000条	0.600元/条
7	定制产品	200000条	0.500元/条

根据使用数据类型、数据消耗数量的不同，数据消耗单价差距较大，最低 为 0.070 元/条。因游族网络使用的数据量较大，基于谨慎性原则，故按上表中 最低价的 60%确定本次测算的数据单价，即 0.042 元/条。根据该数据价格测算 游族网络使用掌淘科技数据进行精准营销的使用费，并对掌淘科技资产组模拟 可回收价值进行评估，该数据价格的确定合理、谨慎。

c、统计对内服务市场价值的相关价格公允性

根据对内服务的具体内容，掌淘科技为发行人提供的服务主要可划分为标 签类服务、用户画像类服务和定制类服务，对各类服务市场价值的统计如下：

单位：万元

服务类型	2018 年	2017 年	2016 年	总额
标签类	13,872.38	10,122.39	7,902.21	31,896.98
用户画像类	61.87	8.20	-	70.07
定制类	75.75	-	-	75.75
市场价值总计	14,009.99	10,130.59	7,902.21	32,042.79

根据统计，2016-2018 年，掌淘科技对内服务的市场价值总计为 32,042.79 万元，其中标签类服务是主要构成部分，标签类服务的市场价值为 31,896.98 万 元，占全部对内服务市场价值的 99.54%。

标签类服务主要是指掌淘科技为发行人的用户数据进行标签分析，进而为 发行人的营销策略分析提供支持；或根据发行人提供的特定标签，为发行人提

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-281

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

取、筛选潜在用户，进而为发行人游戏产品的测试、定向推广提供支持。标签 类服务的市场参考价值，主要根据服务的数据量、对应的数据单价确定。

根据行业惯例，因标签属性、标签数量、提取数据量级、数据应用场景等 各方面的不同，不同标签类服务在数据单价上的差异较大。本次统计掌淘科技 对内服务市场价值所使用的数据单价，系参考其对外提供同类数据服务、自外 部采购同类数据服务的价格确定，区间为 0.04-0.5 元/条、2 元/条，具体如下：

单位：万元

统计使用的数据单价	消耗的数据量	统计的数据费用
0.04元/条	70,185.24万条	2,807.41
0.05元/条	11,000.00万条	550.00
0.06元/条	179,916.34万条	10,794.98
0.10元/条	26,364.00万条	2,636.40
0.20元/条	31,307.96万条	6,261.59
0.25元/条	194.90万条	48.73
0.40元/条	51.13万条	20.45
0.50元/条	16,750.34万条	8,375.17
2.00元/条	201.13万条	402.25
经统计的对内标签类服务市场价值		31,896.98

上述统计所使用的数据单价系参考掌淘科技对外提供同类数据服务或自外

部采购同类数据服务的价格确定，主要参考的合同信息如下：

交易对方	采购内容	单价
伊尚戈（福建）网 络科技有限公司	用户鉴权和标签化服务	200万次及以下，单价0.05元/次；200万次-1,000万次， 单价0.04元/次；1,000万次及以上，单价0.035元/次
北京华研智行科技 有限公司	以MD5 加密结果输出的设 备对应关系	以API即数据接口方式提供，单价0.1元/次
上海凭安网络科技 有限公司	以MD5 加密结果输出的设 备对应关系	以API即数据接口方式提供，单价0.2元/次
安客诚全球信息服 务（南通）有限公 司上海分公司	与消费者身份识别相关联的 个人可识别信息、与消费者 人口统计资料和消费习惯相 关的属性特征、消费者或客 户特有的可识别号码	联合建模方面，数据导出费用0.1 元/条，数据撞库费 用0.08元/条。数据接口方面，标签查询接口服务0.01 元/标签，单次查询标签个数10 个以内的，按10 个标 签收费即0.1 元/次，10 个以上的按实际标签数计费； 关于设备ID的精准数据采购服务，单价为0.1元/条
北京向北智大科技 有限公司	企业员工实名鉴权	10 万次及以下，单价0.1 元/次；10 万次-30 万次，单 价0.08 元/次；30 万次-50 万次，单价0.06 元/次；50 万次以上，单价0.05元/次

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-282

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

交易对方	采购内容	单价
	企业员工贷前逾期评分	10 万次及以下，单价0.8 元/次；10 万次-30 万次，单 价0.7 元/次；30 万次-50 万次，单价0.6 元/次；50 万 次以上，单价0.5元/次
	数据标签补充服务	10 万次及以下，单价1.6 元/次；10 万次-30 万次，单 价1.5 元/次；30 万次-50 万次，单价1.2 元/次；50 万 次以上，单价1元/次
	企业员工运营商实名鉴权 （三网）	10 万次及以下，单价0.2 元/次；10 万次-30 万次，单 价0.18 元/次；30 万次-50 万次，单价0.16 元/次；50 万次以上，单价0.15元/次
	企业员工乘机人统计报告	10万次及以下，单价4元/次；10万次-30万次，单价 3.7元/次；30万次-50万次，单价3.3元/次；50万次以 上，单价3元/次
上海冰鉴信息科技 有限公司	基于手机号的地理位置信息 查询服务	0.5元/条

此外，根据数知科技（300038.SZ）于 2018 年 6 月 25 日披露的《发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，就数知科技 本次拟收购的标的资产华坤道威的前五大供应商采购情况摘录如下：

期间	供应商	采购内容	单价
2016年	北京神州泰岳 智能数据技术 有限公司	运营商行为数据标签	按1.5元/个（通讯数据标识）单价计费；按0.25元/个 （设备数据标识）单价计费；按1.7 元/个（通讯数据 标识+双设备数据标示）单价计费；按0.08 元/个（库 内通讯数据标识与查询设备数据标识匹配）单价计费
2017年	杭州紫水磐科 技有限公司	运营商互联网信息标 签	按0.6元/单独输出Imei号；按1.5元/单独输出加密ID； 按1.7元/同时输出加密ID和ID对应的Imei号
	上海怀涵数据 科技中心	ID 映射服务-聚合标 签（运营商用户行为 标签）	0.2元/条匹配
	杭州怀仁信息 技术有限公司	（SDK）数据标签（互 联网爬虫数据）	0.1元/条查询（标签）
	北京神州泰岳 智能数据技术 有限公司	运营商行为数据标签	按1.5元/个（通讯数据标识）单价计费；按0.25元/个 （设备数据标识）单价计费；按1.7 元/个（通讯数据 标识+双设备数据标示）单价计费；按0.08 元/个（库 内通讯数据标识与查询设备数据标识匹配）单价计费
2018年 1-3月	杭州紫水磐科 技有限公司	运营商互联网信息标 签	按0.6元/单独输出Imei号；按1.5元/单独输出加密ID； 按1.7元/同时输出加密ID和ID对应的Imei号
	北京神州泰岳 智能数据技术 有限公司	运营商行为数据标签	按1.5元/个（通讯数据标识）单价计费；按0.25元/个 （设备数据标识）单价计费；按1.7 元/个（通讯数据 标识+双设备数据标示）单价计费；按0.08 元/个（库 内通讯数据标识与查询设备数据标识匹配）单价计费

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-283

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

期间	供应商	采购内容	单价
	北京点客科技 有限公司	数据接口	0.07元/查询

因标签属性、标签数量、提取数据量级、数据应用场景的不同，市场上标 签类数据服务的价格差异较大，不存在统一的标准化定价。参考掌淘科技对外 提供同类数据服务或自外部采购同类数据服务的价格，本次统计掌淘科技对内 服务市场价值所使用的数据单价区间为 0.04-0.5 元/条、2 元/条。而且，经与上 述数知科技拟收购的华坤道威前五大供应商采购单价对比，该等价格不存在明 显偏高的情况。故本次为统计掌淘科技对内服务市场价值所使用的价格合理且 相对公允。

综上，2017 年度商誉减值测试时，根据彼时可参考的与第三方的同类业务 最低价格，发行人以该最低价格的 60%作为参考价，据此测算游族网络使用掌 淘科技数据进行精准营销的使用费，并对掌淘科技资产组模拟可回收价值进行 评估，该价格的确定合理、谨慎。此外，为客观、充分地说明掌淘科技的价值， 发行人就掌淘科技对内服务的市场价值进行了统计，统计所使用的数据单价系 参考掌淘科技对外提供同类服务或自外部采购同类服务的价格确定，该价格合 理且相对公允。

C、测试方法是否合理、是否有同行业可比案例

根据开元资产评估有限公司为掌淘科技 2017 年度商誉减值测试出具的《广 州掌淘网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元评咨字 [2018]012 号），考虑掌淘科技的主要作用系为游族网络提供大数据服务，本次 收益法估值以游族网络使用掌淘科技大数据费用作为后者的模拟营业收入，在 此基础上预计掌淘科技未来的自由现金流并进行估值。可以理解为，对未来收 益期限内掌淘科技与游族网络的协同效应进行量化分析，并据此评估掌淘科技 资产组的整体价值。

通过对同行业上市公司 2015 年以来年度报告的查询，因该等年度报告未详 细披露商誉减值测试的具体过程及方法，故未能检索到与掌淘科技 2017 年度商 誉减值测试直接可比的案例。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-284

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

经查询 A 股上市公司的公告资料，存在资产重组类案例，根据重组后协同 效应的量化金额，调增标的资产的交易价格。部分案例如下：

a、恒泰实达（300513.SZ）

根据 2018 年 4 月 16 日恒泰实达公告的《发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书》的相关内容，经测算，本次交易完成后协同 效应产生的经济价值为 23,800.00 万元（取整），具体测算数据结果如下：

单位：万元

协同效应项目	协同效应项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	永续期
预增 收入	收入	5,000.00	6,400.00	7,810.00	9,541.00	11,668.90	11,668.90
	预增税前利润	1,140.00	1,465.00	1,817.80	2,259.10	2,811.98	2,811.98
节约成本费用		1,102.00	1,268.40	1,468.08	1,707.70	1,995.24	1,995.24
预增税前利润合计		2,242.00	2,733.40	3,285.88	3,966.80	4,807.22	4,807.22
所得税		336.30	410.01	492.88	595.02	721.08	721.08
税后净利润合计		1,905.70	2,323.39	2,793.00	3,371.78	4,086.13	4,086.13
净现值		1,618.00	1,730.00	1,824.00	1,932.00	2,054.00	14,670.14
协同效应价值			23,800.00（取整）

综合考虑本次交易为恒泰实达带来的产业协同效应，经交易各方协商，标 的资产辽宁邮电 99.854%股权的交易作价为 178,826.53 万元，较辽宁邮电 99.854%股权对应的评估值 159,067.42 万元溢价 19,759.11 万元。

b、世纪瑞尔（300150.SZ）

根据 2017 年 8 月 22 日世纪瑞尔公告的《发行股份及支付现金购买资产暨 关联交易报告书》的相关内容，本次交易标的资产为北海通信 100%股权，交易 完成后，客户资源共享、采购规模效应以及售后服务人员精简带来的协同效应 对未来北海通信净利润提升折现后合计为 6,618.64 万元，具体测算如下：

单位：万元

						2022 年 及以后
项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
客户资源协同效应对未来年度的财务影响以及价值测算：
预计铁路PA的销量	43.00	113.00	134.00	160.00	182.00	182.00
预计铁路PA平均销 售单价	9.40	9.40	9.00	9.00	9.00	9.00
营业收入增加额	404.20	1,062.20	1,206.00	1,440.00	1,638.00	1,638.00

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-285

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

						2022 年 及以后
项目	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年
净利润增加额	68.71	180.57	205.02	244.80	278.46	278.46
收益现值	63.64	149.05	150.83	160.52	162.73	1,333.87
折现值						2,020.63
采购协同效应为北海通信减少的采购成本及其价值测算：
节约采购成本	58.62	223.36	264.11	311.97	366.4	366.4
净利润增加额	49.83	189.85	224.49	265.18	311.44	311.44
收益现值	46.15	156.71	165.16	173.88	182	1,491.84
折现值						2,215.73
售后服务人员精简对北海通信未来年度节约工成本的影响及该协同效应的价值测算：
节约售后人员成本	63.03	240.15	283.96	335.42	393.94	393.94
净利润增加额	53.58	204.12	241.37	285.11	334.85	334.85
收益现值	49.62	168.48	177.57	186.95	195.68	1,603.97
折现值	2,382.27
折现值合计	6,618.64

考虑到标的资产在进入上市公司后与上市公司在客户资源、产品、服务网 络以及技术等方面将对公司业务发展、运营以及成本产生正面积极的影响，形 成较好的协同效应，因此，本次交易标的资产的作价相比其评估价值高 6,500 万元。

c、中珠医疗（600568.SH）

根据 2016 年 2 月 5 日中珠医疗公告的《发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书》的相关内容，本次交易标的资产为一体医疗 100%股权，交 易对价 19.00 亿元，较其评估值溢价 19,340.00 万元。本次交易作价较评估值有 所溢价，主要系一体医疗与上市公司在产业发展战略上高度一致，而评估未考 虑本次收购将产生的协同效应，该等协同效应主要包括标的资产给上市公司在 医院合作业务方面带来的收益、上市公司采购标的资产的医疗设备带来的采购 成本节约等效益。该等协同效应的盈利主体为上市公司，量化金额为 20,005.68 万元，具体测算如下：

单位：万元

项目	2016 年	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年	永续年
预测收入	9,697.96	20,050.12	30,833.62	41,617.12	52,400.62	52,400.62
一体输出提高效益率	6%	6%	6%	6%	6%	6%
一体协同收益额	581.88	1,203.01	1,850.02	2,497.03	3,144.04	3,144.04

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-286

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

每年采购一体刀2台	800.00	800.00	800.00	800.00	800.00	800.00
合计增加收益	1,381.88	2,003.01	2,650.02	3,297.03	3,944.04	3,944.04
所得税的影响	345.47	500.75	662.50	824.26	986.01	986.01
税后影响收益	1,036.41	1,502.26	1,987.52	2,472.77	2,958.03	2,958.03
折现值	922.07	1,189.08	1,399.62	1,549.24	1,648.81	13,296.86
协同效应合计						20,005.68

综上，掌淘科技商誉减值测试时，资产组模拟可回收价值的评估充分考虑 了其主要为公司提供大数据服务的现实情况，对其模拟营业收入、成本费用、 营运资金补充和资本性支出等影响自由现金流的数据进行了合理预测，确定了 适当的收益期限和折现率，测试方法合理。此外，市场上亦存在根据协同效应 量化金额对标的资产交易作价进行调整的案例，该等案例具有一定的可比性。

D、该评估采用的自由现金流情况及合理性

根据《广州掌淘网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元 评咨字[2018]012 号），在对未来收益期限的模拟营业收入、成本费用、营业税 金及附加、所得税费用等进行估算的基础上，根据估值公式估算掌淘科技资产 组的模拟自由现金流情况如下：

单位：万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	永续期
一、模拟营业收入	12,145.32	12,874.04	13,389.00	13,656.78	13,929.91	13,929.91
减：营业成本	374.63	397.65	414.14	423.69	433.62	433.62
营业税金及附加	84.77	89.86	93.46	95.33	97.24	-
销售费用	43.80	50.55	56.44	63.03	70.40	70.40
管理费用	1,293.84	1,459.98	1,621.49	1,801.33	2,002.25	2,002.25
财务费用	-0.25	-0.25	-0.29	-0.33	-0.38	-0.44
二、营业利润	10,348.53	10,876.24	11,203.76	11,273.73	11,326.79	11,424.08
三、利润总额	10,348.53	10,876.24	11,203.76	11,273.73	11,326.79	11,424.08
减：所得税费用	1,327.94	2,719.06	2,800.94	2,818.43	2,831.70	2,856.02
四、净利润	9,020.59	8,157.18	8,402.82	8,455.30	8,495.09	8,568.06
加：折旧摊销	28.40	28.40	28.40	28.40	28.40	36.19
减：资本性支出	1.48	60.35	12.22	-	-	40.90
减：营运资金补充	923.98	60.07	42.03	22.02	22.47	-
五、模拟自由现金流	8,123.53	8,065.16	8,376.96	8,461.68	8,501.02	8,563.36

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-287

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

根据评估结果，2018-2022 年掌淘科技模拟自由现金流分别为 8,123.53 万 元、8,065.16 万元、8,376.96 万元、8,461.68 万元和 8,501.02 万元，永续期的年 度模拟自由现金流为 8,563.36 万元。

综上，上述评估过程已充分考虑掌淘科技主要为公司提供大数据服务的现 实情况，通过预测公司未来的数据需求，确定掌淘科技未来收益期限内的模拟 营业收入；结合掌淘科技的实际经营情况，预测其未来期间的成本费用、营业 税金及附加、所得税费用、营运资金补充和资本性支出；并据此测算掌淘科技 在未来收益期限内的模拟自由现金流，具备合理性。

⑤掌淘科技商誉是否存在减值风险，商誉减值测试所采用的主要参数是否 谨慎、合理，相关商誉减值准备是否充分计提；是否符合企业会计准则的相关 规定

A、商誉减值测试所采用的主要参数是否谨慎、合理

根据开元资产评估有限公司为掌淘科技 2017 年度商誉减值测试出具的《广 州掌淘网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元评咨字 [2018]012 号），本次采用收益法对掌淘科技资产组可回收价值进行评估，评估 涉及的主要参数包括模拟营业收入、营业税金及附加、成本费用、所得税费用、 营运资金、资本支出、收益期限和折现率等。其中，关于模拟营业收入、营业 税金及附加、成本费用的预测已在上文予以介绍，其他主要参数预测情况如下：

a、所得税费用的预测

所得税根据测算的净利润，抵扣以前年度的亏损，按照掌淘科技所得税税率 25%测算。

b、营运资金的预测

营运资金增加净额预测根据历史数据进行，并分为两方面：一是估值基准日 将流动资产与剔除短期借款后的流动负债比较，流动资产大于流动负债的，按其 差额收回营运资金；反之补充营运资金。二是随着被估值企业在未来年度经营规 模相应扩大，必须补充营运资金，公司的营运资金的变化，具体表现在其他应收

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-288

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

账和应付、预收款项的变动上以及其他额外资金的流动。在分析公司以往年度上 述项目与营业收入、营业成本的关系，经综合分析后确定适当的指标比率关系， 以此计算公司未来年度的营运资金的变化，从而得到公司各年营运资金的增减 额。根据未来各年预测的营业收入和营业成本，及相应的信用政策，得出未来各 年的营运资金增加额。

c、资本支出的预测

根据历史设施情况，掌淘科技主要长期资产为办公设备，房屋、大型设备等 均为租赁，本次估值根据设备采购原值，考虑其使用年限，采用年金法测算其年 均资本支出。

d、收益期限的确定

从企业价值估值角度分析，被估值企业经营正常，不存在必然终止的条件， 故本次估值设定其收益期限为无限年期。估值时分两段进行预测，第一段为5年 （从2018年1月1日至2022年12月31日）；第二段为2023年初至未来。

e、折现率的估算

根据折现率应与所选收益指标配比的原则，本次估值选取全部资本加权平均 成本（WACC）作为被估值单位未来年期企业自由现金流量的折现率。全部资本 加权平均资本成本（WACC）的估算公式如下：

WACC＝E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×（1－t）×Rd

＝1/（D/E＋1）×Re＋D/E/（D/E＋1）×（1－t）×Rd

上式中：WACC：加权平均资本成本；

D：债务的市场价值；

E：股权市值；

Re：权益资本成本；

Rd：债务资本成本；

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-289

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

t：企业所得税率。

权益资本成本按资本资产定价模型的估算公式如下：

CAPM或Re＝Rf＋β（Rm－Rf）＋Rs＝Rf＋β×ERP＋Rs

上式中：Re：权益资本成本；

Rf：无风险收益率；

β：Beta系数；

Rm：资本市场平均收益率；

－ ERP：即市场风险溢价（Rm Rf）；

Rs：特有风险收益率（企业规模超额收益率）。

根据该公式测算的折现率为 15.51%。

综上，上述主要参数的确定，充分考虑了掌淘科技主要为公司提供大数据 服务的现实情况，通过预测公司未来的数据需求，确定掌淘科技未来收益期限 内的模拟营业收入；结合掌淘科技的实际经营情况，预测其未来期间的成本费 用、营业税金及附加、所得税费用、营运资金和资本支出；并根据加权平均资 本成本模型确定适当的折现率。故上述评估所采用的主要参数谨慎、合理。

B、上述商誉是否存在减值风险，相关商誉减值准备是否充分计提；是否 符合企业会计准则的相关规定

自 2015 年 11 月完成对掌淘科技收购，本次收购未设置业绩承诺，公司根 据准则要求于每个会计年度末对因收购掌淘科技而产生的商誉进行减值测试。 针对 2017 年减值测试，公司聘请了开元资产评估有限公司出具《广州掌淘网络 科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元评咨字〔2018〕012 号）》 报告，确认“广州掌淘网络科技有限公司资产组按收益法估值的可回收价值为 56,845.20 万元”。截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并报表中掌淘科技账面价值 为 52,002.54 万元（含商誉），掌淘科技资产组的可回收金额高于其账面价值， 未发生减值迹象，无需计提商誉减值准备。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-290

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

针对 2018 年减值测试，公司聘请了银信资产评估有限公司出具《游族网络 股份有限公司拟对合并广州掌淘网络科技有限公司股权形成的商誉进行减值测 试资产评估报告》（银信财报字〔2019〕沪第 269 号），根据该报告，公司拟对 合并掌淘科技形成的商誉进行减值测试涉及的含商誉的相关资产组的可回收价 值为 60,000.00 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，含商誉的资产组账面价值为 54,400.20 万元，其中商誉账面价值为 53,013.96 万元。即掌淘科技资产组的可 回收金额高于其账面价值，未发生减值迹象，无需计提商誉减值准备。

综上，经测试，公司因收购掌淘科技形成的商誉不存在减值风险，无需计 提商誉减值准备，商誉减值测试符合企业会计准则的相关规定。

2019 年6 月，基于发展战略和业务布局调整的需要，公司将掌淘科技58% 股权及相关附属权利转让予关联方陈礼标。转让完成后，公司仍持有掌淘科技 42%股权并将其纳入长期股权投资核算，掌淘科技不再纳入公司合并财务报表 范围，公司在合并财务报表中不再确认因收购掌淘科技所形成的商誉。

⑥对掌淘科技、Bigpoint 两个项目商誉测试减值采用的评估方法、假设条 件、选用参数等存在差异的情况、原因及合理性

A、2017 年末的商誉减值测试情况

2017 年末，对掌淘科技、Bigpoint 两个项目商誉测试减值采用的评估方法、 假设条件、选用参数的主要情况如下：

			主要参数	主要参数	主要参数	主要参数
单位	评估方法	假设条件
			预测期	预测期的自由现金流	稳定期增长率	折现率
掌淘科技	自由现金 流折现法	主要包括持续经营等 假设，并假设公司持续 按照目前的方式使用 掌淘科技数据和技术， 且公司利用掌淘科技 数据和技术能够持续 带来广告费用节约等 协同效用	2018-2022年 （后续为稳 定期）	考虑公司未来数据需求的增长，测 算应收取的数据使用费，以此为掌 淘科技的模拟营业收入。根据预测 的模拟收入、成本费用、非付现的 折旧与摊销、所得税费用、营运资 本投入等，对掌淘科技的自由现金 流进行估计	假设稳定期的 收益额按2022 年收益水平保 持不变，即稳定 期增长率为0	15.51%
Bigpoint	自由现金 流折现法	主要包括持续经营等 假设	2018-2022年 （后续为稳 定期）	主要基于对预测期内Bigpoint 游戏 业务的开展预期，预测其各年度的 收入、成本费用、非付现的折旧与	自2023 年进入 稳定期，假设稳 定期年增长率	10.63%

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-291

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

			主要参数	主要参数	主要参数	主要参数
单位	评估方法	假设条件
			预测期	预测期的自由现金流	稳定期增长率	折现率
				摊销、所得税费用、营运资本投入 等，进而对Bigpoint 的自由现金流 进行估计	为1%

2017 年末，对掌淘科技、Bigpoint 两个项目商誉测试减值的假设条件、评 估方法等不存在显著差异，主要是基于持续经营等基本假设，以反映相应风险 程度的回报率将资产组未来期间内的自由现金流量予以折现，进而确定资产组 的可回收价值。

2017 年末，对掌淘科技、Bigpoint 两个项目商誉测试减值的参数差异主要 为稳定期增长率、折现率的差异。

a、稳定期增长率的差异

2017 年末，对掌淘科技进行减值测试时，考虑公司未来数据需求的增长， 测算应收取的数据使用费，以此为掌淘科技的模拟营业收入。基于谨慎性原则， 假设进入稳定期后相关的数据使用费不再增长，且不考虑长期通货膨胀率的影 响，确定稳定期增长率为 0。2017 年末，对 Bigpoint 进行减值测试时，根据对 德国宏观经济增长率和长期通货膨胀率的预期，确定其稳定期增长率为 1%。

b、折现率的差异

2017 年末商誉减值测试时，公司以税后加权平均资本成本（WACC）确定 折现率，公式为：

WACC=E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×Rd

其中，Re 为权益资本成本，Rd 为债务资本成本（税后），权益资本成本 Re 按资本资产定价模型（CAPM 模型）确定。

二者折现率差异主要由实际经营情况、所处行业、经营地区等方面的差异 导致，如中国与欧元区的货币政策与无风险利率、资本市场平均报酬率、企业 所得税率的差异，二者与市场风险溢价率的相关性强弱差异，企业个别风险调 整系数、目标资本结构的差异等。2017 年末减值测试时，二者折现率存在差异 的主要原因与 2018 年末减值测试时的差异原因类似。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-292

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

B、2018 年末的商誉减值测试情况

2018 年末，对掌淘科技、Bigpoint 两个项目商誉测试减值采用的评估方法、 假设条件、选用参数的主要情况如下：

			主要参数	主要参数	主要参数	主要参数
单位	评估方法	假设条件
			预测期	预测期的自由现金流	稳定期增长率	折现率
掌淘科技	资产组税 前自由现 金流折现	主要包括公开市 场假设、资产持续 使用假设、宏观经 济环境假设等	2019-2023 年（后续为 稳定期）	主要基于对预测期内掌淘科技各类大数据业 务的开展预期，预测其各年度的收入、成本 费用、非付现的折旧与摊销、营运资本投入 等，进而对掌淘科技的自由现金流进行估计	假设稳定期增 长率为0	18.20%
Bigpoint	资产组税 前自由现 金流折现	主要包括公开市 场假设、资产持续 使用假设、宏观经 济环境假设等	2019-2023 年（后续为 稳定期）	主要基于对预测期内Bigpoint 游戏业务的开 展预期，预测其各年度的收入、成本费用、 非付现的折旧与摊销、营运资本投入等，进 而对Bigpoint 的自由现金流进行估计	假设稳定期增 长率为0	15.00%

2018 年末，对掌淘科技、Bigpoint 两个项目商誉测试减值的假设条件、评 估方法等不存在显著差异，均采用资产组税前自由现金流折现法进行估值，主 要假设包括公开市场假设、资产持续使用假设、宏观经济环境假设等。

2018 年 11 月 16 日，中国证监会发布《会计监管风险提示第 8 号——商誉 减值》，2018 年末公司根据该文件要求进行商誉减值测试。2018 年末，对掌淘 科技、Bigpoint 两个项目商誉测试减值的参数差异主要为折现率的差异。公司 以税前加权平均资本成本（WACCBT）确定折现率，公式为：

WACCBT=WACC/（1-T）=（E/（D＋E）×Re＋D/（D＋E）×Rd）/（1-T）

其中，Re为权益资本成本，Rd为债务资本成本（税后），T为企业所得税率。 权益资本成本Re按资本资产定价模型（CAPM模型）确定，公式为：

Re=Rf+ERP× β +Rc

上式中，Rf 为无风险利率，ERP 为市场风险溢价率， β 为公司风险系数， Rc 为公司特定风险调整系数。

影响两个项目折现率差异的主要因素及其原因分析如下：

影响税前加权平均资本成本的因素	掌淘科技	Bigpoint	主要差异原因
权益资本比重E/(D+E)	86.00%	97.00%	所处行业不同，目标资本结构不同
权益资本成本Re=Rf+ERP×β+Rc	15.29%	10.47%	-

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-293

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

影响税前加权平均资本成本的因素	掌淘科技	Bigpoint	主要差异原因
其中：无风险利率Rf	4.08%	1.21%	主要系中国与欧元区货币政策差异导致
			中国与德国资本市场平均超额收益率的
市场风险溢价率ERP	6.28%	5.96%
			差异
			所处行业不同，与市场风险溢价率的相
β系数	1.2274	0.8824
			关性有强弱差异
			根据被评估企业的实际经营情况，确定
个别风险调整Rc	3.50%	4.00%
			其个别风险调整系数
债务资本比重D/(D+E)	14.00%	3.00%	所处行业不同，目标资本结构不同
			主要系中国与欧元区货币政策差异、债
债务资本成本（税后）Rd	4.90%	2.22%
			务资本市场平均报酬率的差异导致
企业所得税率T	25%	32%	中国与德国的税收政策差异
税前加权平均资本成本WACCBT	18.20%	15.00%	-

从上表可知，掌淘科技、Bigpoint 折现率即加权平均资本成本存在差异的 原因主要包括三个方面：①二者主要经营地不同，中国与欧元区的货币政策与 无风险利率、资本市场平均报酬率、企业所得税税率等存在较大差异；②二者 所处行业不同，与市场风险溢价率的相关性强弱存在差异；③二者开展的业务 及实际经营情况不同，企业个别风险调整系数、目标资本结构等存在差异。故 掌淘科技、Bigpoint 两个项目商誉测试减值采用的折现率存在差异，具备合理 性。

⑦模拟计算掌淘科技、Bigpoint 采取统一的评估方法、假设条件、参数时 减值测试情况，是否存在资产减值情形，资产减值测试是否合理、测试结果是 否谨慎恰当，是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求

A、模拟计算掌淘科技、Bigpoint 采取统一的评估方法、假设条件、参数时 减值测试情况

采用自由现金流量折现法估值时，折现率越高、稳定期增长率越低，测算 的资产组可回收价值越低。

a、2017 年末减值测试的模拟计算

2017 年末，掌淘科技减值测试采用的折现率更高、稳定期增长率更低（为 0），将 Bigpoint 减值测试的折现率、稳定期增长率调整为掌淘科技减值测试的 相应参数，得到 Bigpoint 减值测试的模拟结果如下：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-294

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

单位：万元

项目	2018 年	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	稳定期
营业收入	44,742.54	64,134.05	65,349.81	64,655.02	63,481.88	62,917.17
息税折旧摊销前利润	17,378.63	21,456.04	19,853.57	18,504.91	16,992.91	16,428.20
折旧与摊销	6,460.12	6,006.84	7,013.33	6,945.72	5,335.34	5,335.34
自由现金流	6,547.81	11,450.29	10,609.57	9,846.24	8,385.63	8,934.07
折现率WACC	15.51%	15.51%	15.51%	15.51%	15.51%	15.51%
净现值	6,092.37	9,223.32	7,398.59	5,944.31	4,382.76	30,105.74
模拟计算的可回收金额						63,147.09

经模拟计算，在采用与掌淘科技统一的参数情况下，Bigpoint 资产组模拟 计算的可回收金额为 63,147.09 万元，仍高于 2017 年 12 月 31 日 Bigpoint 资产 组含商誉的账面价值，不存在减值情形。

b、2018 年末减值测试的模拟计算

2018 年末，掌淘科技减值测试所采用的折现率更高，将 Bigpoint 减值测试 的折现率调整为掌淘科技减值测试的折现率，得到 Bigpoint 减值测试的模拟结 果如下：

单位：万元

项目	2019 年	2020 年	2021 年	2022 年	2023 年	稳定期
主营业务收入	31,837.38	52,791.12	74,896.56	72,505.52	67,472.58	67,472.58
息税折旧摊销前利润	10,600.11	14,242.42	25,259.10	25,307.16	22,524.75	22,524.75
折旧与摊销	4,661.23	5,590.34	6,756.41	7,926.46	9,084.18	6,301.37
经营性现金流量	4,330.57	11,785.21	23,624.96	18,811.04	14,321.62	14,786.56
折现率WACCBT	18.20%	18.20%	18.20%	18.20%	18.20%	18.20%
经营性现金流现值（含营 运资金）	3,983.28	9,171.25	15,552.29	10,477.76	6,748.37	38,282.40
经营性现金流现值总额 （含营运资金）						84,215.36
营运资金						-1,560.48
不含营运资金的评估值						85,775.84

经模拟计算，在采用与掌淘科技统一的参数情况下，Bigpoint 资产组模拟 计算的评估值为 85,775.84 万元，仍高于 2018 年 12 月 31 日 Bigpoint 资产组含 商誉的账面价值，不存在减值情形。

B、是否存在资产减值情形，资产减值测试是否合理、测试结果是否谨慎 恰当

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-295

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

自 2015 年 11 月完成对掌淘科技收购，公司根据准则要求于每个会计年度 末对因收购掌淘科技而产生的商誉进行减值测试。针对 2018 年减值测试，公司 聘请了银信资产评估有限公司出具《游族网络股份有限公司拟对合并广州掌淘 网络科技有限公司股权形成的商誉进行减值测试资产评估报告》（银信财报字 〔2019〕沪第 269 号），根据该报告，公司拟对合并掌淘科技形成的商誉进行减 值测试涉及的含商誉的相关资产组的可回收价值为 60,000.00 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，含商誉的资产组账面价值为 54,400.20 万元，其中商誉账面价值 为 53,013.96 万元。即掌淘科技资产组的可回收金额高于其账面价值，不存在资 产减值情形，资产减值测试合理、测试结果谨慎恰当。

2019 年6 月，基于发展战略和业务布局调整的需要，公司将掌淘科技58% 股权及相关附属权利转让予关联方陈礼标。转让完成后，公司仍持有掌淘科技 42%股权并将其纳入长期股权投资核算，掌淘科技不再纳入公司合并财务报表 范围，公司在合并财务报表中不再确认因收购掌淘科技所形成的商誉。

自 2016 年 4 月完成对 Bigpoint 的收购，公司根据准则要求于每个会计年度 末对因收购 Bigpoint 而产生的商誉进行减值测试。针对 2018 年减值测试，公司 聘请了银信资产评估有限公司出具《游族网络股份有限公司拟对并购 Bigpoint HoldCo GmbH 游戏业务形成的商誉进行减值测试所涉及的相关资产组可回收 价值资产评估报告》（银信财报字〔2019〕沪第 268 号），根据该报告，公司拟 对并购 Bigpoint 游戏业务形成的商誉进行减值测试所涉及的相关资产组可回收 价值为 13,300.00 万欧元。截至 2018 年 12 月 31 日，含商誉的资产组账面价值 为 7,613.70 万欧元，其中商誉账面价值为 5,787.53 万欧元。即 Bigpoint 资产组 的可回收金额高于其账面价值，不存在资产减值情形，资产减值测试合理、测 试结果谨慎恰当。

C、是否符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求

2018 年 11 月 16 日，中国证监会发布《会计监管风险提示第 8 号——商誉 减值》，2018 年末公司根据该文件要求进行商誉减值测试，相关的要求及公司 的执行情况如下：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-296

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

a、商誉减值的会计处理及信息披露

Ⅰ、定期或及时进行商誉减值测试，并重点关注特定减值迹象

公司对于收购掌淘科技、Bigpoint 产生的商誉，在每年末都会进行商誉减 值测试。公司在进行商誉减值测试时，已充分关注商誉所在资产组或资产组组 合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，结合已获取 的内部与外部信息，合理判断并识别商誉减值迹象。

Ⅱ、合理将商誉分摊至资产组或资产组组合进行减值测试

掌淘科技为独立运营的大数据产品及服务提供商，其固定资产、无形资产 （含专利及非专利技术）是掌淘科技开展正常经营的重要基础，所组成的组合 能够独立产生现金流入，因此公司将掌淘科技的长期资产（固定资产、无形资 产等）纳入与商誉相关的资产组。

Bigpoint 为独立运营的电脑网络游戏和手机游戏的开发商、内容提供商和 运营商，其固定资产、无形资产（含专利及非专利技术）是 Bigpoint 开展正常 经营的重要基础，所组成的组合能够独立产生现金流入，因此公司将 Bigpoint 的长期资产（固定资产、无形资产、开发支出等）纳入与商誉相关的资产组。

公司自购买日起，按照一贯、合理的方法确定与商誉有关的资产组，并据 此进行商誉减值测试。

Ⅲ、商誉减值测试过程和会计处理

公司按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》的规定对商誉进行减值测 试。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，公司需比较含商誉的资产组账 面价值与可收回价值孰高判断是否进行商誉减值。其中，可收回价值应以资产 的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较 高者确定。公司一般根据资产组的未来现金流量现值，确定含商誉的资产组可 收回价值。

截至 2018 年 12 月 31 日，公司商誉减值测试过程如下：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

项目 掌淘科技（万元） Bigpoint （万欧元）

1-1-297

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

项目	掌淘科技（万元）	Bigpoint（万欧元）
收购产生的商誉账面价值（1）	53,013.96	5,787.53
未确认的归属于少数股东的商誉价值（2）	-	-
商誉合计金额（3）=（1）+（2）	53,013.96	5,787.53
需分配商誉的资产组账面价值（4）	1,386.24	1,826.17
商誉价值+分配资产组的账面价值（5）=（3）+（4）	54,400.20	7,613.70
期末资产组（含商誉）预计可回收金额（按未来现 金流预测折现的价值，根据专门针对商誉相关资产 组的评估结果确定）（6）	60,000.00	13,300.00
商誉减值金额（7）=（5）-（6）	-5,599.80	-5,686.30
判断商誉是否需要进行减值	否	否

经测试，截至 2018 年 12 月 31 日，公司因收购掌淘科技、Bigpoint 形成的 商誉无需计提减值。

Ⅳ、商誉减值的信息披露

公司已在 2018 年年度报告附注“商誉”章节，按照《企业会计准则》、《公 开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定（2014 年修订）》的有关规定，详细披露了与商誉减值相关的、对财务报表使用者作出 决策有用的所有重要信息，包括但不限于商誉所在资产组的相关信息以及商誉 减值测试的过程与方法。

b、商誉减值事项的审计

立信会计师对公司 2018 年度财务报表审计过程中，对公司商誉执行了以下 审计程序：

（1）对公司商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性进行了评估 和测试；

（2）与管理层及其聘请的外部估值专家讨论商誉减值测试的方法，包括与 商誉相关的资产组或者资产组组合的认定，进行商誉减值测试时采用的关键假 设和方法等；

（3）复核管理层减值测试所依据的基础数据，包括每个资产组或者资产组 组合的未来预测收益、现金流折现率等假设的合理性及每个资产组或者资产组 组合盈利状况的判断和评估；

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-298

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

（4）比较商誉所属资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认是否存 在商誉减值情况；

（5）评价财务报表中与商誉相关的披露是否符合企业会计准则的要求。

立信会计师认为，截止 2018 年 12 月 31 日，公司不存在商誉减值迹象、商 誉减值测试方法合理，商誉无需计提减值。

c、与商誉减值事项的相关评估

针对 2018 年度的商誉减值测试，公司聘请了银信资产评估有限公司对截至 2018 年 12 月 31 日公司商誉相关资产或资产组的价值进行了专门评估，该评估 机构具有证券期货资产评估资格。

根据《游族网络股份有限公司拟对合并广州掌淘网络科技有限公司股权形 成的商誉进行减值测试资产评估报告》（银信财报字〔2019〕沪第 269 号），掌 淘科技相关资产组的可回收价值为 60,000.00 万元，高于其含商誉的资产组账面 价值。

根据《游族网络股份有限公司拟对并购 Bigpoint HoldCo GmbH 游戏业务形 成的商誉进行减值测试所涉及的相关资产组可回收价值资产评估报告》（银信财 报字〔2019〕沪第 268 号），Bigpoint 相关资产组的可回收价值为 13,300.00 万 欧元，高于其含商誉的资产组账面价值。

综上，经模拟计算，掌淘科技、Bigpoint 采取统一的评估方法、假设条件、 参数时亦不存在减值的情况。公司因收购掌淘科技、Bigpoint 形成的商誉不存 在减值情形，相关的商誉减值测试合理、测试结果谨慎恰当。公司 2018 年度商 誉减值测试符合《会计监管风险提示第 8 号——商誉减值》的要求。

（二）负债分析

1 、负债构成及变化分析

报告期内，公司负债构成如下：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

单位：万元 项目 2019-6-30 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31

1-1-299

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负债	309,964.55	98.90%	239,320.37	84.68%	213,876.92	83.30%	149,222.18	75.24%
非流动负债	3,441.23	1.10%	43,311.61	15.32%	42,874.34	16.70%	49,119.25	24.76%
合计	313,405.77	100.00%	282,631.98	100.00%	256,751.25	100.00%	198,341.44	100.00%

报告期内，公司负债主要由流动负债构成。报告期各期末，公司负债总额 分别为 198,341.44 万元、256,751.25 万元、282,631.98 万元和 313,405.77 万元 ， 呈增长趋势。

报告期各期末，公司流动负债分别为 149,222.18 万元、213,876.92 万元、 239,320.37 万元和 309,964.55 万元 ，占总负债比例分别为 75.24%、83.30%、 84.68%和 98.90% ，规模及占比呈增长趋势。

报告期各期末，公司非流动负债分别为 49,119.25 万元、42,874.34 万元、 43,311.61 万元和 3,441.23 万元。2016-2018 年各年末，公司非流动负债规模基 本保持稳定，2019 年6 月末较2018 年末下降较多，主要系公司提前偿还“17 游族01”债券所致 ；非流动负债占总负债的比例分别为 24.76%、16.70%、15.32% 和 1.10% ，呈下降趋势。

2 、流动负债构成及变化分析

报告期内，公司流动负债构成如下：

							单位：万元	单位：万元
	2019-6-30		2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
短期借款	224,590.88	72.46%	188,981.97	78.97%	127,432.00	59.58%	55,000.00	36.86%
应付票据	42,400.00	13.68%	-	-	-	-	-	-
应付账款	19,172.48	6.19%	17,742.55	7.41%	17,646.16	8.25%	22,653.59	15.18%
预收款项	7,361.73	2.38%	9,437.31	3.94%	9,225.02	4.31%	4,699.25	3.15%
应付职工薪酬	5,362.77	1.73%	7,847.88	3.28%	7,173.02	3.35%	4,757.48	3.19%
应交税费	5,351.71	1.73%	8,486.61	3.55%	5,954.14	2.78%	6,482.34	4.34%
其他应付款	4,340.75	1.40%	4,980.73	2.08%	4,609.09	2.16%	2,613.65	1.75%
一年内到期的 非流动负债			-	-	36,910.15	17.26%	44,746.71	29.99%
	-	-
其他流动负债	1,384.22	0.45%	1,843.33	0.77%	4,927.34	2.30%	8,269.17	5.54%
合计	309,964.55	100.00%	239,320.37	100.00%	213,876.92	100.00%	149,222.18	100.00%

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-300

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

报告期内，公司流动负债主要由短期借款、应付账款、预收款项、应交税 费和一年内到期的非流动负债构成。报告期各期末，上述 5 项负债合计金额占 流动负债的比例分别为 89.52%、92.19%、93.87%和 82.74% 。

2017 年末，公司流动负债较 2016 年末增加 64,654.73 万元，同比增长 43.33%，主要系短期借款增加 72,432.00 万元所致。

2018 年末，公司流动负债较 2017 年末增加 25,443.45 万元，同比增长 11.90%，主要系短期借款增加 61,549.96 万元所致。

2019 年6 月末 ，公司流动负债较 2018 年末增加 70,644.18 万元 ，同比增 长 29.52% ，主要系短期借款、应付票据分别增加 35,608.92 万元和42,400.00 万元 所致。

（ 1 ）短期借款

报告期内，公司短期借款构成如下：

单位：万元

	2019-6-30	2019-6-30	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31	2016-12-31	2016-12-31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
抵押借款	5,000.00	2.23%	25,000.00	13.23%	25,000.00	19.62%	25,000.00	45.45%
保证借款	193,541.48	86.18%	148,250.37	78.45%	99,164.90	77.82%	30,000.00	54.55%
质押借款	26,049.40	11.60%	15,731.60	8.32%	3,267.10	2.56%	-	-
合计	224,590.88	100.00%	188,981.97	100.00%	127,432.00	100.00%	55,000.00	100.00%

报告期内，发行人短期借款由抵押借款、保证借款和质押借款构成。随着 公司经营规模的扩大，投入资金需求量不断增加，公司通过增加短期借款的方 式以满足业务扩张的需求。报告期各期末，公司短期借款分别为 55,000.00 万元、 127,432.00 万元、188,981.97 万元和 224,590.88 万元 ，呈增长趋势，占流动负 债比例分别为 36.86%、59.58%、78.97%和 72.46% 。

（ 2 ）应付账款

报告期内，公司应付账款构成如下：

				单位：万元
项目	2019-6-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-301

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
应付广告费	6,552.64	34.18%	4,046.08	22.80%	7,255.08	41.11%	14,952.56	66.01%
应付分成款	9,136.80	47.66%	8,573.57	48.32%	5,433.72	30.79%	6,510.50	28.74%
应付服务费	694.33	3.62%	1,398.81	7.88%	4,726.42	26.78%	786.38	3.47%
其他应付款项	2,788.71	14.54%	3,724.09	20.99%	230.94	1.31%	404.15	1.78%
合计	19,172.48	100.00%	17,742.55	100.00%	17,646.16	100.00%	22,653.59	100.00%

报告期内，公司应付账款主要由应付广告费、应付分成款和应付服务费构 成。报告期各期末，公司的应付账款余额分别为 22,653.59 万元、17,646.16 万 元、17,742.55 万元和 19,172.48 万元 ，占流动负债比例分别为 15.18%、8.25%、 7.41%和 6.19% ，占比呈下降趋势。

（ 3 ）预收款项

报告期内，公司预收款项构成如下：

					单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2019-6-30		2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
预收游戏款	7,331.60	99.59%	9,416.82	99.78%	9,162.29	99.32%	4,690.29	99.81%
其他预收款项	30.13	0.41%	20.49	0.22%	62.73	0.68%	8.96	0.19%
合计	7,361.73	100.00%	9,437.31	100.00%	9,225.02	100.00%	4,699.25	100.00%

报告期内，公司预收款项主要为预收游戏款。报告期各期末，公司预收款 项金额分别为 4,699.25 万元、9,225.02 万元、9,437.31 万元和 7,361.73 万元 ， 占流动负债比例分别为 3.15%、4.31%、3.94%和 2.38% 。

（ 4 ）应交税费

报告期内，公司应交税费构成如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2019-6-30		2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
增值税	2,928.12	54.71%	3,760.77	44.31%	3,908.64	65.65%	4,932.43	76.09%
企业所得税	1,679.74	31.39%	3,812.69	44.93%	1,200.23	20.16%	271.47	4.19%
代扣代缴个 人所得税	692.79			7.82%	537.49	9.03%	582.39	8.98%
		12.95%	663.62
城市维护建 设税	1.97			1.15%	48.26	0.81%	247.52	3.82%
		0.04%	97.96

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-302

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

	2019-6-30	2019-6-30	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31	2016-12-31	2016-12-31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
其他	49.09	0.92%	151.56	1.79%	259.53	4.36%	448.52	6.92%
合计	5,351.71	100.00%	8,486.61	100.00%	5,954.14	100.00%	6,482.34	100.00%

报告期内，公司应交税费主要为增值税、企业所得税和代扣代缴个人所得 税等。报告期各期末，公司应交税费金额分别为 6,482.34 万元、5,954.14 万元、 8,486.61 万元和 5,351.71 万元 ，占流动负债比例分别为 4.34%、2.78%、3.55% 和 1.73% 。

（ 5 ）一年内到期的非流动负债

报告期内，公司一年内到期的非流动负债构成如下：

单位：万元

	2019-6-30	2019-6-30	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31	2016-12-31	2016-12-31
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
1年内到期的长期借款	-	-	-	-	36,910.15	100.00%	44,663.89	99.81%
1年内到期的长期应付款	-	-	-	-	-	-	82.82	0.19%
合计	-	-	-	-	36,910.15	100.00%	44,746.71	100.00%

2016 年末和 2017 年末，公司一年内到期的非流动负债分别为 44,746.71 万 元和 36,910.15 万元，占流动负债的比例分别为 29.99%和 17.26%。其中 1 年内 到期的长期借款为抵押借款和保证借款，主要系公司由于业务规模扩大，需要 借款补充运营资金进行支持，借款包括公司以游族大厦进行抵押的借款及 Youzu Games HongKong Limited 内保外贷的相关借款等。2018 年内，公司已偿 还一年内到期的非流动负债，报告期末一年内到期的非流动负债余额为零。

3 、非流动负债构成及变化分析

报告期内，公司非流动负债构成如下：

							单位：万元	单位：万元
	2019-6-30		2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
长期借款	-	-	-	-	-	-	38,713.89	78.82%
应付债券	-	-	39,895.11	92.11%	39,816.27	92.87%	-	-
长期应付职工薪酬	209.28	6.08%	208.46	0.48%	1.50	0.00%	-	-
递延收益	1,696.52	49.30%	1,761.53	4.07%	1,992.78	4.65%	4,582.18	9.33%

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-303

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

递延所得税负债	1,385.34	40.26%	1,295.85	2.99%	913.98	2.13%	784.08	1.60%
其他非流动负债	150.09	4.36%	150.67	0.35%	149.80	0.35%	5,039.10	10.26%
合计	3,441.23	100.00%	43,311.61	100.00%	42,874.34	100.00%	49,119.25	100.00%

报告期内，公司非流动负债主要由长期借款、应付债券、递延收益和其他 非流动负债构成。报告期各期末，上述 4 项合计金额占非流动负债的比例分别 为 98.40%、97.86%、96.53%和 53.66%。2016-2018 年各年末，公司非流动负债 规模基本保持稳定，2019 年6 月末较2018 年末下降较多，主要系公司提前偿 还“17 游族01”债券所致。

（ 1 ）长期借款

报告期内，公司长期借款构成如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019-6-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
抵押借款	-	-	7,650.00	21,250.00
保证借款	-	-	29,260.15	62,127.77
减：一年内到期的长期借款	-	-	36,910.15	44,663.89
合计	-	-	-	38,713.89

2016 年末，公司长期借款余额为 38,713.89 万元，占非流动负债比例为 78.82%，主要系公司为补充运营资金、拓展业务规模而进行的长期借款。报告 期末，公司长期借款余额为零。

（ 2 ）应付债券

报告期内，公司应付债券构成如下：

单位：万元

	2019-6-30	2019-6-30	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31	2016-12-31	2016-12-31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
17游族01	-	-	39,895.11	100.00%	39,816.27	100.00%	-	-
合计	-	-	39,895.11	100.00%	39,816.27	100.00%	-	-

2017 年末和 2018 年末，公司应付债券余额分别为 39,816.27 万元和 39,895.11 万元，占非流动负债比例分别为 92.87%和 92.11%，主要系公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）所致。公司已于 2019 年 4 月

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-304

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

17 日完成本期公司债券的提前兑付工作，本期公司债券已完成摘牌。截至本募 集说明书签署日，公司应付债券余额为零。

（ 3 ）递延收益

报告期内，公司递延收益构成如下：

							单位：万元	单位：万元
	2019-6-30		2018-12-31		2017-12-31		2016-12-31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
政府补助	122.02	7.19%	157.93	8.97%	133.64	6.71%	367.14	8.01%
游戏收入	1,574.50	92.81%	1,603.59	91.03%	1,859.14	93.29%	4,215.04	91.99%
合计	1,696.52	100.00%	1,761.53	100.00%	1,992.78	100.00%	4,582.18	100.00%

报告期各期末，公司递延收益分别为 4,582.18 万元、1,992.78 万元、1,761.53 万元和 1,696.52 万元 。其中游戏收入占比较高，主要系在授权运营模式下，公 司将收取的版权金计入递延收益，并在协议约定的受益期间内对其按直线法进 行摊销并确认为营业收入。

（ 4 ）其他非流动负债

报告期内，公司其他非流动负债构成如下：

单位：万元

	2019-6-30	2019-6-30	2018-12-31	2018-12-31	2017-12-31	2017-12-31	2016-12-31	2016-12-31
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
购买日预计成本	-	-	-	-	-	-	4,898.81	97.22%
房屋保证金	150.09	100.00%	150.67	100.00%	149.80	100.00%	140.29	2.78%
合计	150.09	100.00%	150.67	100.00%	149.80	100.00%	5,039.10	100.00%

报告期各期末，公司其他非流动负债分别为 5,039.10 万元、149.80 万元、 150.67 万元和 150.09 万元 。其中 2016 年末的其他非流动负债金额较高，4,898.81 万元的购买日预计成本系并购 Bigpoint 事项中因会计准则差异而形成。

（三）偿债能力分析

1 、偿债能力指标

报告期内，公司偿债能力指标如下：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-305

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

财务指标	2019-6-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
流动比率（倍）	1.61	1.33	1.47	1.10
速动比率（倍）	1.61	1.33	1.47	1.10
资产负债率（合并）	38.47%	38.54%	38.69%	42.17%
资产负债率（母公司）	19.45%	22.03%	20.27%	19.42%
财务指标	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
息税折旧摊销前利润 （万元）	54,196.99	129,677.20	89,216.63	72,406.22
利息保障倍数（倍）	9.52	12.87	9.99	17.31

注：上述指标的计算公式如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债；

• （2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

• （3）资产负债率=总负债/总资产；

• （4）息税折旧摊销前利润=利润总额+利息支出＋折旧＋摊销；

• （5）利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

报告期各期末，公司流动比率分别为 1.10、1.47、1.33 和 1.61 ；速动比率 分别为 1.10、1.47、1.33 和 1.61 ，流动比率及速动比率整体有所上升。2017 年 末流动比率和速动比率高于 2016 年末，主要系 2017 年发行公司债券及非公开 发行股票募集资金到账所致；2018 年末公司的流动比率和速动比率略低于 2017 年末，主要系短期借款增加所致； 2019 年6 月末 公司的流动比率和速动比率高 于 2018 年末，主要系公司实施新金融工具准则后，交易性金融资产增加所致。

报告期各期末，公司资产负债率（合并）分别为 42.17%、38.69%、38.54% 和 38.47% ，保持在 50%以下，资本结构较为合理，财务风险较低。

报告期内，公司息税折旧摊销前利润分别为 72,406.22 万元、89,216.63 万 元、129,677.20 万元和 54,196.99 万元 ，利息保障倍数分别为 17.31、9.99、12.87 和 9.52 ，整体保持在较高水平。

报告期内，公司资信状况良好、融资渠道稳定，未发生逾期偿还贷款的情 况；公司负债水平较为合理、经营活动产生的现金流量总体良好、资产流动性 较高，偿债能力均保持在良好水平； 2019 年6 月末 ，公司不存在对外担保事项， 具备有效的防范债务风险能力。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-306

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

2 、可比上市公司情况分析

报告期内，公司与可比上市公司的流动比率对比情况如下：

		流动比率	流动比率
证券简称
	2019-6-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
三七互娱	2.09	2.10	2.61	1.51
昆仑万维	0.96	0.71	1.46	0.87
中青宝	1.13	1.22	1.62	4.49
掌趣科技	3.32	2.28	4.01	2.99
恺英网络	2.89	2.66	3.00	4.90
可比上市公司平均值	2.08	1.79	2.54	2.95
游族网络	1.61	1.33	1.47	1.10

数据来源：可比公司定期报告。

报告期内，公司与可比上市公司的速动比率对比情况如下：

		速动比率	速动比率
证券简称
	2019-6-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
三七互娱	2.09	2.10	2.54	1.46
昆仑万维	0.96	0.71	1.46	0.87
中青宝	1.13	1.22	1.62	4.49
掌趣科技	3.32	2.28	4.01	2.99
恺英网络	2.89	2.65	3.00	4.90
可比上市公司平均值	2.08	1.79	2.53	2.94
游族网络	1.61	1.33	1.47	1.10

数据来源：可比公司定期报告。

报告期内，公司与可比上市公司的资产负债率对比情况如下：

		资产负债率（合并）	资产负债率（合并）
证券简称	2019-6-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
三七互娱	27.92%	27.18%	20.45%	25.95%
昆仑万维	60.51%	39.79%	26.52%	49.56%
中青宝	43.48%	37.70%	31.26%	11.64%
掌趣科技	9.74%	12.45%	12.98%	18.49%
恺英网络	14.53%	15.73%	16.91%	16.54%
可比上市公司平均值	31.24%	26.57%	21.63%	24.44%
游族网络	38.47%	38.54%	38.69%	42.17%

数据来源：可比公司定期报告。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-307

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

报告期各期末，公司流动比率、速动比率均低于可比上市公司平均值，资 产负债率均高于可比上市公司平均值。总体而言，公司的资产负债结构较为稳 定，资产负债率在合理范围内，偿债能力较强。

3 、本次发行对公司偿债能力的影响

公司本次可转债发行募集资金到位后，将会提高公司的资产负债率，但是 由于公司的资产规模较大，资产负债率水平提高幅度有限，且可转换债券带有 股票期权的特性，在一定条件下可以在未来转换为公司股票。同时，可转换债 券票面利率相对较低，每年的债券偿还利息金额较小，因此不会给公司带来较 大的还本付息压力。公司将根据本次可转债本息未来到期支付安排合理调度、 分配资金，保证按期支付到期利息和本金。

公司偿付本次可转债本息的资金主要来源于经营活动产生的现金流量。公 司经营活动产生的现金流量净额相对充裕，随着公司业务规模的提升、市场份 额的扩展，公司的盈利能力和经营活动现金流量将有望继续增长。稳健的财务 状况和充足的经营活动现金流量将保证偿付本次可转债本息的资金需要。

（四）运营能力分析

1 、运营能力指标

报告期内，公司运营能力指标如下：

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
总资产周转率（次）	0.22	0.51	0.57	0.66
流动资产周转率（次）	0.42	1.13	1.36	1.93
应收账款周转率（次）	1.86	5.27	5.71	4.86

注：上述指标的计算公式如下：

• （1）总资产周转率=营业收入/总资产期初期末平均余额；

• （2）流动资产周转率=营业收入/流动资产期初期末平均余额；

• （3）应收账款周转率=营业收入/应收账款期初期末平均余额。

报告期内，公司总资产周转率分别为 0.66、0.57、0.51 和 0.22 ；流动资产 周转率分别为 1.93、1.36、1.13 和 0.42 ；应收账款周转率分别为 4.86、5.71、 5.27 和 1.86 。公司资产运营效率较高，应收账款回款较快，总体运营能力较强。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-308

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

2 、可比上市公司情况分析

报告期内，公司与可比上市公司的总资产周转率对比情况如下：

		总资产周转率	总资产周转率
证券简称
	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
三七互娱	0.71	0.87	0.80	0.95
昆仑万维	0.19	0.34	0.37	0.48
中青宝	0.14	0.28	0.28	0.27
掌趣科技	0.12	0.25	0.17	0.20
恺英网络	0.17	0.38	0.62	1.01
可比上市公司平均值	0.26	0.42	0.45	0.58
游族网络	0.22	0.51	0.57	0.66

数据来源：可比公司定期报告。

报告期内，公司与可比上市公司的流动资产周转率对比情况如下：

		流动资产周转率	流动资产周转率
证券简称
	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
三七互娱	1.39	1.87	1.93	2.30
昆仑万维	0.47	1.39	1.36	1.24
中青宝	0.30	0.63	0.67	0.66
掌趣科技	0.43	1.12	0.93	1.35
恺英网络	0.43	0.82	0.98	1.24
可比上市公司平均值	0.60	1.17	1.17	1.36
游族网络	0.42	1.13	1.36	1.93

数据来源：可比公司定期报告。

报告期内，公司与可比上市公司的应收账款周转率对比情况如下：

		应收账款周转率	应收账款周转率
证券简称	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
三七互娱	4.03	6.99	7.28	8.18
昆仑万维	4.28	9.26	6.94	5.58
中青宝	1.34	2.74	3.37	2.92
掌趣科技	4.02	8.61	6.02	6.47
恺英网络	1.02	2.25	4.09	6.04
可比上市公司平均值	2.94	5.97	5.54	5.84
游族网络	1.86	5.27	5.71	4.86

数据来源：可比公司定期报告。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-309

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

整体而言，报告期内，公司上述运营能力指标与可比公司无较大差异，保 持在较为合理的水平，公司的资产运用效率良好。

二、盈利能力分析

报告期内，公司营业收入及利润情况如下：

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	172,987.49	358,125.39	323,567.55	253,011.44
营业成本	81,192.59	157,294.03	154,756.10	132,528.11
营业利润	41,999.61	105,001.01	64,627.24	52,801.05
利润总额	42,011.77	105,608.51	67,350.52	58,524.15
净利润	40,700.02	101,135.93	66,414.69	59,707.55

报告期各期，公司的营业收入总额分别为 253,011.44 万元、323,567.55 万 元、358,125.39 万元和 172,987.49 万元 ，分别实现净利润 59,707.55 万元、 66,414.69 万元、101,135.93 万元和 40,700.02 万元 。报告期内，公司主要从事 移动游戏和网页游戏的研发、发行及运营，公司积极拓展精品游戏品类，不断 更新研发、发行技术及理念，深化全球市场区域运营。报告期内，公司主营业 务整体保持较快发展，取得了优良的经营业绩。

（一）营业收入分析

报告期内，公司营业收入构成如下：

							单位：万元	单位：万元
	2019 年1-6 月		2018	年度	2017	年度	2016 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务收入	172,405.97	99.66%	356,233.84	99.47%	321,356.35	99.32%	252,212.42	99.68%
其他业务收入	581.52	0.34%	1,891.56	0.53%	2,211.19	0.68%	799.02	0.32%
合计	172,987.49	100.00%	358,125.39	100.00%	323,567.55	100.00%	253,011.44	100.00%

公司的主营业务为网页游戏和移动游戏的研发、发行及运营。近年来，公 司坚持以“精品化、全球化、大 IP”战略为定位，秉承向用户传达“分享简单 的快乐”的企业文化，持续为全球游戏用户提供优质游戏产品及相应服务，提

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-310

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

升玩家的游戏体验，在巩固核心业务优势的基础上，积极拓展精品游戏品类、 深化全球市场区域运营、持续打造顶级 IP。基于经典游戏的成功研发经验，公 司在新游戏上研发与代理并行，持续扩展游戏品类，打造精品游戏矩阵。

报告期内，公司主营业务收入持续增长，占营业收入总额的比例始终高于 99%，公司主营业务突出。公司其他业务收入主要为房屋租赁收入，占比较低。

报告期内，公司主营业务收入分别为 252,212.42 万元、321,356.35 万元、 356,233.84 万元 172,405.97 万元 。2017 年，公司主营业务收入同比增长 27.41%， 主要系移动游戏业务、海外业务增长较快所致；2018 年，受限于网络游戏行业 整体增长速度趋缓，公司主营业务收入增速有所下滑，同比增长 10.85%。

1 、分产品营业收入情况

报告期内，公司营业收入分产品构成如下：

							单位：万元	单位：万元
	2019 年1-6 月		2018 年度		2017	年度	2016	年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
网页游戏	41,840.63	24.19%	89,395.07	24.96%	90,407.26	27.94%	123,105.82	48.66%
移动游戏	123,136.89	71.18%	256,769.73	71.70%	230,106.48	71.12%	128,159.73	50.65%
其它	8,009.97	4.63%	11,960.59	3.34%	3,053.81	0.94%	1,745.89	0.69%
合计	172,987.49	100.00%	358,125.39	100.00%	323,567.55	100.00%	253,011.44	100.00%

报告期内，发行人的营业收入主要来源于网页游戏、移动游戏业务，二者 合计占营业收入的比例超过 95%。报告期内，网页游戏业务收入占营业收入的 比例逐渐下降，分别为 48.66%、27.94%、24.96%和 24.19% ；移动游戏业务收 入占营业收入的比例分别为 50.65%、71.12%、71.70%和 71.18% 。报告期内， 发行人移动游戏业务收入占营业收入的比例总体相对较高。

报告期内，公司准确把握网络游戏行业的移动端发展方向，在原有游戏品 类基础上进行了多维度、精品化拓展，适时推出《少年三国志》、《大皇帝》、 《少年西游记》、《天使纪元》、《三十六计》和《女神联盟 2》等自研移动 游戏，并代理发行《狂暴之翼》、《刀剑乱舞-ONLINE-》等移动游戏产品。2017 年，公司移动游戏业务收入同比增长 79.55%，网页游戏业务收入同比下降 26.56%。2018 年，公司移动游戏业务收入同比增长 11.59%，网页游戏业务收

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-311

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

入同比下降 1.12%。报告期内，公司移动游戏业务的增长表现显著优于网页游 戏业务。

2 、分地区营业收入情况

报告期内，公司营业收入分地区构成如下：

							单位：万元	单位：万元
	2019 年1-6 月		2018 年度		2017	年度	2016	年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
国内地区	72,038.15	41.64%	173,738.87	48.51%	126,756.14	39.17%	126,226.02	49.89%
海外地区	100,949.34	58.36%	184,386.52	51.49%	196,811.40	60.83%	126,785.42	50.11%
合计	172,987.49	100.00%	358,125.39	100.00%	323,567.55	100.00%	253,011.44	100.00%

报告期内，公司国内地区营业收入分别为 126,226.02 万元、126,756.14 万 元、173,738.87 万元和 72,038.15 万元 ，占营业收入总额的比例分别为 49.89%、 39.17%、48.51%和 41.64% 。

报告期内，公司秉持全球化发展战略，在保持国内产品优势的前提下，通 过收购德国老牌游戏厂商 Bigpoint 等方式不断加强海外市场的开拓与部署，通 过面向区域市场搭建本地精英组成的综合性发行团队，专注区域强势游戏品类 的研发和运营，公司已将发行版图拓展至全球多个国家和地区。公司发行的移 动游戏《狂暴之翼》、《少年三国志》及网页游戏《女神联盟》、《女神联盟 2》 等产品在海外表现强势，公司在海外市场的渗透率和区域优势得以不断巩固。

报告期内，海外地区营业收入占比分别为 50.11%、60.83%、51.49%和 58.36% 。2017 年，公司海外地区营业收入同比增长 55.23%；2018 年，公司海 外地区营业收入同比下降 6.31%，但海外地区收入规模仍保持较高水平。

网络游戏产业是文化产业的重要组成部分，“游戏出海”是我国“文化走出 去”战略的重要落脚点之一。公司已成功输出多款包含中国文化元素的精品游 戏，例如在日韩、东南亚及北美地区取得良好运营表现的《少年三国志》即以 三国题材为设计背景，通过贴合历史事实的人物角色、战争策略设计，可引导 游戏玩家对三国历史及人物建立较为直观的认识。报告期内，公司在“游戏出 海”方面取得了较好的成绩，公司在 App Annie 发布的“2018 年中国发行商出

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-312

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

海收入榜”中排名第 11 位，并已连续第二年入围“年度全球收入 52 强 App 发 行商”榜单。

（二）营业成本分析

报告期内，公司营业成本构成如下：

							单位：万元	单位：万元
	2019 年1-6 月		2018	年度	2017	年度	2016 年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务成本	81,003.91	99.77%	156,545.79	99.52%	154,173.32	99.62%	132,203.45	99.76%
其他业务成本	188.68	0.23%	748.24	0.48%	582.77	0.38%	324.66	0.24%
合计	81,192.59	100.00%	157,294.03	100.00%	154,756.10	100.00%	132,528.11	100.00%

公司的主营业务成本主要包括游戏分成款、版权金摊销、服务器租赁费、 职工薪酬、与收入直接相关的游戏产品推广支出和固定资产折旧等。报告期内， 公司主营业务成本占营业成本的比例在 99%以上，其他业务成本占比较低。2017 年公司主营业务成本较 2016 年增长 16.62%，其中移动游戏业务的营业成本增 长 55,134.14 万元、网页游戏业务的营业成本减少 33,189.18 万元；2018 年，公 司主营业务成本较 2017 年略有增长，增幅为 1.54%，主要系当期对外开展大数 据业务导致的成本增加，网页游戏、移动游戏业务的成本变动幅度较小。

1 、分产品营业成本情况

报告期内，公司营业成本分产品构成如下：

							单位：万元	单位：万元
	2019 年1-6 月		2018	年度	2017	年度	2016 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
网页游戏	16,114.51	19.85%	36,623.80	23.28%	37,764.21	24.40%	70,953.39	53.54%
移动游戏	61,298.11	75.50%	113,914.01	72.42%	115,703.95	74.77%	60,569.81	45.70%
其它	3,779.97	4.66%	6,756.22	4.30%	1,287.94	0.83%	1,004.91	0.76%
合计	81,192.59	100.00%	157,294.03	100.00%	154,756.10	100.00%	132,528.11	100.00%

报告期内，公司的营业成本主要由网页游戏和移动游戏业务的成本构成。 报告期各期，公司移动游戏业务的营业成本占比分别为 45.70%、74.77%、72.42% 和 75.50% ，其中 2017 年占比有较大幅度的提高，主要系 2017 年公司移动游戏 业务的收入增长超 10 亿元、同比增幅达 79.55%所致。报告期内，公司网页游

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-313

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

戏业务的营业成本占比则从 2016 年的 53.54%逐渐下降至 2019 年1-6 月的 19.85% ，主要系同期网页游戏业务的收入占比逐渐下降所致。报告期内，公司 营业成本分产品的构成情况与营业收入分产品的构成情况基本一致。

2 、分地区营业成本情况

报告期内，公司营业成本分地区构成如下：

							单位：万元	单位：万元
	2019 年1-6 月		2018	年度	2017	年度	2016 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
国内地区	27,171.99	33.47%	46,271.00	29.42%	58,547.08	37.83%	49,108.32	37.06%
海外地区	54,020.60	66.53%	111,023.03	70.58%	96,209.02	62.17%	83,419.79	62.94%
合计	81,192.59	100.00%	157,294.03	100.00%	154,756.10	100.00%	132,528.11	100.00%

报告期各期，公司国内地区营业成本占营业成本总额的比例分别为 37.06%、37.83%、29.42%和 33.47% 。2017 年，国内地区营业成本为 58,547.08 万元，较 2016 年增长 19.22%，主要系当期国内上线运营的游戏产品增加导致 推广支出增长较大。2018 年，国内地区营业成本为 46,271.00 万元，较 2017 年 减少 20.97%，主要系当期国内运营的主要游戏产品逐步进入成熟期，对该等游 戏产品的推广支出同比下降所致。

报告期各期，公司海外地区的营业成本占比分别为 62.94%、62.17%、70.58% 和 66.53% 。报告期内，公司海外地区营业成本增长较快，2017-2018 年的同比 增速分别为 15.33%、15.40%，主要系公司顺应“游戏出海”的行业发展趋势、 持续提高在海外市场的运营投入导致。

（三）毛利率分析

1 、毛利及毛利率构成

报告期内，公司毛利构成情况如下：

单位：万元

	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度	2016 年度	2016 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务毛利	91,402.06	99.57%	199,688.0	5 99.43%	167,183.03	99.04%	120,008.97	99.61%
其他业务毛利	392.84	0.43%	1,143.3	2 0.57%	1,628.42	0.96%	474.36	0.39%

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-314

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

合计 91,794.90 100.00% 200,831.36 100.00% 168,811.45 100.00% 120,483.33 100.00%

报告期内，发行人的营业毛利主要来自主营业务，主营业务毛利占比保持 在 99%以上。报告期各期，公司营业毛利总额分别为 120,483.33 万元、168,811.45 万元、200,831.36 万元和 91,794.90 万元 ，整体保持较好的增长势头。

报告期内，公司毛利率构成情况如下：

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
主营业务毛利率	53.02%	56.06%	52.02%	47.58%
其他业务毛利率	67.55%	60.44%	73.64%	59.37%
综合毛利率	53.06%	56.08%	52.17%	47.62%

报告期各期，公司主营业务毛利率分别为 47.58%、52.02%、56.06%和 53.02% ，其中 2017 年公司主营业务毛利率上升 4.44%，主要系当期网页游戏毛 利率上升 15.86%；2018 年公司主营业务毛利率较 2017 年上升 4.04%，主要系 当期移动游戏业务毛利率上升 5.92%。

报告期各期，公司的综合毛利率分别为 47.62%、52.17%、56.08%和 53.06% ， 呈现一定的波动性，但总体仍处于相对较高水平。

2 、分产品毛利及毛利率情况

报告期内，公司营业毛利分产品的情况如下：

单位：万元

	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018	年度	2017	年度	2016 年度	2016 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
网页游戏	25,726.12	28.03%	52,771.27	26.28%	52,643.05	31.18%	52,152.43	43.29%
移动游戏	61,838.78	67.37%	142,855.72	71.13%	114,402.52	67.77%	67,589.92	56.10%
其它	4,230.00	4.61%	5,204.38	2.59%	1,765.87	1.05%	740.98	0.62%
合计	91,794.90	100.00%	200,831.36	100.00%	168,811.45	100.00%	120,483.33	100.00%

报告期内，公司的营业毛利主要来自网页游戏和移动游戏业务。报告期各 期，公司网页游戏业务毛利分别为 52,152.43 万元、52,643.05 万元、52,771.27 万元和 25,726.12 万元 ，整体保持稳定；网页游戏业务毛利占比分别为 43.29%、 31.18%、26.28%和 28.03% ，整体呈波动下降趋势。报告期各期，公司移动游戏 业务毛利分别为 67,589.92 万元、114,402.52 万元、142,855.72 万元和 61,838.78

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-315

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

万元 ，整体保持较快增长；移动游戏业务毛利占比分别为 56.10%、67.77%、 71.13%和 67.37% ，整体呈波动上升趋势。

报告期内，公司毛利率分产品的情况如下：

项目	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度	2016 年度
	毛利率	变化	毛利率	变化	毛利率	变化	毛利率
网页游戏	61.49%	2.46%	59.03%	0.80%	58.23%	15.86%	42.36%
移动游戏	50.22%	-5.42%	55.64%	5.92%	49.72%	-3.02%	52.74%
其它	52.81%	9.30%	43.51%	-14.32%	57.83%	15.38%	42.44%
综合毛利率	53.06%	-3.02%	56.08%	3.91%	52.17%	4.55%	47.62%

报告期内，公司网页游戏业务的毛利率分别为 42.36%、58.23%、59.03%和 61.49% 。2017-2018 年，公司网页游戏业务毛利率较上一年度分别提高 15.86% 和 0.80%； 2019 年1-6 月，公司网页游戏业务毛利率较2018 年提高2.46% 。主 要系《女神联盟》等主打网页游戏产品逐步进入成熟期，针对该等产品的推广 支出有所减少，进而导致公司网页游戏业务的整体毛利率有所提高。

报告期内，公司移动游戏业务的毛利率分别为 52.74%、49.72%、55.64%和 50.22% ，整体呈现一定的波动性。2017 年，公司上线运营的移动游戏产品数量 有所增加，该等游戏产品在上线初期多数存在较高的推广支出，故 2017 年公司 移动游戏业务毛利率有所下降。2018 年，随着前期上线的游戏产品进入流水收 获期，公司移动游戏业务的毛利率有所回升。

3 、分地区毛利及毛利率情况

报告期内，公司营业毛利分地区的情况如下：

							单位：万元	单位：万元
	2019 年1-6 月		2018	年度	2017	年度	2016 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
国内地区	44,866.16	48.88%	127,467.87	63.47%	68,209.07	40.41%	77,117.70	64.01%
海外地区	46,928.74	51.12%	73,363.50	36.53%	100,602.38	59.59%	43,365.63	35.99%
合计	91,794.90	100.00%	200,831.36	100.00%	168,811.45	100.00%	120,483.33	100.00%

报告期各期，公司国内地区营业毛利占比分别为 64.01%、40.41%、63.47% 和 48.88% ，呈现一定的波动性。其中，2017 年公司国内地区营业收入占比下降 至 39.17%、同期国内业务毛利率下降 7.28%，导致 2017 年国内地区营业毛利

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-316

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

占比由 2016 年的 64.01%下降至 40.41%。2018 年，公司国内地区营业毛利占比 回升至 63.47%，主要系当期国内地区营业收入占比有所提高，且同期国内业务 毛利率大幅提高 19.56%所致。

报告期各期，公司海外地区营业毛利占比分别为 35.99%、59.59%、36.53% 和 51.12% 。其中，2017 年海外地区营业毛利占比的增幅较大，当期海外地区营 业收入占比、毛利率均有较大幅度的提高。2018 年，公司海外地区营业毛利占 比下降至 36.53%，主要系 2018 年下半年海外地区上线运营的游戏产品较多， 而产品上线初期的流水规模、毛利率相对较低，导致当期海外地区营业收入占 比和毛利率出现不同程度的下降所致。

报告期内，公司毛利率分地区的情况如下：

	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度	2016 年度
项目
	毛利率	变化	毛利率	变化	毛利率	变化	毛利率
国内地区	62.28%	-11.09%	73.37%	19.56%	53.81%	-7.28%	61.09%
海外地区	46.49%	6.70%	39.79%	-11.33%	51.12%	16.91%	34.20%
综合毛利率	53.06%	-3.02%	56.08%	3.91%	52.17%	4.55%	47.62%

报告期各期，公司国内业务毛利率分别为 61.09%、53.81%、73.37%和 62.28% ，整体维持较高水平。2017 年、2018 年和 2019 年1-6 月 ，公司国内业 务毛利率分别变动-7.28%、19.56%和 -11.09% ，呈现较大幅度的波动。公司在境 内运营的游戏产品较多，不同生命周期阶段的产品在玩家流水、推广支出等方 面存在较大差异，导致处于不同生命周期阶段的游戏产品毛利率可能存在较大 差异。2017 年，公司于国内上线运营《战神三十六计》、《射雕英雄传》、《西游 女儿国》和《刀剑乱舞-ONLINE-》等游戏产品，该等游戏产品在上线初期的市 场推广支出较高、玩家流水规模相对成熟期较小，系 2017 年公司国内业务毛利 率下滑的主要原因。随着该等游戏产品的推广效果逐步显现、主要产品逐步进 入流水收获期，2018 年公司的国内业务毛利率较 2017 年度提高 19.56%。

报告期各期，公司海外业务毛利率分别为 34.20%、51.12%、39.79%和 46.49% 。2017 年、2018 年和 2019 年1-6 月 ，公司海外业务毛利率分别变动 16.91%、-11.33%和 6.70% 。公司的《狂暴之翼》、《少年西游记》等游戏产品于 2016 年上线推广且上线初期的推广支出较高，新游戏产品的收入提升相对早期

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-317

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

投入有一定滞后性，导致 2016 年海外业务毛利率偏低；2017 年上述游戏逐步 进入收获期，用户群体达到一定规模，收入达到较高水平且相对稳定，市场推 广支出下降，使得海外业务毛利率有所提升。2018 年，公司的海外业务毛利率 较 2017 年下降 11.33%，主要是当期在海外上线移动游戏《天使纪元》、《女神 联盟 2》及网页游戏《女神联盟 3》等新产品，该等游戏产品在上线初期的推广 支出相对较高，导致海外业务毛利率下降。

4 、毛利率的同行业对比情况

报告期内，公司与可比上市公司的综合毛利率对比情况如下：

证券简称	2019年1-6月	2018 年度	2017 年度	2016 年度	最大波动幅度
三七互娱	86.18%	76.27%	68.52%	63.01%	23.17%
昆仑万维	78.95%	82.61%	79.79%	52.99%	29.62%
中青宝	59.17%	58.91%	56.01%	61.70%	5.69%
掌趣科技	58.81%	61.27%	58.97%	56.15%	5.12%
恺英网络	68.22%	70.26%	70.70%	63.52%	7.18%
可比公司平均毛利率	70.27%	69.87%	66.80%	59.47%	10.80%
游族网络	53.06%	56.08%	52.17%	47.62%	8.46%

数据来源：可比公司定期报告。

报告期内，公司的毛利率波动幅度与同行业可比公司平均毛利率的波动幅 度不存在重大差异。报告期内，公司的综合毛利率低于同行业可比上市公司的 平均水平。一方面，公司的海外业务收入占比相对较高，而海外游戏业务的毛 利率相对较低，导致公司的综合毛利率相对较低；另一方面，对于为特定游戏 产品而产生的推广支出，因其与特定游戏产品的收入直接相关，公司将该等支 出计入主营业务成本而非期间费用，亦是公司综合毛利率相对较低的原因之一。

（四）期间费用分析

报告期内，公司期间费用构成情况如下：

期间费用构成 销售费用 管理费用（含研发费用） 财务费用				单位：万元
	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
	19,138.65	40,808.39	29,371.40	18,315.32
	39,664.15	82,296.13	67,969.98	44,091.69
	3,760.06	7,973.77	9,051.88	3,314.88

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-318

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

期间费用构成	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
期间费用合计	62,562.85	131,078.29	106,393.26	65,721.89
销售费用/期间费用合计	30.59%	31.13%	27.61%	27.87%
管理费用（含研发费用）/ 期间费用合计	63.40%	62.78%	63.89%	67.09%
财务费用/期间费用合计	6.01%	6.08%	8.51%	5.04%
营业收入	172,987.49	358,125.39	323,567.55	253,011.44
销售费用/营业收入	11.06%	11.40%	9.08%	7.24%
管理费用（含研发费用）/ 营业收入	22.93%	22.98%	21.01%	17.43%
财务费用/营业收入	2.17%	2.23%	2.80%	1.31%
期间费用合计/营业收入	36.17%	36.60%	32.88%	25.98%

报告期内，公司期间费用分别为 65,721.89 万元、106,393.26 万元、131,078.29 万元及 62,562.85 万元 ，占营业收入比例分别为 25.98%、32.88%、36.60%和 36.17% ，呈现一定程度的波动性。公司的期间费用主要由销售费用和管理费用 （含研发费用）构成，二者合计占期间费用总额的比例在报告期内均高于 90%。

1 、销售费用

报告期内，公司销售费用构成情况如下：

							单位：万元	单位：万元
	2019 年1-6 月		2018	年度	2017	年度	2016	年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
职工薪酬	5,117.62	26.74%	17,601.00	43.13%	13,207.71	44.97%	8,094.09	44.19%
宣传及会务费	12,128.91	63.37%	19,247.94	47.17%	11,926.87	40.61%	6,918.17	37.77%
渠道费	919.97	4.81%	1,057.49	2.59%	1,514.21	5.16%	1,746.20	9.53%
办公费	98.71	0.52%	497.36	1.22%	212.51	0.72%	223.36	1.22%
外包服务费	564.03	2.95%	1,362.20	3.34%	589.92	2.01%	220.79	1.21%
业务招待费	92.50	0.48%	130.86	0.32%	145.53	0.50%	125.27	0.68%
差旅及交通费	90.14	0.47%	532.11	1.30%	325.68	1.11%	299.87	1.64%
折旧	62.33	0.33%	161.79	0.40%	161.53	0.55%	123.43	0.67%
其他	64.45	0.34%	217.64	0.53%	1,287.44	4.38%	564.15	3.08%
合计	19,138.65	100.00%	40,808.39	100.00%	29,371.40	100.00%	18,315.32	100.00%

报告期内，公司销售费用主要由职工薪酬、宣传及会务费、渠道费等构成， 三者合计占各期销售费用的比例超 90%。报告期各期，公司销售费用分别为 18,315.32 万元、29,371.40 万元、40,808.39 万元和 19,138.65 万元 ，占营业收

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-319

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

入的比例分别为 7.24%、9.08%、11.40%和 11.06% 。2016-2018 年，公司的销售 费用占营业收入的比例逐渐提高，主要原因包括：①公司运营的游戏产品数量 增加、新产品上线前期的宣传投入增加等因素，致宣传费用持续增长；②为促 进收入增长而提高销售人员的薪资待遇，致销售费用里的职工薪酬增长较快。

2017 年公司销售费用较 2016 年增加 11,056.08 万元，增幅为 60.37%，主要 系因游戏产品数量增加、新产品上线、销售人员薪资待遇提升等，致当期的宣 传及会务费增加 5,008.71 万元、职工薪酬增加 5,113.62 万元。

2018 年公司销售费用较 2017 年增加 11,436.99 万元，其中宣传及会务费增 加 7,321.07 万元、职工薪酬增加 4,393.30 万元。在网络游戏行业整体增长趋势 放缓的背景下，公司增加了其在游戏产品宣传方面的投入，并适当提高了销售 人员薪资待遇水平。

2 、管理费用（含研发费用）

报告期内，公司管理费用（含研发费用）构成情况如下：

							单位：万元	单位：万元
	2019 年1-6 月		2018 年度		2017	年度	2016	年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
研究开发经费/研 发费用	15,972.80	40.27%	36,953.14	44.90%	29,653.09	43.63%	14,135.96	32.06%
职工薪酬	8,872.15	22.37%	18,961.59	23.04%	14,594.83	21.47%	7,772.76	17.63%
办公费	1,027.31	2.59%	3,150.07	3.83%	1,845.73	2.72%	1,493.77	3.39%
折旧费	2,071.71	5.22%	3,391.49	4.12%	2,688.87	3.96%	2,358.76	5.35%
房租及物业管理费	4,421.37	11.15%	7,911.58	9.61%	7,054.43	10.38%	3,640.94	8.26%
中介服务费	4,095.94	10.33%	6,656.17	8.09%	6,966.86	10.25%	8,171.31	18.53%
差旅费	635.45	1.60%	1,081.79	1.31%	979.02	1.44%	1,178.44	2.67%
招聘费	30.47	0.08%	138.93	0.17%	263.55	0.39%	322.28	0.73%
业务招待费	175.84	0.44%	522.79	0.64%	418.27	0.62%	563.82	1.28%
其他	2,361.11	5.95%	3,528.58	4.29%	3,505.34	5.16%	4,453.64	10.10%
合计	39,664.15	100.00%	82,296.13	100.00%	67,969.98	100.00%	44,091.69	100.00%

报告期内，公司管理费用（含研发费用）主要由研究开发经费、职工薪酬、

房租及物业管理费和中介服务费等构成。报告期内，公司管理费用（含研发费 用）分别为 44,091.69 万元、67,969.98 万元、82,296.13 万元和 39,664.15 万元 ，

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-320

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

占营业收入的比例分别为 17.43%、21.01%、22.98%和 22.93% ，整体占比相对 稳定。

2017 年公司管理费用较 2016 年增加 23,878.29 万元，增幅为 54.16%，随着 公司业务规模的增长及经营管理的需要，当期研究开发经费、职工薪酬和房租 及物业管理费分别增加 15,517.12 万元、6,822.07 万元和 3,413.49 万元。

2018 年公司管理费用（含研发费用）较 2017 年增加 14,326.16 万元，增幅 为 21.08%，主要为研发费用增加 7,300.06 万元、职工薪酬（计入管理费用的部 分）增加 4,366.76 万元。其中，研发费用的增长主要系研发人员的工资薪酬增 长、对研发人员计提的股权激励费用增加导致。

报告期内，公司的研发费用（研究开发经费）分别为 14,135.96 万元、 29,653.09 万元、36,953.14 万元和 15,972.80 万元 ，主要系公司为持续提高游戏 产品的市场竞争力、提升技术研发能力和自主创新能力，积极引进高端研发型 人才、提高研发人员薪资待遇水平、加大研发投入所致。

报告期内，公司的职工薪酬呈上升趋势，主要系公司为保持薪酬体系的竞 争力，适度提高员工薪资待遇所致。

报告期内，公司的中介机构费用支出相对较高，主要系公司进行资产收购、 在资本市场发行债券或股票所致。

3 、财务费用

报告期内，公司财务费用构成情况如下：

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
利息支出	4,930.75	8,897.48	7,488.58	3,589.02
减：利息收入	1,249.67	2,450.82	517.24	177.50
汇兑损益	-124.28	896.46	716.99	-979.25
其他	203.26	630.65	1,363.56	882.62
合计	3,760.06	7,973.77	9,051.88	3,314.88

报告期内，公司的财务费用主要由贷款和债券利息、汇兑损益影响等构成。

报告期内，公司财务费用分别为 3,314.88 万元、9,051.88 万元、7,973.77 万元及

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-321

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

3,760.06 万元 ，占营业收入比例分别为 1.31%、2.80%、2.23%及 2.17% ，整体 占比较低。其中，2017 年财务费用增幅相对较大，一方面系因当期银行贷款的 利息支出较高、发行 4 亿元公司债券并开始计提利息，另一方面系因欧元兑人 民币汇率在 2017 年上升幅度较大，公司的欧元贷款费用随之增加。

（五）税金及附加分析

报告期内，公司税金及附加构成情况如下：

							单位：万元	单位：万元
	2019 年1-6 月		2018	年度	2017	年度	2016 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
营业税	-	-	-	-	-	-	119.41	7.09%
城市维护建设税	537.53	43.85%	948.87	38.73%	749.81	37.09%	563.42	33.44%
教育费附加	320.95	26.18%	845.70	34.52%	710.91	35.17%	444.32	26.37%
其他	367.46	29.97%	655.25	26.75%	560.66	27.74%	557.74	33.10%
合计	1,225.94	100.00%	2,449.81	100.00%	2,021.38	100.00%	1,684.89	100.00%

报告期内，公司税金及附加主要由城市维护建设税、教育费附加、其他支 出构成，其他支出主要包括房产税、地方教育费附加、印花税等。报告期内， 公司税金及附加的金额分别为 1,684.89 万元、2,021.38 万元、2,449.81 万元及 1,225.94 万元，占当期营业收入的比例分别为 0.67%、0.62%、0.68%及 0.71% ， 税金及附加金额占营业收入的比例较低且相对稳定。

（六）投资收益分析

报告期内，公司投资收益构成情况如下：

		单位：万元	单位：万元	单位：万元
	2019 年 1-6 月
项目		2018 年度	2017 年度	2016 年度
权益法核算的长期股权投资收益	-408.92	-2,509.66	-3,230.24	1,452.59
处置长期股权投资产生的投资收益	8,891.10	15,961.37	2,105.03	-45.24
可供出售金融资产在持有期间的投资收益	-	2,762.57	802.11	97.53
处置可供出售金融资产取得的投资收益	-	6,520.83	601.28	1,732.96
以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产在持有期间的投资收益
	1,368.50	-	-	-
合计	9,850.67	22,735.12	278.17	3,237.83

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-322

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

报告期内，公司的投资收益主要由权益法核算的长期股权投资收益、处置 长期股权投资产生的投资收益、可供出售金融资产在持有期间的投资收益、处 置可供出售金融资产取得的投资收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产在持有期间的投资收益等构成。

其中，2016 年、2018 年和 2019 年1-6 月 ，公司的投资收益金额相对较高。 2016 年，公司的投资收益为 3,237.83 万元，主要包括①权益法核算的长期股权 投资的投资收益 1,452.59 万元；②处置青果灵动、北京初见科技有限公司（作 为可供出售金融核算）等参股公司股权而产生的投资收益 1,732.96 万元。2018 年，公司的投资收益为 22,735.12 万元，主要包括①可供出售金融资产在持有期 间的投资收益 2,762.57 万元；②处置嘉兴优亮投资合伙企业(有限合伙)、湖南 搜云网络科技股份有限公司、蜂果网络等参股企业股权或份额，以及处置子公 司宁波泽禧 76.93%的份额所产生的投资收益 22,482.20 万元。 2019 年1-6 月， 公司的投资收益为9,850.67 万元，主要包括①以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产在持有期间的投资收益1,368.50 万元；②处置对北京风 火互娱科技有限公司的投资、处置原子公司掌淘科技58%股权等，所产生的投 资收益8,891.10 万元。

（七）其他收益分析

报告期内，公司其他收益构成情况如下：

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
增值税即征即退	3,897.36	14,530.76	10,546.15	-
政府补助	1,712.43	2,174.73	448.50	-
合计	5,609.78	16,705.49	10,994.64	-

报告期内，公司其他收益主要由增值税即征即退、与日常活动相关的政府 补助构成。2017 年、2018 年和 2019 年1-6 月 ，公司其他收益金额分别为 10,994.64 万元、16,705.49 万元和 5,609.78 万元 ，占当期营业利润的比例分别为 17.01%、 15.91%和 13.36% 。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-323

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

（八）营业外收入及营业外支出分析

1 、营业外收入

2016 年，公司营业外收入情况如下：

	单位：万元	单位：万元
	2016 年度
项目
	金额	占比
非流动资产处置利得合计	13.50	0.22%
其中：固定资产处置利得	13.50	0.22%
政府补助	6,084.63	98.12%
其他	103.22	1.66%
合计	6,201.35	100.00%

2017 年 4 月 28 日，财政部以财会〔2017〕13 号发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自 2017 年 5 月 28 日 起实施。2017 年 5 月 10 日，财政部以财会〔2017〕15 号发布了《企业会计准 则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》，自 2017 年 6 月 12 日起实施。经 公司第四届董事会第三十三次会议于 2017 年 8 月 23 日决议通过，公司按照财 政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。

2017 年、2018 年和 2019 年1-6 月 ，公司营业外收入情况如下：

单位：万元

	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
非流动资产毁损报废利得	0.70	1.89%	4.97	0.73%	6.50	0.20%
与企业日常活动无关的政府补助	2.18	5.87%	50.00	7.39%	3,007.35	92.82%
其他	34.20	92.24%	621.19	91.87%	226.26	6.98%
合计	37.07	100.00%	676.16	100.00%	3,240.11	100.00%

2016 年、2017 年，公司营业外收入分别为 6,201.35 万元、3,240.11 万元， 主要由政府补助构成。2018 年，公司营业外收入为 676.16 万元，主要由违约补 偿收入、赔偿金等其他营业外收入项目构成。 2019 年1-6 月，公司营业外收入 为37.07 万元，金额较小。 报告期各期，公司营业外收入占当期利润总额的比 例分别为 10.60%、4.81%、0.64%和 0.09% ，营业外收入对公司利润总额的影响 逐渐减小。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-324

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

2 、营业外支出

2016 年，公司营业外支出情况如下：

	单位：万元 2016 年度 金额 占比 48.86 10.22% 48.86 10.22% 426.26 89.13% 3.14 0.66% 478.26 100.00%
项目
	金额
非流动资产处置损失合计	48.86
其中：固定资产处置损失	48.86
对外捐赠支出	426.26
其他	3.14
合计	478.26

2017 年、2018 年和 2019 年1-6 月 ，公司营业外支出情况如下：

单位：万元

	2019 年1-6 月	2019 年1-6 月	2018 年度	2018 年度	2017 年度	2017 年度
项目
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
非流动资产毁损报废损失	24.92	100.00%	27.25	39.69%	86.84	16.80%
对外捐赠支出	-	-	31.15	45.37%	253.82	49.11%
罚款、罚金、滞纳金支出	-	-	3.75	5.47%	72.41	14.01%
其他	-	-	6.51	9.47%	103.75	20.08%
合计	24.92	100.00%	68.66	100.00%	516.83	100.00%

报告期内，公司营业外支出主要由对外捐赠支出、非流动资产毁损报废损 失及其他与公司经营无直接关系的各类支出构成。报告期内，公司营业外支出 分别为 478.26 万元、516.83 万元、68.66 万元和 24.92 万元 ，占同期利润总额 的比例分别为 0.82%、0.77%、0.07%及 0.06% ，对公司经营业绩的影响较小。

（九）非经常性损益分析

报告期内，公司非经常性损益的主要构成情况如下：

报告期内，公司非经常性损益的主要构成情况如下：	报告期内，公司非经常性损益的主要构成情况如下：	报告期内，公司非经常性损益的主要构成情况如下：	报告期内，公司非经常性损益的主要构成情况如下：	报告期内，公司非经常性损益的主要构成情况如下：
单位：万元
	2019 年 1-6 月
项目		2018 年度	2017 年度	2016 年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的 冲销部分	8,866.26	15,937.51	2,024.69	1,652.36
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密 切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定 量持续享受的政府补助除外		2,224.73	3,455.85	1,919.51
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	27.00	53.38

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-325

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

	2019 年 1-6 月
项目		2018 年度	2017 年度	2016 年度
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外， 持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价 值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融 负债和可供出售金融资产取得的投资收益		9,283.41	601.28
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	37.39	579.78	-203.73	-326.18
其他符合非经常性损益定义的损益项目
小计	8,930.64	28,078.81	5,878.08	3,245.69
所得税影响额	-124.49	835.81	102.20	-65.15
少数股东权益影响额（税后）		3.00	59.14	8.20
合计	9,055.13	27,240.00	5,716.75	3,302.64

报告期内，公司的非经常性损益主要由非流动性资产处置损益、计入当期 损益的政府补助、处置可供出售金融资产取得的投资收益等构成。报告期各期， 归属于上市公司股东的非经常性损益净额分别为 3,302.64 万元、5,716.75 万元、 27,240.00 万元和 9,055.13 万元 ，占同期归属于上市公司股东净利润的比例分 别为 5.62%、8.72%、26.99%及 22.24% 。其中，2018 年，归属于上市公司股东 的非经常性损益金额较大，主要系当期处置可供出售金融资产、长期股权投资 及处置子公司宁波泽禧 76.93%的出资份额所产生的投资收益金额较大，具体情 况参见本节之“二、盈利能力分析”之“（六）投资收益分析”。

三、现金流量分析

（一）现金流量整体情况

报告期内，公司现金流量整体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
经营活动现金流入小计	192,550.19	373,968.06	330,587.07	233,611.96
经营活动现金流出小计	186,131.34	346,634.21	256,436.19	177,473.45
经营活动产生的现金流量净额	6,418.85	27,333.85	74,150.88	56,138.51
投资活动现金流入小计	21,726.84	28,234.37	6,625.74	28,051.76
投资活动现金流出小计	31,036.67	84,096.69	72,978.49	93,226.37
投资活动产生的现金流量净额	-9,309.83	-55,862.31	-66,352.75	-65,174.61
筹资活动现金流入小计	232,434.23	248,781.36	262,278.73	139,468.74
筹资活动现金流出小计	229,672.66	294,963.46	174,968.71	112,579.94

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-326

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
筹资活动产生的现金流量净额	2,761.57	-46,182.09	87,310.02	26,888.80
汇率变动对现金及现金等价物的影响	658.86	3,151.76	-1,358.40	332.99
现金及现金等价物净增加额	529.45	-71,558.80	93,749.75	18,185.68

（二）现金流量变动原因分析

1 、经营活动现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流量相关情况如下：

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
销售商品、提供劳务收到现金	174,533.04	351,501.62	316,063.11	223,924.52
营业收入	172,987.49	358,125.39	323,567.55	253,011.44
销售商品、提供劳务收到现金/ 营业收入	100.89%	98.15%	97.68%	88.50%
经营活动产生的现金流量净额	6,418.85	27,333.85	74,150.88	56,138.51
净利润	40,700.02	101,135.93	66,414.69	59,707.55
经营活动产生的现金流量净额/ 净利润	15.77%	27.03%	111.65%	94.02%

报告期内，公司销售获现比率分别为 88.50%、97.68%、98.15%及 100.89% ，

整体销售获现情况较好。在自主运营模式下，公司在玩家购买虚拟游戏币时确 认预收款项，之后再根据虚拟游戏币的消耗时间、该等虚拟游戏币所购道具的 性质等确认收入，故公司销售获现比率维持较高水平。在联合运营模式下，公 司存在对联合运营商的应收款项，主要由应收分成款或版权金等构成。公司代 理其他游戏研发商的产品，也可能需要预付版权金或相关款项。该等联合运营 或代理发行模式，可能使得公司销售商品、提供劳务收到现金金额较其营业收 入略低。

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 56,138.51 万元、 74,150.88 万元、27,333.85 万元及 6,418.85 万元 ，经营活动产生的现金流量净 额与净利润的比例分别为 94.02%、111.65%、27.03%及 15.77% 。其中，2016-2017 年，公司的经营活动现金流情况整体良好。2018 年，公司经营活动产生的现金 流量净额较 2017 年减少 63.14%，下降幅度较大。一方面，公司当期支付给职 工以及为职工支付的现金增加 14,516.69 万元；另一方面，基于公司主营业务持

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-327

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

续发展的需要，公司当期增加了在 IP 购置、预付代理游戏分成款、游戏产品推 广和渠道拓展等方面的支出，导致 2018 年购买商品、接受劳务支付的现金增加 75,493.65 万元。 2019 年1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期 增长367.82%，公司的经营回款情况有所改善。

2 、投资活动现金流量分析

报告期内，公司投资活动现金流量相关情况如下：

				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
收回投资收到的现金	5,331.79	17,074.30	3,033.18	27,862.84
取得投资收益收到的现金	3.47	2,762.88	951.95	175.05
处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额	-	1.08	8.80	13.87
处置子公司及其他营业单位收到 的现金净额	16,272.17	8,396.10	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	119.42	-	2,631.81	-
投资活动现金流入小计	21,726.84	28,234.37	6,625.74	28,051.76
购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金	13,414.18	33,253.75	17,752.31	10,248.86
投资支付的现金	17,622.49	50,842.93	46,124.10	43,486.18
取得子公司及其他营业单位支付 的现金净额	-	-	-	35,260.08
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	9,102.08	4,231.25
投资活动现金流出小计	31,036.67	84,096.69	72,978.49	93,226.37
投资活动产生的现金流量净额	-9,309.83	-55,862.31	-66,352.75	-65,174.61

报告期内，公司的投资活动产生的现金流量净额分别为-65,174.61 万元、 -66,352.75 万元、-55,862.31 万元及 -9,309.83 万元 ，呈持续净流出状态，主要 系公司为收购 Bigpoint 所支付的现金对价，以及为购建固定资产、无形资产和 其他长期资产、实施其他对外投资布局所支付的现金。

3 、筹资活动现金流量分析

报告期内，公司筹资活动现金流量相关情况如下：

报告期内，公司筹资活动现金流量相关情况如下：	报告期内，公司筹资活动现金流量相关情况如下：	报告期内，公司筹资活动现金流量相关情况如下：	报告期内，公司筹资活动现金流量相关情况如下：
				单位：万元
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
吸收投资收到的现金	-	-	69,624.14	-

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-328

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
取得借款收到的现金	195,704.25	212,081.36	140,873.39	139,468.74
发行债券收到的现金	-	-	39,760.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金	36,729.98	36,700.00	12,021.19	-
筹资活动现金流入小计	232,434.23	248,781.36	262,278.73	139,468.74
偿还债务支付的现金	200,466.16	189,576.59	115,847.55	54,350.00
分配股利、利润或偿付利息支付的 现金	6,893.21	15,641.59	11,687.41	9,295.83
支付其他与筹资活动有关的现金	22,313.28	89,745.28	47,433.75	48,934.10
筹资活动现金流出小计	229,672.66	294,963.46	174,968.71	112,579.94
筹资活动产生的现金流量净额	2,761.57	-46,182.09	87,310.02	26,888.80

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为 26,888.80 万元、 87,310.02 万元、-46,182.09 万元和 2,761.57 万元 。其中，2017 年公司筹资活动 产生的现金流量净额较大，主要系当期取得银行贷款、发行公司债券和非公开 发行股票募集资金所致。2018 年，公司筹资活动呈现现金净流出状态，主要系 当期偿还借款的金额增加、自二级市场回购股份导致。

四、资本性支出分析

（一）报告期内重大资本性支出

报告期内，公司募集资金投资情况参见本募集说明书“第九节 历次募集资 金运用”相关内容。报告期内，公司的资本性支出情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	2019年1-6月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	13,414.18	33,253.75	17,752.31	10,248.86
投资支付的现金	17,622.49	50,842.93	46,124.10	43,486.18
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额	-	-	-	35,260.08
合计	31,036.67	84,096.69	63,876.41	88,995.12

报告期内，公司的资本性支出主要包括为购建固定资产、无形资产和其他 长期资产而支付的现金，为收购或新设子公司而支付的现金，以及为取得联营、 合营企业或其他参股企业股权而支付的现金。报告期内，为深化在网络游戏行

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-329

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

业及周边泛娱乐行业的产业布局，公司为取得联营、合营企业或其他参股企业 股权而支付的现金金额较大，分别为 43,486.18 万元、46,124.10 万元、50,842.93 万元和 17,622.49 万元 ，具体情况参见本节之“十三、报告期大额投资时间、 支出明细及必要性、投资效益情况、相关投资是否发生减值情形”。

（二）未来可预见的重大资本性支出计划及资金需要量

公司未来可预见的重大资本性支出项目主要为本次募投项目，具体请详见 本募集说明书“第八节 本次募集资金运用”。此外，公司也将根据自身发展 战略，适时开展对外收购、股权投资，持续巩固公司在网络游戏行业的竞争优 势，并在网络游戏行业及其产业链上下游和周边泛娱乐行业进行适当的产业布 局。

五、报告期内会计政策变更、会计估计变更及会计差错更正

（一）报告期内的会计政策变更

1 、执行《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终 止经营》（财会〔 2017 〕 13 号）、《企业会计准则第 16 号——政府补助（ 2017 年修订）》（财会〔 2017 〕 15 号）

2017 年 4 月 28 日，财政部发布《企业会计准则第 42 号——持有待售的非 流动资产、处置组和终止经营》（财会〔2017〕13 号），自 2017 年 5 月 28 日 起实施。2017 年 5 月 10 日，财政部发布《企业会计准则第 16 号——政府补助 （2017 年修订）》（财会〔2017〕15 号），自 2017 年 6 月 12 日起实施。经公 司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第三十一次会议审议通过，公 司按财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。

执行《企业会计准则第 16 号——政府补助（2017 年修订）》之前，公司 将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益， 在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第 16 号——政 府补助（2017 年修订）》之后，对 2017 年 1 月 1 日之后发生的与日常活动相 关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-330

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

根据财政部印发关于修订《企业会计准则第 16 号——政府补助》的通知（财 会〔2017〕15 号），公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他 收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映，且同期比较数据不予 调整。公司将自 2017 年 1 月 1 日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外 收入”项目重分类至“其他收益”项目。“其他收益”科目 2017 年金额增加 109,946,436.25 元，“营业外收入”科目同期金额减少 109,946,436.25 元。本次 会计政策变更采用未来适用法，不涉及对以前年度的追溯调整。

2 、执行《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会〔 2018 〕 15 号）

财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了《财政部关于修订印发 2018 年度一般企 业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕15 号），对一般企业财务报表格式进 行了修订。公司执行上述规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额
（1）资产负债表中“应收票据”和 “应收账款”合并列示为“应收票 据及应收账款”；“应付票据”和“应 付账款”合并列示为“应付票据及 应付账款”；“应收利息”和“应收 股利”并入“其他应收款”列示；“应 付利息”和“应付股利”并入“其 他应付款”列示；“固定资产清理” 并入“固定资产”列示；“工程物资” 并入“在建工程”列示；“专项应付 款”并入“长期应付款”列示。比 较数据相应调整。	“应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应 收账款”，本期金额886,047,073.08 元，上期金额 474,196,753.31元； “应付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应 付账款”，本期金额177,425,464.70 元，上期金额 176,461,560.30元； 调增“其他应收款”本期金额6,757,463.61 元，上期金额 0.00元； 调增“其他应付款”本期金额18,779,523.37元，上期金额 20,411,278.41元； 调增“固定资产”本期金额0.00元，上期金额0.00元；调 增“在建工程”本期金额0.00元，上期金额0.00元；调增 “长期应付款”本期金额0.00 元，上期金额0.00 元。
（2）在利润表中新增“研发费用” 项目，将原“管理费用”中的研发 费用重分类至“研发费用”单独列 示；在利润表中财务费用项下新增 “其中：利息费用”和“利息收入” 项目。比较数据相应调整。	调减“管理费用”本期金额369,531,448.73 元，上期金额 296,530,854.74 元，重分类至“研发费用”。财务费用项目 下新增“其中：利息费用”和“利息收入”项目， “利息 费用”本期金额88,974,792.46元，上期金额74,885,797.32 元；“利息收入”本期金额24,508,184.55 元，上期金额 5,172,399.64元。

3 、执行新金融工具准则

根据财政部于 2017 年陆续发布修订后的《企业会计准则第 22 号——金融 工具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-331

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

准则第 24 号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的 要求，公司对原采用的相关会计政策进行相应变更，并自 2019 年 1 月 1 日起执 行新金融工具准则。变更后，公司根据新金融工具准则的规定，将“可供出售 金融资产”调整至“交易性金融资产”和“其他权益工具投资”列报。

4、执行《关于修订印发2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会 〔2019〕6 号）

财政部于2019 年4 月30 日发布了《关于修订印发2019 年度一般企业财 务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号），对一般企业财务报表格式进行了 修订。公司执行上述规定的主要影响如下：

会计政策变更的内容和原因	受影响的报表项目名称和金额
资产负债表中“应收票据及应收账 款”项目分拆为“应收票据”及“应 收账款”两个项目；“应付票据及应 付账款”项目分拆为“应付票据”及 “应付账款”两个项目；比较数据相 应调整。利润表中新增“研发费用” 项目，将原“管理费用”中的研发费 用重分类至“研发费用”单独列示； 将利润表“减：资产减值损失”调整 为“加：资产减值损失（损失以“-” 列示）”，比较数据相应调整。	本期期末列示在“应收票据”、“应收账款”的金额分别 为0 元、976,192,746.93 元，期初金额分别为0 元、 886,047,073.08 元；本期期末列示在“应付票据”、“应 付账款” 的金额分别为 424,000,000.00 元、 191,724,759.16 元，期初金额分别为 0 元、 177,425,464.70 元；本期列示在“研发费用”的金额为 159,728,027.02 元，上期由“管理费用”调整至“研发 费用”的金额为176,733,968.53 元；本期列示为“加： 资产减值损失（损失以“-”列示）”金额为-201,502.02 元，上期由“减：资产减值损失”调整为“加：资产减 值损失（损失以“-”列示）”的金额为-7,977,987.60 元。

（二）报告期内的会计估计变更

2018 年 11 月 19 日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第 九次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，公司拟变更按信用风险 特征组合计提坏账准备的应收款项的分组方式和采用账龄分析法计提坏账准备 的会计估计，具体情况参见本节“一、（一）资产分析”之“2、（2）应收账 款”之“④会计估计变更的原因、性质、以及对财务报告的具体影响，是否履 行了必要的审批决策程序，与同行业可比公司是否一致，是否符合企业会计准 则的规定”。

除上述变更事项外，报告期内，公司不存在其他重大会计政策变更、会计 估计变更或会计差错更正的情况。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-332

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

六、对外担保事项

截至本募集说明书签署日，公司仅存在合并报表范围内各主体间的相互担 保，公司及其子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保的情况。

七、重大诉讼、仲裁事项

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司尚未完结或可预见的金额较 大的诉讼、仲裁或纠纷如下：

涉案 主体	案件名称 （案号）
		主要内容	金额	日期	案件状态
游族 网络	上海幻聚科技有 限公司与游族网 络股份有限公司 房屋租赁合同纠 纷（〔2016〕沪 0104 民初31680 号）	原告上海幻聚科技有限公司诉 游族网络租赁合同纠纷，要求游 族网络赔偿经济损失 3,728,428.88 元，退还房租 2,626,123 元，并承担律师费 50,000元、公证费3,500元，一 审判决驳回原告所有诉讼请求； 原告提出上诉，二审法院裁定撤 销原判决，并发回重审	372.84 万元	2019年 2月22日	发回重审中
游族 信息	著作权侵权及不 正当竞争纠纷 （〔2018〕粤0106 民初1137 号）	杭州网易雷火科技有限公司诉 广州尚游网络科技有限公司及 游族信息著作权侵权及不正当 竞争纠纷	1,000.00 万元	2018年 8月30日	一审进行中
	游戏代理合同纠 纷（〔2019〕沪 01民初83号）	游族信息及游家信息诉上海约 游网络科技有限公司及北京益 游网络科技有限公司游戏代理 合同纠纷	3,757.24 万元	2019年 4月1日	一审进行中

上述诉讼、仲裁或纠纷主要系房屋租赁、著作权侵权及不正当竞争、游戏 代理而产生的纠纷，涉案金额占发行人资产、收入的比例较低，且发行人已聘 请律师积极应对上述诉讼，诉讼结果不会对发行人的正常经营产生重大不利影 响。此外，发行人已通过加强内部法律、法规培训、建立相关内控制度等措施， 建立较为有效的诉讼风险防范机制。发行人上述尚未了结的诉讼、仲裁或纠纷 不会对本次可转债发行产生重大不利影响。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-333

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

八、承诺及或有事项

截至 2019 年6 月30 日 ，公司存在金额为 2,398.74 万元 的已签约但尚未于 财务报表中确认的对外投资承诺，主要是公司对参股企业已认缴、尚未实际出 资的投资承诺；公司亦对外签订不可撤销的经营租赁合约，该等不可撤销经营 租赁的最低租赁付款额为 12,899.39 万元 。

截至 2019 年6 月30 日 ，除上述对外投资承诺及不可撤销经营租赁外，公 司不存在其他的重大承诺及或有事项。

九、资产负债表日后事项

截至本募集说明书签署日，公司不存在重大的资产负债表日后事项。

十、公司优势及面临的主要风险

（一）公司优势

公司的竞争优势参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“六、公 司在行业中的竞争地位”之“（三）公司的竞争优势”。

（二）公司面临的主要风险

公司面临的主要风险参见本募集说明书“第三节 风险因素”的相关内容。

十一、公司未来展望及战略规划

公司秉承向用户传达“分享简单的快乐”的企业文化，将持续推进“精品 化、全球化、大 IP”的三大发展战略，凭借自身较强的研发和运营实力，持续 深化全球化战略布局，深耕大 IP 战略聚合资源，为全球游戏用户提供优质游戏 产品及相应服务，不断提升玩家的游戏体验。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-334

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

经过多年的发展，中国网络游戏已经形成了较为完善的产业链，游戏行业 相关政策得到进一步完善，《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管 工作的通知》的正式执行，明确了网络游戏行业的运营规范，有利于推动有质 量、有内容、有创新的精品游戏研发。未来，公司将抓住上述机遇，在主营游 戏领域继续积累实力，积极拓展游戏品类、升级多元化合作模式。而在主要产 品新老交替的过程中，坚持精品开发、精细化和长线运营。

当前，随着国内游戏研发实力的提升，游戏成为中国文化海外输出的重要 形式，游戏出海规模和竞争压力变大，对国内游戏的专业性、原创性、可玩性 有更高的要求。公司将继续深耕海外市场，以产品合作的形式在海外细分市场 寻求增长点，加强对海外目标市场文化背景的研究，充分了解当地文化在玩家 选择游戏的行为中所起的作用，借助当地成熟的推广平台进行产品宣传。公司 将持续执行“全球化”战略，不断拓展海外市场份额。

本次募投项目与公司现有主业紧密相关。未来随着募集资金投资项目的不 断推进，公司的研发及运营实力有望进一步增强，产品结构将得到进一步优化， 竞争能力和可持续发展能力将进一步提高。

十二、财务性投资情况与本次募集资金的必要性和合理性

（一）最近一期末的财务性投资情况

根据财政部 2017 年陆续发布的修订后《企业会计准则第 22 号——金融工 具确认和计量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号——套期会计》及《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（统称“新 金融工具准则”）等相关要求，公司自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。 新金融工具准则实施前，公司持有可供出售金融资产；实施后，公司将原可供 出售金融资产调整为交易性金融资产、其他权益工具投资列报。

1 、交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）

（ 1 ）持有交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产） 及其处置情况

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-335

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

截至 2019 年6 月30 日 ，公司交易性金融资产、其他权益工具投资的账面 价值合计为 123,617.37 万元 （未经审计），其中，正在对外处置的资产为 26,376.88 万元。处置完成后，该等交易性金融资产、其他权益工具投资的账面 价值为 97,240.49 万元 ，具体情况如下：

单位：万元

	2019 年6 月30 日账面价值
被投资企业名称		处置计划	处置金额	处置进度
上海新数网络科技股份有限公司	3,061.98		-	-
西藏晨麒投资中心（有限合伙）	9,496.07		-	-
北京初见科技有限公司	1,139.00		-	-
北京风灵创景科技有限公司	6,350.00		-	-
深圳九宇银河智能互联投资基金（有 限合伙）	1,434.11
			-	-
嘉兴优亮投资合伙企业(有限合伙)	5,588.89		-	-
宁波梅山保税港区泽禧股权投资合 伙企业（有限合伙）	2,519.34
			-	-
北京厚德众合咨询中心（有限合伙）	100.00		-	-
上海云奇网创创业投资中心（有限合 伙）	2,573.31
			-	-
上海怪力猫网络科技有限公司	10.00		-	-
北京一种生活文化传播有限公司	1,425.00		-	-
心动网络股份有限公司	10,420.90		-	-
上海瀚趣网络科技有限公司	540.00		-	-
湖南搜云网络科技股份有限公司	3,534.96		-	-
		保留
上海九育教育科技有限公司	50.00		-	-
WakingApp Ltd.-以色列	687.36		-	-
GLM.CO.,Ltd.	4,000.79		-	-
Sunvip Network Technology (Hongkong) CO.,Limited	777.78
			-	-
Yun Qi PartnersI,L.P.	5,473.18		-	-
Cedarlake private equity fund I,L.P.	2,650.57		-	-
Jazz Human Performance Technology Fund,LP	8,056.03
			-	-
LVP SEED FUND II, L.P.	2,158.47		-	-
Vertex IV (C.I.) Fund L.P.	2,801.61		-	-
GROVE VENTURES L.P	2,504.15		-	-
FORMATION GROUP SPV OFFSHORE,L.P	3,218.34
			-	-
LONG VENTURE PARTNERS LP	3,516.80		-	-
HEMI VENTURES FUND I,L.P	6,879.95		-	-
VR Fund,L.P	1,619.01		-	-

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-336

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

	2019 年6 月30 日账面价值
被投资企业名称		处置计划	处置金额	处置进度
Consumer Physics Inc	143.77		-	-
Directive Games Limited	205.71		-	-
Yun Qi PartnersII,L.P.	237.17		-	-
上海擎梦网络科技有限公司	-		-	-
海天云龙（厦门）文化传媒有限公司	367.92		-	-
Xender Technologies Limited	47.91		-	-
3DSignals Ltd.	687.47		-	-
XD Inc.	0.59		-	-
浦发银行ccs	-15.07		-	-
宁波梅山保税港区玖誉泽股权投资 合伙企业（有限合伙）	11,694.37	全部处置	11,694.37	已与受让方签署份额转让 协议，且本次转让已取得 全体合伙人的一致同意
上海冰鉴信息科技有限公司	3,000.00		3,000.00	已签署股权转让协议
杭州潘帕斯信息服务有限公司	2,000.00		2,000.00	已签署股权转让协议
北京青果灵动科技股份有限公司	4,500.00		4,500.00	已签署股权转让协议
苏州优格互联创业投资中心（有限合 伙）	1,682.51		1,682.51	已签署份额转让协议
北京光信股权投资基金合伙企业（有 限合伙）	6,477.43	部分处置	3,500.00	已与受让方签署份额转让 协议，已取得普通合伙人 同意本次转让的确认函
合计	123,617.37	-	26,376.88	-

公司对外处置上述资产，主要系为集中资源、聚焦主营业务发展。目前， 相关资产处置协议已签署，公司承诺将尽快督促受让方配合完成后续的工商变 更登记等程序性工作。该等被处置资产的基本情况如下：

①宁波梅山保税港区玖誉泽股权投资合伙企业（有限合伙）：系公司子公司 游素投资与山鹰投资管理有限公司等出资方于 2018 年初设立，重点关注国内外 高价值、高成长性新经济领域，特别是与上市公司主营业务相关或能与之产生 协同效应、促进其内生性发展的领域或行业的投资项目。通过投资该合伙企业， 公司拟借助其专业的投资管理平台筛选优质并购标的，促进公司的可持续发展 和整体战略目标的实现。自 2018 年初设立以来，该合伙企业尚未实际开展投资 活动。本次处置前，公司持有该合伙企业 36.98%份额；本次处置后，公司不再 持有该合伙企业的份额。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-337

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

②上海冰鉴信息科技有限公司：系基于机器学习和人工智能的第三方独立 征信平台，在运用人工智能进行小微企业和个人征信方面处于领先地位。公司 对其进行投资的主要原因系看好其人工智能及大数据应用技术，拟深化其与公 司 Mob 大数据业务的合作。本次处置前，公司持有其 3.98%股权；本次处置后， 公司不再持有其股权。

③杭州潘帕斯信息服务有限公司：系以大数据、人工智能服务为主的科技 企业，主要向机构客户提供数据支持、产品定制、系统架构等服务。公司对其 进行投资的主要原因系看好其在大数据、人工智能领域的领先技术，拟在游戏 精准推广及 Mob 大数据业务等方面加强双方的合作。本次处置前，公司持有其 5.00%股权；本次处置后，公司不再持有其股权。

④北京青果灵动科技股份有限公司：系专业的游戏研发商，代表产品有《黑 暗之光》、《女皇之剑》、《仙纪》、《天纪》等，拥有完全自主知识产权的跨平台 开发引擎 Fancy3D。公司对其进行投资的主要原因系看好其在游戏开发引擎以 及动作 RPG 游戏领域的研发实力，拟加强双方在游戏开发、发行及运营等方面 的合作。本次处置前，公司持有其 3.00%股份；本次处置后，公司不再持有其 股份。

⑤苏州优格互联创业投资中心（有限合伙）：该企业合伙人包括乐檬互动（北 京）网络科技有限公司、上海盛大网络发展有限公司、北京掌趣科技股份有限 公司等，公司对其进行投资，系为借助其他合伙人在游戏行业的资源优势，加 强与优质游戏研发商、发行商的合作。本次处置前，公司持有其 5.95%的出资 份额；本次处置后，公司不再持有其份额。

⑥北京光信股权投资基金合伙企业（有限合伙）：主要投资于互联网高科技、 文化传媒相关产业，对其进行投资的主要目的系为落实公司在娱乐传媒及互联 网新技术领域的战略布局。该合伙企业对外投资的企业主要有深圳市加推科技 有限公司、霍尔果斯三千视界影视传媒有限公司、优刻得科技股份有限公司等。 本次处置前，公司持有其 9.17%份额（认缴）；本次处置后，公司仍持有 2.75% 份额。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-338

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

除对外处置上述资产外，公司取消了部分对交易性金融资产、其他权益工 具投资（原可供出售金融资产）的投资计划。取消后，公司对交易性金融资产、 其他权益工具仍存在 2,398.74 万元 的投资计划，具体如下：

其他权益工具仍存在2,398.74 万元的投资计划，具体如下：	其他权益工具仍存在2,398.74 万元的投资计划，具体如下：
单位：万元
拟投资企业名称	拟投入金额
YunQi PartnersII,L.P.	171.87
Consumer Physics Inc	61.34
Jazz Human Performance TechnologyFund,LP	1,684.30
Vertex IV(C.I.)Fund L.P.	481.23
合计	2,398.74

通过上述对交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产） 的处置、取消部分投资计划，公司已持有和拟持有的交易性金融资产、其他权 益工具投资总额为 99,639.23 万元 ，构成如下：

项目	金额（万元）
处置后的交易性金融资产、其他权益工具投资（a）	97,240.49
计划增加、尚未投入的对交易性金融资产、其他权益工具的投资（b）	2,398.74
已持有和拟持有的交易性金融资产、其他权益工具投资的总金额（a+b）	99,639.23

（ 2 ）董事会前六个月至今新增的交易性金融资产、其他权益工具投资（原 可供出售金融资产）

2018 年 8 月 17 日，公司召开的第五届董事会第七次会议审议通过了本次 可转债发行相关的议案。董事会前六个月至今，公司对交易性金融资产、其他 权益工具投资（原可供出售金融资产）的新增投资如下：

	新增金额 （万元）		协议签 署情况
被投资企业名称		是否处置
上海九育教育科技有限公司	50.00	保留	-
YunQi PartnersI,L.P.	242.41		-
Cedarlake Private EquityFund I,L.P.	233.74		-
Jazz Human Performance TechnologyFund,LP	1,854.72		-
LVP SEED FUND II, L.P.	992.70		-
Vertex IV(C.I.)Fund L.P.	909.02		-
GROVE VENTURES L.P	942.69		-
VR Fund,L.P	336.68		-
Consumer Physics Inc	60.08		-
YunQi PartnersII,L.P.	202.01		-
海天云龙（厦门）文化传媒有限公司	367.92

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-339

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

	新增金额 （万元）		协议签 署情况
被投资企业名称		是否处置
Xender Technologies Limited	46.92
北京青果灵动科技股份有限公司	4,500.00	全部处置	已签署
杭州潘帕斯信息服务有限公司	2,000.00		已签署
上海冰鉴信息科技有限公司	3,000.00		已签署
宁波梅山保税港区玖誉泽股权投资合伙企业（有限合伙）	11,694.37		已签署
总金额	27,433.26	-	-
总金额（剔除处置的部分）	6,238.89	-	-

在完成对上述资产的处置后，董事会前六个月至今，公司对交易性金融资 产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）的新增投入为 6,238.89 万元 。

（ 3 ）投资的谨慎性

借助资本力量，补自身业务短板，拓展海内外市场，已成为当前中国互联 网企业的一大发展趋势。发行人作为一家互联网企业，报告期内积极尝试投资 产业链上下游互联网企业，以完善在相关领域的布局，同时培育潜在利润增长 点。

公司对上述交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产） 的投资具有商业上的合理性，主要目的包括：①加强与产业链上下游优质企业 的联系，深化与被投资企业在游戏研发、发行及产品推广等方面的合作；②结 合游戏行业发展趋势及公司发展战略，加强公司在大数据、云计算、人工智能 及 VR 等新兴技术领域和周边泛娱乐行业的产业布局；③运用合伙企业的资源 优势及专业管理能力，深化公司在网络游戏、文化传媒等泛娱乐行业的投资布 局，以加强公司与该等企业的合作，促进主营业务良性发展；④关注国内外高 价值、高成长性新经济领域，筛选优质并购标的。

发行人已建立了完备的投资立项审批制度，在落实投资决策前，公司均会 对被投资企业开展充分的可行性分析，进行必要的尽职调查工作，按相关法律、 法规和公司章程、内部规定履行必要的内部审议程序，投资具有谨慎性。

2 、投资性房地产

（ 1 ）投资性房地产的构成情况

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-340

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

2014 年，公司购置坐落于宜山路 717 号的华鑫中心 2 号楼（即“游族大厦”） 的 1-2 层、11-13 层和 15-19 层，主要用于公司办公。该等房产于 2015 年 5 月 办妥房地产权证。根据房地产权证，该等房产的土地使用权取得方式为“出让”， 土地用途为“商办”，其中，1 层的房屋用途为“店铺”，剩余楼层的房屋用途 为“办公”。

截至2019 年6 月30 日，公司投资性房地产账面价值为8,345.84 万元（未 经审计），主要情况为：①游族大厦1 层主要用作游戏产品展厅、员工休息室， 剩余面积对外出租；②游族大厦11 层部分用于办公，剩余面积对外出租。

公司将根据本次募投项目的实际建设进度、未来主营业务发展的实际需求， 将该等房产优先用于募投项目建设、新产品展览、客户接待、员工休息区及餐 厅等用途。公司持有投资性房地产的原因系为提高资产使用效率而将暂时闲置 的部分自有房产对外出租，无对外出售计划。

（ 2 ）公司未从事房地产业务

公司经营范围中不存在房地产业务，在实际业务经营中亦不存在来自于房 地产开发、销售的业务收入，公司未从事房地产业务。

报告期内，公司出租房产获取的租金收入及其占营业收入总额的比例如下：

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
租金收入	581.52	1,891.56	1,433.76	633.19
营业收入	172,987.49	358,125.39	323,567.55	253,011.44
占比	0.34%	0.53%	0.44%	0.25%

报告期内，公司的租金收入分别为 633.19 万元、1,433.76 万元、1,891.56 万元和 581.52 万元 ，占同期营业收入总额的比例分别为 0.25%、0.44%、0.53% 和 0.34% ，占比较低。

3 、可转股债权投资及借款

截至 2019 年6 月30 日 ，公司其他流动资产总金额为 38,843.54 万元 （未 经审计），其中可转股债权投资及借款金额为 3,750.00 万元，主要包括对上海星

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-341

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

合网络科技有限公司、城市主场（武汉）体育发展有限公司和宁波泽时投资管 理有限公司的投资，属于财务性投资。

4 、财务性投资总额

公司的财务性投资由交易性金融资产及其他权益工具投资（含计划增加但 尚未投入的金额）、投资性房地产、可转股债权投资及借款等三部分构成。在完 成前述资产处置、取消投资计划后，公司的财务性投资总额为 111,735.07 万元 ， 占 2019 年6 月30 日 归属于上市公司股东净资产（未经审计）的比例为 22.27% ， 构成如下：

项目	金额（万元）
交易性金融资产、其他权益工具投资总额（A=a+b）	99,639.23
其中：已持有的交易性金融资产、其他权益工具投资（a）	97,240.49
计划增加的对交易性金融资产、其他权益工具的投资（b）	2,398.74
截至2019 年6 月30 日投资性房地产（B）	8,345.84
截至2019 年6 月30 日可转股债权投资及借款（C）	3,750.00
财务性投资总额（D=A+B+C）	111,735.07
截至2019 年6 月30 日归属于母公司股东的净资产（E）	501,704.87
占比（D/E）	22.27%

5 、募集资金总额调减

在完成前述对金融资产的处置后，董事会前六个月至今，公司对交易性金 融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）的新增投入为 6,238.89 万元 。在取消部分投资计划后，公司仍存在 2,398.74 万元 对交易性金融资产、 其他权益工具的投资计划。除此之外，董事会前六个月至今，公司不存在其他 对财务性投资的新增投入和未来投资计划。

根据该等自董事会前六个月至今已增加和未来拟增加的财务性投资金额， 公司已召开董事会会议，审议调减 9,000.00 万元本次可转债募集资金总额的相 关议案。调整后，本次可转债募集资金规模不超过 115,000.00 万元。

综上，公司的财务性投资总额为 111,735.07 万元 ，占归属于上市公司股东 的净资产比例为 22.27% ，不超过 30%。公司不存在最近一期末持有金额较大、 期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-342

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

财务性投资的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》第十三条（二）款的 规定。

（二）本次募集资金的必要性和合理性

公司的财务性投资总额为 111,735.07 万元 ，占归属于上市公司股东的净资 产比例为 22.27% 。公司的财务性投资主要系对各类企业的投资，变现能力较弱。

公司本次募投项目的实施有利于深化其“精品化”、“全球化”、“大 IP”的 核心发展战略，在巩固核心业务优势的基础上，积极拓展精品游戏品类、深化 全球市场区域运营、持续打造顶级 IP，从而有效拓展公司的市场份额，持续提 升公司盈利能力。本次募投项目实施后，公司的游戏产品运营平台将进一步升 级，公司可通过运营数据分析系统进行精准化数据分析，在实现游戏产品精准 营销的同时，用户的游戏体验也将显著提升。本次募投项目的设计符合公司发 展战略，项目总投资 245,455.79 万元，拟用募集资金投入 115,000.00 万元，不 足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决，本次募集资金未超过项目 的实际资金需求。公司本次募集资金具有必要性和合理性。

十三、报告期大额投资时间、支出明细及必要性、投资效益情

况、相关投资是否发生减值情形

报告期内，公司的投资性现金流出主要构成包括：收购 Bigpoint 支付的现 金，为购建固定资产、无形资产和其他长期资产而支付的现金，为实施其他对 外投资而支付的现金。具体构成如下：

单位：万元

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
投资活动现金流入	21,726.84	28,234.37	6,625.74	28,051.76
投资活动现金流出	31,036.67	84,096.69	72,978.49	93,226.37
其中：购建固定资产、无形资产 和其他长期资产支付的现金	13,414.18	33,253.75	17,752.31	10,248.86
投资支付的现金	17,622.49	50,842.93	46,124.10	43,486.18
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额	-	-	-	35,260.08

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-343

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
支付其他与投资活动有关的 现金	-	-	9,102.08	4,231.25
投资活动产生的现金流量净额	-9,309.83	-55,862.31	-66,352.75	-65,174.61

报告期内，公司的大额投资主要包括对子公司的投资以及对参股企业的投 资。公司根据企业会计准则的相关规定，对参股企业的投资以可供出售金融资 产核算（自 2019 年 1 月 1 日实施新金融工具准则后，转为以交易性金融资产、 其他权益工具投资核算）、以长期股权投资核算。

（一）对子公司的投资

1 、对掌淘科技的投资

经公司第四届董事会第七次会议、2015 年第三次临时股东大会审议通过， 并根据中国证监会《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2230 号），公司于 2015 年 11 月完成对掌淘科技 100.00%股权的收购。本次交易对价 53,800.00 万元，其中现 金对价 26,650.00 万元。

本次收购的必要性：①提升上市公司在移动大数据方面的经验和处理能力， 对于上市公司在用户获取、增强用户粘性方面具有重要意义；②运用掌淘科技 的大数据技术和数据产品，对上市公司移动网络游戏推广方式进行更新，屏蔽 非目标用户的广告投放，对游戏用户进行精准化推广，降低推广所花费的广告 费用和推广时间，提高公司游戏用户的转化率；③利用大数据技术对公司游戏 用户的相关数据进行深度挖掘，掌握游戏玩家的个体画像、游戏爱好、消费取 向、游戏潮流等信息，对于公司掌握用户偏好、开发新产品具有重要的决策支 持作用；④掌淘科技未来可选择在智能广告、运营分析、决策咨询等多方面进 行业务布局与推广应用，该类业务有望给上市公司带来潜在新业务机会。

掌淘科技于 2015 年 11 月完成收购后，2016-2017 年期间主要为公司及子公 司的游戏产品营销及推广提供数据分析等相关服务，对外提供服务的规模较小。 2018 年以来，在自有大数据技术逐步成熟的基础上，掌淘科技正式对外推出大 数据产品及服务。2016 年、2017 年和 2018 年，掌淘科技净利润分别为-837.98

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-344

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

万元、-600.01 万元和 2,520.33 万元。自收购以来，掌淘科技整体经营情况稳定， 符合 2015 年收购时的预期，未发生重大不利变化。

自完成收购以来，公司根据准则要求于每个会计年度末对因收购掌淘科技 而产生的商誉进行减值测试：

针对 2015 年减值测试，公司聘请沃克森（北京）国际资产评估有限公司出 具了《游族网络股份有限公司拟商誉减值测试涉及的广州掌淘网络科技有限公 司股东全部权益价值分析报告》（沃克森咨报字〔2016〕第 0064 号），确认：“经 价值分析，在 2015 年 12 月 31 日掌淘科技的在用价值为 56,171.08 万元”，未发 生减值；

针对 2016 年减值测试，公司聘请了开元资产评估有限公司出具《游族网络 股份有限公司对长期股权投资进行减值测试事宜所涉及的广州掌淘网络科技有 限公司股东全部权益价值估值咨询报告》（开元评咨字〔2017〕004 号）》报告， 确认：“广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益按收益法估值的可回收价值为 57,568.20 万元”，未发生减值；

针对 2017 年减值测试，公司聘请了开元资产评估有限公司出具《广州掌淘 网络科技有限公司资产组模拟可回收价值估值报告》（开元评咨字〔2018〕012 号）》报告，确认：“广州掌淘网络科技有限公司资产组按收益法估值的可回收 价值为 56,845.20 万元”，未发生减值；

针对 2018 年减值测试，公司聘请了银信资产评估有限公司出具《游族网络 股份有限公司拟对合并广州掌淘网络科技有限公司股权形成的商誉进行减值测 试资产评估报告》（银信财报字〔2019〕沪第 269 号），根据该报告，公司拟对 合并掌淘科技形成的商誉进行减值测试涉及的含商誉的相关资产组的可回收价 值为 60,000.00 万元。截至 2018 年 12 月 31 日，含商誉的资产组账面价值为 54,400.20 万元，其中商誉账面价值为 53,013.96 万元。即掌淘科技资产组的可 回收金额高于其账面价值，未发生减值迹象，无需计提商誉减值准备。

2019 年6 月，基于发展战略和业务布局调整的需要，公司将掌淘科技58% 股权及相关附属权利转让予关联方陈礼标，本次交易价格为34,800 万元。转

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-345

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

让完成后，公司仍持有掌淘科技42%股权并将其纳入长期股权投资核算，掌淘 科技不再纳入公司合并财务报表范围。

2 、对 Bigpoint 的投资

经公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十五次会议审议通过， 公司于 2016 年 4 月以支付现金的方式完成对 Bigpoint 100.00%股权的收购，本 次交易对价为 38,357.06 万元。

本次收购的必要性：①在国内市场方面，本次收购有助于公司获得 Bigpoint 的游戏、IP 储备并提高公司整体研发实力，有助于公司继续巩固其在国内市场 的行业地位；②在国际市场方面，本次收购有利于增加公司的游戏产品品类、 提高研发与欧美文化相适应的游戏产品的能力，并增强公司游戏产品在国际市 场的发行能力。

收购完成后，Bigpoint 整体经营情况良好，2017 年度实现净利润 7,022.58 万元，2018 年实现净利润 7,963.09 万元。Bigpoint 目前在营的《Farmerama》、 《Dark Orbit》、《Seafight》、《Drakensange Online》等游戏产品表现良好，预计 未来 1-2 年内还将上线《Farmerama 2》、《Enter the Cube》等多款游戏产品，预 计 Bigpoint 未来的经营业绩将持续提升。

自完成收购以来，公司根据准则要求于每个会计年度末对因收购 Bigpoint 而产生的商誉进行减值测试：

针对 2016 年减值测试，公司采用自由现金流量折现法对 Bigpoint 资产组价 值进行了测算。经测试，截至 2016 年 12 月 31 日，Bigpoint 资产组按收益法的 估值为 104,954.13 万元，未发生减值。本次商誉减值测试的主要指标和测试过 程及结果已由德国毕马威会计师事务所确认；

针对 2017 年减值测试，公司采用自由现金流量折现法对 Bigpoint 资产组价 值进行了测算。经测试，截至 2017 年 12 月 31 日，Bigpoint 资产组按收益法的 估值为 96,334.22 万元，未发生减值。本次商誉减值测试的主要指标和测试过程 及结果已由德国毕马威会计师事务所确认；

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-346

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

针对 2018 年减值测试，公司聘请了银信资产评估有限公司出具《游族网络 股份有限公司拟对并购 Bigpoint HoldCo GmbH 游戏业务形成的商誉进行减值 测试所涉及的相关资产组可回收价值资产评估报告》（银信财报字〔2019〕沪第 268 号），根据该报告，公司拟对并购 Bigpoint 游戏业务形成的商誉进行减值测 试所涉及的相关资产组可回收价值为 13,300.00 万欧元。截至 2018 年 12 月 31 日，含商誉的资产组账面价值为 7,613.70 万欧元，其中商誉账面价值为 5,787.53 万欧元。即 Bigpoint 资产组的可回收金额高于其账面价值，未发生减值迹象， 无需计提商誉减值准备。

（二）交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）

报告期内，公司在交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融 资产）方面的主要投资明细及其必要性如下：

		投资明细 （万元）
被投资企业名称	投资时间		必要性
北京初见科技有 限公司	2015年7月	1,000.00	该公司系移动游戏全球发行企业，与腾讯、OPPO、VIVO 等国内一线分发平台达成深度合作，利用其较为丰富的 发行渠道资源，为公司游戏产品的发行提供支持。
	2015年9月	1,000.00
	2016年7月	-1,000.00
北京青果灵动科 技股份有限公司	2015年9月	4,859.73	该公司系专业游戏研发商，代表产品有《黑暗之光》、 《女皇之剑》、《仙纪》、《天纪》等，拥有完全自主 知识产权的跨平台开发引擎Fancy3D。公司看好其在游 戏开发引擎以及动作RPG游戏领域的研发实力，及双方 的业务合作机会。
	2016年12月	-4,859.73
	2018年5月	4,500.00
Cedarlake private equity fund I,L.P.	2015年12月	117.92	该基金重点关注欧洲地区的智能制造、工业自动化、数 据分析等领域优质项目，有利于完善公司在该等技术领 域的投资布局。
	2016年11月	828.89
	2017年5月	522.29
	2017年7月	84.16
	2017年9月	89.22
	2017年10月	1,375.30
	2017年12月	87.69
	2018年7月	108.36
	2018年8月	121.16
Yun Qi PartnersI,L.P.	2015年12月	1,590.93	该基金主要从事海外移动互联网、大数据与云计算、智 能硬件等领域的早、中期投资，在该等领域的投资布局， 有助于推动公司对互联网相关技术及应用场景的创新。
	2016年4月	488.05
	2017年5月	496.47
	2018年1月	404.97
	2018年8月	242.98
GLM.CO.,Ltd.	2015年8月	506.50	该公司系日本专业电动汽车研发、生产企业，被市场誉

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-347

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

		投资明细 （万元）
被投资企业名称	投资时间		必要性
	2016年4月	2,106.99	为“日本的特斯拉”，属于公司在现有业务领域之外的 电动汽车行业的尝试性投资。
	2017年8月	-1.19
嘉兴优亮投资合 伙企业（有限合 伙）	2016年8月	4,500.00	该企业的合伙人包括嘉兴红柳投资管理合伙企业（有限 合伙）、西藏思睿创业投资合伙企业（有限合伙）等专 业投资机构，有利于协助公司完善其在大数据与云计算 领域的战略布局，及公有云业务方面的合作。
	2016年11月	1,500.00
	2017年2月	3,000.00
	2018年12月	-5,421.30
GROVE VENTURES L.P	2016年12月	1,394.42	该基金专注于投资以色列的科技型企业，有助于完善公 司在海外互联网新技术领域的投资布局。
	2017年1月	756.53
	2018年5月	925.65
HEMI VENTURES FUND I,L.P	2016年8月	996.02	该基金主要投资硅谷地区人工智能应用领域的尖端技术 标的，有助于完善公司在人工智能领域的布局。
	2016年9月	1,660.03
	2016年10月	664.01
	2017年1月	337.74
	2017年2月	675.47
	2017年6月	675.47
	2017年9月	1,688.68
Jazz Human Performance Technology Fund,LP	2016年1月	2,324.04	该基金专注于人工智能领域的投资项目，基于VR/AR技 术与游戏结合的趋势及其在医疗领域的应用，可协助公 司拓展游戏产品的应用场景。
	2017年9月	337.74
	2017年12月	675.47
	2018年4月	595.07
	2018年7月	661.18
	2018年11月	429.77
LONG VENTURE PARTNERS LP	2016年6月	1,128.82	该合伙企业主要投资硅谷地区TMT 行业的企业，有利于 落实公司在相关领域的投资布局。
	2016年7月	1,527.22
	2017年6月	675.47
Vertex IV (C.I.) Fund L.P.	2016年4月	431.61	该基金主要在以色列投资大数据、网络安全和人工智能 等领域，有助于公司及时了解并学习海外先进的云服务、 大数据、网络安全和人工智能等领域的新技术。
	2016年5月	199.20
	2016年7月	132.80
	2017年2月	168.87
	2017年5月	641.70
	2017年9月	236.41
	2018年2月	396.71
	2018年6月	231.42
	2018年9月	132.24
	2018年12月	165.30
	2019年3月	134.90
VR Fund,L.P	2016年8月	664.01	该合伙企业主要投资早期VR 技术标的，协助公司落实 在VR技术领域的战略布局。
	2017年2月	337.74
	2017年9月	337.74
	2018年7月	330.60

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-348

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

		投资明细 （万元）
被投资企业名称	投资时间		必要性
北京风灵创景科 技有限公司	2015年10月	6,194.30	该公司系手机软件开发商，主要产品为91桌面软件，是 一款为提高手机用户操作体验设计的个性化手机桌面美 化管理工具，通过其91桌面软件等主要产品，协助公司 游戏产品的推广及发行。
西藏晨麒投资中 心（有限合伙）	2015年1月	3,800.00	该企业合伙人在网络游戏行业具备丰富的资源积累，对 其进行投资有助于公司与行业内优质游戏研发商、发行 商建立合作关系。
上海擎梦网络科 技有限公司	2015年10月	300.00	该公司系游戏研发商，该公司研发团队在MOBA品类游 戏上经验丰富，有助于拓展双方在游戏研发、发行等方 面的合作。
	2015年12月	450.00
Wakingapp ltd	2015年9月	649.36	该公司系业内领先的VR/AR 内容制作平台，因看好 AR/VR设备与游戏结合的发展趋势，公司基于该行业发 展趋势对其进行投资。
北京厚德众合咨 询中心（有限合 伙）	2015年7月	100.00	该合伙企业主要投资早期互联网项目，系公司的战略性 投资布局行为。
上海新数网络科 技股份有限公司	2016年3月	2,999.99	该公司系国内领先的DSP技术驱动程序化营销公司，拥 有业内领先的营销技术及专家团队，已推出国内首个 DSP 营销平台。拟利用其营销技术及广告资源，为公司 的游戏产品推广提供支持。
上海云奇网创创 业投资中心（有限 合伙）	2016年8月	1,950.00	该企业合伙人包括中金启元国家新兴产业创业投资引导 基金（有限合伙）、上海创业投资有限公司、上海张江 科技创业投资有限公司等专业投资机构，利用合伙人的 资源优势及专业投资能力，协助公司战略布局移动互联 网应用、智能硬件、大数据服务等互联网新技术领域。
深圳九宇银河智 能互联投资基金 （有限合伙）	2016年8月	1,000.00	该企业合伙人包括广东省广告集团股份有限公司、星辉 互动娱乐股份有限公司、广东凯迪威文化股份有限公司 等，有助于公司在新媒体、互联网内容服务等领域的战 略布局。
苏州优格互联创 业投资中心（有限 合伙）	2016年8月	1,000.00	该企业合伙人包括乐檬互动（北京）网络科技有限公司、 上海盛大网络发展有限公司、北京掌趣科技股份有限公 司等，利用合伙人在游戏行业的资源优势，加强与优质 游戏研发商、发行商的合作。
上海怪力猫网络 科技有限公司	2016年12月	10.00	该公司系专业游戏研发商，主要游戏有《嘣战纪》、《嘣 次元》等，在休闲游戏研发方面经验丰富，双方可在游 戏研发及授权运营等方面进行合作。
Directive Games Limited	2016年12月	199.20	该公司系VR游戏研发公司，创始团队核心成员来自CCP Games、艺电DICE工作室、Square Enix、育碧和腾讯等 知名游戏公司，基于科幻电影《头号玩家》，开发了大 型多人在线模拟游戏《头号玩家:绿洲测试版》，参股该 企业有利于公司在AR/VR游戏领域的战略布局。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-349

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

		投资明细 （万元）
被投资企业名称	投资时间		必要性
FORMATION GROUP SPV OFFSHORE,L.P	2016年12月	3,320.05	该基金主要投资韩国、新加坡及其他东南亚地区的互联 网行业企业，推动公司在亚洲地区对互联网领域的投资 布局。
LVP SEED FUND II, L.P.	2016年3月	664.01	该基金主要投资于欧洲地区游戏领域初创企业，有助于 公司对海外优质的游戏企业进行布局。
	2016年7月	72.98
	2016年9月	114.08
	2016年12月	132.01
	2018年2月	97.07
	2018年5月	474.66
	2018年6月	25.91
	2018年7月	403.03
Sunvip Network Technology (Hongkong) CO.,Limited	2016年10月	332.01	该公司专注于互联网细分领域的投资，有利于公司在大 数据技术及应用、游戏产品推广等方面的业务开展。
心动网络股份有 限公司	2017年3月	10,005.00	该公司系国内极具知名度的游戏公司，旗下业务涉及游 戏研发运营、动画制作、偶像娱乐等多个产业，拥有《天 地英雄》、《盛世三国》、《神仙道》等知名游戏产品。 公司看好该企业在游戏研发运营领域的实力，双方在游 戏研发、发行、联合运营等方面可开展深度合作。
Consumer Physics Inc	2017年10月	1,013.21	该公司系以色列的高科技公司，基于大数据及云计算能 力研发了微型便携式光谱仪-SciO，可与公司旗下的Mob 大数据业务开展深度合作。
	2017年12月	38.27
	2018年7月	58.99
北京一种生活文 化传播有限公司	2017年2月	700.00	该公司系国内短视频内容PGC头部企业，旗下主要产品 为罐头视频，是一个专注于生活品质提升的移动短视频 PGC 内容品牌，特色在于高度的风格化。该公司视频内 容开发的经验有助于公司游戏产品的推广，及公司在泛 娱乐行业的战略布局。
	2017年7月	300.00
北京光信股权投 资基金合伙企业 （有限合伙）	2017年5月	3,000.00	该企业主要投资于互联网高科技、文化传媒相关产业， 关注技术、应用、服务和新商业模式，可协助公司落实 对娱乐传媒及互联网新技术领域的战略布局。
	2018年1月	3,500.00
	2018年3月	-102.53
Yun Qi PartnersII, L.P.	2017年12月	303.96	该基金主要投资物联网、人工智能、云计算与大数据等 领域，协助公司在相关技术领域的投资布局。
	2018年5月	198.36
宁波梅山保税港 区泽禧股权投资 合伙企业（有限合 伙）	2018年4月	7,799.22	为落实公司在互联网文化传媒及周边泛娱乐领域的投资 布局，公司及子公司共同出资设立该合伙企业，对外转 让76.93%份额后转为可供出售金融资产核算。
	2018年6月	7.90
	2018年6月	-6,006.08
杭州潘帕斯信息 服务有限公司	2018年5月	2,000.00	该公司主要向机构客户提供数据支持、产品定制、系统 架构等服务。公司看好其在大数据、人工智能领域的领 先技术，可在游戏精准推广及Mob大数据业务等方面加 强合作。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-350

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

		投资明细 （万元）
被投资企业名称	投资时间		必要性
宁波梅山保税港 区玖誉泽股权投 资合伙企业（有限 合伙）	2018年3月	11,094.37	该合伙企业重点关注国内外高价值、高成长性新经济领 域，特别是与上市公司主营业务相关或能与之产生协同 效应、促进其内生性发展的领域或行业的投资项目。从 长期看，有助于公司并购优质项目，推动公司整体战略 目标的实现。
	2019年3月	600.00
上海冰鉴信息科 技有限公司	2018年9月	3,000.00	该公司系基于机器学习和人工智能的第三方独立征信平 台，在运用人工智能进行小微企业和个人征信方面处于 领先地位。公司看好其人工智能及大数据应用技术，可 与公司旗下的Mob大数据平台加强合作。
上海九育教育科 技有限公司	2018年11月	50.00	该公司涉及游戏教育行业，与复旦大学艺术学院等院校 合作开设游戏美术相关专业，投资该公司有助于引进优 秀的游戏美术相关人才。
海天云龙（厦门） 文化传媒有限公 司	2018年12月	367.92	该项目为潘多拉众神机动漫影视，该动漫在腾讯视频、 爱奇艺、日本Asmik 等视频网站进行播放。投资该项目 公司同时获得游戏开发权，与游戏研发产生协同效应。
Xender Technologies Limited	2019年2月	46.92	该公司致力于提供安卓手机间的传输服务，支持音乐、 视频、图片等文档的高速海量数据传输，基于多年技术 积累，帮助智能手机用户之间实现高速数据传输。对该 公司的投资，有利于推动公司在移动互联网技术领域的 投资布局。

报告期各期，公司因持有或处置上述交易性金融资产、其他权益工具投资

（原可供出售金融资产）而确认的投资收益情况、该等资产的减值情况如下：

							单位：万元
		持有期间的投资收益					截至2019
						因处置产
							年6 月30 日的减值 准备
被投资企业名称					2019 年 1-6 月	生的投资
	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
						收益
北京初见科技有限公司	-	-	-	-	-	1,337.50	-
北京青果灵动科技股份有限公司	90.00	-	-	150.00	-	-	-
Cedarlake private equity fund I,L.P.	-	-	-	108.36	-	-	-
Yun Qi PartnersI,L.P.	-	-	-	279.34	-	-	-
GLM.CO.,Ltd.	-	-	-	-	-	-	-
嘉兴优亮投资合伙企业(有限合伙)	-	-	-	-	-	6,520.83	-
GROVE VENTURES L.P	-	-	-	-	-	-	-
HEMI VENTURES FUND I,L.P	-	-	-	1,382.80	-	-	-
Jazz Human Performance Technology Fund,LP	-	97.53	-	76.38	-	-	-
LONG VENTURE PARTNERS LP	-	-	-	-	-	-	-
Vertex IV (C.I.) Fund L.P.	-	-	749.43	-	1,033.46	-	-

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-351

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

		持有期间的投资收益	持有期间的投资收益	持有期间的投资收益			截至2019
						因处置产
							年6 月30 日的减值 准备
被投资企业名称					2019 年 1-6 月	生的投资
	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
						收益
VR Fund,L.P	-	-	-	-	-	-	-
北京风灵创景科技有限公司	-	-	-	-	-	-	-
西藏晨麒投资中心（有限合伙）	427.63	-	-	360.02	-	-	-
上海擎梦网络科技有限公司	-	-	-	-	-	-	750.00
Wakingapp ltd	-	-	-	-	-	-	-
北京厚德众合咨询中心（有限合伙）	-	-	-	-	-	-	-
上海新数网络科技股份有限公司	-	-	52.67	-	-	-	-
上海云奇网创创业投资中心（有限合伙）	-	-	-	-	-	-	-
深圳九宇银河智能互联投资基金（有限合伙）	-	-	-	-	-	-	-
苏州优格互联创业投资中心（有限合伙）	-	-	-	-	-	-	-
上海怪力猫网络科技有限公司	-	-	-	-	-	-	-
Directive Games Limited	-	-	-	-	-	-	-
FORMATION GROUP SPV OFFSHORE,L.P	-	-	-	43.31	-	-	-
LVP SEED FUND II, L.P.	-	-	-	25.90	-	-	-
Sunvip Network Technology (Hongkong) CO.,Limited
	-	-	-	-	-	-	-
心动网络股份有限公司	-	-	-	119.42	-	-	-
Consumer Physics Inc	-	-	-	-	-	-	-
北京一种生活文化传播有限公司	-	-	-	-	-	-	-
北京光信股权投资基金合伙企业（有限合伙）	-	-	-	217.04	-	-	-
Yun Qi PartnersII,L.P.	-	-	-	-	-	-	-
宁波梅山保税港区泽禧股权投资合伙企业 （有限合伙）
	-	-	-	-	-	3,074.98	-
杭州潘帕斯信息服务有限公司	-	-	-	-	-	-	-
宁波梅山保税港区玖誉泽股权投资合伙企业 （有限合伙）
	-	-	-	-	-	-	-
上海冰鉴信息科技有限公司	-	-	-	-	-	-	-
上海九育教育科技有限公司	-	-	-	-	-	-	-
海天云龙（厦门）文化传媒有限公司	-	-	-	-	335.03	-	-
Xender Technologies Limited	-	-	-	-	-	-	-

公司在每个季度末对交易性金融资产、其他权益工具投资（原可供出售金 融资产）的账面价值进行检查，有客观证据表明相关资产发生减值的，计提减 值准备。2018 年末，公司对上海擎梦网络科技有限公司的投资计提了减值准备。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-352

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

经检查，其他被投资企业未发现明显的减值迹象，公司未就该等交易性金

融资产、其他权益工具投资（原可供出售金融资产）计提减值准备。

（三）长期股权投资

报告期内，公司在长期股权投资方面的主要投资明细及其必要性如下：

		投资明细
被投资企业名称	投资时间		必要性
		（万元）
北京淘梦网络科技有 限责任公司	2015年8月	1,400.00	该公司系一家专业的互联网影视内容提供商，拥 有庞大的数据库，以及持续稳定的创作力量。投 资该公司有利于发行人发掘优质内容资源，寻找 潜在的影游互动合作机会。
	2015年12月	600.00
	2016年12月	-71.86
	2017年1月	500.00
	2017年12月	-293.83
河北铸梦文化传播有 限公司	2015年3月	200.00	该公司系一家国产原创3D 动画制作商，拥有完 整的原创动画生产体系，可自制各类3D 动画作 品。发行人可以借助其原创动画IP的生产和运营 能力，在游戏及周边领域进行全方位的合作探索。
	2015年5月	200.00
	2016年1月	300.00
	2016年9月	200.00
	2017年12月	-511.70
湖南创无限移动互联 网科技有限公司	2015年3月	500.00	该公司立志为移动互联网用户提供优质的上网体 验工具，推出了移动端产品“快上免费WIFI”， 提供全运营商、全网络的免费上网服务。发行人 看好其移动产品建立的良好的用户渠道端口，可 借助其流量入口推广发行人的游戏产品。
	2015年11月	-1,000.00
华尚腾威（北京）文化 传媒有限公司	2016年3月	400.00	该公司系华尚天成（北京）文化传媒有限公司与 新西兰历史最悠久的动画工作室Huhu Studios联 合创办的合资公司，以打造中国精品动漫影视作 品为己任，不断拓展影视动漫产业链上下游，开 发及制作具有国际一流水准的中国原创动漫IP。 主要参与作品《西游记之大圣归来》、《年兽大 作战》等。发行人投资该公司主要系看重其积累 的业内资源以及动画IP孵化和制作能力。
	2016年5月	100.00
	2016年9月	500.00
	2017年1月	500.00
上海蜂果网络科技有 限公司	2015年3月	500.00	该公司系一家网络游戏研发和运营公司。员工大 多来自于腾讯、Intel、高通等国内外知名的互联 网企业，核心成员有5 年以上成功的网游研发、 运营经验。公司推出了《王牌机战》、《浪漫音 速》、《水浒乱斗》等多款游戏产品。投资该公 司有利于发行人与业内优质公司达成合作，丰富 发行人游戏品类。
	2015年8月	500.00
	2017年4月	562.50
	2018年6月	-1,562.50
上海幻聚科技有限公 司	2015年11月	472.70	该公司系发行人与深圳市前海大家聚科技有限公 司合作设立的项目公司，宗旨为整合线上线下互 联网创业服务资源，搭建互联网创业孵化器配套 设施，为双方合作创造商业价值和社会价值。
	2016年12月	-288.87

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-353

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

		投资明细
被投资企业名称	投资时间		必要性
		（万元）
上海斯干网络科技有 限公司	2017年1月	1,500.00	该公司旗下运营着国内领先的二次元垂直内容社 区“第一弹”，为用户提供诸多种类的二次元内 容资源。发行人可充分利用其在相关领域的内容 积累以及对用户需求的把握，优化二次元游戏的 开发及运营。
	2017年6月	1,000.00
	2017年9月	500.00
	2017年12月	-133.22
	2018年6月	1,000.00
上海笑果文化传媒有 限公司	2016年6月	2,000.00	该公司拥有国内顶级的综艺节目创意与制作团 队，已推出的节目《吐槽大会》深受观众认可。 公司为落实在泛娱乐文化领域的布局对其进行投 资，亦有助于公司的游戏产品推广。2018年处置 部分权益后，发行人对该公司不再构成重大影响， 转为可供出售金融资产核算；后因实施新金融工 具准则，转为交易性金融资产核算。
	2016年8月	125.00
	2017年4月	1,087.50
	2017年8月	840.00
	2017年12月	-408.56
	2018年6月	-3,643.94
上海欣雨动画设计有 限公司	2015年5月	600.00	该公司专注于制作国产动画，前身为海岸线动画 工作室，主要产品为科幻冒险题材的3D动画《纳 米核心》。发行人看重其在动画内容创作方面的 实力而进行投资。
	2016年1月	600.00
上海雪宝信息科技有 限公司	2015年10月	500.00	该公司主要成员有10年以上游戏开发经验，开发 产品为高质量手游、VR 游戏，同时与业内著名 企业建立了深度合作关系，包括暴风科技、索尼 集团等，主要游戏产品有《钓鱼大师》、《地城 行者》等。发行人看好其良好的游戏研发能力及 优质的业内合作资源而投资该公司。
	2016年1月	500.00
上海野人科技有限公 司	2015年10月	400.00	该公司专注于ARPG网页游戏和手机游戏制作， 团队成员由业内知名人士构成，经验丰富，曾制 作过多款优质产品，公司主要游戏产品为《不朽 传奇》等。发行人看好其核心团队的制作能力而 投资该公司。
	2016年1月	200.00
	2016年11月	500.00
			该公司专注于动漫IP孵化及发行。投资该公司有 利于发行人提前锁定优质的动漫IP，拓宽在动漫 游戏领域的布局。
拾梦文化发展（上海） 有限公司	2017年4月	500.00
	2018年1月	375.00
	2018年7月	125.00
湖南搜云网络科技有 限公司	2015年12月	235.73	该公司业务由传统的网络游戏交易平台服务，拓 展至虚拟数字经济生态系统建设，旗下主要产品 品牌包括：搜游宝游戏交易平台、中国网络游戏 投诉平台等。投资该公司有利于发行人完善游戏 业务板块布局。2018年处置部分权益后，发行人 对该公司不再构成重大影响，转为可供出售金融 资产核算；后因实施新金融工具准则，转为交易 性金融资产核算。
	2018年12月	-235.73

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-354

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

		投资明细
被投资企业名称	投资时间		必要性
		（万元）
Outrigger limited	2015年3月	374.09	该公司系一家经营地位于俄罗斯的网页及手机游 戏发行公司。投资该公司有利于发行人拓展海外 游戏运营版图，发行人已将《骑士战歌》、《战 龙兵团》等游戏授权该公司海外运营。
深圳市掌玩网络技术 有限公司	2015年4月	300.00	该公司致力于电视竞技游戏平台的研发，旗下拥 有专门针对智能电视量身打造的电视游戏对战平 台“竞技台”，提供多人联机对战服务，已与TCL、 创维、海信等电视厂商合作。投资该公司有利于 发行人拓展游戏发行渠道。
	2015年5月	200.00
	2015年7月	300.00
福州乐上信息科技有 限公司	2015年10月	300.00	该公司系一家致力于推动智能电视游戏产业发展 的互联网公司，公司成员皆为国内一线的游戏媒 体及相关硬件产业原从业人员，具有良好的互联 网产品视野，旗下拥有智能电视游戏门户网站“乐 升网”以及游戏视频聚合类APP软件“大屏看游 戏”系列。发行人看好其在家庭娱乐领域的用户 积累以及潜在的游戏推广渠道合作机会。
	2018年5月	-300.00
上海浩游网络科技有 限公司	2015年1月	600.00	该公司致力于网页游戏的自主研发和代理运营， 创始人拥有十余年的游戏行业资历，经验丰富人 脉广阔，自研产品线包括体育类游戏和RPG 游 戏。投资该公司有利于丰富发行人游戏产品类别。
南京途趣网络科技有 限公司	2015年9月	100.00	该公司系一家主打社交娱乐领域的互联网公司， 主要开发运营产品为社交应用“礼物约”。发行 人基于拓展泛娱乐文化领域版图的目的对该公司 进行投资。
	2015年11月	100.00
上海光雅投资中心（有 限合伙）	2015年2月	4,000.00	该合伙企业主要投向网络游戏、VR与智能硬件、 移动社交等领域。有利于发行人利用合伙企业的 资源优势，布局符合发行人发展战略的目标企业、 优化产业布局，以并购重组等手段推动产业整合。
	2015年8月	400.00
	2019年2月	-46.89
上海仙知机器人科技 有限公司	2016年6月	400.00	该公司专注于人工智能机器人的开发和推广，掌 握了具有自主知识产权的移动机器人核心算法， 可与发行人的大数据业务产生协同效应，同时有 利于发行人在人工智能领域的布局。
	2016年10月	200.00
上海佩沃投资管理合 伙企业（普通合伙）	2016年4月	1,067.00	合伙企业主要投向网络游戏开发、VR/AR内容及 应用等领域。发行人投资该合伙企业主要系借助 合伙人专业资源优势，在网络游戏产业及周边泛 娱乐领域进行布局。
	2016年7月	1,982.00
	2016年8月	598.75
	2016年12月	600.00
佩硕投资管理（上海） 有限公司	2016年11月	98.00	投资该公司主要系借助其他股东的专业资源优 势，对VR 游戏领域进行投资，完善发行人的业 务布局。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-355

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

		投资明细
被投资企业名称	投资时间		必要性
		（万元）
北京益游网络科技有 限公司	2016年1月	1,000.00	该公司的核心团队成员在手机游戏发行方面经验 丰富。投资该公司有利于发行人与其达成业务合 作，借助其在市场营销、主流渠道、精细化运营 等领域的优势，推广自研游戏。
成都超越互动网络科 技有限公司	2016年1月	250.00	该公司系一家专注于手机游戏研发的技术型公 司。核心团队成员曾分别就职于盛大、育碧、蜗 牛等著名游戏公司，具有丰富的从业经验，团队 磨合时间长，积攒了大量的经验。发行人看好其 核心团队成员的经验及未来的长期发展趋势。
北京风火互娱科技有 限公司	2017年6月	453.50	该公司系一家手机游戏研发商，主要面向欧美市 场，专注于策略类SLG手机游戏的研发，主要产 品有《魔力帝国》等。投资该公司有利于发行人 打造更加符合海外市场需求的产品，进一步拓展 海外市场。
	2017年9月	46.50
	2019 年6 月	-500.00
上海屹崒网络科技有 限公司	2017年3月	200.00	该公司主要从事游戏研发与运营，团队经验丰富。 发行人看好其优秀的游戏研发能力及双方在游戏 领域的合作机会。
	2017年6月	200.00
上海优住金融信息服 务有限公司	2017年7月	500.00	该公司系一家通过云计算提供数据处理解决方案 服务的科技公司，利用Saas为用户提供高效精准 的管理系统。发行人对其投资主要系看好其云计 算技术的应用前景。
	2018年2月	500.00
浮生若梦影业（上海） 有限公司	2017年6月	800.00	该公司致力于制作精美的影视作品，业务板块包 括影视制作、影视发行等。旗下设立NONE影视 工作室，主要作品包括电影《老大不小》、《八 座城池》及超级剧集《灵魂之门》、《陈浮生传 奇》等。发行人基于泛娱乐文化领域战略布局的 考虑对该公司进行投资。
	2017年8月	450.00
	2018年8月	-1,250.00
杭州吖嗦科技有限公 司	2017年2月	750.00	该公司致力打造移动互联网新媒体孵化平台，投 资该公司有利于发行人接触并了解最新的信息和 娱乐内容的传播形态和媒体形态，更好地向用户 传达“分享简单的快乐”的公司文化。
上海迷影关关灯影业 有限公司	2017年6月	250.00	该公司系一家影评IP运营公司，将传统的文字影 评转化为语音影评产品，刺激电影的二次消费与 深度消费。投资该公司有利于发行人进一步探索、 挖掘文化娱乐消费领域的业务增长点。
	2017年10月	200.00
江苏众乐乐影视传媒 有限公司	2017年6月	500.00	该公司专注于互联网与新媒体影视内容的制造与 传播，以孵化和运营互联网IP为核心，致力打造 基于互联网内容的精品IP。该公司可以在IP 创 作、新媒体宣传发行等方面与发行人游戏业务产 生协同效应。
	2017年9月	500.00
木槿校园（上海）影院	2017年5月	840.00	该公司主要从事校园电影文化建设，投资该公司

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-356

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

		投资明细
被投资企业名称	投资时间		必要性
		（万元）
投资有限公司	2017年6月	360.00	有利于发行人在泛娱乐文化产业的布局，同时可 以利用其院线资源，对游戏产品进行营销，拓宽 推广渠道。
森林映画（北京）文化 传媒有限公司	2017年1月	800.00	该公司专注于打造影视作品、广告宣传片，拥有 影视制作、市场营销等业务运营能力，曾投资制 作过青春系列网剧《一起同过窗》。投资该公司 有利于发行人在泛娱乐文化领域的布局。
	2017年5月	775.00
上海得壹文化传播有 限公司	2017年12月	1,000.00	该公司主要从事文化艺术交流活动策划，投资该 公司有利于发行人与其达成业务合作，拓宽发行 人游戏产品的营销推广渠道。
	2018年5月	1,000.00
上海鹿扬网络科技有 限公司	2018年5月	600.00	该公司系一家专注研发“精品，好玩”的手机游 戏的互联网公司，核心团队成员拥有超过10年的 游戏行业从业经历，公司获得知名游戏IP《仙境 传说RO》的授权，开发并运营相关的RPG卡牌 养成类游戏。发行人对其投资主要系看好其在手 游领域的长期发展潜力。
	2018年6月	1,000.00
上海青豆结冰文化传 播有限公司	2018年5月	300.00	该公司团队成员具有丰富的喜剧内容制作经验， 联合出品了泛二次元脱口秀节目《超级故事会》， 受到年轻观众喜爱。投资该公司可以协助发行人 了解更多年轻受众对于娱乐文化的诉求，从而优 化发行人在泛娱乐文化领域的产业布局。
无锡智道安盈科技有 限公司	2018年5月	1,000.00	该公司为大数据时代企业精准营销一站式解决方 案提供商，主要从事大数据技术研究、开发、实 施、应用等服务。该公司的业务模式可以与发行 人的大数据业务产生协同效应。
	2018年6月	500.00
	2018年8月	500.00
北京双界仪传媒文化 有限公司	2018年5月	600.00	该公司为一家原创国风动漫IP服务提供商，致力 于以中国传统文化为核心，经营原创国漫IP 服 务，开发打造多元原创动漫版权，制作开发了原 创动画项目《玄机录》、《宸灵纪》等。投资该 公司有利于发行人拓展IP资源储备类型，提前锁 定优质的IP资源。
济南维快网络技术有 限公司	2018年6月	1,500.00	该公司系一家专注于数字广告营销工具及软件服 务的互联网科技公司，以数据为核心驱动，基于 Saas服务模式推出的Adhub Marketing Cloud，旨 在帮助客户建立企业级的营销一站式解决方案。 投资该公司可以与发行人的大数据业务产生协同 效应。
蒙特卡洛科技（北京） 有限公司	2018年7月	450.00	该公司系一家专注于人工智能的高科技互联网公 司，为用户提供高仿真智能体产品，帮助用户解
	2018年9月	300.00

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-357

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

		投资明细	必要性
被投资企业名称	投资时间
		（万元）
	2019年2月	600.00	决游戏研发等问题，旗下拥有智能化的游戏数值 体系评估平台“Minos”等产品。该公司的解决方 案可以协助发行人优化游戏研发流程，同时对该 公司的投资也是发行人在人工智能领域战略布局 的重要尝试。

报告期内，公司因持有或处置上述长期股权投资而确认的投资收益情况、 该等长期股权投资的减值情况如下：

单位：万元

	权益法下确认的投资损益	权益法下确认的投资损益	权益法下确认的投资损益	权益法下确认的投资损益	权益法下确认的投资损益		截至2019 年
						因处置产生 的投资收益
被投资企业名称					2019 年 1-6 月		6 月30 日的
	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
							减值准备
北京淘梦网络科技有限责任公司	5.87	301.29	364.00	330.10	62.44	1,416.22	-
河北铸梦文化传播有限公司	-18.37	-31.81	-77.89	-117.94	-44.86	1,246.31	-
湖南创无限移动互联网科技有限公司	-251.08	-	-	-	-	-513.19	-
华尚腾威（北京）文化传媒有限公司	-	-25.21	-149.23	-46.59	-3.51	-	-
上海蜂果网络科技有限公司	-97.06	-43.76	-177.21	-	-	3,755.53	-
上海幻聚科技有限公司	-15.79	-	-	-	-	-	168.04
上海斯干网络科技有限公司	-	-	-335.55	-639.03	-281.23	166.78	-
上海笑果文化传媒有限公司	-	-132.29	197.91	53.14	-	5,514.36	-
上海欣雨动画设计有限公司	-64.08	-143.13	-160.92	-13.30	58.83	-	-
上海雪宝信息科技有限公司	-	-31.95	-141.37	-35.35	-	-	915.60
上海野人科技有限公司	-59.84	-124.81	-	-	-	-	415.36
拾梦文化发展（上海）有限公司	-	-1.78	-134.87	28.26	-106.02	-	-
湖南搜云网络科技有限公司	-	-45.73	-123.42	-	-	4,268.38	-
Outrigger limited	131.47	2,384.70	-1,754.60	161.78	-	-	-
深圳市掌玩网络技术有限公司	-55.03	-127.85	-62.86	-89.18	-7.54	-	-
福州乐上信息科技有限公司	-8.18	-34.28	-15.75	-	-	58.22	-
上海浩游网络科技有限公司	-298.71	-113.48	-26.28	-	-	-	731.17
南京途趣网络科技有限公司	-6.67	-22.71	-5.36	-2.62	-0.16	-	-
上海光雅投资中心（有限合伙）	-73.68	-52.20	-126.17	-97.09	-0.03	-	-
上海仙知机器人科技有限公司	-	-27.54	-47.53	-144.90	-87.43	-	-
上海佩沃投资管理合伙企业（普通合伙）	-	-107.94	-223.83	153.37	22.87	-	-
佩硕投资管理（上海）有限公司	-	-	-	-28.01	-6.87	-	-
北京益游网络科技有限公司	-	-109.51	-4.53	-192.34	-59.03	-	-

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-358

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

	权益法下确认的投资损益	权益法下确认的投资损益	权益法下确认的投资损益	权益法下确认的投资损益	权益法下确认的投资损益		截至2019 年
						因处置产生 的投资收益
被投资企业名称					2019 年 1-6 月		6 月30 日的
	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年
							减值准备
成都超越互动网络科技有限公司	-	0.15	-1.05	-	-	-	249.10
北京风火互娱科技有限公司	-	-	-1.79	10.39	-0.05	-508.55	-
上海屹崒网络科技有限公司	-	-	-29.49	-27.46	-0.03	-	-
上海优住金融信息服务有限公司	-	-	-31.31	-108.13	1.29	-	-
浮生若梦影业（上海）有限公司	-	-	0.20	-	-	-0.20	-
杭州吖嗦科技有限公司	-	-	-75.83	17.99	-10.63	-	-
上海迷影关关灯影业有限公司	-	-	-7.41	-26.14	-0.01	-	-
江苏众乐乐影视传媒有限公司	-	-	-73.74	61.67	282.02	-	-
木槿校园（上海）影院投资有限公司	-	-	-70.74	-222.73	-54.64	-	-
森林映画（北京）文化传媒有限公司	-	-	66.37	-31.70	56.32	-	-
上海得壹文化传播有限公司	-	-	-	-155.12	104.89	-	-
上海鹿扬网络科技有限公司	-	-	-	-373.96	-17.73	-	-
上海青豆结冰文化传播有限公司	-	-	-	1.57	3.12	-	-
无锡智道安盈科技有限公司	-	-	-	-312.06	-103.58	-	-
北京双界仪传媒文化有限公司	-	-	-	-98.74	-30.61	-	-
济南维快网络技术有限公司	-	-	-	-500.82	-165.58	-	-
蒙特卡洛科技（北京）有限公司	-	-	-	-64.74	-20.56	-	-

公司在每个季度末对长期股权投资的账面价值进行检查，有客观证据表明

相关资产发生减值的，计提减值准备。2016 年末，公司对投资上海幻聚科技有 限公司、上海野人科技有限公司形成的长期股权投资计提了减值准备。2017 年 末，公司对投资上海浩游网络科技有限公司、成都超越互动网络科技有限公司 形成的长期股权投资计提了减值准备。2018 年末，公司对投资上海雪宝信息科 技有限公司形成的长期股权投资计提了减值准备。

经检查，其他被投资企业未发现明显的减值迹象，公司未就该等长期股权 投资计提减值准备。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-359

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

十四、发行人报告期内受到行政处罚的具体事项、主要原因、

整改情况以及相关内部控制是否健全有效，是否存在严重损害投资

者合法权益和社会公共利益的情形

报告期内，公司受到的行政处罚的情况主要如下：

						处罚金额 （元）
序号	文件编号	处罚日期	处罚主体	处罚机关	处罚事由
1	《行政处罚决定书》（第 2520160404号）	2017.01.12	游族信息	上海市文化 市场行政执 法总队	违反《网络游戏管理暂行办法》第十八 条第（二）项，构成网络游戏的推广和 宣传中含有违背社会公德的禁止内容 的行为	30,000.00
					违反《网络游戏管理暂行办法》第十八 条第（三）项，构成以随机抽取等偶然 方式诱导网络游戏用户采取投入网络 游戏虚拟货币方式获取网络游戏产品 和服务的行为	20,000.00
					违反《网络游戏管理暂行办法》第二十 一条，构成未对网络游戏用户使用有效 身份证件进行实名注册并保存用户信 息的行为	5,000.00
					违反《网络游戏管理暂行办法》第二十 二条第一款，构成终止运营网络游戏未 提前60日予以公告的行为	5,000.00
2	《行政处罚决定书》（第 2520180071号）	2018.03.20	游族信息	上海市文化 市场行政执 法总队	违反《网络游戏管理暂行办法》第九条 第（九）项，构成提供含有违背社会公 德的网络游戏产品的行为	10,000.00
3	《行政处罚决定书》（沪 工商机案处字〔2017〕 第200201610098号）	2017.07.28	驰游信息	上海市工商 局机场分局	违反《中华人民共和国广告法》第二十 八条第二款第（二）项，构成发布虚假 广告行为	54,663.80

（一）《行政处罚决定书》（第 2520160404 号）

1 、行政处罚的具体事项、主要原因

2017 年 1 月 12 日，上海市文化市场行政执法总队（以下简称“执法总队”） 对游族信息出具《行政处罚决定书》（第 2520160404 号），认定游族信息存在： （1）网络游戏的推广和宣传中含有违背社会公德的禁止内容；（2）以随机抽取 等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟货币方式获取网络游戏产

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-360

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

品和服务；（3）未对网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册并保存用户 信息；（4）终止运营网络游戏未提前 60 日予以公告的违法行为，决定对游族信 息上述行为分别作出罚款 30,000 元、罚款 20,000 元、罚款 5,000 元及罚款 5,000 元，合计罚款 60,000 元的行政处罚。游族信息已及时、足额缴纳了上述罚款。

2 、整改情况以及相关内部控制是否健全有效

游族信息在受到行政处罚后高度重视，立即组织相关部门对上述问题逐项 进行了认真的梳理和分析，制定并落实了切实可行的整改措施，及时向执法机 构提交了整改报告。整改的具体措施如下：

（1）针对网络游戏的推广和宣传中含有违背社会公德的禁止内容的问题， 游族信息及时删除所有含有争议内容的广告素材，并与广告代理商进行紧急会 议，暂停所有可能存在争议内容的广告，所有广告内容必须经过游族信息法务 内审部门审核无问题后，才可上架推广；

（2）针对以随机抽取等偶然方式诱导网络游戏用户采取投入网络游戏虚拟 货币方式获取网络游戏产品和服务的问题，游族信息取消商城中“钥匙”道具的 购买，改为游戏过程或者活动中获得；设置游戏中“卡片”功能的每日抽取次数， “ ” “ ” “ 同时用户可以在登录游戏和活动中获得；对于游戏内的所有 道具 、宝箱 、卡 片”等功能进行优化、调整和限制次数，保证玩家在登录游戏和参与活动中均可 以获得相应的东西，保证游戏的公平性；

（3）针对未对网络游戏用户使用有效身份证件进行实名注册并保存用户信 息的问题，游族信息已完善用户实名注册的选项，同时游族信息在游戏中设置 了用户“补填身份证信息”的奖励活动，通过奖励的形式引导用户完成实名注册， 游族信息将更加认真执行《网络游戏管理暂行办法》中规定的“实名注册”的要 求；

（4）针对终止运营网络游戏未提前 60 日予以公告的问题，游族信息已安 排技术人员组织相关项目组、运营平台及相关技术人员，按照《网络游戏管理 暂行办法》的相关规定进行学习，并将此问题向运营总监、技术总监、客服总 监进行了通报，并就如何避免类似问题的发生进行了有效沟通。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-361

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

游族信息的整改措施效果良好，相关内部控制健全有效，在本次行政处罚 发生后未再发生因再次出现上述违法违规行为而受到行政执法部门处罚的情 形。

3 、是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形

上述行政处罚的处罚金额合计为 60,000.00 元，约占发行人 2017 年度归属 于母公司股东净利润的 0.009%，对公司财务状况影响较小，且公司已积极进行 整改，相关处罚未影响公司业务的正常开展。因此，该等违法违规行为未严重 损害投资者的合法权益。

2018 年 12 月 29 日，执法总队就游族信息上述行政处罚出具《证明》，认 定上述处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。因此， 该等违法违规行为未严重损害社会公共利益。

（二）《行政处罚决定书》（第 2520180071 号）

1 、行政处罚的具体事项、主要原因

2018 年 3 月 20 日，执法总队对游族信息出具《行政处罚决定书》（第 2520180071 号），认定当事人游族信息经营的网络游戏“女神联盟”存在部分女 性游戏人物衣着暴露，违反社会公德，已构成《网络游戏管理暂行办法》第九 条第（九）项规定之提供含有违背社会公德的网络游戏产品的违法行为。执法 总队决定对游族信息作出责令改正并处罚款 10,000 元的减轻处罚。游族信息已 于 2018 年 3 月 29 日足额缴纳了上述罚款。

2 、整改情况以及相关内部控制是否健全有效

游族信息在被现场检查时已积极对该游戏内部分女性游戏人物衣着暴露的 情况进行了整改，主动减轻了违法行为的危害后果，同时自上到下对游戏内容 开展全方位的排查工作，并加强了企业内部自审，具体措施如下：

（1）审核标准：作品不得含有下列内容：反对宪法确定的基本原则；危害 国家统一、主权和领土完整；危害国家安全、荣誉和利益；煽动民族分裂，侵 害少数民族风俗习惯，破坏民族团结；泄露国家机密；宣扬淫秽、迷信或者渲

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-362

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

染暴力，危害社会公德和民族优秀文化传统；侮辱或者诽谤他人；法律、法规 规定禁止的其他内容；

（2）审查人员职责：应掌握内容审核的政策法规和相关知识，以最终保证 本企业的产品和服务的合法性和合规性为目的，利用《合规自查检查清单》对 本企业产品和服务的合法合规性加强内部自审；

（3）责任追究：对审查员未能在审查中发现问题的，予以扣除审查员当月 工资的 10%；对审查员发现问题，但开发人员拒不修改的,予以扣除开发人员当 月工资的 20%；对审查员发现问题，但开发人员修改，审查通过后自行予以恢 复的,予以扣除开发人员当月工资的 50%；对运营人员在运营过程中未通知审查 员，造成不良后果，而审查员也未及时发现的,予以扣除运营人员和审查员当月 工资的各 50%；其他情形造成不良后果的,予以扣除相关人员当月工资的 50%。

游族信息的整改措施效果良好，相关内部控制健全有效，在本次行政处罚 发生后未再发生因再次出现上述违法违规行为而受到行政执法部门处罚的情 形。

3 、是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形

上述行政处罚的处罚金额为 10,000.00 元，约占发行人 2018 年度归属于母 公司股东净利润的 0.001%，对公司财务状况影响较小，且公司已积极进行整改， 相关处罚未影响公司业务的正常开展。因此，该等违法违规行为未严重损害投 资者的合法权益。

2018 年 12 月 29 日，执法总队就游族信息上述行政处罚出具《证明》，认 定上述处罚不属于重大行政处罚，相关行为不属于重大违法违规行为。因此， 该等违法违规行为未严重损害社会公共利益。

（三）《行政处罚决定书》（沪工商机案处字〔 2017 〕第 200201610098 号）

1 、行政处罚的具体事项、主要原因

2017 年 7 月 28 日，上海市工商局机场分局（以下简称“机场分局”）对驰 游信息出具《行政处罚决定书》（沪工商机案处字〔2017〕第 200201610098 号），

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-363

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

认定驰游信息为推广其发行的“狂暴之翼”手游（国内版），自行设计制作广告内 容宣称“苹果付费榜第一 今日限免”中的“苹果付费榜排名情况”和“在广告投放 期间限时免费的情况”与实际情况不符，构成了《中华人民共和国广告法》（以 下简称“《广告法》”）第二十八条第二款第（二）项所述之发布虚假广告行为， 所涉及广告费用总计 27,331.93 元。机场分局决定对驰游信息作出罚款人民币 54,663.8 元的减轻处罚。驰游信息已于 2017 年 8 月 10 日足额缴纳了上述罚款。

2 、整改情况以及相关内部控制是否健全有效

驰游信息在案件调查过程中积极配合办案人员的调查，如实说明案件的事 实真相，在被工商行政管理机关检查后立即停止发布违法广告、删除违法广告 内容，消除影响并对其他游戏广告开展全面自查。

为避免在广告宣传中再次出现虚假宣传等违法违规行为，驰游信息已进行 了如下整改：①对相关责任人进行了批评教育，要求员工以此为戒，加强对宣 传方案相关制度、流程的学习；②要求相关部门负责人和具体工作人员学习《广 告法》等相关法律、法规；③根据《广告法》的相关规定，制作了内部《合规 自查检查清单》，加强对广告内容的合规审查。

驰游信息的整改措施效果良好，相关内部控制健全有效，在本次行政处罚 发生后未再发生因再次出现上述违法违规行为而受到行政执法部门处罚的情 形。

3 、是否存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形

上述行政处罚的处罚金额为 54,663.80 元，约占发行人 2017 年度归属于母 公司股东净利润的 0.008%，对公司财务状况影响较小，且公司已积极进行整改， 相关处罚未影响公司业务的正常开展。因此，该等违法违规行为未严重损害投 资者的合法权益。

2018 年 12 月 31 日，上海市市场监督管理局出具《证明》，认定驰游信息 自 2016 年 6 月 1 日至开具证明之日，除 2017 年 7 月 27 日因发布违法广告案被 行政处罚外，没有发现其他因违反工商行政管理法律法规而受到行政处罚的记

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-364

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

录，该案不属于重大违法违规案件。因此，该等违法违规行为未严重损害社会 公共利益。

综上，发行人报告期内受到的行政处罚主要系在日常经营活动中产生的； 发行人已针对行政处罚事项积极进行了整改，效果良好，相关内部控制健全有 效；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-365

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

第八节 本次募集资金运用

一、本次募集资金使用计划

本次公开发行可转换公司债券募集资金总额不超过 115,000.00 万元（含）， 扣除发行费用后，将投资于以下项目：

				单位：万元
序号	项目名称	项目投资总额	拟投入募集资金	实施主体
1	网络游戏开发及运营建设项目	144,776.41	65,332.00	游族信息
2	网络游戏运营平台升级建设项目	66,179.38	15,168.00	游族信息
3	补充流动资金	34,500.00	34,500.00	游族网络及游族信息
	合计	245,455.79	115,000.00	-

若本次可转债发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额， 公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，并根据项目的实 际需求，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体 投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。在本 次可转债发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况需要另行筹 措资金投入，并在募集资金到位之后按照法律、法规相关规定的程序予以置换。

本次募投项目募集资金的预计使用进度如下：

（一）网络游戏开发及运营建设项目

本项目建设期 3 年，拟使用募集资金 65,332.00 万元，全部用于软硬件购置、 游戏 IP 购置及版权金支出、研发人员资本化投入。本项目按年度列示的募集资 金使用进度如下：

单位：万元

2019 年	2020 年	2021 年	合计
6,420.40	9,631.00	17,076.65	33,128.05
1,157.42	758.13	636.49	2,552.04
3,733.50	10,803.00	6,543.50	21,080.00

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-366

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

项目名称	2019 年	2020 年	2021 年	合计
研发人员投入	3,256.33	3,777.28	1,538.30	8,571.91
合计	14,567.65	24,969.41	25,794.94	65,332.00

（二）网络游戏运营平台升级建设项目

本项目建设期 3 年，拟使用募集资金 15,168.00 万元，全部用于软硬件购置， 本项目按年度列示的募集资金使用进度如下：

单位：万元

项目名称	2019 年	2020 年	2021 年	合计
硬件购置	5,704.60	4,404.70	3,216.50	13,325.80
软件购置	1,173.80	490.20	178.20	1,842.20
合计	6,878.40	4,894.90	3,394.70	15,168.00

（三）补充流动资金

本次拟使用募集资金 34,500.00 万元补充流动资金。公司将根据业务发展进 程，在科学测算和合理调度的基础上，合理安排该部分资金投放的进度和金额， 保障募集资金的安全和高效使用。

二、募集资金投资项目的备案及环保批复情况

本次发行募集资金投资项目不涉及环保审批手续，募集资金投资项目的备 案等有关报批手续已办理完毕，具体如下：

1、网络游戏开发及运营建设项目经上海市徐汇区发展和改革委员会同意备 案，项目代码 2018-310104-64-03-007648（国家代码）；

2、网络游戏运营平台升级建设项目经上海市徐汇区发展和改革委员会同意 备案，项目代码 2018-310104-64-03-007650（国家代码）。

三、募集资金投资项目的具体情况

（一）网络游戏开发及运营建设项目

• 1 、项目基本情况

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-367

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

公司立足于精品化研发与运营思路，基于经典游戏的成功研发经验，在新 游戏上研发与代理并行。为了把握网络游戏市场发展趋势和游戏玩家需求，进 一步扩展网络游戏业务，本项目拟进行 4 款网络游戏新产品的研发和 11 款网络 游戏的代理发行运营，经营模式及盈利模式与公司现有主营业务的经营模式与 盈利模式相一致。

（1）游戏新产品研发：公司拟购买文学、电视剧、漫画、端游等领域知名 IP 的游戏改编权并以此为基础研发网络游戏新产品，后续通过自主或与其他运 营商合作的形式进行全球运营推广。拟自主研发的游戏包括 3 款卡牌游戏和 1 款 MMO 游戏。

（2）游戏代理：公司拟代理运营的游戏包括 1 款二次元游戏、2 款 ARPG 游戏、1 款 H5 游戏、3 款休闲游戏、2 款 SLG 游戏和 2 款卡牌游戏。

本项目涉及的游戏产品如下：

序号	游戏名称	版权评级	游戏类型
1	自研产品1	S 级	卡牌
2	自研产品2	S 级	MMO
3	自研产品3	S 级	卡牌
4	自研产品4	S 级	卡牌
5	代理产品1	A级	二次元
6	代理产品2	S 级	ARPG
7	代理产品3	S 级	H5
8	代理产品4	A级	休闲
9	代理产品5	A级	休闲
10	代理产品6	B+级	SLG
11	代理产品7	B+级	卡牌
12	代理产品8	B+级	卡牌
13	代理产品9	A级	ARPG
14	代理产品10	A级	休闲
15	代理产品11	A级	SLG

2 、项目的发展前景与市场容量分析

（ 1 ）国家产业政策支持

网络游戏行业属于文化创意产业，行业的快速发展对积极推动我国文化产 业的发展、促进我国精神文明建设和经济社会发展做出了重要贡献。近年来，

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-368

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

政府针对网络游戏行业出台了一系列鼓励和扶持政策，有效促进网络游戏行业 的快速发展与持续繁荣。例如，《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》 提出：“加快发展网络视听、移动多媒体、数字出版、动漫游戏、创意设计、 3D 和巨幕电影等新兴产业，推动出版发行、影视制作、工艺美术、印刷复制、 广告服务、文化娱乐等传统产业转型升级，鼓励演出、娱乐、艺术品展览等传 统业态实现线上线下融合。开发文化创意产品，扩大中高端文化供给，推动现 代服务业发展”。

（ 2 ）网络游戏市场规模稳步上升

根据 Newzoo 发布的《2018 年全球游戏市场报告》显示，2018 年全球游戏 市场将达到 1,379 亿美元，同比增长 13.3%。Newzoo 预计未来游戏产业每年的 收入将保持两位数的增长速度，2012 年至 2021 年复合增长率达到 11.0%，至 2021 年总规模将达到 1,801 亿美元。

2017 年 -2021 年全球游戏收入及预测

==> picture [64 x 11] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

单位：亿美元
----- End of picture text -----

==> picture [352 x 217] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2,000
1,801
1,800 1,659
1,519
1,600
1,379
1,400
1,217
1,200
1,000
800
600
400
200
0
2017 2018E 2019E 2020E 2021E
----- End of picture text -----

数据来源：Newzoo，《2018 年全球游戏市场报告》。

中国游戏市场也表现出良好的发展态势。根据 GPC、CNG 和 IDC 联合发 布的《2018 年中国游戏产业报告（摘要版）》显示，2018 年中国游戏市场实际 销售收入达到 2,144.4 亿元，同比增长 5.3%。目前，中国游戏市场的规模已超

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-369

游族网络股份有限公司 可转换公司债券募集说明书 全球的 1/4，随着人民生活水平快速提升，人们对文化生活以及娱乐的需求将会 越来越多，从而推动中国网络游戏市场规模稳步上升。

2008 年 -2018 年中国游戏市场实际销售收入

==> picture [417 x 448] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

2,500.0 80.0%
72.5%
2,036.1 [2,144.4 ] 70.0%
2,000.0
60.0%
1,655.7
1,500.0 1,407.0 50.0%
37.7%
41.6% [38.0%] 1,144.8 40.0%
34.0% [35.1%]
1,000.0 831.7 30.0%
26.7% 602.8 22.9% 23.0%
20.0%
446.1
500.0 17.7%
185.6 [262.8 333.0 ] 10.0%
5.3%
0.0 0.0%
2008年2009年2010年2011年2012年2013年2014年2015年2016年2017年2018年
中国游戏市场实际销售收入（亿元） 增长率
10080604020 第一季度 0 第三季度 东部西部北部 数 据来源：GPC、IDC、CNG，《2018年中国游戏产业报告（摘要版）》。
中国游戏市场规模不断扩大的同时，国内自主研发游戏出海成果显著。2018
年，由中国自主研发的网络游戏在海外市场销售收入总额为 95.9 亿美元，同比
增长 15.8%；2017 年，国内自研游戏海外实际销售收入为 82.8 亿美元，同比增
长 14.5%。
本项目拟进行 4 款网络游戏新产品的研发和 11 款网络游戏的代理发行运
营，其中 13 款游戏将涉及海外发行。本项目通过网络游戏新产品的研发和代理，
极大的丰富了公司的游戏类型，持续不断的为公司补充游戏 IP，对公司的可持
续发展具有重要作用。综上，网络游戏市场广阔的发展空间为本项目的顺利实
施提供了良好的市场可行性。
----- End of picture text -----

（ 3 ）游戏 IP 凸显价值

随着大量热播综艺和影视剧的同名网络游戏推出，以及知名动漫和文学作 品的网络游戏改编，基于 IP 形成的网络游戏产业链已见雏形。据《2018 年中 国游戏产业报告（摘要版）》显示，2018 年中国 IP 移动游戏市场实际销售收 1-1-370

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

入达到 908.4 亿元，同比增长 21.8%，占中国移动游戏市场实际销售收入的 67.8%。

本项目将以大 IP 为核心聚合资源、以全球化布局为战略指导，以精品化为 产品研运基础，持续打造公司的核心竞争力。大 IP 产品的引进、渠道合作的深 化、技术的应用、素材等精细化运营手段的积累，将不断提升公司的运营效率， 提高公司的经营业绩。

3 、项目选址及实施主体

本项目实施地点为上海市徐汇区宜山路 711 号华鑫中心 2 号楼，实施主体 为公司全资子公司游族信息。

4 、项目实施进度

本项目建设期为 3 年，项目建设内容与具体进度安排如下：

	2019 年	2019 年	2019 年	2019 年	2020 年	2020 年	2020 年	2020 年	2021 年	2021 年	2021 年	2021 年
建设内容
	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
方案设计、评审
软硬件采购
人员引进及培训
IP购置
自研游戏开发
自研游戏测试
自研游戏申请游戏版号
自研游戏推广
自研游戏海外发行运营
自研游戏国内发行运营
代理游戏版权金支付
代理游戏测试
代理游戏申请游戏版号
代理游戏推广
代理游戏海外发行运营
代理游戏国内发行运营

注： 为建设期

5 、具体投资构成

本项目计划投资总额 144,776.41 万元，主要用于场地投资、软硬件购置、 游戏 IP 购置及版权金、研发人员投入、推广费用投入、基本预备费和铺底流动

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-371

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

资金等。本项目拟使用募集资金 65,332.00 万元，全部用于资本性支出，其中包 含硬件购置费 33,128.05 万元、软件购置费 2,552.04 万元、游戏 IP 购置及版权 金费用 21,080.00 万元、研发人员资本化投入 8,571.91 万元，项目其余所需资金 通过自有资金解决。本募投项目具体投资情况如下：

单位：万元

			是否属于资本 性支出	是否包含董 事会前投入
项目名称	项目投资总额	募集资金投入
场地租赁	1,314.00	-	否	否
硬件购置	33,128.05	33,128.05	是	否
软件购置	2,552.87	2,552.04	是	否
游戏IP 购置及版权金	30,080.00	21,080.00	是	否
		8,571.91	资本化部分 8,571.91万元	否
研发人员投入	32,615.59
推广费用投入	37,553.32	-	否	否
基本预备费	2,744.87	-	否	否
铺底流动资金	4,787.71	-	否	否
合计	144,776.41	65,332.00	-	-

注：项目投资总额中，游戏 IP 购置及版权金包括 IP、版权金额，及与版权金相关的支付 给版权出售方的预付分成款。

本项目以募集资金投入部分具体如下：

（ 1 ）硬件购置

本项目购置的硬件包括运营硬件设备和开发办公设备两类。硬件投入数量 与公司现有相关固定资产及运营能力、游戏开发项目、人员投入、开发能力之 间存在两种匹配关系：其中，运营硬件设备数量主要与各款游戏月活跃用户数 成正比；开发办公设备数量主要与项目新增人数、测试设备型号种类成正比。

①运营硬件设备

运营硬件设备包括服务器和服务器附属设备。其中，每台服务器可以服务 于一定数量的游戏用户，所以服务器数量与游戏月活跃用户数成一定比例；其 它运营硬件设备支撑服务器运转，为服务器的附属设备，根据服务器数量相应 配置。具体情况如下：

序号	设备名称	单位	数量	单价（万元）	金额（万元）	匹配关系
1	服务器	台	4,974	5.00	24,870.00	与预计游戏月

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-372

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	设备名称	单位	数量	单价（万元）	金额（万元）	匹配关系
						活跃用户数成 正比
2	存储阵列	台	500	11.00	5,500.00	与服务器数量 成正比
3	核心交换机	台	10	30.00	300.00
4	接入交换机	台	124	6.72	833.15
5	路由器	台	10	0.50	5.00
6	防火墙	台	2	18.00	36.00
7	防病毒网关	台	2	28.00	56.00
合计		-	5,622	-	31,600.15	-

本募投项目、公司目前的服务器数量和游戏月活跃用户数匹配情况如下：

2019 年6 月/2019 年6 月30 日	网络游戏开发及运营建设项目
891	1,723
6,159	4,974
0.14	0.35

从上表可知，网络游戏开发及运营建设项目每台服务器预计需要承载月活 跃用户数 0.35 万人，高于 2019 年6 月末 公司每台服务器承载月活跃用户数 0.14 万人 。因此，对服务器及附属设备数量的测算较为谨慎。 ②开发办公设备

开发办公设备包括三类设备：开发用 PC 机、开发用笔记本电脑、iMac 一 体机、办公家具等开发设备根据项目新增人员数量进行配置，不存在闲置设备； 门禁系统、投影仪、电话会议系统、打印机等公用办公设备数量较少；测试用 手机（iOS 系统）、测试用手机（安卓系统）、测试用 PAD 等测试设备根据测试 需覆盖的手机、PAD 进行配置，由于测试设备硬件型号、软件版本较多，每种 型号、版本的测试设备购置数量较少。具体情况如下：

序号	设备名称	单位	数量	单价（万元）	金额（万元）	匹配关系
1	开发用PC机	台	423	0.80	338.40	等于新增人 员总数（除运 营人员）
2	开发用笔记本电脑	台	604	1.00	604.00	等于新增人 员总数
3	办公家具	套	604	0.30	181.20

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-373

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	设备名称	单位	数量	单价（万元）	金额（万元）	匹配关系
4	iMac一体机	台	121	1.70	205.70	等于新增UI 设计人员、美 术人员数量
5	门禁系统	套	1	50.00	50.00	公用办公设 备
6	投影仪	台	10	0.80	8.00
7	电话会议系统	套	3	0.80	2.40
8	打印机	台	8	0.40	3.20
9	测试用手机（iOS系统）	台	100	0.60	60.00	与手机、PAD 硬件型号数、 软件版本数 成正比
10	测试用手机（安卓系 统）	台	200	0.30	60.00
11	测试用PAD	台	50	0.30	15.00
合计		-	2,124	-	1,527.90	-

上述硬件设备的购置数量根据项目实际需要经过了审慎合理的测算，金额 为依据市场价格制定，相关硬件设备均专用于本项目，不存在与其他项目交叉、 重叠的情况或闲置的情形，设备投资金额合理。

（ 2 ）软件购置

本项目软件投资主要包括购置游戏开发、运营所需的设计软件、办公软件、 服务器软件和数据库软件，以及开发工具和运营数据分析工具等。 软件投资明细如下：

①运营软件

序号	软件名称	单位	数量	单价（万元）	金额（万元）
1	Red Hat Enterprise Linux	套	100	0.53	53.00
2	Hortonworks Data Platform（HDP）	套	50	8.22	411.00
3	clouderaCDH	套	50	2.63	131.50
4	Oracle 12c	套	4	350.00	1,400.00
5	SAS Enterprise Miner	套	100	0.16	16.00
6	IBM SPSS Statistics Premium	套	10	3.30	33.00
7	Tableau	套	30	0.77	23.10
合计		-	344	-	2,067.60

②开发办公软件

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-374

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	软件名称	单位	数量	单价（万元）	金额（万元）
1	Dreamweaver CC2018	套	80	0.25	20.00
2	3DsMax2019	套	80	0.25	20.00
3	微软windows10专业版	套	1,027	0.10	102.70
4	微软Office2016企业版	套	1,025	0.18	184.50
5	PhotoshopCC2018	套	200	0.53	106.00
6	Illustrator CC2018	套	50	0.39	19.50
7	Animate CC2018	套	69	0.46	31.74
合计		-	2,531	-	484.44

上述软件的购置数量根据项目实际需要经过了审慎合理的测算，金额为依 据市场价格制定，相关软件均专用于本项目，不存在与其他项目交叉、重叠的 情况或闲置的情形，投资金额合理。

（ 3 ）游戏 IP 购置及版权金

①游戏 IP 购置

本募投项目中 4 款自研游戏涉及 IP 购置，具体如下：

序 号			游戏类 型	IP 购置金 额（万元）	协议签署情 况	付款 情况		是否为 关联方
	游戏名称	IP 类型					交易对方
1	自研产品1	知名动漫	卡牌	6,500	已签署正式 协议	尚未 支付	IP 出售方1	否
2	自研产品2	知名端游	MMO	5,000
3	自研产品3	动漫	卡牌	1,500
4	自研产品4	动漫	卡牌	1,222	已与IP 出 售方邮件确 认购买意向	尚未 支付	IP 出售方2	否
合计				14,222	-	-	-	-
平均价格				3,556	-	-	-	-

涉及 IP 购置的 4 款自研游戏中，3 款游戏 IP 已与 IP 出售方签署正式协议， 1 款游戏 IP 已与 IP 出售方以邮件方式正式确认 IP 购买意向，该游戏涉及的 IP 出售方为国外公司，双方正在确定正式协议具体细节。公司将积极推进正式协 议的签署，以确保募投项目实施进度。

优质 IP 改编游戏能够吸引 IP 原有的粉丝群，短期内拉动新用户的效果显 著，有助于降低游戏企业的推广成本。同时，由于用户受 IP 吸引而来，也为游 戏企业筛选了目标客户，游戏定位更为准确。随着游戏市场竞争的日益激烈，

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-375

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

优质游戏 IP 价格不断提高，不同 IP 的价格也存在较大差异。本募投项目的游 戏 IP 购置价格系参考公司历史购买的游戏 IP 价格，并结合目前游戏 IP 市场情 况，与 IP 所有方协商确定。

公司历史购买的主要游戏 IP 情况如下：

序号	IP 名称	游戏类型	IP 价格
1	IP1	SLG	1,550万美元
2	IP2	MMO	3,300万元
3	IP3	ARPG	2,720万元
4	IP4	页游	1,000万元

根据世纪华通（002602.SZ）、富春股份（300299.SZ）的公告文件，同行

业公司游戏 IP 购买价格如下：

序号	IP 采购方	游戏IP	IP 价格
1	上海骏梦网络科技有限公司	《RO》大陆地区游戏改编权	超过1,000万美元
2	点点互动（北京）科技有限公司	未披露	预计4,000-5,000万元

游戏 IP 为非标准化定价产品，依据游戏级别、游戏类型及发行区域的不同， 不同的游戏 IP 价格差异较大。本募投项目拟自研的 4 款游戏 IP 平均价格为 3,556 万元，与公司历史采购价格和同行业采购价格相比不存在重大差异，定价合理， 不存在交易对方为公司分摊成本、承担费用或利益转移的情形。

②游戏版权金

本募投项目中 11 款代理游戏涉及游戏版权采购，具体如下：

			版权金额 （万元）				是否为 关联方
序号	游戏名称	游戏类型		协议签署情况	付款情况	交易对方
1	代理产品1	二次元	880	已签署正式协议	已支付770 万元	版权出售方1	否
2	代理产品2	ARPG	1,697	已签署正式协议	已完成	版权出售方2	否
3	代理产品3	H5	2,300	已签署正式协议	尚未支付	版权出售方3	否
4	代理产品4	休闲	300	已签署正式协议	已完成	版权出售方4	否
5	代理产品5	休闲	200	已签署正式协议	已支付	版权出售方5	否
6	代理产品6	SLG	350	已签署正式协议	已支付112 万元	版权出售方6	否
7	代理产品7	卡牌	272	已签署正式协议	已支付	版权出售方7	否
8	代理产品8	卡牌	1,358	已签署正式协议	已完成	版权出售方8	否
9	代理产品9	ARPG	800	已签署正式协议	尚未支付	版权出售方9	否

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-376

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

			版权金额 （万元）				是否为 关联方
序号	游戏名称	游戏类型		协议签署情况	付款情况	交易对方
10	代理产品10	休闲	339	已签署正式协议	已支付20 万美元	版权出售方10	否
11	代理产品11	SLG	3,000	已签署正式协议	尚未支付	版权出售方11	否
合计			11,496	-	-	-	-
平均价格			1,045	-	-	-	-

注 1：因市场价格及汇率动态调整，各款游戏预计的 IP 及版权价格与实际支付价格可能略有差异； 注 2：部分合同涉及的支付方式为美元，相应的 IP 及版权价格已按照汇率折算为人民币； 注 3：已支付的版权价款均为本次可转债董事会决议日后投入。

涉及版权购置的 11 款代理游戏已与出售方签署正式协议，公司将积极推进 后续工作，以确保募投项目实施进度。

游戏运营商向游戏开发商购买游戏版权并在一定区域范围内代理游戏是业 内常见的运营模式。目前，公司已成功代理了《狂暴之翼》、《刀剑乱舞-ONLINE-》 等多款游戏，在游戏代理方面积累了丰富的经验和广泛的合作渠道，本募投项 目的游戏版权金额系参考公司历史购买的游戏版权金额，并结合目前游戏版权 市场情况，与版权方协商确定。

公司历史购买的游戏版权情况如下：

序号	游戏名称	游戏类型	版权金额
1	游戏1	休闲	200万美元
2	游戏2	MMOARPG	200万美元
3	游戏3	MMO	1,000万元
4	游戏4	MMO	1,000万元
5	游戏5	MMO	1,000万元
6	游戏6	二次元	500万元

根据恺英网络（002517.SZ）、天润数娱（002113.SZ）、万达电影（002739.SZ）

的公告文件，同行业公司游戏版权采购金额如下：

序号	版权采购方	游戏版权	版权金额
1	恺英网络	全民奇迹	1,000万元
2	上海点点乐信息科技有 限公司	霸王之心、风暴之光、逆乾 坤、神道、雄霸隋唐	5,100万元
3	互爱互动（北京）科技有 限公司	射雕英雄传	7,000万元
		战舰少女R	800万元
		绝世武林	800万元
		豪门足球风云	650万元

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-377

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号 版权采购方 游戏版权 版权金额 中超风云 600 万元

游戏版权为非标准化定价产品，依据游戏级别、游戏类型及发行区域的不 同，不同的游戏版权价格差异较大。本募投项目拟代理的 11 款游戏平均版权金 额为 1,045 万元，与公司历史采购价格和同行业采购价格相比不存在重大差异， 定价合理，不存在交易对方为公司分摊成本、承担费用或利益转移的情形。

（ 4 ）研发人员投入

研发人员投入系根据各款游戏所需的人员数量、单位人员薪酬进行测算。 其中，人员数量系根据游戏研发、发行及运营的具体工作量估算数据计算，单 位人员薪酬参照公司现有薪酬水平并考虑建设期间可能存在的人工成本上涨、 社保费用调整等因素进行测算。建设期第一年游戏制作人、游戏开发人员、游 戏策划人员、UI 设计人员、美术人员、测试人员及运营人员的人均年薪酬分别 按照 64.00 万元/年、35.42 万元/年、30.22 万元/年、30.34 万元/年、53.26 万元/ 年、21.06 万元/年和 25.42 万元/年计算，并以每年 10%的幅度增长。

网络游戏开发需要制作人及开发、策划、UI 设计、美术人员长时间的投入， 研发人员投入已依据各项具体研发工作的工作量进行了较详尽的测算，投资预 算符合项目的实际情况。预计本项目研发人员投入总额为 32,615.59 万元，依据 公司针对拟开发游戏项目研发费用的估算及会计准则关于研发费用资本化的要 求，估算研发费用资本化金额为 8,571.91 万元，占本募投项目募集资金投入总 额的比例为 13.12%。

报告期内及募投项目按年度列示的研发人员投入及资本化情况如下：

单位：万元

报告期研发投入情况	报告期研发投入情况	报告期研发投入情况	报告期研发投入情况	报告期研发投入情况
项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
研发投入金额	24,556.22	49,413.64	32,089.78	17,285.71
研发资本化投入金额	8,583.43	12,460.50	2,436.69	3,149.75
研发投入资本化率（%）	34.95%	25.22%	7.59%	18.22%
募投项目研发人员投入情况
项目	2019 年	2020 年	2021 年	合计
研发人员投入金额	5,615.93	11,963.06	15,036.60	32,615.59
研发人员资本化投入	3,256.33	3,777.28	1,538.30	8,571.91

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-378

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

金额
研发投入资本化率（%）	57.98%	31.57%	10.23%	26.28%

募投项目的研发投入资本化率为 26.28%，高于报告期内加权平均研发投入 资本化率 19.28%，主要是因为：报告期内，公司处于运营期间的游戏数量和其 所需的研发人员相对较多，处于研发期间的游戏数量和其所需的研发人员相对 较少，因此游戏研发期间产生的资本化金额占全部研发投入金额的比例较小； 募投项目中各游戏于 2019-2021 年主要处于研发期间而非运营期间，因此各游 戏所需的研发人员资本化投入金额相应较多。2019-2021 年，募投项目研发投入 资本化率呈现逐渐下降的趋势，原因为随着进入运营期的项目逐渐增多，研发 人员资本化投入金额相应减少。

研发人员投入资本化对募集资金使用年度财务状况和经营成果的影响的分 析如下：

假设本募投项目研发人员投入不进行资本化，则本项目产生的净利润、财 务内部收益率、项目净现值、投资回收期的情况如下：

单位：万元

项目			净利润	净利润
	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年	总计
研发投入进行资本化	-14,952.19	-17,507.38	7,340.54	42,820.84	41,311.67	59,013.48
研发投入不进行资本化	-18,042.13	-20,141.79	8,188.87	46,058.03	42,597.50	58,660.48
	财务内部收益率		项目净现值		投资回收期
项目
	（税后，静态）		（折现率12%，税后）		（含建设期）
研发投入进行资本化	20.14%		15,720.83		4.30
研发投入不进行资本化	19.95%		15,433.15		4.30

由上表可知，假设研发人员投入不进行资本化，相较研发人员投入进行资 本化效益有所下降，对公司财务状况和经营成果的影响不存在显著差异，项目 经济效益仍保持较高水平。

6 、技术基础

公司自成立以来高度重视产品研发及技术创新，始终坚持研发“精品游戏” 的理念，具有以研发和客户需求为导向、将技术转化为游戏产品的丰富经验。 公司多年积累的研发经验能够保障项目的顺利实施。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-379

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

公司制定了《产品生命周期过程管理细则》，在产品研发方面，建立了一 整套研发项目管理流程控制体系，并成立了策划、技术、美术等专家委员会， 保证产品立项和产品开发全过程每个阶段的控制环节始终有评审、有责任人， 确保了项目的开发进度和质量。

此外，公司高度重视日常在研发方面的资金投入及研发人员的选拔和培养， 确保对研发工作的资金支持和人力支持。报告期内，公司的研发投入情况如下：

项目	2019年1-6月	2018年度	2017年度	2016年度
期末研发人员数量（人）	1,473	1,493	1,467	830
期末研发人员数量占比	72.78%	76.49%	65.61%	43.03%
研发投入金额（万元）	24,556.23	49,413.64	32,089.78	17,285.71
研发投入占营业收入比例	14.20%	13.80%	9.92%	6.83%

公司自主研发的游戏产品《少年三国志》、《女神联盟》系列、《狂暴之 翼》等游戏长线运营表现出色，近年来公司还推出了 ARPG 网页游戏《射雕英 雄传》、SLG 网页游戏《战神三十六计》、ARPG 移动游戏《军师联盟》、3D MMOARPG 移动游戏《天使纪元》等产品，上述游戏产品的成功研发为公司后 续进行游戏开发积累了丰富的经验，将为本项目的顺利实施提供有力的技术保 障和支持。

7 、项目投资概算及效益分析

本项目预计建设期为 3 年，项目总投资 144,776.41 万元，拟投入募集资金 65,332.00 万元，其余所需资金通过自筹解决。本项目总投资的财务内部收益率 （税后，静态）为 20.14%，项目净现值（折现率为 12%，税后）为 15,720.83 万元，投资回收期为（含建设期）4.30 年。本项目效益测算过程、测算依据及 合理性分析如下：

（ 1 ）项目效益表

本项目建设期 3 年，预期建设期第一年开始实现收入。预计 5 年内，本项 目将为公司带来营业收入 54.86 亿元，产生净利润 5.90 亿元，年均实现净利润 1.18 亿元。

本项目投产后基本利润表测算情况如下：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-380

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
营业收入	12,878.41	67,067.52	142,838.06	164,413.31	161,399.61
减：营业成本	20,626.24	57,372.87	84,500.85	55,756.80	44,459.73
减：税金及附加	-	-	-	615.95	951.50
减：销售费用	1,169.02	6,087.96	12,965.93	14,924.39	14,650.83
减：管理费用	5,485.34	19,464.07	35,280.74	41,644.73	43,505.33
减：财务费用	550.00	1,650.00	2,750.00	2,750.00	2,750.00
营业利润	-14,952.19	-17,507.38	7,340.54	48,721.44	55,082.23
减：所得税费用	-	-	-	5,900.60	13,770.56
净利润	-14,952.19	-17,507.38	7,340.54	42,820.84	41,311.67

（ 2 ）效益测算过程

本项目测算的假设条件分为基本假设与具体假设，其中基本假设主要为国 家宏观经济政策、税收政策等方面不存在重大变化，具体假设主要为销售收入、 成本方面的假设条件与参数选取。具体情况如下：

• ①募投项目效益测算的基本假设

• A、国家宏观经济政策和所在地区社会经济环境没有发生重大变化；

• B、经营业务及相关税收政策等没有发生重大变化；

• C、实施主体遵守有关法律法规；

• D、公司未来将采取的会计政策和此次募投项目效益测算所采用的会计政

• 策基本一致；

• E、不考虑通货膨胀对项目经营的影响；

• F、收益的计算以会计年度为准，假定收支均发生在年末；

• G、仅对项目未来 5 年的经营收入、各项成本、费用等进行预测；

• H、无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

• ②募投项目效益测算的具体假设及参数选取

• A、营业收入测算

营业收入测算首先根据项目预计开发运营进度，并参考公司目前各类型游

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-381

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

戏的月活跃用户数、每用户平均充值金额、游戏生命周期等数据，测算募投项 目中同游戏类型、同评级游戏的流水：每款游戏运营期间各年流水等于预计该 游戏于该年的月活跃用户数、每用户平均充值金额和运营月份数之乘积。

在确认收入前，各游戏产生的流水首先需要扣除相关税费，再根据双方约 定的分成比例确定扣除平台分成金额。其中，通过自营平台运营产生的游戏流 水无平台分成，通过其他游戏运营平台产生的游戏流水需扣除 iOS 平台分成 （iOS 平台分成比例 30%）或安卓平台分成（安卓平台分成比例 40%-50%）。 2017-2018 年，扣除相关税费和平台分成后，公司游戏营业收入占同年充值流水 的比例在 50%-60%之间。

根据公司与各游戏运营平台的合作协议，不同游戏在同一平台采用基本一 致的分成比例，则募投项目各款游戏的分成比例主要取决于合作的运营平台， 而非发行区域或游戏内容、类型。假设未来公司与各境内、境外游戏运营平台 的合作协议所采用的分成比例保持不变，则预测本募投项目中各款游戏与公司 已运营游戏在同一平台采用基本一致的分成比例。因此，假设募投项目与公司 2017-2018 年营业收入占充值流水的比例基本一致，扣除各项税费和平台分成 后，以总流水 55%的比例预计本募投项目的营业收入。

募投项目中各款游戏运营期间月活跃用户数、每用户平均充值金额和游戏 生命周期参考公司已上线的相同类型、发行区域和评级的游戏月活跃用户数、 每用户平均充值金额和游戏生命周期长度确定基准数。并根据以下情况进行调 整：a、市场中同题材游戏运营情况，若同行业公司已发行同题材游戏，则预计 月活跃用户数将参照同题材游戏进行调整；b、该款游戏使用的 IP 或版权价值， 知名 IP 或版权对游戏用户吸引力高，则预计月活跃用户数、用户付费意愿将有 所提升，游戏生命周期将有所延长；c、游戏玩法创新性，若该款游戏玩法设计 进行了改进，则预计月活跃用户数、用户付费意愿将有所提升，游戏生命周期 将有所延长。

各款游戏的评级由游戏发行管理委员会根据募投项目中各款游戏购买的游 戏 IP 或版权的价值结合游戏类型、运营区域和预计后续投资金额确定。自研游 戏的游戏类型在项目立项时确定，代理游戏的游戏类型根据代理协议进行约定。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-382

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

在确定了游戏类型、评级情况以后，公司选择已运营的类似游戏运营数据作为 测算募投项目中各款游戏运营数据的基准。各款游戏的游戏类型、评级情况以 及选择的参考游戏产品如下：

单位：万元

序 号		IP 或版		游戏
	游戏名称		评级		运营区域	主要参考游戏产品
		权价格		类型
1	自研产品1	6,500	S级	卡牌	境内、港澳台、海外	少年三国志、少年西游记等卡牌游戏
2	自研产品2	5,000	S级	MMO	境内、港澳台、海外	天使纪元、西游女儿国等MMO游戏
3	自研产品3	1,500	S级	卡牌	境内、港澳台、海外	少年三国志、少年西游记等卡牌游戏
4	自研产品4	1,222	S级	卡牌	境内、港澳台、海外	少年三国志、少年西游记等卡牌游戏
5	代理产品1	880	A级	二次元	境内、港澳台、海外	萌江湖、刀剑乱舞-ONLINE-等二次元游戏
6	代理产品2	1,697	S级	ARPG	港澳台、东南亚	狂暴之翼、军师联盟等ARPG游戏
7	代理产品3	2,300	S级	H5	境内	盗墓笔记、射雕英雄传等H5游戏
8	代理产品4	300	A级	休闲	境内、港澳台、海外	爱心推手2、夜与光、迪士尼过马路等休闲游戏
9	代理产品5	200	A级	休闲	日本	爱心推手2、夜与光、迪士尼过马路等休闲游戏
10	代理产品6	350	B+级	SLG	境内、港澳台	三十六计、大皇帝等SLG游戏
11	代理产品7	272	B+级	卡牌	境内、日本	女神联盟、女神联盟2等卡牌游戏
12	代理产品8	1,358	B+级	卡牌	港澳台、东南亚	女神联盟、女神联盟2等卡牌游戏
13	代理产品9	800	A级	ARPG	境内、港澳台、海外	狂暴之翼、军师联盟等ARPG游戏
14	代理产品10	339	A级	休闲	港澳台、欧美	爱心推手2、夜与光、迪士尼过马路等休闲游戏
15	代理产品11	3,000	A级	SLG	境内、港澳台、海外	三十六计、大皇帝等SLG游戏

公司以上表中各款游戏主要参考游戏产品的实际运营数据作为参考依据， 假设募投项目各款游戏具有相似的生命周期长度；再以所参考游戏生命周期中 月活跃用户数、每用户平均充值金额变化情况作为参考，假设募投项目中各款 游戏生命周期不同阶段的月活跃用户数、每用户平均充值金额具有相似性。根 据上述假设，各款游戏月活跃用户数、每用户平均充值金额、运营月份数及年 付费总额情况如下：

游戏	项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
自研产品1 （版本1）	月均活跃人数（万人/月）	-	220.00	198.00	178.20	-
	每用户平均充值金额（元）	-	21.90	21.90	21.90	-
	月均付费总额（万元/月）	-	4,818.00	4,336.20	3,902.58	-
	运营月份数（月）	-	12	12	6	-
	年付费总额（万元）	-	57,816.00	52,034.40	23,415.48	-
自研产品1 （版本2）	月均活跃人数（万人/月）	-	-	200.00	260.00	312.00
	每用户平均充值金额（元）	-	-	22.00	20.46	19.44
	月均付费总额（万元/月）	-	-	4,400.00	5,319.60	6,064.34

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-383

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

游戏	项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
	月份数（月）	-	-	3	12	12
	年付费总额（万元）	-	-	13,200.00	63,835.20	72,772.13
自研产品2	月均活跃人数（万人/月）	-	114.00	136.80	155.95	174.67
	每用户平均充值金额（元）	-	30.00	30.00	27.90	26.51
	月均付费总额（万元/月）	-	3,420.00	4,104.00	4,351.06	4,629.53
	月份数（月）	-	6	12	12	12
	年付费总额（万元）	-	20,520.00	49,248.00	52,212.73	55,554.34
自研产品3	月均活跃人数（万人/月）	40.00	40.00	32.00	25.60	21.76
	每用户平均充值金额（元）	26.95	22.64	19.02	17.11	17.11
	月均付费总额（万元/月）	1,078.00	905.52	608.51	438.13	372.41
	月份数（月）	8	12	12	12	12
	年付费总额（万元）	8,624.00	10,866.24	7,302.11	5,257.52	4,468.89
自研产品4	月均活跃人数（万人/月）	-	-	250.00	227.50	193.38
	每用户平均充值金额（元）	-	-	24.25	22.31	21.19
	月均付费总额（万元/月）	-	-	6,062.50	5,075.53	4,098.49
	月份数（月）	-	-	12	12	12
	年付费总额（万元）	-	-	72,750.00	60,906.30	49,181.84
代理产品1	月均活跃人数（万人/月）	-	-	30.00	21.00	15.75
	每用户平均充值金额（元）	-	-	23.50	28.20	46.53
	月均付费总额（万元/月）	-	-	705.00	592.20	732.85
	月份数（月）	-	-	12	12	12
	年付费总额（万元）	-	-	8,460.00	7,106.40	8,794.17
代理产品2 （版本1）	月均活跃人数（万人/月）	97.50	58.50	32.76	-	-
	每用户平均充值金额（元）	8.65	5.28	4.06	-	-
	月均付费总额（万元/月）	843.38	308.68	133.10	-	-
	月份数（月）	11	12	12	-	-
	年付费总额（万元）	9,277.13	3,704.10	1,597.21	-	-
代理产品2 （版本2）	月均活跃人数（万人/月）	-	-	180.00	207.00	258.75
	每用户平均充值金额（元）	-	-	11.90	14.88	18.59
	月均付费总额（万元/月）	-	-	2,142.00	3,079.13	4,811.13
	月份数（月）	-	-	6	12	12
	年付费总额（万元）	-	-	12,852.00	36,949.50	57,733.59
代理产品3	月均活跃人数（万人/月）	20.00	31.48	2.52	-	-
	每用户平均充值金额（元）	11.17	12.29	19.41	-	-
	月均付费总额（万元/月）	223.40	386.79	48.89	-	-
	月份数（月）	8	12	1	-	-
	年付费总额（万元）	1,787.20	4,641.54	48.89	-	-
代理产品4	月均活跃人数（万人/月）	120.00	132.00	154.44	-	-
	每用户平均充值金额（元）	1.23	1.23	1.66	-	-
	月均付费总额（万元/月）	147.60	162.36	256.45	-	-
	月份数（月）	11	12	6	-	-

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-384

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

游戏	项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
	年付费总额（万元）	1,623.60	1,948.32	1,538.69	-	-
代理产品5	月均活跃人数（万人/月）	112.60	56.30	33.78	27.02	22.97
	每用户平均充值金额（元）	4.67	4.67	4.95	6.19	7.13
	月均付费总额（万元/月）	525.84	262.92	167.22	167.22	163.88
	月份数（月）	4	12	12	12	12
	年付费总额（万元）	2,103.37	3,155.05	2,006.61	2,006.61	1,966.58
代理产品6	月均活跃人数（万人/月）	-	43.00	18.06	14.45	12.28
	每用户平均充值金额（元）	-	17.30	20.76	25.95	30.36
	月均付费总额（万元/月）	-	743.90	374.93	374.93	372.86
	月份数（月）	-	12	12	12	12
	年付费总额（万元）	-	8,926.80	4,499.11	4,499.11	4,474.36
代理产品7	月均活跃人数（万人/月）	-	39.00	27.30	21.84	18.56
	每用户平均充值金额（元）	-	13.00	13.00	21.45	24.67
	月均付费总额（万元/月）	-	507.00	354.90	468.47	457.93
	月份数（月）	-	6	12	12	12
	年付费总额（万元）	-	3,042.00	4,258.80	5,621.62	5,495.13
代理产品8	月均活跃人数（万人/月）	-	28.00	36.12	28.90	24.56
	每用户平均充值金额（元）	-	11.70	11.70	12.87	15.83
	月均付费总额（万元/月）	-	327.60	422.60	371.89	388.81
	月份数（月）	-	9	12	12	12
	年付费总额（万元）	-	2,948.40	5,071.25	4,462.70	4,665.75
代理产品9	月均活跃人数（万人/月）	-	53.00	21.20	14.84	12.61
	每用户平均充值金额（元）	-	27.50	27.50	27.50	27.50
	月均付费总额（万元/月）	-	1,457.50	583.00	408.10	346.89
	月份数（月）	-	3	12	12	12
	年付费总额（万元）	-	4,372.50	6,996.00	4,897.20	4,162.62
代理产品10	月均活跃人数（万人/月）	-	-	170.00	119.00	83.30
	每用户平均充值金额（元）	-	-	3.05	3.20	3.78
	月均付费总额（万元/月）	-	-	518.50	381.10	314.79
	月份数（月）	-	-	9	12	12
	年付费总额（万元）	-	-	4,666.50	4,573.17	3,777.44
代理产品11	月均活跃人数（万人/月）	-	-	200.00	160.00	128.00
	每用户平均充值金额（元）	-	-	10.98	12.08	13.29
	月均付费总额（万元/月）	-	-	2,196.00	1,932.48	1,700.58
	月份数（月）	-	-	6	12	12
	年付费总额（万元）	-	-	13,176.00	23,189.76	20,406.99
	流水合计	23,415.29	121,940.95	259,705.57	298,933.30	293,453.84
营业收入合计		12,878.41	67,067.52	142,838.06	164,413.31	161,399.61

注：月均付费总额（万元/月）=月均活跃人数（万人/月）×每用户平均充值金额（元）； 年付费总额（万元）=月均付费总额（万元/月）×月份数（月）；

流水合计=∑各款游戏年付费总额（万元）；

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-385

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

营业收入合计=流水合计×55%。

B、营业成本测算

本项目的营业成本主要包括游戏推广费用、代理游戏分成款、摊销费、运 营人员工资、服务器成本和外包服务费。

游戏推广费用全部使用公司自有资金支出。游戏推广费用根据公司以往游 戏运营经验进行测算，各款游戏假设推广费用由游戏上线前首次推广费用以及 游戏运营期间以游戏流水的一定比例计算的运营期推广费组成：游戏的首次推 广费用根据游戏类型、评级、运营区域确定，不同游戏差异较大，在项目运营 推广方案确定之后报游戏发行管理委员会审核确定；各款游戏第 1 至 5 年运营 期推广费等于同期产生流水的 30%、10%、5%、5%和 5%，由于多数游戏生命 周期后期对新用户的吸引力较低，故公司逐渐减少对处于生命周期后期游戏的 推广支出。

公司已运营的代理游戏所签署的代理协议约定代理游戏分成款按照代理游 戏营业收入与代理游戏推广费用之差的 10%-30%计算。本募投项目代理游戏分 成款以预计代理游戏营业收入与预计代理游戏推广费用之差的 20%进行测算。

摊销费由 IP 及版权金摊销费和资本化研发投入摊销费组成：本募投项目中 IP 及版权金从相应无形资产形成起按照年限平均摊销法摊销，预计净残值率为 零；资本化研发投入所形成的无形资产从游戏预计上线时间起按照年限平均摊 销法摊销，预计净残值率为零。

募投项目运营期各年度，运营人员工资按照预计运营人员数量与运营人员 平均工资计算。其中，各款游戏运营人员数量根据公司以往运营的相同级别的 游戏运营人员数量测算；运营人员第一年平均工资根据 2017 年公司运营人员平 均工资 25.42 万元测算，并假设后续每年工资增长幅度为 10%。测算结果如下：

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
年薪（万元/人）	25.42	27.97	30.76	33.84	37.22
当年新增人员（人）	60	71	50	-	-
当年期末人员（人）	80	151	201	201	201
工资总额（万元）	1,271.20	3,230.12	5,414.30	6,801.71	7,481.88

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-386

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

募投项目运营期各年度，预计服务器成本和外包服务费占该年度营业收入

的比例按照 2017 年该项成本占营业收入的比例 3.16%、1.23%分别计算。

综上，营业成本的测算结果如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
游戏推广费用	17,951.00	46,769.24	61,943.69	24,411.47	10,866.60
代理游戏分成款	-	564.90	3,435.75	8,632.48	11,308.65
摊销费	839.74	3,869.87	7,448.28	8,706.91	7,730.43
运营人员工资	1,271.20	3,230.12	5,414.30	6,801.71	7,481.88
服务器成本	406.49	2,116.90	4,508.50	5,189.50	5,094.37
外包服务费	157.81	821.85	1,750.34	2,014.72	1,977.79
主营业务成本	20,626.24	57,372.87	84,500.85	55,756.80	44,459.73

C、税金及附加测算

根据募投项目实施主体游族信息适用的城建税率、教育费附加费率和地方 教育费附加费率，按照应缴增值税的 7%、3%和 2%测算城建税、教育费附加和 地方教育费附加。具体测算结果如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
营业收入	12,878.41	67,067.52	142,838.06	164,413.31	161,399.61
增值税	-1,838.98	-1,406.95	928.92	7,449.91	7,929.13
增值税销项税	772.70	4,024.05	8,570.28	9,864.80	9,683.98
增值税进项税	2,611.69	5,431.00	7,641.36	2,414.89	1,754.84
税金及附加	-	-	-	615.95	951.50
城市维护建设税	-	-	-	359.30	555.04
教育费附加、地方教育 费附加	-	-	-	256.65	396.46

D、销售费用测算

销售费用主要包括销售人员职工薪酬、宣传及会务费、渠道费等费用，具 体组成取决于公司制定的销售计划。因此，假设公司针对募投项目中各款游戏 制定的销售计划与 2017 年无重大差异，则本募投项目销售费用按照募投项目预 计的营业收入和公司 2017 年销售费用率 9.08%测算。具体测算结果如下：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-387

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
营业收入	12,878.41	67,067.52	142,838.06	164,413.31	161,399.61
销售费用率	9.08%	9.08%	9.08%	9.08%	9.08%
销售费用	1,169.02	6,087.96	12,965.93	14,924.39	14,650.83

E、管理费用测算

本募投项目管理费用由两部分组成：

a、研发人员薪酬根据本募投项目中各游戏预计所需制作人、开发人员、策 划人员、UI 设计人员、美术人员和测试人员的数量、平均工资测算，并扣除人 员薪酬资本化部分。其中，各款游戏所需的各类人员数量的测算根据各款游戏 的评级、游戏类型，参考公司已运营的同等评级、相同类型游戏确定。各款游 戏所需游戏制作人、游戏开发人员、游戏策划人员、UI 设计人员、美术人员及 测试人员的建设期第一年人均薪酬分别按照相应岗位 2017 年平均薪酬 64.00 万 元/年、35.42 万元/年、30.22 万元/年、30.34 万元/年、53.26 万元/年和 21.06 万 元/年测算，并预计每年增长幅度为 10%。具体测算情况如下：

岗位	项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
制作人	年薪（万元/人）	64.00	70.39	77.43	85.18	93.70
	当年新增人员（人）	1	1	-	-	-
	当年期末人员（人）	3	4	4	4	4
	工资总额（万元）	159.99	246.38	309.74	340.71	374.78
开发人员	年薪（万元/人）	35.42	38.97	42.86	47.15	51.86
	当年新增人员（人）	62	32	-	-	-
	当年期末人员（人）	87	119	119	119	119
	工资总额（万元）	1,983.76	4,013.56	5,100.73	5,610.80	6,171.88
策划人员	年薪（万元/人）	30.22	33.24	36.56	40.22	44.24
	当年新增人员（人）	34	16	-	-	-
	当年期末人员（人）	49	65	65	65	65
	工资总额（万元）	967.01	1,894.73	2,376.72	2,614.40	2,875.84
UI设计	年薪（万元/人）	30.34	33.37	36.71	40.38	44.42
	当年新增人员（人）	29	10	-	-	-
	当年期末人员（人）	33	43	43	43	43
	工资总额（万元）	561.28	1,268.19	1,578.56	1,736.41	1,910.06
美术人员	年薪（万元/人）	53.26	58.58	64.44	70.89	77.97
	当年新增人员（人）	61	21	-	-	-
	当年期末人员（人）	67	88	88	88	88
	工资总额（万元）	1,943.90	4,540.19	5,670.85	6,237.93	6,861.73

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-388

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

岗位	项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
测试人员	年薪（万元/人）	21.06	23.17	25.48	28.03	30.84
	当年新增人员（人）	62	74	20	-	-
	当年期末人员（人）	107	181	201	201	201
	工资总额（万元）	1,600.68	3,336.16	4,867.55	5,634.63	6,198.09
减：资本化研发费用（万元）		3,256.33	3,777.28	1,538.30	-	-
研究开发经费-人员薪酬（万元）		3,960.27	11,521.93	18,365.85	22,174.89	24,392.38

b、除研发人员薪酬以外的管理费用主要包括管理人员薪酬、房租及物业管 理费、中介服务费、折旧费、办公费、差旅费等。募投项目该部分费用占募投 项目运营期间营业收入的比例按 2017 年扣除研发投入后管理费用占营业收入 的比例 11.84%计算。

综上，管理费用测算如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
非研发人员薪酬部分	1,525.06	7,942.14	16,914.89	19,469.84	19,112.95
研发人员薪酬部分	3,960.27	11,521.93	18,365.85	22,174.89	24,392.38
管理费用	5,485.34	19,464.07	35,280.74	41,644.73	43,505.33

F、财务费用测算

随着募投项目逐步推进，所需使用的自有资金规模逐渐增加，预计第 1 至 5 年所需银行借款分别为 1.00 亿元、3.00 亿元、5.00 亿元、5.00 亿元和 5.00 亿 元。参考报告期公司银行借款利率，假设财务费用按照 5.50%的银行借款利率 测算，则财务费用测算如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
借款金额	10,000.00	30,000.00	50,000.00	50,000.00	50,000.00
财务费用	550.00	1,650.00	2,750.00	2,750.00	2,750.00

G、所得税费用测算

公司按照募投项目实施主体游族信息适用的所得税率 25%测算企业所得 税，假设累计营业利润为负时，暂不缴纳企业所得税。具体测算结果如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
营业利润	-14,952.19	-17,507.38	7,340.54	48,721.44	55,082.23

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-389

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
累计营业利润	-14,952.19	-32,459.57	-25,119.03	23,602.42	78,684.64
所得税费用	-	-	-	5,900.60	13,770.56

H、利润表测算

根据上述假设，对利润表各科目的测算情况如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
营业收入	12,878.41	67,067.52	142,838.06	164,413.31	161,399.61
减：营业成本	20,626.24	57,372.87	84,500.85	55,756.80	44,459.73
减：税金及附加	-	-	-	615.95	951.50
减：销售费用	1,169.02	6,087.96	12,965.93	14,924.39	14,650.83
减：管理费用	5,485.34	19,464.07	35,280.74	41,644.73	43,505.33
减：财务费用	550.00	1,650.00	2,750.00	2,750.00	2,750.00
营业利润	-14,952.19	-17,507.38	7,340.54	48,721.44	55,082.23
减：所得税费用	-	-	-	5,900.60	13,770.56
净利润	-14,952.19	-17,507.38	7,340.54	42,820.84	41,311.67

本项目建设期 3 年，预期建设期第一年开始实现收入。预计 5 年内，本项 目将为公司带来营业收入 54.86 亿元，产生净利润 5.90 亿元，年均实现净利润 1.18 亿元。

I、现金流量表测算

本项目现金流量表各项目测算假设如下：

a、现金流入测算依据

Ⅰ、销售商品收到现金：假设项目运营期间，销售商品收到现金等于本项 目该年产生的营业收入。

Ⅱ、回收固定资产余值：假设项目运营期末，回收固定资产余值等于募投 项目购置的硬件的账面净值。

Ⅲ、回收摊销余值：假设项目运营期末，回收摊销余值等于募投项目购置 的软件的账面净值、IP 和版权金等无形资产账面净值之和。

Ⅳ、回收流动资金：假设募投项目运营期末，回收流动资金等于项目运营 期间预计支付流动资金总额。

==> picture [36 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

b、现金流出测算依据

Ⅰ、投资建设支付现金：假设项目运营期间，投资建设支付现金包括软硬 件购置费、IP 和版权金购置费和资本化研发投入。

Ⅱ、支付流动资金：假设项目运营期间，支付流动资金根据募投项目产生 的应收账款、应付账款预测值进行测算；募投项目产生的应收账款、应付账款 以项目运营期间营业收入预测值和 2017 年公司应收账款周转率、应付账款周转 率测算。

Ⅲ、经营活动支付现金：假设项目运营期间，经营活动支付现金包括主营 业务成本中的游戏推广费用、代理游戏分成款、运营人员工资、服务器成本、 外包服务费；销售费用；扣除募投项目购置硬件折旧金额、购置软件摊销金额 后的管理费用；财务费用。

Ⅳ、支付各项税费：假设项目运营期间，支付各项税费包括企业所得税、 城建税、教育费附加和地方教育费附加。

c、现金流量表测算结果

综上，本募投项目现金流量表测算结果如下：

单位：万元

项目	第一年	第二年	第三年	第四年	第五年
现金流入	12,878.41	67,067.52	142,838.06	164,413.31	190,028.09
销售商品收到现金	12,878.41	67,067.52	142,838.06	164,413.31	161,399.61
回收固定资产余值	-	-	-	-	13,122.58
回收摊销余值	-	-	-	-	10,718.19
回收流动资金	-	-	-	-	4,787.71
现金流出	46,776.06	108,077.39	151,725.21	106,080.66	105,552.60
投资建设支付现金	17,568.48	27,969.41	28,794.94	-	-
支付流动资金	2,942.48	1,845.23	-	-	-
经营活动支付现金	26,265.10	78,262.75	122,930.28	99,564.11	90,830.55
支付各项税费	-	-	-	6,516.55	14,722.05
净现金流量	-33,897.66	-41,009.87	-8,887.15	58,332.65	84,475.49
累计净现金流量	-33,897.66	-74,907.53	-83,794.68	-25,462.03	59,013.46

J、项目效益测算

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-391

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

根据上述测算，本次募投项目网络游戏开发及运营建设项目的投资回收期 （静态、所得税后）为 4.30 年，内部收益率（静态、所得税后）为 20.14%，财 务净现值（折现率 12%，所得税后）为 15,270.83 万元。

（ 3 ）效益测算的谨慎性及合理性

①毛利率的合理性

选取报告期内公司主营业务毛利率与游戏开发及运营建设项目的毛利率进 行比较，具体情况如下：

项目	2019 年1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
主营业务毛利率	53.02%	56.06%	52.02%	47.58%
平均值	52.17%
游戏开发及运营建设项目	52.11%

游戏开发及运营建设项目毛利率与报告期内公司主营业务毛利率没有较大 差异，项目效益测算具有合理性。

②财务内部收益率、投资回收期的谨慎性

本项目财务内部收益率（所得税后）为 20.14%，投资回收期（静态、所得 税后）为 4.30 年，与同行业募投项目水平相比，本募投项目的财务内部收益率、 投资回收期较为谨慎、合理，具体如下：

		财务内部收益率 （所得税后）	投资回收期 （静态、所得税后）
证券简称	项目名称
吉比特	网络游戏系列产品升级及开发建设项目	54.53%	3.08
平治信息	移动游戏应用开发项目	58.38%	3.35
电魂网络	网络游戏新产品开发项目	69.11%	4.11
冰川网络	客户端网络游戏产品开发项目	56.58%	4.39
星辉娱乐	游戏研发项目	33.75%	-
	平均	54.47%	3.73
游族网络	游戏开发及运营建设项目	20.14%	4.30

数据来源：可比公司公开披露文件。

③研发支出资本化的谨慎性

本项目与同行业可比项目研发投入情况如下：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

单位：万元

1-1-392

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

				募集资金 研发投入 占比		资本化研 发投入占 比
		研发投入总 额	募集资金研 发投入金额		资本化研发 投入金额
证券简称	项目名称
凯撒文化	游戏研发及运营建设项目	23,041.20	23,041.20	100.00%	未披露	-
吉比特	网络游戏系列产品升级及开发 建设项目	15,332.00	未披露	-	未披露	-
平治信息	移动游戏应用开发项目	1,357.10	1,357.10	100.00%	未披露	-
电魂网络	网络游戏新产品开发项目	20,201.95	20,201.95	100.00%	未披露	-
冰川网络	客户端网络游戏产品开发项目	7,733.00	7,733.00	100.00%	未披露	-
星辉娱乐	游戏研发项目	15,817.30	15,817.30	100.00%	15,817.30	100.00%
平均				100.00%	-	100.00%
游族网络	游戏开发及运营建设项目	32,615.59	8,571.91	26.28%	8,571.91	26.28%

注：募集资金研发投入占比=募集资金研发投入金额÷研发投入总额，资本化研发投入占比=资本化研发投入金额÷研发 投入总额。

数据来源：可比公司公开披露文件。

由上表可知，同行业可比项目募集资金研发投入占比为 100.00%，高于本 项目占比 26.28%。其中，星辉娱乐披露了其游戏研发项目资本化研发投入金额， 经计算资本化研发投入占比为 100.00%，高于本项目资本化研发投入占比。因 此，本项目使用募集资金进行研发投入具有谨慎性。

综上，在效益测算过程中，公司选取的游戏营业流水参考了公司的实际经 营情况和行业水平，营业成本充分考虑了公司的历史水平和本募投项目新增成 本情况，期间费用充分考虑了公司历史费用水平和由于本募投项目新增费用情 况。结合业务发展目标，本募投项目毛利率较为合理。此外，财务内部收益率 （静态、所得税后）、投资回收期（静态、所得税后）和同行业募投项目相比处 于合理水平，与同行业可比项目研发投入资本化情况相比具有谨慎性。因此， 公司项目收益测算方法、测算过程及测算依据谨慎合理。

（二）网络游戏运营平台升级建设项目

1 、项目基本情况

随着公司业务规模的快速发展和游戏品类的不断丰富，尤其是“精品化”、 “全球化”和“大 IP”战略的进一步实施，现有运营平台的接入能力已无法满 足业务发展的需要，公司需要加大软硬件基础设施和研发人力的投入，进一步 提升游戏运营平台的接入运营能力。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-393

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

本项目建设的网络游戏综合运营平台分为基础设施服务和应用平台服务两 部分。

（ 1 ）基础设施服务

基础设施服务主要由互联网数据中心（IDC）、计算资源、设备、网络、 数据库、存储、通用计算、消息交换服务、大数据平台以及平台服等部分组成。 在此基础设施平台上，利用虚拟化技术将计算资源、存储资源、网络资源予以 抽象及转换，再进行统一运营管理、安全管理，为应用平台服务提供定制化的、 可弹性调整的、安全、稳定、易用的各项基础功能服务。

（ 2 ）应用平台服务

在基础设施服务的基础上，本项目将对公司现有的网络游戏综合运营平台 进行升级建设，主要通过对平台业务（含用户平台、移动终端平台、异地灾备 功能）、大数据服务（含玩家数据交互系统、精准广告营销系统、智能客服系 统、运营数据分析系统）以及游戏优化服务（含游戏加速器项目）进行全新的 构造。

本项目实施后，公司目前的网络游戏综合运营平台将升级成为游戏开发者 和游戏玩家提供集产品辅助研发、产品广告营销、产品运营以及产品智能服务 功能于一体，覆盖 PC 端和移动终端的综合性网络游戏运营平台，使得游戏产 品直接接近游戏玩家。此外，网络游戏综合运营平台的建设将有助于公司采用 精细化运营的理念，通过进行游戏数据分析，为玩家提供更加高效的运营服务。

网络游戏综合运营平台的架构图及其中各部分的具体功能如下：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-394

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

==> picture [416 x 230] intentionally omitted <==

除对上述游戏综合运营平台进行升级外，为进一步保护公司敏感核心运营 数据的安全，本项目拟搭建小型计算机机房。该机房可以更好的满足公司对计 算机主机、存储设备等 IT 设备的安全管理要求，同时为公司敏感核心运营数据 的安全提供更有力的保障。

2 、项目实施的背景和必要性

（ 1 ）随着新游戏的运营上线，公司运营平台有待进一步升级

公司现有运营平台的活跃用户数量持续增长，受限于软硬件基础设施投入 的不足，现有平台的承载能力已不能满足增长的用户需求以及公司各项业务的 创新需求，不利于公司主营业务的持续扩张。

（ 2 ）本项目的实施有利于提升用户体验、增强用户黏性

升级建设后的游戏综合运营平台可在以下方面提升用户体验：

①平台将采用后台加密信息统一认证技术，实现用户只需单一账户凭证即 可登录所有游戏产品及相关支持平台的效果，将简化用户操作流程；

②通过对用户历史访问行为记录进行数据分析，能够为用户更精准地推荐 同类型游戏，将使得用户更容易获取其关注的内容；

③平台通过采用简洁生动的交互界面，可为用户传递更丰富、明确的信息；

==> picture [36 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

④平台可为用户提供游戏加速、智能客服等一系列提升游戏体验的新功能， 将有助于更好地维持用户活跃度。

（ 3 ）本项目的实施有助于提高公司的决策能力

公司通过网络游戏运营平台项目中的运营数据分析系统进行精准运营数据 分析，可对各游戏的运营数据进行考核，根据考核结果，公司可以进行更为合 理的决策，从而提高运营效率。一方面，运营数据分析系统作为储存公司各游 戏产品业务数据的存储平台，具有对核心历史数据的追溯功能，能够帮助公司 实现对关键指标的考核要求；另一方面，运营数据分析系统能够快速完成各项 基础运营数据分析，并即时生成最新运营数据，为公司日常业务发展提供决策 依据。

网络游戏运营平台将建立玩家数据分析系统，该系统通过对玩家年龄、地 域、文化程度、游戏时间、游戏类型、付费金额等要素进行采集和计算，协助 运营平台对玩家行为进行分析，从而提升公司产品的精准营销效果：

①在为玩家提供更优质服务的基础上，根据对玩家行为方式的分析，增强 其对公司产品的认可程度；

②根据玩家在游戏中的消费习惯，进行精准的广告投放，合理地引导平台 注册用户向活跃用户、活跃用户向付费用户进行转化。

（ 4 ）本项目所建立的异地灾备系统有助于提高公司业务的稳定性

伴随着公司游戏用户数量持续增长，用户对于游戏运营平台的稳定性要求 越来越高。为了保证关键业务系统的数据安全和可持续性服务，提高针对特殊 情况及灾害的防范能力，公司需要建立完善的本地备份数据中心和异地灾备中 心。

本项目的建设将有效降低特殊情况及灾害对公司可能造成的损失。在正常 运营时，数据将同时储存在本地双数据中心和异地灾备中心。当本地双数据中 心中某一个出现故障时，另一个数据中心可以立刻进行替换。而当出现重大灾 害导致本地双数据中心同时失效时，公司能够通过网络游戏运营平台启动应急

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-396

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

预案，将业务快速切换到异地灾备中心。通过对本地双数据中心和异地灾备中 心的建设，将降低数据完全失效的可能性，从而实现游戏的稳定运营、降低潜 在经营损失。

3 、项目选址及实施主体

本项目实施地点为上海市徐汇区宜山路 711 号华鑫中心 2 号楼，实施主体 为公司全资子公司游族信息。

4 、具体投资构成

本项目计划投资总额 66,179.38 万元，主要用于场地投资、软硬件购置、研 发人员投入和基本预备费等。本项目拟使用募集资金 15,168.00 万元，全部用于 资本性支出，其中包含硬件购置费 13,325.80 万元、软件购置费 1,842.20 万元， 项目其余所需资金通过自有资金解决。本募投项目具体投资情况如下：

单位：万元

			是否属于资本 性支出	是否包含董事 会前投入
项目名称	项目投资总额	募集资金投入
场地租赁	591.30	-	否	否
硬件购置	13,325.80	13,325.80	是	否
软件购置	1,955.26	1,842.20	是	否
研发人员投入	49,009.38	-	否	否
基本预备费	1,297.64	-	否	否
合计	66,179.38	15,168.00	-	-

本项目以募集资金投入部分具体如下：

（ 1 ）硬件购置

本项目购置的硬件包括运营硬件设备和开发办公设备两类。

①运营硬件设备

运营硬件设备包括服务器以及服务器附属设施、设备等。其中，服务器数 量根据公司 2019-2021 年需更新服务器需求量以及新增服务器需求量确定；服 务器附属设施、设备与服务器数量成正比。

序号	设备名称	单位	数量	单价（万元）	金额（万元）	匹配关系
1	服务器	套	2,300	5.00	11,500.00	根据需更新服
1-1-397

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	设备名称	单位	数量	单价（万元）	金额（万元）	匹配关系
						务器需求量和 新增服务器需 求量确定
2	高压电力监控系统	台	1	20.00	20.00	与服务器数量 成正比
3	低压配电柜（含连接母 线桥）	台	2	20.00	40.00
4	中低压配电综合施工	台	1	30.00	30.00
5	UPS主机（500KVA）	台	2	30.00	60.00
6	旁路柜	台	2	20.00	40.00
7	UPS后备电池系统	台	2	30.00	60.00
8	UPS输出配电柜	套	5	8.00	40.00
9	列头配电柜	台	5	6.00	30.00
10	水系统配电线缆	-	1	20.00	20.00
11	机房防雷系统	台	1	20.00	20.00
12	机房接地系统	套	1	35.00	35.00
13	配电室接地（高低压配 电室扁钢接地）	套	1	20.00	20.00
14	空调水系统	台	1	50.00	50.00
15	板式换热器	台	1	32.00	32.00
16	冷冻水泵	-	1	24.00	24.00
17	机柜	套	100	1.00	100.00
18	核心交换机	套	2	30.00	60.00
19	接入交换机	套	58	6.70	388.60
20	防火墙	套	1	18.00	18.00
21	防病毒网关	套	1	28.00	28.00
合计		-	2,489	-	12,615.60	-

2019 年-2021 年，公司服务器更新需求等于该年使用年限达到 5 年后需被 替换的服务器数量，服务器新增需求量按照服务器总数量每年增长 10%测算。 公司服务器需求量与本项目拟购买服务器数量的匹配情况如下：

项目 更新需求量 新增需求量 总需求量 网络游戏运营平台升级建 设项目拟购置服务器数量	单位：台	单位：台	单位：台
	2019 年	2020 年	2021 年
	550	480	875
	561	617	679
	1,111	1,097	1,554
	900	800	600

由上表可知，本项目拟购置服务器数量低于公司总需求量，测算结果谨慎。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-398

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

②开发办公设备

开发办公设备主要包括开发设备和测试设备。开发用 PC 机、开发用笔记 本电脑、办公家具等开发设备根据项目新增研发人员数量配置；电视、打印机 等公用办公设备数量较少；测试用手机（iOS 系统）、测试用手机（安卓系统）、 测试用 PAD 等测试设备根据测试需覆盖的手机、PAD 进行配置，由于测试设备 硬件型号、软件版本较多，每种型号、版本的测试设备购置数量较少。具体情 况如下：

序号	设备名称	单位	数量	单价（万元）	金额（万元）	匹配关系
1	开发用PC机	台	310	0.80	248.00	等于新增研 发人员数量
2	开发用笔记本电脑	台	310	1.00	310.00
3	办公家具	台	310	0.30	93.00
4	电视	台	10	0.50	5.00	公用办公设 备
5	打印机	台	8	0.40	3.20
6	测试用手机（iOS系统）	台	30	0.70	21.00	与手机、PAD 硬件型号数、 软件版本数 成正比
7	测试用手机（安卓系 统）	台	50	0.30	15.00
8	测试用PAD	台	50	0.30	15.00
合计		-	1,078	-	710.20	-

综上，本次募投项目中拟购置硬件中的运营硬件设备和开发办公设备根据 实际需求配置，拟配置数量与公司当前情况、项目预测月活跃用户数、项目预 计人员投入能够匹配，测算结果谨慎，不会造成拟购置设备大量冗余。

（ 2 ）软件购置

本项目软件投资主要包括购置网络游戏运营平台开发所需的设计软件、开 发工具、代码库，运营所需的服务器软件、数据库软件、系统安全软件、数据 挖掘工具、数据分析工具和数据展示工具，测试所需的 BUG 管理工具等。

软件投资明细如下：

序号	软件名称	单位	数量	单价（万元）	金额（万元）
1	微软Office2016企业版	套	310	0.18	55.80
2	设计软件	套	310	2.50	775.00
3	服务器系统	套	1	2.00	2.00
4	微软windows10专业版	套	98	0.10	9.80
5	邮件服务	套	301	0.30	90.30

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-399

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	软件名称	单位	数量	单价（万元）	金额（万元）
6	开发工具	套	310	0.60	186.00
7	代码库	套	11	1.00	11.00
8	BUG管理	套	1	50.00	50.00
9	Hadoop	套	17	8.00	136.00
10	ORACLE数据库软件	套	4	34.00	136.00
11	数据分析	套	1	3.30	3.30
12	CDB（数据库私有云）	套	1	100.00	100.00
13	数据展示	套	1	1.00	1.00
14	系统安全	套	1	286.00	286.00
合计		-	1,367	-	1,842.20

上述软件的购置数量根据项目实际需要经过了审慎合理的测算，金额为依 据市场价格制定，相关软件均专用于本项目，不存在与其他项目交叉、重叠的 情况或闲置的情形，投资金额合理。

（ 3 ）研发人员投入

本项目中研发人员投入 49,009.38 万元，所需资金全部通过自有资金解决。 研发人员投入全部用于支付该项目中平台业务、大数据服务、游戏优化服务开 发人员薪酬及福利费，具体明细如下：

单位：人、万元

岗位	项目	第一年	第二年	第三年
平台业务开发人 员	新增人数	60	30	10
	期末人数	120	150	160
	人均薪酬及福利费	35.42	38.97	42.86
	薪酬及福利费总额	3,188.18	5,260.49	6,643.81
大数据服务开发 人员	新增人数	90	40	20
	期末人数	180	220	240
	人均薪酬及福利费	35.42	38.97	42.86
	薪酬及福利费总额	4,782.27	7,793.32	9,858.55
游戏优化服务开 发人员	新增人数	30	20	10
	期末人数	90	110	120
	人均薪酬及福利费	35.42	38.97	42.86
	薪酬及福利费总额	2,656.82	3,896.66	4,929.28
合计	期末人数	390	480	520
	薪酬及福利费总额	10,627.26	16,950.48	21,431.64

注：薪酬及福利费总额=人均薪酬及福利费×（期初人数+期末人数）÷2

研发人员投入的合理性分析如下：

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-400

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

①研发人员配置数量的合理性

根据本募投项目的具体建设目标，人员配置情况如下：

单位：人

			第一年增	第二年增	第三年增
项目	子项目	期初人数				建设目标
			加人数	加人数	加人数
平台 业务	用户平台	16	16	8	3	将账号中心、充值中心、登录中心、客服中心、社区互 动、资讯频道和营销推广等平台整合统一，为用户提供 便利安全的用户账号体系，改善玩家的用户体验
	移动终端平 台	20	20	10	3	通过无线接入系统，鉴权系统和业务接口系统三大模 块，完成无线终端和平台服务器的关联和交互，增加玩 家对平台的粘性
	异地灾备功 能	24	24	12	4	建立同城双数据中心和异地中心，若出现重大事故，异 地灾备中心可以分钟级启动并承载业务，保障业务的连 续性
	小计	60	60	30	10	-
大数 据服 务	玩家数据交 互系统	27	27	12	6	对玩家游戏行为进行分析，数据采集、交叉集中计算， 协助运营平台实现玩家行为分析，进行精准营销
	精准广告营 销系统	20	20	9	4	对公司多年积累的游戏玩家行为数据和广告投放产生 的大量数据进行深度挖掘分析，建立多维度的用户行为 数据库，提高广告投放的精准度
	智能客服系 统	14	14	6	3	提升智能客服根据上下文多轮会话的能力，支持游戏资 讯类问题的自动回复，未来还可以进一步实现语音交互 功能，以节省人力成本
	运营数据分 析系统	29	29	13	7	通过对用户的原始访问日志进行过滤、筛选、归类和整 理，分析出玩家的关注点、掌握玩家的访问轨迹及行为 和消费习惯，开发经验分析系统、营销分析系统等，对 玩家的行为特征不断进行分析，最终提出决策发展战略 建议
	小计	90	90	40	20	-
游戏 优化 服务	游戏加速器 项目	60	30	20	10	打造公司自有游戏加速平台，游戏玩家可通过游戏加速 平台体验公司各款游戏，优化在复杂网络下的用户体 验，确保游戏的稳定性，提升用户满意度
	小计	60	30	20	10	-
	总计	210	180	90	40	-

由上表可知，上述各项目的人员配置数量按照项目实际需要经过了审慎合 理的测算，相关人员均专用于本项目，不存在与其他项目交叉、重叠使用人员 或闲置人员的情形，研发人力需求合理。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-401

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

②人均薪酬及福利费的合理性

项目研发人员主要为软件工程师，因此，建设期第一年研发人员薪酬和福 利费以公司 2017 年软件工程师薪酬及福利费的平均水平 35.42 万元/人进行预测 计算，建设期间预计发生的薪酬及福利费上涨幅度以增速 10%测算。

③“研发人员投入”总金额的合理性

因与“网络游戏运营平台升级建设项目”相似的同行业可比公司的募投项目 较少，公司扩大范围到主要经营网络游戏业务的 A 股上市公司的可比募投项目 进行比较分析，该等募投项目在项目建设内容、项目建设目标、行业方向上与 公司“网络游戏运营平台升级建设项目”可比。具体情况如下表：

			单位：万元	单位：万元
证券简称	募投项目	研发投入	投资总额	研发投入占比
金科文化	移动游戏综合运营平台技术升级 与渠道管理中心建设项目	8,181.79	88,576.30	9.24%
电魂网络	网络游戏运营平台建设项目	2,010.00	22,047.90	9.12%
吉比特	后援及支撑平台建设项目	2,074.00	2,419.99	85.70%
凯撒文化	数据运营平台建设项目	4,863.20	7,232.98	67.24%
平均值				42.82%
游族网络	网络游戏运营平台升级建设项目	49,009.38	66,179.38	74.06%

数据来源：可比公司公开披露文件。

从上表可知，可比募投项目研发投入占比最低值 9.12%，最高值 85.70%， 主要因研发内容不同、投资内容不同而差异较大；研发投入占比平均值 42.82%， 总体处于较高水平。公司本次募投项目与部分项目差异较大，主要原因为：金 科文化“移动游戏综合运营平台技术升级与渠道管理中心建设项目”中版权购置 费、运营推广费占比较高，而公司本次募投项目中无该等费用；电魂网络“网络 游戏运营平台建设项目”中硬件购置投资占比较本募投项目高，主要系公司运营 平台已购置目前所需相关硬件设备，本募投项目着重于硬件设备未来的更新与 扩容，因而硬件设备投资占比较低。因此，公司本次募投项目的研发人员投入 符合行业实际情况，具有合理性。

5 、项目实施进度

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-402

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

本项目建设期为 3 年，项目建设内容与具体进度安排如下：

	2019 年	2019 年	2019 年	2019 年	2020 年	2020 年	2020 年	2020 年	2021 年	2021 年	2021 年	2021 年
建设内容
	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4	Q1	Q2	Q3	Q4
方案设计、评审
全平台灾备项目
平台系统过载保护机制
平台业务Docker容器化
平台系统过载保护机制
大数据分析系统建设
大数据设备采购
玩家数据交互系统人员招聘
玩家数据交互系统开发、建设
精准广告营销系统人员招聘
精准广告营销系统开发、建设
精准广告营销系统推广使用
游戏加速器项目人员建设
游戏加速器资源建设
游戏加速器项目开发

注： 为建设期

6 、技术基础

（ 1 ）丰富的平台技术

网络游戏运营平台建设项目涉及的核心技术均为公司自有知识产权，公司 目前已具备足够的技术储备来支撑游戏综合运营平台的建设。公司的技术团队 已熟练掌握深度数据关系挖掘、大数据的存储管理及分析处理、全国网络节点 状态实时跟踪、用户登录信息及虚拟财产安全保障、容器技术等平台构建的核 心技术。公司采用三级服务器架构和数据库实时映像技术，对运营平台的整体 工作状况，进行全天候不间断的监控和处理，使平台上所有产品和服务的稳定 性、可靠性、安全性和可扩展性均得到有效保障。

此外，公司拥有一支资深、稳定的技术研发团队。目前，公司网络游戏综 合运营平台共拥有员工 200 余名，公司骨干开发技术人员均具有多年开发经验， 有能力保证公司网络游戏综合运营平台系统的平稳运营以及后续开发。在本项 目实施过程中，公司也将引进更多专业技术人才，投入优质研发资源，对公司

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-403

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

游戏运营平台进行持续的升级改造，保障本项目的顺利实施。公司丰富的游戏 运营经验和人才储备为本项目提供了有力的技术保障。

（ 2 ）完善的运营管理工具

公司根据现有业务需要结合前瞻性设计理念，经过近三年不断开发和改进， 已经开发出一套功能齐全的运营管理工具。公司游戏开发采用当前最流行的引 擎 cocos2d-x 和 unity，目前已开发运营了多款游戏，积累了丰富的游戏开发经 验。同时，在游戏开发、升级与维护过程中形成了一系列符合公司游戏开发需 要的功能化模块工具，为本项目通用游戏基础引擎研发提供了功能基础和产品 模块基础。

运用开发出的工具，公司在游戏运营过程中能够及时监测游戏访问、客户 端下载等情况，并调整推广策略，以更高效地跟踪、服务游戏玩家。通过有效 的数据分析，实现对产品运营的快速调整，以获取更佳的运营效果，为公司其 他产品以及其他运营决策提供运营经验参考，为公司运营平台数据的建设打下 良好的基础。

（ 3 ）多年的数据积累

公司凭借数年来众多游戏产品的数据积累，构建了独有的用户数据系统， 拥有大量的用户群体并聚拢了数量可观的核心玩家。经过多年的发展，公司在 全球范围内已累积上亿游戏用户，每日的玩家数据存储量在 TB 级以上，累积 存储量在 PB 级。

大量的用户资源使得公司能够更全面地掌握玩家从进入到留存、再到消费 的过程，通过大数据的精准定位，不仅可以更准确地把握游戏的运营节奏，更 有利于针对性地开展游戏改善与设计，为新产品研发立项提供精准的决策依据， 提高市场推广的针对性，在提升产品市场投放成功率的同时，让用户获得越来 越好的游戏体验。

（ 4 ）现有 IT 基础平台的支持

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-404

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

公司的 IT 基础平台经过多年的基础构建和迭代更新，在硬件设施和人力资 源储备等各方面都已经取得了较好的进展。

目前，公司的 IT 基础架构平台在一批熟悉 PC 服务器性能特点、掌握云计 算和虚拟化技术的专业运维人员的管理下，已经能够同时对 200 余个机柜、4,000 余台服务器进行统一的软硬件管理和系统维护，并且能在虚拟机技术的基础上 实现容器技术的验证与实施。另一方面，通过优化数据中心网络架构，公司的 IT 基础平台为公司的游戏业务提供了稳定可靠的支撑，实现了多种自动化处理 流程。同时，IT 基础平台也为公司的项目管理、人员管理、流程管理、资源管 理等多方面管理功能的实施打下了坚实基础。

在公司的 IT 基础平台的支持下，目前公司网络游戏综合运营平台可支持百 万人次同时在线，日数据产生量约 50TB。公司现有的 IT 基础平台有助于缩短 本项目的建设周期，为该项目的成功实施提供良好的技术及经验支撑。

7 、项目投资概算及效益分析

本项目预计建设期为 3 年，项目总投资 66,179.38 万元，拟投入募集资金 15,168.00 万元，其余所需资金通过自筹解决。本项目为后台支持类项目，不直 接产生收益。通过本项目的实施，能够增强公司接入运营能力，对公司游戏产 品的研发和运营提供有效支撑，保障公司业务规模的持续增长。

（三）补充流动资金

公司本次拟使用募集资金 34,500.00 万元补充流动资金。根据公司各方面情 况，对本次补充流动资金的合理性分析如下：

1 、公司货币资金情况

报告期各期末，公司货币资金余额分别为 6.50 亿元、19.38 亿元、11.56 亿 元和 13.17 亿元。 2018 年末，公司的货币资金较 2017 年末减少 78,170.80 万元， 主要系当年投资活动现金净流出 55,862.31 万元、筹资活动现金净流出 46,182.09 万元所致。 2019 年6 月末，公司货币资金较2018 年末增加16,056.54 万元。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-405

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

截至2019 年6 月30 日，公司可自由支配的货币资金余额61,046.05 万元。 随着经营规模不断扩大，预计应收账款、预付款项等对营运资金的占用将持续 增加，公司在可自由支配的货币资金方面存在较大压力。

2 、公司资产负债率情况

报告期内，公司与可比上市公司的资产负债率对比情况如下：

	资产负债率（合并）	资产负债率（合并）	资产负债率（合并）
证券简称
	2019-6-30	2018-12-31	2017-12-31	2016-12-31
三七互娱	27.92%	27.18%	20.45%	25.95%
昆仑万维	60.51%	39.79%	26.52%	49.56%
中青宝	43.48%	37.70%	31.26%	11.64%
掌趣科技	9.74%	12.45%	12.98%	18.49%
恺英网络	14.53%	15.73%	16.91%	16.54%
可比上市公司平均值	31.24%	26.57%	21.63%	24.44%
游族网络	38.47%	38.54%	38.69%	42.17%

报告期内，公司和同行业可比上市公司资产负债率的平均水平相比，公司 的资产负债率水平相对较高。如公司发行可转债筹集业务发展所需资金，未来 随着可转债的陆续转股，公司的资本结构有望改善。

3 、公司经营性现金流情况

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5.61 亿元、7.42 亿元、 2.73 亿元和 0.64 亿元 ，占净利润的比例分别为 94.02%、111.65%、27.03%和 15.77% 。2018 年，公司经营活动产生的现金流量净额较 2017 年减少 63.14%， 下降幅度较大。一方面，公司当期支付给职工以及为职工支付的现金增加 14,516.69 万元；另一方面，基于公司主营业务持续发展的需要，公司当期增加 了在 IP 购置、预付代理游戏分成款、游戏产品推广和渠道拓展等方面的支出， 导致 2018 年购买商品、接受劳务支付的现金增加 75,493.65 万元。 2019 年1-6 月，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长367.82%，公司的经营 回款情况有所改善。 未来几年，公司移动游戏业务处于发展期，需要继续投入 大量资金用于优质 IP 购置、新游戏推广及预付游戏分成款等，仅靠经营性现金

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-406

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

流量不足以支持公司主营业务的持续发展，需要通过外部融资以提供适当的资 金支持。

4 、产业链上下游对公司资金占用情况

报告期内，公司经营性流动资产、经营性流动负债情况如下：

单位：万元

	2019 年 6 月30 日	2018 年	2017 年 12 月31 日	2016 年 12 月31 日
项目
		12 月31 日
应收票据及应收账款	97,619.27	88,604.71	47,419.68	65,826.53
预付款项	98,298.07	69,828.55	36,006.46	17,522.04
存货	-	-	-	-
经营性流动资产合计	195,917.35	158,433.26	83,426.14	83,348.57
应付票据及应付账款	61,572.48	17,742.55	17,646.16	22,653.59
预收款项	7,361.73	9,437.31	9,225.02	4,699.25
经营性流动负债合计	68,934.21	27,179.85	26,871.17	27,352.84
营运资金占用额	126,983.14	131,253.41	56,554.96	55,995.73

报告期各期末，公司营运资金占用额分别为 5.60 亿元、5.66 亿元、13.13 亿元和 12.70 亿元 ，2016-2018 年末呈上升趋势， 2019 年6 月末有所下降 。随 着未来业务规模不断扩大，公司营运资金占用额可能继续增长，公司对流动资 金的需求将随之增长。

5 、前次募集资金的使用情况

截至本募集说明书签署日，公司累计已使用 2017 年非公开发行股票募集资 金 69,624.73 万元，其中用于网络游戏研发及发行运营建设项目 34,624.73 万元， 偿还银行贷款 35,000.00 万元，公司前次募集资金已使用完毕。

6 、使用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款情况

2018 年度及 2019 年 1-6 月，公司使用募集资金补充流动资金及偿还银行贷 款的情况如下：

					单位：万元
		2019 年1-6 月投入金额	2018 年投入 金额	累计投入 金额	计划投入 金额
融资项目	募集资金用途

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-407

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

2017年非公开 发行股票	偿还银行贷款	-	7,650.00	35,000.00	35,000.00
	节余募集资金 含利息永久补 充流动资金	-	16.75	16.75	-
合计	-	-	7,666.75	35,016.75	35,000.00

注：根据公司《募集资金使用管理办法》，节余资金低于五百万元人民币或低于募集资金净额 1%的，可 以豁免董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意见等程序，应当在年度报告中披露其使用情况。截至 2018 年 12 月 31 日止，公司将项目募集资金账户余额含利息 167,500.45 元转入公司自有资金账户永久补 充流动资金。

最近一年及一期，公司已按计划使用募集资金 7,650.00 万元用于偿还银行 贷款，并使用募投项目结项后节余募集资金含利息永久补充流动资金 16.75 万 元。

7 、公司银行授信情况

截至 2019 年6 月30 日 ，公司获得银行人民币授信总额为 30.01 亿元，其 中已使用 25.70 亿元，尚未使用的授信余额为 4.31 亿元，公司作为轻资产型企 业，可用于抵押借款的资产有限。在国内去产能、供给侧改革的大背景下，民 营企业一方面融资难度越来越大，另一方面融资成本也越来越高，而可转债的 票面利率普遍较低。同时，银行借款主要用于满足短期资金周转的需求，难以 匹配公司长期资本性支出需求。针对本次募投项目，相较采取银行借款的方式， 通过可转债筹集资金具备明显的成本优势和期限优势。

综上，基于公司货币资金、资产负债率、经营性现金流、产业链资金占用、 前次募集资金使用、使用募集资金补充流动资金及偿还银行贷款、银行授信等 方面的实际情况，本次拟使用募集资金补充公司的流动资金具备合理性。

四、本次发行对公司财务和经营状况的影响

（一）对公司财务状况的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模，募集资金到位后，公司的总资产 和总负债规模均有所增长，筹资活动产生的现金流入量将大幅度增加，随着未 来可转债持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。随着募集资金

==> picture [36 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

投资项目的逐步投入，公司投资活动产生的现金流出量将大幅增加，折旧、摊 销费用也将逐渐增加。在募集资金投资项目完成并实现效益后，公司的盈利能 力将得到进一步加强，公司经营活动产生的现金流入量将显著增加。

（二）对公司经营的影响

本次发行募集资金投资项目符合行业发展方向及公司战略目标，具有良好 的市场发展前景和经济效益，募集资金投资项目的实施将进一步扩充公司的优 质 IP 储备，提升公司的游戏研发能力和盈利能力，扩大公司业务规模，增强公 司的整体竞争能力和可持续发展能力。随着募投项目的顺利实施，本次发行募 集资金将会得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司主 营业务的持续快速发展。

五、募集资金专户存储的相关措施

公司已根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性 文件的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金使用管理办法》。

公司将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，在本次募集资金到位 后建立专项账户，并及时存入公司董事会指定的专项账户，严格按照募集资金 使用计划确保专款专用。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-409

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

第九节 历次募集资金运用

最近五年内，公司总计实施了三次募集资金的行为。

一、最近五年募集资金情况

（一） 2014 年发行股份购买资产

经中国证监会《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发 行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕329 号）核准，公司向林奇、朱伟 松、上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海畅麟烨阳股权投资基金 合伙企业（有限合伙）、李竹、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、上 海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）、崔荣非公开发行人民币普通股（A 股）192,770,051 股，购买其持有的游族信息 100%股权，所发行的新股于 2014 年 5 月 16 日在深交所上市。

截至 2014 年 4 月 30 日，游族信息相关工商变更手续已完成，林奇及其一致 行动人持有的游族信息 100%股权已全部变更登记至公司名下。上述出资情况经 瑞华会计师审验并出具《验资报告》（瑞华验字〔2014〕35030002 号）。 （二） 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金 根据中国证监会《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2230 号），核准本公司向陈钢 强发行 3,536,067 股股份、向广州掌淘投资咨询有限公司发行 858,759 股股份、 向广州红土科信创业投资有限公司发行 545,564 股股份、向广东红土创业投资有 限公司发行 363,709 股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行 181,854 股股 份购买相关资产，非公开发行不超过 11,855,437 股新股募集本次发行股份购买资 产的配套资金。

根据上述批文，本公司向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-410

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金 管理有限公司、财通基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司非 公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,909,090 股，每股发行价格为人民币 89.10 元，实际募集资金总额为人民币 526,499,919 元，扣除相关发行费用后的实际募 集资金净额为 513,479,919 元。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字 〔2015〕14788 号）验证，上述募集资金已于 2015 年 11 月 18 日汇入本公司的 募集资金专户。该募集资金专户已于 2016 年作销户处理。

（三） 2017 年非公开发行股票

根据中国证监会《关于核准游族网络股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可〔2017〕833 号），核准公司非公开发行不超过 48,433,268 股新股。 根据该批文，本公司向林奇、陈礼标、广发证券资产管理（广东）有限公司、国 盛证券有限责任公司和张云雷非公开发行人民币普通股（A 股）股票 27,152,828 股，每股发行价格为人民币 25.78 元，实际募集资金总额为人民币 699,999,905.84 元，扣除相关发行费用后，实际募集资金净额为 696,241,439.14 元。上述资金于 2017 年 11 月 30 日到位，业经瑞华会计师验证并出具《验资报告》（瑞华验字〔2017〕 31010016 号）。

二、前次募集资金实际使用情况

根据公司编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》、瑞华会计师出具的 《关于游族网络股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字 〔2018〕31010012 号）、立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》 （信会师报字〔2019〕第 ZA13597 号），公司前次募集资金使用情况的对照如下：

（一）前次募集资金使用对照情况

1 、 2014 年发行股份购买资产

梅花伞业股份有限公司向林奇及其一致行动人非公开发行股票购买其持有

==> picture [36 x 8] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

的游族信息 100%股权，本次发行股份购买资产不涉及募集配套资金。截至 2014 年 4 月 30 日止，游族信息相关工商变更手续已完成，林奇及其一致行动人持有 的游族信息 100%股权已经全部变更登记至上市公司名下。

2 、 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金

根据中国证监会《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2230 号）和《游族网络股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》，公司 计划向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超 过 52,650 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中 26,650 万元将用于支 付本次交易的现金对价，剩余 26,000 万元将用于补充上市公司流动资金，募集 配套资金用于补充公司流动资金的比例未超过募集配套资金的 50%。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 11 月 24 日出具的 天职业字〔2015〕14788 号《验资报告》，公司向上海证大投资管理有限公司、 第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限 公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及深圳第一创业创新 资本管理有限公司等 8 名特定投资者共计发行 5,909,090 股股票，募集资金总额 为人民币 526,499,919.00 元，募集资金净额人民币 513,479,919.00 元。

公司将上述实际募集资金净额 513,479,919.00 元中的 266,500,000.00 元支付 本次交易的现金对价，剩余的 246,979,919.00 元补充公司流动资金。本次募集资 金专户已于 2016 年作销户处理。

3 、 2017 年非公开发行股票

根据中国证监会《关于核准游族网络股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可〔2017〕833 号），核准公司非公开发行不超过 48,433,268 股新股。 根据该批文，本公司向林奇、陈礼标、广发证券资产管理（广东）有限公司、国 盛证券有限责任公司和张云雷非公开发行人民币普通股（A 股）股票 27,152,828 股，每股发行价格为人民币 25.78 元，实际募集资金总额为人民币 699,999,905.84 元，扣除相关发行费用后的实际募集资金净额为 696,241,439.14 元。上述资金于

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-412

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

2017 年 11 月 30 日到位，业经瑞华会计师验证并出具《验资报告》（瑞华验字〔2017〕 31010016 号）。

截至 2018 年 12 月 31 日，本次非公开发行股票募集资金已全部使用完毕。 截至本募集说明书签署日，本次募集资金专户已作销户处理。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-413

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

4 、前次募集资金使用情况对照表

（ 1 ） 2015 年配套募集资金使用情况对照表

						单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额				51,347.99		已累计使用募集资金总额			51,347.99
变更用途的募集资金总额				-		各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例				-		2015年度			29,175.59
						2016年度			22,172.40
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可 使用状态日期（或 截止日项目完工 程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资 金额	募集前承诺 投资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资 金额	实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额
1	支付本次交易 的现金对价	支付本次交易 的现金对价	26,650.00	26,650.00	26,650.00	26,650.00	26,650.00	26,650.00	-	不适用
2	补充流动资金	补充流动资金	26,000.00	24,697.99	24,697.99	26,000.00	24,697.99	24,697.99	-	不适用
合计			52,650.00	51,347.99	51,347.99	52,650.00	51,347.99	51,347.99	-	-

注：本次募集资金专户累积形成的利息收入已另行补充流动资金。

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-414

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

（ 2 ） 2017 年非公开发行股票募集资金使用情况对照表

						单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
募集资金总额				69,624.14		已累计使用募集资金总额			69,624.73
变更用途的募集资金总额				-		各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额比例				-		2017年度			61,917.65
						2018年度			7,707.08
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到预定可 使用状态日期（或 截止日项目完工 程度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资 金额	募集前承诺投 资金额	募集后承诺投 资金额	实际投资金 额	实际投资金额与募 集后承诺投资金额 的差额
1	网络游戏研发 及发行运营建 设项目	网络游戏研发 及发行运营建 设项目	35,900.00	34,624.14	34,624.73	35,900.00	34,624.14	34,624.73	0.59	注1
2	偿还银行贷款	偿还银行贷款	35,000.00	35,000.00	35,000.00	35,000.00	35,000.00	35,000.00	-	-
3	大数据分析与 运营建设项目	-	54,300.00	-	-	54,300.00	-	-	-	-
合计			125,200.00	69,624.14	69,624.73	125,200.00	69,624.14	69,624.73	0.59	-

• 注 1：“网络游戏研发及发行运营建设项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的 0.59 万元差额系募集资金账户利息收入所致。

注 2：2018 年本次募集资金投资项目结项，公司将募集资金账户节余资金 16.75 万元（利息收入）转入自有资金账户并永久补充流动资金。

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-415

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

公司于 2017 年 12 月 25 日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过《关 于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案》，同意根据实际募集资金 数额、拟募投项目投入比例和各项目具体情况，调整募投项目的具体投资金额， 募集资金不足部分由公司自筹解决。公司按照实际募集资金情况对原募集投资项 目投入金额做相应的调整，具体如下：

单位：万元

			募集资金拟 投入金额	调整后的拟投 入募集资金
序号	项目名称	项目投资总额			备注
1	网络游戏研发及发 行运营建设项目	97,248.41	35,900.00	34,624.14	不足部分将 以自筹资金 投入
2	大数据分析与运营 建设项目	119,995.49	54,300.00	-
3	偿还银行贷款	35,000.00	35,000.00	35,000.00
		合计		69,624.14	-

（三）前次募集资金投资项目的投资总额与承诺的差异内容及原因

公司 2014 年发行股份购买资产、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金， 均不存在募集资金投资项目的实际投资总额与承诺存在差异的情况。

公司 2017 年公开发行股票的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额为 0.59 万元，系募集资金账户利息收入所致。本次募集资金投资项目的实际投资总 额与承诺不存在其他重大差异。

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1 、 2014 年发行股份购买资产

截至 2014 年 4 月 30 日，游族信息相关工商变更手续已完成，林奇及其一致 行动人持有的游族信息 100%股权已经全部变更登记至上市公司名下，不存在募 集资金投资项目对外转让或置换的情况。

2 、 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金

截至 2015 年 12 月 8 日，公司以自筹资金预先投入本次发行股份购买资产配 套募集资金投资项目的金额为 9,587.14 万元，瑞华会计师对此进行了专项审核并

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-416

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

出具《关于游族网络股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报 告的鉴证报告》（瑞华核字〔2015〕31130019 号）。

公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《关于公司使用募集资 金置换已预先投入的自筹资金的议案》，公司独立董事已就本次置换发表独立意 见，本次置换预先投入的金额为 9,587.14 万元。

2019 年6 月，基于发展战略和业务布局调整的需要，公司将掌淘科技58% 股权及相关附属权利转让予关联方陈礼标，本次交易价格为34,800 万元。转让 完成后，公司仍持有掌淘科技42%股权并将其纳入长期股权投资核算，掌淘科技 不再纳入公司合并财务报表范围。

3 、 2017 年非公开发行股票

截至 2017 年 11 月 30 日，公司以自筹资金预先投入 2017 年非公开发行股票 募集资金投资项目的金额为 85,206.70 万元，瑞华会计师对此进行了专项审核并 出具《游族网络股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的 鉴证报告》（瑞华核字〔2017〕31010024 号）。

公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先 投入募投项目自筹资金的议案》，公司独立董事已就本次置换发表独立意见，本 次置换预先投入的金额为 61,917.65 万元。

（五）临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

1 、 2014 年发行股份购买资产

本次发行股份购买资产不涉及募集配套资金，不存在临时闲置募集资金或未 使用完毕募集资金的情况。

2 、 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金

2015 年 12 月 28 日，公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了 《关于公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用暂 时闲置募集资金不超过人民币 2 亿元购买短期低风险银行理财产品。有效期限为 自董事会通过之日起一年，并同意公司在有效期内可在此资金额度内滚动使用。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-417

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

截至 2015 年 12 月 31 日，公司合计购买理财产品 20,000.00 万元，到期日为 2016 年 1 月 8 日。于 2016 年内，公司已收回该等理财产品之本金及利息并将该 募集资金专户予以注销。

3 、 2017 年非公开发行股票

截至 2018 年 12 月 31 日，本次非公开发行股票募集资金已全部使用完毕， 公司不存在暂时闲置募集资金使用情况。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-418

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

根据瑞华会计师出具的《关于游族网络股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字〔2018〕31010012 号），2014 年发行股份购买资产、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金的募集资金投资项目实现效益情况对照表如下：

单位：万元

												单位：万元
实际投资项目		截止日投资 项目累计产 能利用率	承诺效益				最近三年实际效益				截止日累计 实现效益	是否达到 预计效益
序号	项目名称		2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年 1-3 月	2015 年度	2016 年度	2017 年度	2018 年1-3 月 （未经审计）
2014 年发行股份购买资产
1	发行股份购买游族信息 100%股权	不适用	45,130.63	52,249.09	注1		55,607.53	64,213.96	注1		119,821.49	是
2015 年发行股份购买资产并募集配套资金
1	发行股份并支付现金购买 掌淘科技100%股权	不适用	注2				-66.93 （注3）	-837.98	-600.01	-141.01	-1,645.93	不适用 （注2）
2	补充流动资金	不适用										不适用

• 注 1：本次发行股份购买资产涉及的游族信息业绩承诺期间为 2013-2016 年度。

• 注 2：2015 年发行股份并支付现金购买掌淘科技 100%股权，交易双方未就掌淘科技的经营业绩作出承诺安排。

• 注 3：2015 年发行股份并支付现金购买掌淘科技 100%股权的收购日为 2015 年 11 月 30 日，上表中实际效益为收购完成后掌淘科技实现的净利润（ 2015 年 12 月）。

==> picture [43 x 20] intentionally omitted <==

1-1-419

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字 〔2019〕第 ZA13597 号），公司 2017 年非公开发行股票的募集资金投资项目实 现效益情况对照表如下：

单位：万元

实际投资项目	实际投资项目			最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日 累计实 现效益	是否达 到预计 效益
		截止日投资项目 累计产能利用率	承诺效 益
序 号
	项目名称			2016 年度	2017 年度	2018 年度
1	网络游戏研发及发 行运营建设项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
2	大数据分析与运营 建设项目	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
3	偿还银行贷款	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用
合计		-	-	-	-	-	-	-

2017 年非公开发行股票募集资金实际用于网络游戏研发及发行运营建设项 目、偿还银行贷款，公司未就本次募集资金投资项目的未来效益情况作出承诺。

（一） 2014 年发行股份购买资产

根据公司与本次交易对方签署的《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资 产之盈利预测补偿协议书》，交易对方承诺游族信息 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润） 分别不低于 28,571.71 万元、38,695.97 万元、45,130.63 万元和 52,249.09 万元。 游族信息 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年实际实现的净利润（扣除非经常 性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别为 29,073.71 万元、42,504.57 万元、55,607.53 万元和 64,213.96 万元。本次交易中，交易对方已完成相关业 绩承诺。

（二） 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金

公司向陈钢强等发行股份购买资产，并向上海证大投资管理有限公司等非 公开发行股票募集配套资金。本次交易中，交易双方未就标的资产设置业绩承 诺条款。

（三） 2017 年非公开发行股票

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-420

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

本次募集资金用于网络游戏研发及发行运营建设项目和偿还银行贷款，公 司未就本次募集资金投资项目的未来效益情况作出承诺。

综上，公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

（一） 2014 年发行股份购买资产

经中国证监会《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等 发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕329 号）核准，公司向林奇等交 易对象发行股份购买其持有的游族信息 100%股权。

1 、标的资产权属变更情况

截至 2014 年 4 月 30 日，游族信息相关工商变更手续已完成，林奇及其一 致行动人持有的游族信息 100%股权已全部变更登记至公司名下。

2 、标的资产运行情况

根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2013 年 10 月 22 日出具的“中企 华评报字〔2013〕第 3466 号”评估报告，对游族信息 100%股权分别按资产基 础法和收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为评估结论。

根据公司与交易对方签署的《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资产之 盈利预测补偿协议书》，交易对方承诺游族信息 2013 年、2014 年、2015 年和 2016 年的净利润（扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软 件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号）取得的政府补助以外的非经 常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于 28,571.71 万元、 38,695.97 万元、45,130.63 万元和 52,249.09 万元。

游族信息 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年实际实现的净利润（指扣除 非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通 知》（财税〔2011〕100 号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-421

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

母公司所有者的净利润）分别为 29,073.71 万元、42,504.57 万元、55,607.53 万 元和 64,213.96 万元。

自资产交割完成以来，游族信息经营情况稳定，未发生重大不利变化。2018 年，游族信息实现（扣除非经常性损益后的）归属于母公司所有者的净利润为 92,738.44 万元，保持了较好发展态势。

（二） 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金

根据中国证监会《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购 买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕2230 号），公司向陈钢强等 交易对象发行股份并支付现金购买其持有的掌淘科技 100%股权。

1 、标的资产权属变更情况

2015 年 11 月 6 日，广州市工商行政管理局对掌淘科技变更股东后的《公 司章程》进行备案。备案完成后，公司直接持有掌淘科技 100%股权，掌淘科技 成为公司的全资子公司。

2019 年6 月，基于发展战略和业务布局调整的需要，公司将掌淘科技58% 股权及相关附属权利转让予关联方陈礼标，本次交易价格为34,800 万元。转 让完成后，公司仍持有掌淘科技42%股权并将其纳入长期股权投资核算，掌淘 科技不再纳入公司合并财务报表范围。

2 、标的资产运行情况

收购完成后，掌淘科技主要为公司提供大数据产品及相关服务，2018 年正 式开始对外商业运营。2016 年、2017 年和 2018 年，掌淘科技净利润分别为-837.98 万元、-600.01 万元和 2,520.33 万元。

自资产交割完成至对外转让其 58%股权，掌淘科技整体经营情况稳定，符 合 2015 年收购时的预期，未发生重大不利变化。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-422

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

五、其他差异说明

公司按募集资金运用方案使用前次募集资金，对前次募集资金的投向和进 展情况均如实履行披露义务。公司的前次募集资金实际使用情况与定期报告及 其他信息披露文件中相应的披露内容不存在重大差异。

六、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论

瑞华会计师已出具《关于游族网络股份有限公司前次募集资金使用情况的 鉴证报告》（瑞华核字〔2018〕31010012 号），认为：“游族网络编制的截至 2018 年 3 月 31 日止《关于前次募集资金使用情况的报告》在所有重大方面符合中国 证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕 500 号）的规定。”

立信会计师已出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字〔2019〕 第 ZA13597 号），认为：“公司董事会编制的截至 2018 年 12 月 31 日止的《前 次募集资金使用情况报告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告 的规定》（证监发行字〔2007〕500 号）的规定，在所有重大方面如实反映了贵 公司截至 2018 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况。”

七、截至最近一期的前次募集资金使用情况

（一） 2014 年发行股份购买资产

梅花伞业股份有限公司向林奇及其一致行动人非公开发行股票购买其持有 的游族信息 100%股权，本次发行股份购买资产不涉及募集配套资金。截至 2014 年 4 月 30 日止，游族信息相关工商变更手续已完成，林奇及其一致行动人持有 的游族信息 100%股权已经全部变更登记至上市公司名下。

根据公司与本次交易对方签署的《梅花伞业股份有限公司发行股份购买资 产之盈利预测补偿协议书》，交易对方承诺游族信息 2013 年、2014 年、2015 年

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-423

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

和 2016 年的净利润（扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润）分 别不低于 28,571.71 万元、38,695.97 万元、45,130.63 万元和 52,249.09 万元。游 族信息 2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年实际实现的净利润（扣除非经常性 损益后的归属于母公司所有者的净利润）分别为 29,073.71 万元、42,504.57 万 元、55,607.53 万元和 64,213.96 万元。本次交易中，交易对方已完成相关业绩 承诺。

2018 年，游族信息实现（扣除非经常性损益后的）归属于母公司所有者的 净利润为 92,738.44 万元，保持了较好发展态势。

（二） 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金

公司向陈钢强等发行股份购买资产，并向上海证大投资管理有限公司等非 公开发行股票募集配套资金。本次交易中，交易双方未就标的资产设置业绩承 诺条款。本次募集配套资金合计发行 5,909,090 股股票，发行价格为 89.10 元/ 股，实际募集资金总额为 526,499,919 元，扣除相关发行费用后的实际募集资金 净额为 513,479,919 元。经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验 资报告》（天职业字〔2015〕14788 号）验证，上述募集配套资金已于 2015 年 11 月 18 日汇入公司的募集资金专户。

本次募集配套资金已按计划使用完毕，募集资金专户已于 2016 年作销户处 理。本次募集配套资金的具体使用情况如下：

单位：万元

	2015 年投入 金额	2016 年投入 金额	累计投入 金额	计划投入 金额
项目名称					资金用途
支付本次交易 的现金对价	24,477.60	2,172.40	26,650.00	26,650.00	支付掌淘科技 100%股权的现 金对价
补充流动资金	4,697.99	20,000.00	24,697.99	24,697.99	补充流动资金
合计	29,175.59	22,172.40	51,347.99	51,347.99	-

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-424

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

本次募集配套资金已使用完毕，系用于支付收购掌淘科技 100%股权的现金 对价及补充流动资金。本次收购的掌淘科技未设置业绩承诺条件，2018 年掌淘 科技实现（扣除非经常性损益后的）净利润 2,863.25 万元，经营情况良好。

（三） 2017 年非公开发行股票

公司向林奇、陈礼标、广发证券资产管理（广东）有限公司、国盛证券有 限责任公司和张云雷非公开发行股票 27,152,828 股，发行价格为 25.78 元/股， 实际募集资金总额为 699,999,905.84 元，扣除相关发行费用后的实际募集资金 净额为 696,241,439.14 元。本次募集资金拟用于网络游戏研发及发行运营建设 项目和偿还银行贷款，公司未就本次募集资金投资项目的未来效益情况作出承 诺，未对项目实施的业绩实现情况进行单独核算。

上述资金于 2017 年 11 月 30 日到位，业经瑞华会计师验证并出具《验资报 告》（瑞华验字〔2017〕31010016 号）。

截至 2018 年 12 月 31 日，本次非公开发行股票募集资金已全部使用完毕， 具体使用情况如下：

单位：万元

	2017 年投 入金额	2018 年投 入金额	累计投入 金额	计划投入 金额
项目名称					差额	资金用途
网络游戏研发 及发行运营建 设项目	34,567.65	57.08	34,624.73	34,624.14	0.59	版权等知识产权采购支 出、软件及硬件投入、服 务器机柜租赁费用等
偿还银行贷款	27,350.00	7,650.00	35,000.00	35,000.00	-	偿还银行贷款
合计	61,917.65	7,707.08	69,624.73	69,624.14	0.59	-

注：实际投入金额与计划投入金额的差额系募集资金账户利息收入所致。

综上，公司按募集资金运用方案使用前次募集资金，对前次募集资金的投 向和进展情况均如实履行披露义务。公司的前次募集资金实际使用情况与定期 报告及其他信息披露文件中相应的披露内容不存在重大差异。

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-425

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

第十节 董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明

一、全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

全体董事签名：

林 奇 郑家耀 陈礼标 崔 荣 王鹏飞 许 彬 陈冬华 冯 仑 李心丹

游族网络股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-426

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

全体监事签名：

刘万芹 蒋 皓 张 辉

游族网络股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-427

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别 和连带的法律责任。

全体高级管理人员签名：

林 奇 陈礼标 崔 荣 鲁 俊 许 彬

游族网络股份有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-428

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

二、保荐机构（主承销商）声明（一）

本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：

李嘉俊

保荐代表人：

钱丽燕 卢 戈

总经理：

毕玉国

董事长、法定代表人：

李 玮

中泰证券股份有限公司

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-429

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

二、保荐机构（主承销商）声明（二）

本人已认真阅读游族网络股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集 说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对募集说明书真实性、 准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：

毕玉国

保荐机构董事长、法定代表人：

李 玮

中泰证券股份有限公司

==> picture [91 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-430

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

三、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与 本所出具的法律意见书和律师工作报告不存在矛盾。本所及经办律师对发行人 在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确 认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

律师事务所负责人：

顾功耘

经办律师：

孙 林 王高平

陈武洋

上海市锦天城律师事务所 年 月 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-431

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其 摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说 明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用 内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

朱建弟

签字注册会计师：

张 宇 韩晨君

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-432

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

四、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其 摘要相关内容与经本所审计的游族网络股份有限公司 2016、2017 年度的财务报 表及审核的专项报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明 书及其摘要中引用的本所出具的游族网络股份有限公司 2016、2017 年度的财务 报表审计报告及专项审核报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内 容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

会计师事务所负责人：

刘贵彬

签字注册会计师：

方志刚 叶 辉

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-433

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

五、资信评级机构声明

本机构及签字的评级人员已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及 其摘要与本机构出具的资信评级报告不存在矛盾。本机构及签字的评级人员对 发行人在募集说明书及其摘要中引用的资信评级报告的内容无异议，确认募集 说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

评级机构负责人：

闫 衍

签字评级人员：

徐晓东 曾永健

中诚信证券评估有限公司

年 月 日

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-434

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

第十一节 备查文件

一、备查文件

除本募集说明书所披露的资料外，本公司按照中国证监会的要求将下列文 件作为备查文件，供投资者查阅：

• 一、发行人最近三年及一期的财务报告及最近三年的审计报告；

• 二、保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

• 三、法律意见书及律师工作报告；

• 四、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告；

• 五、资信评级机构出具的资信评级报告；

• 六、最近 3 年内发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报 告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告；

• 七、中国证监会核准本次发行的文件；

• 八、其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查的查阅时间

发行期间内每周一至周五上午 9:00－11:00，下午 1:30－4:30。

三、备查的查阅地点

（一）游族网络股份有限公司

地址：上海市徐汇区宜山路 711 号华鑫商务中心 2 号楼

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-435

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

联系人：许彬 联系电话：021-3367 1551 传真：021-3367 6512 （二）中泰证券股份有限公司

地址：北京市西城区太平桥大街丰盛胡同 28 号

联系人：丁文虎、李嘉俊 联系电话：010-5901 3986 传真：010-5901 3800

四、信息披露网址

深圳证券交易所网站（www.szse.cn）

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-436

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

附件一：注册商标情况表

1、中国境内注册商标

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
1	8062686		游族信息	41	2021.03.27
2	8679384		游族信息	42	2021.10.06
3	9593055		游族信息	41	2022.07.13
4	9593064		游族信息	41	2022.07.13
5	9593075		游族信息	41	2022.07.13
6	9968184		游族信息	41	2022.11.20
7	10464987		游族信息	41	2023.03.27
8	10925091		游族信息	41	2023.08.20
9	10925117		游族信息	42	2023.08.20
10	11200367		游族信息	41	2024.03.20
11	11200379		游族信息	41	2024.06.06
12	11202360		游族信息	41	2023.12.06
13	11202373		游族信息	41	2023.12.06
14	11296792		游族信息	41	2023.12.27
15	11490577		游族信息	41	2024.02.20

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-437

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
16	11522202		游族信息	41	2023.06.27
17	11555279		游族信息	41	2024.03.06
18	11774158		游族信息	41	2024.04.27
19	11779138		游族信息	41	2024.04.27
20	11835979		游族信息	41	2024.05.13
21	11941317		游族信息	41	2024.06.06
22	12096835		游族信息	41	2025.07.27
23	12501016		游族信息	9	2024.09.27
24	12501849		游族信息	41	2024.09.27
25	12589822		游族信息	41	2024.12.20
26	12589838		游族信息	41	2024.11.13
27	12589855		游族信息	41	2025.03.27
28	12589870		游族信息	41	2024.10.13
29	12589884		游族信息	41	2024.10.13
30	12928192		游族信息	41	2024.12.13
31	13265573		游族信息	42	2025.09.27
32	13265720		游族信息	28	2025.01.20
33	13265727		游族信息	38	2025.01.20
34	13265732		游族信息	45	2025.01.20

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-438

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
35	13370132		游族信息	41	2025.02.06
36	13421316		游族信息	41	2025.01.20
37	13421323		游族信息	41	2025.01.20
38	13421329		游族信息	41	2025.01.20
39	13421345		游族信息	41	2025.01.20
40	13421354		游族信息	41	2025.01.20
41	13421365		游族信息	41	2025.01.20
42	13652204		游族信息	41	2025.02.27
43	13656119		游族信息	41	2025.06.13
44	13672396		游族信息	41	2025.06.13
45	13673497		游族信息	41	2025.08.13
46	13673573		游族信息	41	2025.05.20
47	13839433		游族信息	41	2025.02.27
48	13853751		游族信息	41	2025.02.20
49	13853778		游族信息	41	2025.02.20
50	13853793		游族信息	41	2025.03.13
51	13853814		游族信息	41	2025.04.13
52	13853833		游族信息	41	2025.04.13
53	13933599		游族信息	41	2026.07.20

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-439

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
54	13954593		游族信息	41	2025.03.13
55	14012046		游族信息	41	2025.03.13
56	14012911		游族信息	41	2025.03.13
57	14012923		游族信息	41	2025.09.06
58	14053929		游族信息	41	2025.04.20
59	14053946		游族信息	41	2025.06.13
60	14245498		游族信息	41	2025.05.06
61	14245505		游族信息	41	2025.05.06
62	14245525		游族信息	41	2025.06.13
63	14284615		游族信息	41	2025.07.27
64	14701564		游族信息	9	2025.09.06
65	14701587		游族信息	42	2025.09.06
66	14701597		游族信息	41	2025.09.06
67	14701973		游族信息	16	2025.06.27
68	14709848		游族信息	9	2025.06.27
69	14709908		游族信息	9	2025.06.27
70	14709934		游族信息	9	2025.06.27
71	14710016		游族信息	16	2025.06.27

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-440

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
72	14710019		游族信息	16	2025.06.27
73	14710062		游族信息	16	2025.06.27
74	14710167		游族信息	41	2025.06.27
75	14710178		游族信息	41	2025.06.27
76	14710203		游族信息	41	2025.06.27
77	14710263		游族信息	42	2025.06.27
78	14710291		游族信息	42	2025.06.27
79	14710317		游族信息	42	2025.06.27
80	14580280		游族信息	17	2025.09.06
81	14580281		游族信息	42	2025.07.06
82	14580282		游族信息	41	2025.07.06
83	14580283		游族信息	28	2025.07.06
84	14580284		游族信息	25	2025.11.27
85	14580285		游族信息	24	2025.07.06
86	14580286		游族信息	21	2025.07.06
87	14580287		游族信息	20	2025.07.06
88	14580288		游族信息	16	2025.07.06
89	14580289		游族信息	14	2025.07.06
90	14580290		游族信息	9	2026.07.20

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-441

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
91	14580290A		游族信息	9	2025.08.13
92	14580291		游族信息	45	2025.07.06
93	14580292		游族信息	44	2025.09.06
94	14580293		游族信息	43	2025.09.06
95	14580294A		游族信息	42	2025.08.13
96	14580295		游族信息	41	2025.07.06
97	14580296		游族信息	40	2025.07.06
98	14580297		游族信息	39	2025.07.06
99	14580298		游族信息	38	2025.07.06
100	14580299		游族信息	37	2025.07.06
101	14580300		游族信息	36	2025.07.06
102	14580302		游族信息	34	2025.07.06
103	14580303		游族信息	33	2025.07.06
104	14580304		游族信息	32	2025.07.06

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-442

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
105	14580305		游族信息	31	2025.07.06
106	14580306		游族信息	30	2025.07.06
107	14580307		游族信息	29	2025.07.06
108	14580308		游族信息	28	2025.07.06
109	14580309		游族信息	27	2025.07.06
110	14580310		游族信息	26	2025.07.06
111	14580311		游族信息	25	2025.07.06
112	14580312		游族信息	24	2025.07.06
113	14580313		游族信息	23	2025.07.06
114	14580314		游族信息	22	2025.07.06
115	14580315		游族信息	21	2025.07.06
116	14580316		游族信息	20	2025.09.06
117	14580317		游族信息	19	2025.09.06
118	14580318		游族信息	18	2025.07.06

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-443

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
119	14580319		游族信息	17	2025.07.06
120	14580372		游族信息	16	2025.07.06
121	14580373		游族信息	15	2025.07.06
122	14580374		游族信息	14	2025.07.06
123	14580375		游族信息	13	2025.07.06
124	14580376		游族信息	12	2025.07.06
125	14580377		游族信息	11	2025.07.06
126	14580378		游族信息	10	2025.07.06
127	14580379		游族信息	9	2025.07.06
128	14580380		游族信息	8	2026.09.06
129	14580381		游族信息	7	2025.07.06
130	14580382		游族信息	6	2025.07.06
131	14580383		游族信息	5	2025.07.06
132	14580384		游族信息	4	2025.07.06

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-444

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
133	14580385		游族信息	3	2025.07.06
134	14580386		游族信息	2	2025.07.06
135	14580387		游族信息	1	2025.07.06
136	14580388		游族信息	45	2025.07.20
137	14580389		游族信息	44	2025.07.06
138	14580390		游族信息	43	2025.07.06
139	14580391		游族信息	42	2026.05.06
140	14580391A		游族信息	42	2025.10.20
141	14580392		游族信息	41	2025.05.27
142	14580393		游族信息	40	2025.07.06
143	14580394		游族信息	39	2025.07.06
144	14580395		游族信息	38	2025.08.13
145	14580396		游族信息	37	2025.07.20
146	14580397		游族信息	36	2025.07.20
147	14580398		游族信息	35	2026.11.06
148	14580399		游族信息	34	2025.07.06
149	14580400		游族信息	33	2025.08.13
150	14580401		游族信息	32	2025.07.06
151	14580402		游族信息	31	2025.07.06

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-445

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
152	14580403		游族信息	30	2025.07.06
153	14580404		游族信息	29	2025.07.20
154	14580405		游族信息	28	2025.07.06
155	14580406		游族信息	27	2025.07.06
156	14580407		游族信息	26	2025.07.13
157	14580408		游族信息	25	2026.11.27
158	14580409		游族信息	24	2025.07.06
159	14580410		游族信息	23	2025.07.06
160	14580411		游族信息	22	2025.07.06
161	14580412		游族信息	21	2025.07.20
162	14580413		游族信息	20	2025.07.20
163	14580414		游族信息	19	2026.01.27
164	14580415		游族信息	18	2025.07.06
165	14580416		游族信息	16	2025.07.06
166	14580417		游族信息	15	2025.07.06
167	14580418		游族信息	14	2025.07.06
168	14580419		游族信息	13	2025.07.06
169	14580420		游族信息	12	2025.07.06
170	14580421		游族信息	11	2025.07.06
171	14580472		游族信息	10	2025.07.20
172	14580473A		游族信息	9	2025.10.06

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-446

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
173	14580474		游族信息	8	2025.12.06
174	14580475		游族信息	7	2025.07.06
175	14580476		游族信息	6	2025.07.06
176	14580477		游族信息	5	2025.07.27
177	14580478		游族信息	4	2025.07.06
178	14580479		游族信息	3	2025.07.06
179	14580480		游族信息	2	2025.07.06
180	14580481		游族信息	1	2025.07.06
181	14580482		游族信息	45	2025.07.06
182	14580483		游族信息	44	2025.07.06
183	14580484		游族信息	43	2025.07.06
184	14580485		游族信息	42	2026.05.27
185	14580485A		游族信息	42	2025.09.20
186	14580486		游族信息	41	2025.07.06
187	14580487		游族信息	40	2025.07.06
188	14580488		游族信息	39	2025.07.06
189	14580489		游族信息	38	2025.07.06
190	14580490		游族信息	37	2025.07.06
191	14580491		游族信息	36	2025.07.06
192	14580492		游族信息	35	2026.11.13
193	14580492A		游族信息	35	2025.08.20

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-447

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
194	14580493		游族信息	34	2025.07.06
195	14580494		游族信息	33	2025.07.06
196	14580495		游族信息	32	2025.07.06
197	14580496		游族信息	31	2025.07.06
198	14580497		游族信息	30	2025.07.06
199	14580498		游族信息	29	2025.07.06
200	14580499		游族信息	28	2025.07.06
201	14580500		游族信息	27	2025.07.06
202	14580501		游族信息	26	2025.07.06
203	14580502		游族信息	25	2025.11.27
204	14580503		游族信息	24	2025.07.06
205	14580504		游族信息	23	2025.07.06
206	14580505		游族信息	22	2025.07.06
207	14580506		游族信息	21	2025.07.06
208	14580507		游族信息	20	2025.07.06
209	14580508		游族信息	19	2025.07.06
210	14580509		游族信息	18	2025.07.06
211	14580510		游族信息	17	2025.07.06
212	14580511		游族信息	16	2025.07.06
213	14580512		游族信息	15	2025.07.06
214	14580513		游族信息	14	2025.07.06

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-448

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
215	14580514		游族信息	13	2025.07.06
216	14580515		游族信息	12	2025.07.06
217	14580516		游族信息	11	2025.07.06
218	14580517		游族信息	10	2025.07.06
219	14580518A		游族信息	9	2025.08.20
220	14580519		游族信息	8	2026.01.06
221	14580520		游族信息	7	2025.07.06
222	14580521		游族信息	6	2025.07.06
223	14580522		游族信息	5	2025.07.06
224	14580523		游族信息	4	2025.07.06
225	14580524		游族信息	3	2025.07.06
226	14580525		游族信息	2	2025.07.06
227	14580526		游族信息	1	2025.07.06
228	14580527		游族信息	45	2025.07.27
229	14580528		游族信息	44	2025.07.06
230	14580529		游族信息	43	2025.07.06
231	14580530		游族信息	42	2025.08.27
232	14580531		游族信息	41	2026.05.27
233	14580532		游族信息	40	2025.07.06
234	14580533		游族信息	39	2025.08.27
235	14580534		游族信息	38	2026.03.20

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-449

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
236	14580535		游族信息	37	2025.07.27
237	14580536		游族信息	36	2025.07.27
238	14580538		游族信息	34	2025.07.06
239	14580540		游族信息	32	2025.07.06
240	14580541		游族信息	31	2025.07.27
241	14580542		游族信息	30	2025.07.06
242	14580543		游族信息	29	2025.07.27
243	14580544		游族信息	28	2025.07.06
244	14580545		游族信息	27	2025.07.06
245	14580547		游族信息	25	2025.10.27
246	14580548		游族信息	24	2025.07.06
247	14580549		游族信息	23	2025.07.06
248	14580550		游族信息	22	2025.07.27
249	14580551		游族信息	21	2025.07.27
250	14580552		游族信息	20	2025.07.27
251	14580553		游族信息	19	2025.07.06
252	14580554		游族信息	18	2025.07.06
253	14580555		游族信息	17	2025.07.06
254	14580556		游族信息	16	2025.07.06
255	14580557		游族信息	15	2025.07.06
256	14580558		游族信息	14	2025.07.06

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-450

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
257	14580559		游族信息	13	2025.07.06
258	14580560		游族信息	12	2025.07.06
259	14580561		游族信息	11	2025.07.06
260	14580562A		游族信息	10	2025.09.27
261	14580563A		游族信息	9	2025.10.20
262	14580564		游族信息	8	2025.11.27
263	14580565		游族信息	7	2025.07.06
264	14580566		游族信息	6	2025.07.06
265	14580567		游族信息	5	2025.11.27
266	14580568		游族信息	4	2025.07.06
267	14580569		游族信息	3	2025.07.06
268	14580570		游族信息	2	2025.07.06
269	14580571		游族信息	1	2025.07.06
270	14582977		游族信息	42	2025.07.13
271	14582978		游族信息	16	2025.07.13
272	14582979		游族信息	9	2025.07.13
273	14582980		游族信息	42	2025.07.13
274	14582981		游族信息	16	2025.07.13

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-451

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
275	14582982		游族信息	9	2025.07.13
276	14582983		游族信息	42	2026.05.27
277	14582983A		游族信息	42	2025.08.27
278	14582984A		游族信息	16	2025.08.27
279	14582985		游族信息	9	2026.05.27
280	14582985A		游族信息	9	2025.08.27
281	14582986		游族信息	42	2025.07.13
282	14582987		游族信息	42	2025.07.13
283	14582988		游族信息	16	2025.09.27
284	14582989		游族信息	9	2025.07.13
285	14582990		游族信息	42	2025.09.27
286	14582991		游族信息	16	2025.09.27
287	14582992A		游族信息	9	2025.08.27
288	14582993		游族信息	42	2025.09.27
289	14582994		游族信息	16	2025.07.13
290	14582995		游族信息	9	2025.09.27
291	14582996		游族信息	42	2025.07.13

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-452

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
292	14582997		游族信息	16	2025.07.13
293	14582998		游族信息	9	2025.07.13
294	14582999		游族信息	42	2025.07.13
295	14583000		游族信息	16	2025.07.13
296	14583001		游族信息	9	2025.07.20
297	14583002		游族信息	42	2025.07.13
298	14583003		游族信息	16	2025.07.13
299	14583004		游族信息	9	2025.07.13
300	14583005		游族信息	16	2025.07.13
301	14583006		游族信息	9	2025.07.13
302	14583007		游族信息	42	2025.07.13
303	14583008		游族信息	16	2025.07.13
304	14583009		游族信息	9	2025.07.13
305	14583010		游族信息	42	2025.07.13

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-453

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
306	14583011		游族信息	16	2025.07.13
307	14583012		游族信息	9	2025.07.13
308	14583013		游族信息	42	2025.07.27
309	14583014		游族信息	16	2025.07.13
310	14583377		游族信息	9	2025.07.13
311	14583378		游族信息	42	2025.09.06
312	14583380		游族信息	9	2025.07.13
313	14583381		游族信息	42	2025.09.06
314	14583383		游族信息	9	2025.09.06
315	14583384		游族信息	41	2025.07.13
316	14583385		游族信息	16	2025.09.27
317	14583386		游族信息	9	2025.07.13
318	14621151		游族信息	9	2025.07.27
319	14621152		游族信息	9	2025.07.27
320	14821136		游族信息	42	2025.09.13

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-454

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
321	14821137		游族信息	41	2025.09.13
322	14821138		游族信息	16	2025.09.13
323	14821139		游族信息	9	2025.09.13
324	14821140		游族信息	42	2025.09.13
325	14821141		游族信息	41	2025.09.13
326	14821142		游族信息	16	2025.09.13
327	14821143		游族信息	9	2025.09.13
328	14837302		游族信息	9	2025.09.13
329	14837355		游族信息	41	2025.09.13
330	14837511		游族信息	42	2025.09.13
331	14837611		游族信息	38	2025.09.13
332	15133387		游族信息	9	2025.09.27
333	15133418		游族信息	9	2026.02.06
334	15133470		游族信息	9	2025.09.27
335	15133481		游族信息	9	2025.09.27
336	15133563		游族信息	9	2025.09.27
337	15133586		游族信息	9	2025.12.06
338	15154148		游族信息	9	2025.09.27
339	15230080		游族信息	9	2025.10.13
340	15230095		游族信息	41	2025.10.13
341	15230134		游族信息	41	2025.12.06

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-455

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
342	15356509		游族信息	9	2025.10.27
343	15356603		游族信息	38	2025.10.27
344	15356691		游族信息	42	2025.10.27
345	15491339		游族信息	9	2025.11.27
346	15491437		游族信息	9	2025.11.27
347	15491863		游族信息	41	2025.11.27
348	15491953		游族信息	41	2025.11.27
349	15491988		游族信息	41	2026.01.27
350	15723990		游族信息	41	2026.01.06
351	16011533		游族信息	41	2026.02.27
352	16266426		游族信息	26	2026.03.27
353	16346728		游族信息	9	2026.04.06
354	16346780		游族信息	9	2026.04.06
355	16461269		游族信息	41	2026.04.27
356	16461270		游族信息	9	2026.04.27
357	16461271		游族信息	41	2026.04.27
358	16461272		游族信息	9	2026.04.27
359	16461273		游族信息	41	2026.04.27

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-456

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
360	16461274		游族信息	9	2026.04.27
361	16461275		游族信息	41	2026.04.27
362	16461276		游族信息	9	2026.04.27
363	16461277		游族信息	41	2026.04.27
364	16461278		游族信息	9	2026.04.27
365	16461279		游族信息	41	2026.04.27
366	16461280		游族信息	9	2026.04.27
367	16476551		游族信息	41	2026.11.27
368	16476553		游族信息	41	2026.08.27
369	16476554		游族信息	9	2026.05.06
370	16476555		游族信息	41	2026.08.27
371	16476557		游族信息	41	2026.04.27
372	16476558		游族信息	9	2026.04.27
373	16476559		游族信息	41	2026.04.27
374	16476560		游族信息	9	2026.04.27
375	16502506		游族信息	41	2026.05.27
376	16502507		游族信息	9	2026.05.27
377	16502508		游族信息	41	2026.09.27
378	16502510		游族信息	41	2026.09.27
379	16502511		游族信息	9	2026.09.20
380	16502512		游族信息	41	2026.05.27

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-457

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
381	16502513		游族信息	9	2026.05.27
382	16764745		游族信息	9	2026.06.13
383	16764786		游族信息	9	2026.08.13
384	16764843		游族信息	9	2026.06.13
385	16764899		游族信息	41	2026.06.13
386	16765071		游族信息	41	2026.06.13
387	16882559		游族信息	41	2026.07.06
388	17121141		游族信息	9	2026.08.06
389	17121240		游族信息	9	2026.08.20
390	17121285		游族信息	9	2026.08.20
391	17121349		游族信息	9	2026.10.27
392	17121490		游族信息	9	2026.08.06
393	17121548		游族信息	9	2026.08.06
394	17121662		游族信息	9	2026.08.06
395	17121665		游族信息	9	2026.08.06
396	17121777		游族信息	9	2026.11.20
397	17121779		游族信息	9	2026.08.06
398	17121866		游族信息	9	2026.08.20
399	17121918		游族信息	9	2026.08.20
400	17122029		游族信息	9	2026.08.06
401	17122056		游族信息	9	2026.08.06

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-458

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
402	17122123		游族信息	9	2026.08.06
403	17122155		游族信息	9	2026.08.06
404	17122293		游族信息	41	2026.10.27
405	17122346		游族信息	41	2026.08.20
406	17122378		游族信息	41	2026.10.27
407	17122432		游族信息	41	2026.08.20
408	17122475		游族信息	41	2026.08.20
409	17122528		游族信息	41	2026.08.20
410	17122585		游族信息	41	2026.10.27
411	17122685		游族信息	41	2026.08.20
412	17122770		游族信息	41	2026.08.06
413	17122816		游族信息	41	2026.10.27
414	17123057		游族信息	41	2026.08.20
415	17123094		游族信息	41	2026.08.06
416	17123125		游族信息	41	2026.08.20
417	17123196		游族信息	41	2026.08.20
418	17123251		游族信息	41	2026.10.27
419	17123322		游族信息	41	2026.08.20
420	17123397		游族信息	41	2026.10.27
421	17123466		游族信息	41	2026.08.06
422	17123649		游族信息	41	2026.08.20

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-459

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
423	17123695		游族信息	41	2026.08.20
424	17123733		游族信息	41	2026.08.20
425	17123770		游族信息	41	2026.08.20
426	17266554		游族信息	41	2026.10.27
427	17513352		游族信息	9	2026.09.20
428	17578698		游族信息	9	2026.09.27
429	17578735		游族信息	41	2026.09.27
430	17707915		游族信息	9	2026.10.06
431	17707934		游族信息	41	2026.10.06
432	17720283		游族信息	9	2026.10.06
433	17720333		游族信息	9	2026.10.06
434	17720422		游族信息	41	2026.10.06
435	17720468		游族信息	41	2026.10.06
436	17915089		游族信息	41	2026.12.27
437	17915146		游族信息	41	2026.12.27
438	18063126		游族信息	9	2026.11.20
439	18063166		游族信息	9	2026.11.20
440	18063206		游族信息	9	2026.11.20
441	18063257		游族信息	41	2027.01.06
442	18063309		游族信息	41	2026.11.20

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-460

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
443	18063353		游族信息	41	2026.11.20
444	18063403		游族信息	41	2026.11.20
445	18347153		游族信息	9	2026.12.20
446	18347174		游族信息	9	2026.12.20
447	14580294		游族信息	42	2027.01.20
448	18170800		游族信息	9	2027.01.27
449	18347249		游族信息	41	2027.03.06
450	18347258		游族信息	41	2026.12.20
451	18545535		游族信息	41	2027.05.20
452	18545661		游族信息	41	2027.05.20
453	18913562		游族信息	9	2027.05.20
454	18913646		游族信息	41	2027.05.20
455	19002709		游族信息	41	2027.05.27
456	19653682		游族信息	9	2027.05.27
457	19653717		游族信息	9	2027.06.06
458	19653757		游族信息	9	2027.06.06
459	19654222		游族信息	41	2027.06.06
460	19654260		游族信息	41	2027.06.06
461	19654536		游族信息	41	2027.06.06
462	19654612		游族信息	14	2027.05.27

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-461

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
463	19654744		游族信息	14	2027.06.06
464	19654760		游族信息	16	2027.08.20
465	19654827		游族信息	16	2027.08.20
466	19655024		游族信息	18	2027.05.27
467	19655068		游族信息	18	2027.06.06
468	19655473		游族信息	20	2027.06.06
469	19655513		游族信息	20	2027.06.06
470	19655525		游族信息	21	2027.06.06
471	19655632		游族信息	21	2027.06.06
472	19655827		游族信息	25	2027.08.20
473	19656146		游族信息	35	2027.08.20
474	19656155		游族信息	28	2027.08.20
475	19656243		游族信息	35	2027.05.27
476	19656322		游族信息	28	2027.06.06
477	19656458		游族信息	38	2027.06.06
478	19656698		游族信息	42	2027.08.20
479	19753635		游族信息	9	2027.06.13

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-462

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
480	19753689		游族信息	41	2027.06.13
481	19805426		游族信息	9	2027.06.20
482	19805560		游族信息	16	2027.08.20
483	19805595		游族信息	16	2027.06.20
484	19805642		游族信息	41	2027.06.20
485	19805680		游族信息	41	2027.08.20
486	19846531		游族信息	35	2027.06.20
487	19846797		游族信息	38	2027.06.20
488	20101070		游族信息	9	2027.07.13
489	20101216		游族信息	41	2027.07.13
490	20196537		游族信息	9	2027.07.20
491	20613835		游族信息	16	2027.09.06
492	20614017		游族信息	9	2027.09.06
493	20614440		游族信息	41	2027.12.13
494	20614942		游族信息	16	2027.09.06
495	20615501		游族信息	41	2027.09.06
496	20615701		游族信息	43	2027.11.06
497	20616522		游族信息	16	2027.09.06
498	20616580		游族信息	9	2027.11.06
499	20616767		游族信息	35	2027.11.06
500	20616957		游族信息	41	2027.11.06

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-463

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
501	21000573		游族信息	9	2027.10.13
502	21000623		游族信息	16	2027.10.13
503	21000750		游族信息	41	2027.10.13
504	21000976		游族信息	9	2027.12.06
505	21001004		游族信息	16	2027.10.13
506	21001775		游族信息	42	2027.12.13
507	21514521		游族信息	41	2027.11.27
508	22090962		游族信息	14	2028.01.20
509	22091370		游族信息	16	2028.01.20
510	22091406		游族信息	28	2028.01.20
511	22091463		游族信息	36	2028.01.20
512	22091654		游族信息	41	2028.01.20
513	22474155		游族信息	9	2028.02.06
514	22474364		游族信息	41	2028.02.06
515	22714447		游族信息	28	2028.02.20
516	22735671		游族信息	41	2028.02.20
517	22735832		游族信息	9	2028.02.20
518	22735882		游族信息	16	2028.02.20
519	22735994		游族信息	28	2028.02.20
520	22766101		游族信息	9	2028.02.20
521	22766329		游族信息	9	2028.02.20

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-464

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
522	22766552		游族信息	41	2028.02.20
523	22842146		游族信息	9	2028.02.20
524	22842528		游族信息	9	2028.02.20
525	22842610		游族信息	9	2028.02.20
526	22842737		游族信息	9	2028.02.20
527	22842769		游族信息	9	2028.02.20
528	22842942		游族信息	41	2028.02.20
529	22842992		游族信息	41	2028.02.20
530	22843160		游族信息	41	2028.02.20
531	22843185		游族信息	41	2028.02.20
532	22843198		游族信息	41	2028.02.20
533	22090882		游族信息	9	2028.02.27
534	23133510		游族信息	41	2028.03.06
535	21514522A		游族信息	9	2028.03.13
536	23532691		游族信息	41	2028.03.27
537	23533494		游族信息	9	2028.03.27
538	23533522		游族信息	9	2028.03.27
539	23477182		游族信息	41	2028.04.06
540	23531874		游族信息	9	2028.04.06
541	23536175		游族信息	41	2028.04.06
542	23536187		游族信息	41	2028.04.06

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-465

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
543	23634375		游族信息	41	2028.04.06
544	23637620		游族信息	9	2028.04.06
545	22714348		游族信息	9	2028.04.13
546	22714398		游族信息	16	2028.04.13
547	23534433		游族信息	41	2028.04.13
548	23536474		游族信息	9	2028.04.13
549	23745244		游族信息	9	2028.04.13
550	23745382		游族信息	9	2028.04.13
551	23746395		游族信息	41	2028.04.13
552	23773004		游族信息	41	2028.04.13
553	23827336		游族信息	9	2028.04.13
554	23773007		游族信息	41	2028.04.13
555	23746393		游族信息	41	2028.04.27
556	22766398		游族信息	9	2028.04.27
557	24248135		游族信息	41	2028.05.13
558	24253448		游族信息	9	2028.05.13
559	24254642		游族信息	41	2028.05.20
560	23133263		游族信息	9	2028.05.27
561	14580301		游族信息	35	2028.06.06
562	23480842		游族信息	9	2028.06.13

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-466

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
563	23481504		游族信息	41	2028.06.13
564	24615474		游族信息	9	2028.06.13
565	24611155		游族信息	41	2028.06.20
566	24931929		游族信息	41	2028.07.20
567	24948782		游族信息	9	2028.07.27
568	20614826		游族信息	35	2028.08.06
569	24246945		游族信息	9	2028.08.20
570	24254636		游族信息	41	2028.08.20
571	24320259		游族信息	9	2028.08.20
572	24323887		游族信息	41	2028.08.20
573	20615626		游族信息	42	2028.08.27
574	20614834		游族信息	9	2028.08.27
575	23133275		游族信息	41	2028.08.27
576	26353421		游族信息	41	2028.08.27
577	26356628		游族信息	41	2028.08.27
578	26363212		游族信息	9	2028.08.27
579	26363219		游族信息	9	2028.08.27
580	26363618		游族信息	9	2028.08.27
581	26368885		游族信息	9	2028.08.27
582	26373505		游族信息	41	2028.08.27

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-467

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
583	26363206		游族信息	9	2028.08.27
584	26373524		游族信息	41	2028.08.27
585	15010151		游族信息	42	2025.08.06
586	15019183		游族信息	42	2025.08.13
587	15563175		游族信息	42	2025.12.06
588	13033423		游娱信息	41	2025.03.27
589	13080977		游娱信息	41	2024.12.20
590	13080999		游娱信息	41	2025.02.06
591	13106606		游娱信息	41	2025.04.06
592	18126520		Bigpoint	9	2026.11.27
593	18126521		Bigpoint	28	2026.11.27
594	18126519		Bigpoint	38	2026.11.27
595	18126518		Bigpoint	41	2026.11.27
596	18126517		Bigpoint	9	2027.09.27
597	18126516		Bigpoint	28	2027.09.27
598	18126515		Bigpoint	38	2027.09.27
599	18126514		Bigpoint	41	2027.09.27
600	23133502		游族信息	41	2028.07.27
601	24030246		游族信息	41	2028.09.27

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-468

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
602	26373086		游族信息	41	2028.09.20
603	20617057		游族信息	42	2028.09.20
604	26652995		游族信息	9	2028.09.13
605	24901532		游族信息	41	2028.09.13
606	24883463		游族信息	9	2028.09.13
607	28459595		游族信息	41	2028.12.06
608	26712075		游族信息	9	2028.12.06
609	26653012		游族信息	41	2028.12.06
610	26663686		游族信息	41	2028.12.06
611	26650577		游族信息	9	2028.12.06
612	28663443		游族信息	41	2028.12.27
613	28683672		游族信息	9	2028.12.27
614	32205013		游族信息	9	2029.03.27
615	32211374		游族信息	41	2029.03.27
616	32206048		游族信息	9	2029.03.27

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-469

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	注册证号	商标标识	商标权人	类别	到期日
617	32216855		游族信息	41	2029.03.27

2、境外注册商标

					到期日/ 续展日
序号	注册号	商标标识/名称	商标权人	类别		注册地
1	N/064213		游族信息	41	2019.12.28	澳门
2	302195505		游族信息	41	2022.03.20	香港
3	01537660		游族信息	41	2022.09.15	台湾
4	1618477		游族信息	41	2024.04.22	澳大利亚
5	00003052292		游族信息	41	2024.08.01	英国
6	00003052292		游族信息	41	2024.08.01	英国
7	1305082		游族信息	41	2026.04.04	马德里商标 国际注册
8	1305082		游族信息	41	2026.09.29	日本
9	1323330		游族信息	9、41	2026.04.26	马德里商标 国际注册
10	5271932	Zombie Commando 3D	游族信息	9	2027.08.22	美国
11	1323330		游族信息	9	2027.10.27	日本
12	1029079	Fashianallia	Bigpoint	9	2019.09.22	马德里商标 国际注册
13	1026837	Spaceship Boy	Bigpoint	9	2019.09.22	英国
14	4409201	Dinky Dragon	Bigpoint	9、28、38、 41	2019.10.01	美国
15	4409218	Empire 1499	Bigpoint	9、16、28、 38、41	2019.10.01	美国
16	4409219	Fantasyrama	Bigpoint	9、28、38、 41	2019.10.01	美国
17	4409043	Farmerama: Harvest Time	Bigpoint	9、28、38、 41	2019.10.01	美国
18	4409198	Hopping Herbert	Bigpoint	9、28、38、 41	2019.10.01	美国
19	3712287	Drakensang	Bigpoint	9、41	2019.11.18	美国

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-470

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

					到期日/ 续展日
序号	注册号	商标标识/名称	商标权人	类别		注册地
20	302009064569	Deepolis	Bigpoint	9、28、38、 41	2019.11.30	德国
21	4457161	Rising Cities	Bigpoint	9、28、38、 41	2019.12.31	美国
22	1041863	Deadstroy	Bigpoint	9、41、42	2020.01.29	马德里商标 国际注册
23	008855777	Dark Orbit	Bigpoint	9、28、38、 41	2020.02.03	欧盟
24	302010013911	Arenas of Glory	Bigpoint	9、28、38、 41	2020.03.31	德国
25	302010013918	War of Titans	Bigpoint	9、28、38、 41	2020.03.31	德国
26	1040609	Deepolis	Bigpoint	9、28、38、 41	2020.04.20	马德里商标 国际注册
27	3734375	Cosmicrew	Bigpoint	9、41、42	2020.04.29	法国
28	302010021038	Farmerama	Bigpoint	9、28、38、 41	2020.04.30	德国
29	103742863	Splash duel HD	Bigpoint	9、41、42	2020.06.02	法国
30	103745539	Survivium	Bigpoint	9、41、42	2020.06.11	法国
31	009237108	Arenas of Glory	Bigpoint	9、28、38、 41、42	2020.07.09	欧盟
32	1062594	Little Worlds Studio	Bigpoint	9、41、42	2020.07.09	欧盟
33	009237141	War of Titans	Bigpoint	9、28、38、 41、42	2020.07.09	欧盟
34	1053122	Dark Orbit	Bigpoint	9、28、38、 41	2020.07.15	马德里商标 国际注册
35	009266231	Farmerama	Bigpoint	9、28、38、 41	2020.07.22	欧盟
36	1066845	Farmerama	Bigpoint	9、28、38、 41	2020.07.23	马德里商标 国际注册
37	302010042757	Crime Jack	Bigpoint	9、28、38、 41	2020.07.31	德国
38	302010047112	Ponyrama	Bigpoint	9、28、38、 41	2020.08.31	德国
39	3020100471115	ZooMumba	Bigpoint	9、28、38、 41	2020.08.31	德国
40	009368317	Crime Jack	Bigpoint	9、28、38、 41	2020.09.10	欧盟

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-471

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

					到期日/ 续展日
序号	注册号	商标标识/名称	商标权人	类别		注册地
41	1054969	Crime Jack	Bigpoint	9、28、38、 41	2020.09.16	马德里商标 国际注册
42	103775546	Lords of Dynasty	Bigpoint	9、41、42	2020.10.19	法国
43	302010058645	Toon Racer	Bigpoint	9、28、38、 41	2020.10.31	德国
44	009538414	Ruined	Bigpoint	9、28、38、 41、42	2020.11.19	欧盟
45	009538422	Ruined Online	Bigpoint	9、28、38、 41、42	2020.11.19	欧盟
46	302010065031	Ruined	Bigpoint	9、28、38、 41	2020.11.30	德国
47	302010065033	Ruined Online	Bigpoint	9、28、38、 41	2020.11.30	德国
48	1068141	Survivium	Bigpoint	9、41、42	2020.11.30	马德里商标 国际注册
49	4654701	Merc Elite	Bigpoint	9、28、38、 41	2020.12.16	美国
50	009636929	ZooMumba	Bigpoint	9、28、38、 41、42	2021.01.03	欧盟
51	1079228	Arenas of Glory	Bigpoint	9、28、38、 41	2021.01.27	马德里商标 国际注册
52	1079086	Ponyrama	Bigpoint	9、28、38、 41	2021.01.27	马德里商标 国际注册
53	1076187	War of Titans	Bigpoint	9、28、38、 41	2021.01.27	马德里商标 国际注册
54	1076323	ZooMumba	Bigpoint	9、28、38、 41	2021.01.27	马德里商标 国际注册
55	009636937	Ponyrama	Bigpoint	9、28、38、 41、42	2021.02.03	欧盟
56	4686262	rama	Bigpoint	9、28、38、 41	2021.02.17	美国
57	009785072	Toon Racer	Bigpoint	9、28、38、 41、42	2021.03.04	欧盟
58	1076236	Toon Racer	Bigpoint	9、28、38、 41	2021.03.30	马德里商标 国际注册
59	302011015867	Skyrama	Bigpoint	28	2021.03.31	德国
60	302011041116	Pirate Storm	Bigpoint	9、38	2021.07.31	德国
61	302011036273	Ramacity	Bigpoint	9、28、38、 41	2021.07.31	德国

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-472

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

					到期日/ 续展日
序号	注册号	商标标识/名称	商标权人	类别		注册地
62	302011036663	Ramaquarium	Bigpoint	9、28、38、 41	2021.07.31	德国
63	302011045883	Kultan: The World Beyond	Bigpoint	9、28、38、 41	2021.08.31	德国
64	010264356	Skyrama	Bigpoint	28	2021.09.14	欧盟
65	302011051188	Farmerama: Harvest Time	Bigpoint	9、16、28、 38、41	2021.09.30	德国
66	1099766	Ramaquarium	Bigpoint	9、28、38、 41	2021.10.07	马德里商标 国际注册
67	010349348	Ramacity	Bigpoint	9、28、38、 41、42	2021.10.18	欧盟
68	010349157	Ramaquarium	Bigpoint	9、28、38、 41、42	2021.10.18	欧盟
69	010383115	Kultan: The World Beyond	Bigpoint	9、28、38、 41、42	2021.11.01	欧盟
70	010411312	Pirate Storm	Bigpoint	9、16、28、 38、41、42	2021.11.11	欧盟
71	1116712	Skyrama	Bigpoint	9、28、38、 41	2021.11.15	马德里商标 国际注册
72	1121212	Pirate Storm	Bigpoint	9、16、28、 38、41、42	2021.12.13	马德里商标 国际注册
73	1105381	Ramacity	Bigpoint	9、28、38、 41	2021.12.13	马德里商标 国际注册
74	010538676	Farmerama: Harvest Time	Bigpoint	9、16、28、 38、41、42	2022.01.13	欧盟
75	4085827	Farmerama	Bigpoint	9、28、38、 41	2022.01.17	美国
76	1112721	Kultan: The World Beyond	Bigpoint	9、28、38、 41	2022.02.03	马德里商标 国际注册
77	302012013934	Pizza Clash	Bigpoint	9、16、28、 38、41	2022.02.28	德国
78	1129591	Farmerama: Harvest Time	Bigpoint	9、16、28、 38、41	2022.03.02	马德里商标 国际注册
79	4911081	Shards of War	Bigpoint	9、28、38、 41	2022.03.08	美国
80	3020120230016	Dinky Dragon	Bigpoint	9、16、28、 38、41	2022.03.31	德国
81	302012023002	Hopping Herbert	Bigpoint	9、16、28、 38、41	2022.03.31	德国
82	302012025616	Empire 1499	Bigpoint	9、16、28、 38、41	2022.04.30	德国

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-473

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

					到期日/ 续展日
序号	注册号	商标标识/名称	商标权人	类别		注册地
83	3020120256155	Fantasyrama	Bigpoint	9、16、28、 38、41	2022.04.30	德国
84	302012027074	Rising Cities	Bigpoint	9、16、28、 38、41	2022.04.30	德国
85	010859411	Pizza Clash	Bigpoint	9、16、28、 38、41、42	2022.05.04	欧盟
86	1127249	Pizza Clash	Bigpoint	9、28、38、 41	2022.05.04	马德里商标 国际注册
87	011015088	Empire 1499	Bigpoint	9、16、28、 38、41、42	2022.07.04	欧盟
88	011014883	Fantasyrama	Bigpoint	9、16、28、 38、41、42	2022.07.04	欧盟
89	1147195	Empire 1499	Bigpoint	9、16、28、 38、41	2022.07.13	马德里商标 国际注册
90	1147196	Fantasyrama	Bigpoint	9、16、28、 38、41	2022.07.13	马德里商标 国际注册
91	86747794	Dark Orbit	Bigpoint	9、28、38、 41	2022.08.09	美国
92	011119294	Dinky Dragon	Bigpoint	9、16、28、 38、41、42	2022.08.14	欧盟
93	011119401	Hopping Herbert	Bigpoint	9、16、28、 38、41、42	2022.08.14	欧盟
94	1144918	Dinky Dragon	Bigpoint	9、16、28、 38、41	2022.08.24	马德里商标 国际注册
95	1144751	Hopping Herbert	Bigpoint	9、16、28、 38、41	2022.08.24	马德里商标 国际注册
96	302012049442	rama	Bigpoint	9、41	2022.09.30	德国
97	011269149	Rising Cities	Bigpoint	9、16、28、 38、41、42	2022.10.16	欧盟
98	1161976	Rising Cities	Bigpoint	9、16、28、 38、41	2022.10.23	马德里商标 国际注册
99	123962772	Seek Star	Bigpoint	9、28、41	2022.11.21	法国
100	011421864	rama	Bigpoint	9、41	2022.12.13	欧盟
101	1166290	rama	Bigpoint	9、16、28、 38、41	2023.03.18	马德里商标 国际注册
102	302013023271	Merc Elite	Bigpoint	9、16、28、 38、41	2023.03.31	德国
103	011709458	Merc Elite	Bigpoint	9、16、28、 38、41	2023.04.03	欧盟

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-474

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

					到期日/ 续展日
序号	注册号	商标标识/名称	商标权人	类别		注册地
104	1173696	Merc Elite	Bigpoint	9、16、28、 38、41	2023.06.20	马德里商标 国际注册
105	5234327	Hocus Puzzle	Bigpoint	9、28、38、 41	2023.07.05	美国
106	4037461	Mana Crusher	Bigpoint	9、28、41	2023.10.04	法国
107	830885595	Bigpoint	Bigpoint	9	2024.06.03	巴西
108	830885609	Bigpoint	Bigpoint	28	2024.06.03	巴西
109	830885617	Bigpoint	Bigpoint	38	2024.06.03	巴西
110	803885625	Bigpoint	Bigpoint	41	2024.06.03	巴西
111	830885633	Dark Orbit	Bigpoint	9	2024.06.03	巴西
112	830885676	Drakensang	Bigpoint	9	2024.06.03	巴西
113	830885684	Drakensang	Bigpoint	28	2024.06.03	巴西
114	830885692	Drakensang	Bigpoint	38	2024.06.03	巴西
115	830989188	Drakensang	Bigpoint	41	2024.06.03	巴西
116	830885706	Farmerama	Bigpoint	9	2024.06.03	巴西
117	830885714	Farmerama	Bigpoint	28	2024.06.03	巴西
118	830885722	Farmerama	Bigpoint	38	2024.06.03	巴西
119	830885730	Farmerama	Bigpoint	41	2024.06.03	巴西
120	830885781	Seafight	Bigpoint	9	2024.06.03	巴西
121	830885790	Seafight	Bigpoint	28	2024.06.03	巴西
122	830885803	Seafight	Bigpoint	38	2024.06.03	巴西
123	830885811	Seafight	Bigpoint	41	2024.06.03	巴西
124	830885650	Dark Orbit	Bigpoint	28	2024.06.04	巴西
125	830885668	Dark Orbit	Bigpoint	38	2024.06.05	巴西
126	830989170	Dark Orbit	Bigpoint	41	2024.06.06	巴西
127	3020140578786	Shards of War	Bigpoint	9、16、28、 38、41	2024.08.31	德国
128	45-0051508	Drakensang	Bigpoint	9、16、41	2024.10.08	韩国
129	1242202	Shards of War	Bigpoint	9、16、28、 38、41	2024.10.20	欧盟
130	1242202	Shards of War	Bigpoint	9、16、28、 38、41	2024.10.20	马德里商标 国际注册
131	302015040049	Dragon Rise	Bigpoint	9、16、28、 38、41	2025.05.31	德国
132	1283443	Bigpoint	Bigpoint	9、28、38、 41、42	2025.08.12	马德里商标 国际注册
133	302015053905	Hocus Puzzle	Bigpoint	9、28、38、 41	2025.09.30	德国
134	1287436	Dragon Rise	Bigpoint	9、16、28、 38、41	2025.10.22	欧盟

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-475

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

					到期日/ 续展日
序号	注册号	商标标识/名称	商标权人	类别		注册地
135	1302542	Hocus Puzzle	Bigpoint	9、28、38、 41	2026.03.15	马德里商标 国际注册
136	30621398	Drakensang	Bigpoint	9、16、41	2026.03.31	德国
137	30663689	Seafight	Bigpoint	9、28、38、 41	2026.10.31	德国
138	30675007	B.	Bigpoint	9、28、35、 38、41	2026.12.31	德国
139	30722078	Bigpoint	Bigpoint	9、28、38、 41	2027.04.30	德国
140	006161202	Seafight	Bigpoint	9、28、38、 41	2027.08.02	欧盟
141	950965	Bigpoint	Bigpoint	9、28、38、 41、42	2027.08.08	马德里商标 国际注册
142	006193734	Bigpoint	Bigpoint	9、28、38、 41	2027.08.13	欧盟
143	3020080048646	Dark Orbit	Bigpoint	9、28、38、 41	2028.01.31	德国
144	0989256	Drakensang	Bigpoint	9、16、41	2028.05.26	欧盟
145	989256	Drakensang	Bigpoint	9、16、41	2028.05.26	马德里商标 国际注册
146	1382425	Seafight	Bigpoint	9、28、38、 41	2028.07.14	马德里商标 国际注册

附件二：著作权情况表

1、软件著作权

序号	著作权人	软件名称	登记号	权利范围	授权登记日
1	游族信息	游族三十六计网页游戏软件V1.0	2009SR029124	全部权利	2009.07.23
2	游族信息	游族十年网页游戏软件V1.0	2010SR018740	全部权利	2010.04.28
3	游族信息	游族十年一剑网页游戏软件V1.0	2010SR038776	全部权利	2010.08.03
4	游族信息	游族海岛度假网页游戏软件V1.0	2011SR012607	全部权利	2011.03.15
5	游族信息	游族三十六计2网页游戏软件V1.0	2011SR015367	全部权利	2011.03.28
6	游族信息	游族七十二变网页游戏软件V1.0	2011SR015316	全部权利	2011.03.28
7	游族信息	游族一代宗师网页游戏软件V1.0	2011SR092141	全部权利	2011.12.08
8	游族信息	游族9787 网页游戏大本营平台软 件V1.0	2011SR098503	全部权利	2011.12.21
9	游族信息	游族铃铛网门户网站平台软件 V1.0	2012SR000284	全部权利	2012.01.04
10	游族信息	游族大将军网页游戏软件V1.0	2012SR020241	全部权利	2012.03.15

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-476

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	著作权人	软件名称	登记号	权利范围	授权登记日
11	游族信息	游族大侠传网页游戏软件V1.0	2012SR033515	全部权利	2012.04.27
12	游族信息	游族幻世英雄录移动游戏软件 V1.0	2012SR055640	全部权利	2012.06.27
13	游族信息	U武侠社交游戏软件V1.0	2012SR066117	全部权利	2012.07.23
14	游族信息	侠物语社交游戏软件V1.0	2012SR071000	全部权利	2012.08.06
15	游族信息	游族轩辕变网页游戏软件V1.0	2012SR097195	全部权利	2012.10.16
16	游族信息	游族女神之翼手机游戏软件V1.0	2012SR119606	全部权利	2012.12.05
17	游族信息	游族萌江湖手机游戏软件V1.0	2012SR119605	全部权利	2012.12.05
18	游族信息	游族女神联盟网页游戏软件V1.0	2013SR042536	全部权利	2013.05.09
19	游族信息	游族驭仙手机游戏软件V1.0	2013SR050338	全部权利	2013.05.27
20	游族信息	游族十年一剑手机游戏软件V2.0.6	2013SR050572	全部权利	2013.05.28
21	游族信息	游族《一代宗师》手机游戏软件 V1.0	2013SR051115	全部权利	2013.05.29
22	游族信息	游族大侠传手机游戏软件V1.0	2013SR063626	全部权利	2013.07.04
23	游族信息	游族铁王座手机游戏软件V1.0	2013SR066648	全部权利	2013.07.16
24	游族信息	游族骑士战歌网页游戏软件V1.0	2013SR083774	全部权利	2013.08.13
25	游族信息	游族少年三国志移动网络游戏软 件V1.0	2014SR138042	全部权利	2014.09.15
26	游族信息	游族萌江湖手机游戏android 版软 件V1.0	2015SR022795	全部权利	2015.02.03
27	游族信息	游族萌江湖手机游戏ios 版软件 V1.0	2015SR023213	全部权利	2015.02.04
28	游族信息	游族移动终端air引擎软件V1.0	2015SR023038	全部权利	2015.02.04
29	游族信息	游族楚留香网页游戏软件V1.0	2016SR033676	全部权利	2016.02.18
30	游族信息	游族女神萌萌消手机游戏软件IOS 版V1.0	2015SR139197	全部权利	2016.03.11
31	游族信息	游族女神萌萌消手机游戏软件 Android版V1.0	2015SR139199	全部权利	2016.03.11
32	游族信息	游族萝莉有杀气手机游戏软件 V1.0	2016SR048965	全部权利	2016.03.09
33	游族信息	游族楚留香手机游戏软件V1.0	2016SR141655	全部权利	2016.06.14
34	游族信息	游族盗墓笔记网页游戏软件V2.0	2016SR192708	全部权利	2016.07.25
35	游族信息	游族女神联盟九军之战网页游戏 软件V2.0	2016SR202112	全部权利	2016.08.02
36	游族信息	游族战神三十六计网页游戏软件 V1.0	2016SR231233	全部权利	2016.08.23
37	游族信息	游族三体-星际远航手机游戏软件 V1.0	2016SR185560	全部权利	2017.04.12
38	游族信息	影游联动IP数据库管理软件V1.0	2017SR343127	全部权利	2017.07.05

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-477

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	著作权人	软件名称	登记号	权利范围	授权登记日
39	游族信息	影游联动创客库管理软件V1.0	2017SR343175	全部权利	2017.07.05
40	游族信息	影游联动投融资平台管理软件 V1.0	2017SR343114	全部权利	2017.07.05
41	游族信息	游族猎龙计划手机游戏软件V1.0	2017SR554310	全部权利	2017.09.28
42	游族信息	山海镜花手机游戏软件V1.0	2018SR109353	全部权利	2018.02.12
43	游族信息	天天数独控游戏软件V1.0	2018SR429782	全部权利	2018.06.07
44	游族信息	色彩连接游戏软件V1.0	2018SR443458	全部权利	2018.06.12
45	游族信息	糖果萌消消之环球旅行游戏软件 V1.0	2018SR446120	全部权利	2018.06.13
46	游族信息	果冻小方块游戏软件V1.0	2018SR446112	全部权利	2018.06.13
47	游族信息	开心玩数独游戏软件V1.0	2018SR444515	全部权利	2018.06.13
48	游族信息	多彩连线游戏软件V1.0	2018SR451280	全部权利	2018.06.14
49	游族信息	强力投篮游戏软件V1.0	2018SR448299	全部权利	2018.06.14
50	游族信息	游族无限投射游戏软件V1.0	2018SR528761	全部权利	2018.07.09
51	游族信息	游族凡人修仙之仙界篇游戏软件 V1.0.0	2018SR528844	全部权利	2018.07.09
52	游族信息	游族小鸟弹弹游戏软件	2018SR528854	全部权利	2018.07.09
53	游族信息	游族数字填色：像素故事游戏软件 V1.0	2018SR561707	全部权利	2018.07.18
54	游族信息	游族糖果萌消消：环球之旅游戏软 件V1.0	2018SR561719	全部权利	2018.07.18
55	游娱信息	游族女神联盟网页游戏软件V1.0	2013SR084795	全部权利	2013.08.14
56	游娱信息	游娱七雄前传网页游戏软件V1.0	2013SR084779	全部权利	2013.08.14
57	游娱信息	游娱天使之战网页游戏软件V1.0	2013SR094721	全部权利	2013.09.03
58	游娱信息	游娱四大萌捕手机游戏软件V1.0	2014SR006374	全部权利	2014.01.16
59	游娱信息	游娱女神联盟网页游戏软件V2.0	2014SR021491	全部权利	2014.02.21
60	游娱信息	游娱铁王座手机游戏软件V2.0	2014SR031837	全部权利	2014.03.19
61	游娱信息	游娱战龙兵团网页游戏软件V1.0	2014SR040670	全部权利	2014.04.10
62	游娱信息	游娱马上踢足球手机游戏软件 V1.0	2014SR046327	全部权利	2014.04.21
63	游娱信息	游娱神龙战士手机游戏软件V1.0	2014SR061295	全部权利	2014.05.16
64	游娱信息	游娱女神联盟手机游戏软件V1.0	2014SR074339	全部权利	2014.06.09
65	游娱信息	游娱大皇帝网页游戏软件V1.0	2014SR083014	全部权利	2014.06.21
66	游娱信息	游娱七剑网页游戏软件V1.0	2014SR100900	全部权利	2014.07.18
67	游娱信息	游娱《四国演义》网页游戏软件 V1.0	2014SR179883	全部权利	2014.11.24
68	游娱信息	游娱《女神风暴》网页游戏软件 V1.0	2014SR190459	全部权利	2014.12.08

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-478

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	著作权人	软件名称	登记号	权利范围	授权登记日
69	游娱信息	游娱《少年三国志》移动网络游戏 软件V2.1	2016SR001570	全部权利	2016.01.05
70	游娱信息	游娱军师联盟手机游戏软件V1.0	2016SR080205	全部权利	2016.04.19
71	游娱信息	游娱军师联盟网页游戏软件V1.0.0	2016SR081762	全部权利	2016.04.20
72	游娱信息	游娱少年西游记手机游戏软件 V4.0	2017SR052181	全部权利	2017.02.22
73	游娱信息	游娱大数据平台分析软件V1.0	2017SR721119	全部权利	2017.12.23
74	驰游信息	游族《少年三国志》移动网络游戏 软件V2.0	2014SR149934	全部权利	2014.10.10
75	驰游信息	驰游魔法天堂网页游戏软件V1.0	2014SR160427	全部权利	2014.10.24
76	驰游信息	驯龙骑士手机游戏软件V2.0	2014SR163298	全部权利	2014.10.30
77	驰游信息	驰游无限火力手机游戏软件V1.0	2015SR031531	全部权利	2015.02.13
78	驰游信息	驰游大皇帝手机游戏软件V1.0	2015SR073840	全部权利	2015.05.05
79	驰游信息	驰游巨龙之城手机游戏软件V1.0	2015SR161151	全部权利	2015.08.20
80	驰游信息	驰游女神联盟II 网页游戏软件 V1.0	2015SR165651	全部权利	2015.08.26
81	驰游信息	驰游战机传奇手机游戏软件V1.0	2015SR170559	全部权利	2015.09.01
82	驰游信息	驰游少年西游记手机游戏软件 V1.0	2015SR176323	全部权利	2015.09.11
83	驰游信息	驰游一起飞机大战手机游戏软件 V1.0	2015SR188460	全部权利	2015.09.28
84	驰游信息	驰游女神联盟手机游戏软件V3.0	2015SR193679	全部权利	2015.10.10
85	驰游信息	驰游超时空机战手机游戏软件 V2.0	2015SR196348	全部权利	2015.10.14
86	驰游信息	驰游《万万没想到大皇帝篇》手机 游戏软件V1.0	2015SR209557	全部权利	2015.10.30
87	驰游信息	驰游《万万没想到之大皇帝》手机 游戏软件V1.0	2015SR213429	全部权利	2015.11.04
88	驰游信息	驰游光之奇迹手机游戏软件V1.0.0	2015SR216400	全部权利	2015.11.09
89	驰游信息	驰游战机争霸手机游戏软件V1.0	2015SR220268	全部权利	2015.11.12
90	驰游信息	驰游王者奇迹3D 手机游戏软件 V1.0.0	2015SR234047	全部权利	2015.11.26
91	驰游信息	驰游《万万没想到大皇帝》手机游 戏软件V1.0	2015SR256648	全部权利	2015.12.12
92	驰游信息	驰游盗墓笔记网页游戏软件V1.0	2015SR264301	全部权利	2015.12.17
93	驰游信息	驰游大将军网页游戏软件V1.0	2016SR007536	全部权利	2016.01.12
94	驰游信息	驰游一代宗师网页游戏软件V1.0	2016SR007173	全部权利	2016.01.12
95	驰游信息	驰游《一代宗师》手机游戏软件 V1.0	2016SR007287	全部权利	2016.01.12

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-479

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	著作权人	软件名称	登记号	权利范围	授权登记日
96	驰游信息	驰游少年驯龙记手机游戏软件 V1.0	2016SR008195	全部权利	2016.01.13
97	驰游信息	驰游少年骑士团手机游戏软件 V1.0	2016SR011094	全部权利	2016.01.15
98	驰游信息	驰游萝莉有杀气手机游戏软件 V1.0	2016SR028602	全部权利	2016.02.14
99	驰游信息	驰游少年西游记手机游戏软件 V1.0	2016SR035468	全部权利	2016.02.22
100	驰游信息	驰游刀剑乱舞游戏软件V1.0	2016SR054652	全部权利	2016.03.16
101	驰游信息	驰游少年西游记OL手机游戏软件 V1.0	2016SR054784	全部权利	2016.03.16
102	驰游信息	驰游狂暴之翼手机游戏软件V2.0.0	2016SR080674	全部权利	2016.04.19
103	驰游信息	驰游热血三国志手机游戏软件 V1.0	2016SR096966	全部权利	2016.05.06
104	驰游信息	驰游少年魏蜀吴手机游戏软件 V1.0	2016SR119126	全部权利	2016.05.26
105	驰游信息	驰游皇家三国志手机游戏软件 V1.0	2016SR126198	全部权利	2016.05.31
106	驰游信息	驰游《天将雄兵》手机游戏软件 V1.0	2016SR137026	全部权利	2016.06.08
107	驰游信息	驰游奇迹世界手机游戏软件V1.0.0	2016SR140474	全部权利	2016.06.14
108	驰游信息	驰游暴打刘关张手机游戏软件 V1.0	2016SR159745	全部权利	2016.06.28
109	驰游信息	驰游小小主公手机游戏软件V1.0	2016SR159746	全部权利	2016.06.28
110	驰游信息	驰游妖精的尾巴手机游戏软件 V1.0	2016SR185519	全部权利	2016.07.19
111	驰游信息	驰游三体-星舰战争手机游戏软件 V1.0	2016SR201534	全部权利	2016.08.02
112	驰游信息	驰游女神联盟九军之战网页游戏 软件V1.0	2016SR240949	全部权利	2016.08.30
113	驰游信息	驰游奇迹世界-血色争霸手机游戏 软件V1.0.0	2016SR240303	全部权利	2016.08.30
114	驰游信息	驰游女神联盟九军之战手机游戏 软件V1.0	2016SR336407	全部权利	2016.11.18
115	游数信息	游数Wish移动社交软件V1.3	2015SR184076	全部权利	2015.09.22
116	游数信息	菠萝网游加速器软件 V0.2.2.180423	2018SR761296	全部权利	2018.09.19
117	南京游族	游族僵尸别动队3D手机游戏软件 V1.0	2015SR245475	全部权利	2015.12.05
118	南京游族	游族大皇帝OL手机游戏软件V2.0	2016SR047934	全部权利	2016.03.09

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-480

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	著作权人	软件名称	登记号	权利范围	授权登记日
119	南京游族	游族少年西游记手机游戏软件 V1.0	2016SR240574	全部权利	2016.08.30
120	游家信息	游家魔法天堂网页游戏软件	2016SR045540	全部权利	2016.03.07
121	游家信息	游家《少年三国志》移动网络游戏 软件V2.2	2016SR045515	全部权利	2016.03.07
122	游家信息	游家女神联盟手机游戏软件V3.0	2016SR046185	全部权利	2016.03.07
123	游家信息	游家大皇帝网页游戏软件V1.0	2016SR046108	全部权利	2016.03.07
124	游家信息	游家大皇帝手机游戏软件V1.0	2016SR046088	全部权利	2016.03.07
125	游家信息	游家少年西游记OL手机游戏软件 V1.0	2016SR098941	全部权利	2016.05.10
126	游家信息	游家女神联盟II 网页游戏软件 V2.0	2016SR098037	全部权利	2016.05.09
127	游家信息	游家夜与光手机游戏软件V1.0	2016SR300223	全部权利	2016.10.20
128	游家信息	游家恋姬梦想手机游戏软件V1.0	2016SR310918	全部权利	2016.10.28
129	游家信息	游家奇迹契约手机游戏软件V1.0.0	2016SR311804	全部权利	2016.10.28
130	游家信息	游家盗墓笔记网页游戏软件V3.0	2016SR312559	全部权利	2016.10.31
131	游家信息	游家地城行者手机游戏软件V1.0	2016SR328418	全部权利	2016.11.14
132	游家信息	游家布布合丁丁手机游戏软件 V1.0	2016SR341724	全部权利	2016.11.27
133	游家信息	游家贪吃小怪物手机游戏软件 V1.0	2016SR314496	全部权利	2017.06.12
134	游家信息	游家环球甜心游戏软件V1.0	2018SR709289	全部权利	2018.09.04
135	游族互娱	游族互娱女神联盟手机游戏软件 V4.0	2016SR306701	全部权利	2016.10.26
136	游族互娱	游族互娱女神联盟网页游戏软件 V3.0	2016SR306705	全部权利	2016.10.26
137	游族互娱	游族互娱女神联盟Ⅱ网页游戏软 件V3.0	2016SR306753	全部权利	2016.10.26
138	游族互娱	游族互娱少年西游记手机游戏软 件V3.0	2016SR309697	全部权利	2016.10.27
139	游族互娱	游族互娱大皇帝OL手机游戏软件 V3.0	2016SR308344	全部权利	2016.10.27
140	游族互娱	游族互娱大皇帝网页游戏软件 V2.0	2016SR308804	全部权利	2016.10.27
141	游族互娱	游族互娱少年三国志移动网络游 戏软件V3.0	2016SR311794	全部权利	2016.10.28
142	游族互娱	游族互娱萌江湖手机游戏软件 V2.0	2016SR326150	全部权利	2016.11.10
143	游族互娱	游族互娱一代宗师手机游戏软件 V3.0	2016SR326176	全部权利	2016.11.10

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-481

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	著作权人	软件名称	登记号	权利范围	授权登记日
144	游族互娱	游族互娱战神三十六计网页游戏 软件V2.0	2016SR325965	全部权利	2016.11.10
145	游族互娱	游族互娱迪士尼过马路手机游戏 软件V1.0	2016SR327799	全部权利	2016.11.11
146	游族互娱	游族互娱刀剑乱舞-ONLINE-手机 游戏软件V1.0	2016SR387819	全部权利	2016.12.22
147	游族互娱	游族互娱刀剑乱舞-ONLINE-网页 游戏软件V1.0	2016SR387827	全部权利	2016.12.22
148	游族互娱	游族互娱女神联盟：征服手机游戏 软件V1.0	2017SR002778	全部权利	2017.01.04
149	游族互娱	游族互娱女神联盟：复活岛手机游 戏软件V1.0	2017SR037648	全部权利	2017.02.09
150	游族互娱	游族互娱王者战场手机游戏软件 V1.0	2017SR050884	全部权利	2017.02.21
151	游族互娱	游族互娱女神联盟：天堂岛手机游 戏软件V1.0	2017SR054435	全部权利	2017.02.24
152	游族互娱	游族互娱红龙战争手机游戏软件 V1.0	2017SR061853	全部权利	2017.02.28
153	游族互娱	游族互娱奇迹世界-最强王者手机 游戏软件V1.0.0	2017SR060328	全部权利	2017.02.28
154	游族互娱	游族互娱猜拳大作战手机游戏软 件V1.0	2017SR062019	全部权利	2017.02.28
155	游族互娱	游族互娱血色战盟手机游戏软件 V1.0	2017SR073281	全部权利	2017.03.09
156	游族互娱	游族互娱捕鱼大本营手机游戏软 件V1.1.0	2017SR074503	全部权利	2017.03.10
157	游族互娱	游族互娱盗墓笔记网页游戏软件 V4.0	2017SR112202	全部权利	2017.04.12
158	游族互娱	游族互娱快乐猎鱼手机游戏软件 V1.1.0	2017SR121011	全部权利	2017.04.17
159	游族互娱	游族互娱神迹大陆手机游戏软件 V1.0	2017SR130422	全部权利	2017.04.21
160	游族互娱	游族互娱女神联盟3网页游戏软件 V1.0	2017SR130260	全部权利	2017.04.21
161	游族互娱	游族互娱神迹大陆：红龙归来手机 游戏软件V1.0	2017SR141977	全部权利	2017.04.26
162	游族互娱	游族互娱大天使归来手机游戏软 件V1.0	2017SR145095	全部权利	2017.04.27
163	游族互娱	游族互娱王者纪元手机游戏软件 V1.0	2017SR145343	全部权利	2017.04.27

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-482

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	著作权人	软件名称	登记号	权利范围	授权登记日
164	游族互娱	游族互娱三十六计手机游戏软件 V1.0	2017SR099462	全部权利	2017.05.11
165	游族互娱	游族互娱永恒王者手机游戏软件 V1.0	2017SR204013	全部权利	2017.05.24
166	游族互娱	游族互娱三体：星舰战争手机游戏 软件V2.0	2017SR207055	全部权利	2017.05.25
167	游族互娱	游族互娱大天使降临手机游戏软 件V1.0	2017SR238676	全部权利	2017.06.06
168	游族互娱	游族互娱天堂岛手机游戏软件 V1.0	2017SR241859	全部权利	2017.06.07
169	游族互娱	游族互娱天堂岛：跨国激战手机游 戏软件V1.0	2017SR248575	全部权利	2017.06.09
170	游族互娱	游族互娱荣耀纪元手机游戏软件 V1.0	2017SR253382	全部权利	2017.06.12
171	游族互娱	游族互娱贪吃小怪物电脑游戏软 件V1.0	2017SR099463	全部权利	2017.06.16
172	游族互娱	游族互娱永不言弃3：世界手机游 戏软件V1.0	2017SR291854	全部权利	2017.06.20
173	游族互娱	游族互娱天使纪元手机游戏软件 V1.0	2017SR380836	全部权利	2017.07.19
174	游族互娱	游族互娱大天使纪元手机游戏软 件V1.0	2017SR394657	全部权利	2017.07.25
175	游族互娱	游族互娱光明神谱手机游戏软件 V1.0	2017SR395116	全部权利	2017.07.25
176	游族互娱	游族互娱权力的游戏凛冬将至手 机游戏软件V1.0	2017SR609398	全部权利	2017.11.07
177	游族互娱	游族互娱捕鱼大本营手机游戏软 件V2.0	2017SR726598	全部权利	2017.12.25
178	游族互娱	游族互娱《女神联盟2》手机游戏 软件V1.0	2018SR028098	全部权利	2018.01.11
179	游族互娱	游族斗地主游戏软件V1.0	2018SR079727	全部权利	2018.01.31
180	游族互娱	游娱少年三国志2移动网络游戏软 件V1.0	2018SR654279	全部权利	2018.08.16
181	游族互娱	游戏互娱少年三国志之火烧上方 谷移动网络游戏软件V1.0	2018SR764319	全部权利	2018.09.20
182	游种信息	游种小袋鼠软件V1.0.0	2018SR652191	全部权利	2018.08.15
183	游种信息	游种贷款星球软件V1.0.0	2018SR704350	全部权利	2018.09.03
184	游族信息	游族星球大战：银河冲突手机游 戏软件V1.0	2019SR0020482	全部权利	2019.01.07
185	游家信息	游家天使纪元移动网络游戏软件 V3.0	2018SR925854	全部权利	2018.11.20

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-483

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	著作权人	软件名称	登记号	权利范围	授权登记日
186	游家信息	萌兔出击游戏软件V1.0	2018SR995320	全部权利	2018.12.10
187	游家信息	游家盗墓笔记手机游戏软件V1.0	2019SR0058383	全部权利	2019.01.07
188	游家信息	游家女神联盟2 手游移动网络游 戏软件V1.0.2.18	2019SR0058376	全部权利	2019.01.17
189	游家信息	游家足球BIUBIUBIU 微信小游 戏软件V1.0	2019SR0125935	全部权利	2019.02.02
190	游族互娱	游族互娱权力的游戏凛冬将至电 脑游戏软件V1.0	2018SR993136	全部权利	2018.12.10
191	游族互娱	游族互娱少年三国志-纵横天下 游戏软件V1.0	2019SR0066862	全部权利	2019.01.18
192	游族互娱	少年三国志X游戏软件V1.0	2019SR0066713	全部权利	2019.01.18
193	上海族生	族生少年三国志移动网络游戏软 件V2.1	2018SR908742	全部权利	2018.11.14
194	上海族生	族生女神联盟2 手游移动网络游 戏软件V1.0.2.18	2018SR941675	全部权利	2018.11.26
195	上海族生	族生战神三十六计OL 移动网络 游戏软件V1.0	2018SR926356	全部权利	2018.11.20
196	上海族生	族生战神三十六计网页游戏软件 V1.0	2018SR1049439	全部权利	2018.12.21
197	上海族生	族生天使纪元移动网络游戏软件 V2.0	2018SR940437	全部权利	2018.11.23
198	上海族生	族生星球大战：银河冲突手机游 戏软件V1.0	2018SR894464	全部权利	2018.11.08
199	上海族生	族生山海镜花手机游戏软件V1.1	2018SR1021318	全部权利	2018.12.17
200	游种信息	游种信用超人软件V1.2.0	2019SR0083501	全部权利	2019.01.24
201	游昆信息	MobPush FOR iOS推送服务软 件V1.4.0	2018SR993145	全部权利	2018.12.10
202	游昆信息	MobLink for iOS深度链接软件 V2.2.5	2018SR993171	全部权利	2018.12.10
203	游昆信息	SMSSDK for iOS短信验证软件 V3.2.1	2018SR1021746	全部权利	2018.12.17
204	游昆信息	ShareSDK for iOS社会化分享软 件V4.2.0	2018SR1006421	全部权利	2018.12.12
205	游昆信息	Mobpush FOR Android推送服务 软件V1.4.0	2018SR1005143	全部权利	2018.12.12
206	游昆信息	MobLink for Android深度链接 软件V2.2.5	2018SR1006928	全部权利	2018.12.12
207	游昆信息	游昆AnalySDK for iOS 软件 V1.1.2	2018SR1001043	全部权利	2018.12.11
208	游昆信息	AnalySDK for Android 统计分析 软件V1.1.1	2018SR1004744	全部权利	2018.12.12

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-484

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

序号	著作权人	软件名称	登记号	权利范围	授权登记日
209	游昆信息	游昆ShareREC for iOS 软件 V2.0.3	2018SR1007830	全部权利	2018.12.12
210	游昆信息	游昆ShareREC for Android 录屏 软件V2.0.9	2018SR1005535	全部权利	2018.12.12
211	游昆信息	SMSSDK for Android短信验证 软件V3.2.1	2018SR1006256	全部权利	2018.12.12
212	游昆信息	ShareSDK for Android社会化分 享软件V3.2.1	2018SR1005136	全部权利	2018.12.12
213	游家信息	游家乱世争霸手机游戏软件V1.0	2019SR0308103	全部权利	2019.04.08
214	游家信息	游家三国霸略手机游戏软件V1.0	2019SR0308112	全部权利	2019.04.08

2、美术作品著作权

					首次发表 日期
序号	著作权人	作品名称	证书编号	完成日期		登记日期
1	游族信息	大皇帝-男性英雄插图	沪作登字 -2016-F-00555901	2014.08.01	2014.09.01	2016.01.21
2	游族信息	孙尚香	沪作登字 -2016-F-00555890	2014.08.01	2014.09.01	2016.01.21
3	游族信息	吕布与赵云宣传图	沪作登字 -2016-F-00555891	2014.08.01	2014.09.01	2016.01.21
4	游族信息	赵云	沪作登字 -2016-F-00555892	2014.08.01	2014.09.01	2016.01.21
5	游族信息	男主角形象	沪作登字 -2016-F-00555893	2014.08.01	2014.09.01	2016.01.21
6	游族信息	主界面背景	沪作登字 -2016-F-00555894	2014.08.01	2014.09.01	2016.01.21
7	游族信息	战斗场景-城门	沪作登字 -2016-F-00555895	2014.08.01	2014.09.01	2016.01.21
8	游族信息	烈焰女神	沪作登字 -2016-F-00555896	2014.08.01	2014.09.01	2016.01.21
9	游族信息	龙之女神	沪作登字 -2016-F-00555897	2014.08.01	2014.09.01	2016.01.21
10	游族信息	龙王	沪作登字 -2016-F-00555898	2014.08.01	2014.09.01	2016.01.21
11	游族信息	龙之女神对抗深渊恶魔	沪作登字 -2016-F-00555899	2014.08.01	2014.09.01	2016.01.21
12	游族信息	星界回廊	沪作登字 -2016-F-00555900	2014.08.01	2014.09.01	2016.01.21
13	游族信息	大皇帝-女性英雄插图	沪作登字 -2016-F-00555902	2014.08.01	2014.09.01	2016.01.21

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-485

可转换公司债券募集说明书

游族网络股份有限公司

					首次发表 日期
序号	著作权人	作品名称	证书编号	完成日期		登记日期
14	游族信息	大皇帝-主场场景	沪作登字 -2016-F-00555903	2014.08.01	2014.09.01	2016.01.21
15	游族信息	大皇帝-挑战竞技场场景	沪作登字 -2016-F-00555904	2014.08.01	2014.09.01	2016.01.21
16	游族信息	大皇帝-远征插图	沪作登字 -2016-F-00555905	2014.08.01	2014.09.01	2016.01.21
17	游族信息	山海镜花游戏人物形象	国作登字 -2018-F-00578263	2017.06.19	--	2018.08.15
18	游族信息	《三十六计》手游人物形 象美术作品	国作登字 -2018-F-00644041	2017.04.28	2017.04.28	2018.10.15
19	游族信息	山海镜花吉祥物肉螈背包 系列图	国作登字 -2018-F-00578305	2017.03.06	2018.08.03	2018.08.16
20	游族信息	山海镜花吉祥物肉螈系列 图	国作登字 -2018-F-00578302	2017.03.06	2018.08.03	2018.08.16
21	游族互娱	《女神联盟2》手游	国作登字 -2018-F-00449189	2017.08.01	2017.09.01	2018.02.23
22	游族互娱	《女神联盟3》	国作登字 -2018-F-00449188	2016.10.11	未发表	2018.02.23
23	游族互娱	《天使纪元》游戏主角“圣 射手”人物形象系列作品	国作登字 -2018-F-00552333	2016.07.01	2017.03.11	2018.05.21
24	游族互娱	《天使纪元》游戏主角“魔 法师”人物形象系列作品	国作登字 -2018-F-00552334	2016.07.01	2017.03.11	2018.05.21
25	游族互娱	《天使纪元》游戏主角“狂 战士”人物形象系列作品	国作登字 -2018-F-00552335	2016.07.01	2017.03.11	2018.05.21
26	游族互娱	《天使纪元》游戏主要非 玩家控制角色形象系列作 品	国作登字 -2018-F-00552336	2016.07.01	2017.05.12	2018.05.21

==> picture [61 x 27] intentionally omitted <==

1-1-486