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Sep 3, 2019

中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司 公开发行可转换公司债券会后事项的核查意见

中国证券监督管理委员会：

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）接受游族 网络股份有限公司（以下简称“游族网络”或“公司”）的委托，担任游族网络 公开发行可转换公司债券项目（以下简称“本次公开发行项目”或“本项目”） 的保荐机构。

2019 年 6 月 21 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 第十八届发行审核委员会 2019 年第 62 次发行审核委员会工作会议对本次公开发 行项目进行了审核，根据会议审核结果，本次公开发行项目获得审核通过。

根据《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证 监发行字〔2002〕15 号）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新修订）—— 关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》以及 《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函〔2008〕257 号）的 规定和要求，作为游族网络本次公开发行项目的保荐机构（主承销商），中泰证 券遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，针对本项目从通过中国证监会发行审核委员 会审核日起至本会后事项的核查意见出具日之间发生的会后事项情况进行了核 查。

游族网络于 2019 年 8 月 31 日披露了 2019 年半年度报告（未经审计），财务 状况正常，报表项目无异常变化。2019 年 1-6 月，游族网络实现营业收入 172,987.49 万元，较上年同期下降 3.19%；实现净利润 40,700.02 万元，较上年同 期下降 17.73%；实现扣除非经常性损益后净利润 31,644.89 万元，较上年同期下 降 16.99%；实现归属于母公司所有者净利润 40,706.49 万元，较上年同期下降 17.43%，实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润 31,651.36 万元， 较上年同期下降 16.60%，业绩未出现亏损或大幅下滑的情况，不构成重大不利

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变化的情形。

一、2019 年1-6 月经营业绩情况

2019 年 1-6 月，公司实现净利润 40,700.02 万元，较上年同期下降 17.73%； 实现扣除非经常性损益后净利润 31,644.89 万元，较上年同期下降 16.99%；实现 归属于母公司所有者的净利润 40,706.49 万元，较上年同期下降 17.43%，实现扣 除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 31,651.36 万元，较上年同期下 降 16.60%。公司 2019 年 1-6 月经营业绩同比下滑不超过 30%，公司的经营未出 现重大不利变化。

2019 年 1-6 月，公司营业成本为 81,192.59 万元，同比增长 7.1%，主要系 2019 年新上线游戏的版权金摊销增加和职工薪酬的增加所致；管理费用为 23,691.34 万元，同比增长 10.80%，主要原因为无形资产摊销、中介费、职工薪 酬增加所致；财务费用为 3,760.06 万元，同比增长 41.25%，主要系公司为满足 短期资金周转需求，增加银行贷款的金额，且在贷款利率走高的背景下利息支出 有所增加。

公司 2019 年 1-6 月业绩同比下滑，不会对公司经营产生重大不利影响，对 本次募集资金投资项目的实施无重大不利影响。

公司于 2019 年 6 月 21 日通过了发行审核委员会的审核，在发审会之前，公 司已在本次公司发行可转换公司债券的募集说明书等申请文件中对公司业绩波 动等因素进行了相关风险提示：

“（二）市场竞争加剧的风险

国内网络游戏行业企业数量较多，市场竞争较为激烈。行业内现有企业不断 加大研发和市场推广投入，而部分行业外企业受到行业高利润率的吸引进入此行 业。此外，网络游戏同质化现象日益严重，公司存在产品被模仿、客户被分流的 风险，加剧了市场竞争风险。

若公司今后不能持续的开发出新的优质网络游戏或通过渠道及品牌维持现 有产品的竞争力，在行业竞争加剧的情况下，公司可能出现现有用户流失或对新 用户的吸引力降低的情况，从而影响公司的业务及经营。

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（三）经营业绩波动的风险

报告期内，公司营业收入分别为 253,011.44 万元、323,567.55 万元、358,125.39 万元和 83,284.77 万元，归属于母公司股东的净利润分别为 58,787.99 万元、 65,589.05 万元、100,911.69 万元和 17,277.79 万元，取得了较好的经营业绩。

报告期内，公司立足于精品化研发与运营思路，基于经典游戏的成功研发经 验，在新游戏上研发与代理并行，全面布局二次元游戏、休闲游戏及重度 MMO 游戏。公司成功打造的《少年三国志》、《狂暴之翼》等系列产品持续保持出色的 长线运营表现。同时公司积极拓展游戏品类，优质新作频出。

对于整个网络游戏行业而言，产品的生命周期一般较短，游戏公司难以简单 依靠已有的成功游戏产品长期保持稳定的业绩水平。若发行人无法对现有优质游 戏产品进行有效的版本更新、功能调优并持续提供优质运营服务从而延长现有游 戏的生命周期；无法及时开发出盈利水平符合预期的新游戏产品以增加新盈利 点，则发行人将难以维持整体业绩的稳定和增长，经营业绩可能发生一定波动， 企业的长期发展也将受到影响。”

二、保荐机构核查结论

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）接受游族 网络的委托，担任本项目的保荐机构（主承销商）。

保荐机构根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》等相关法律、法规的规定，对上述会后事项进行了核查。

经核查，保荐机构认为：游族网络 2019 年 1-6 月经营业绩同比下滑不超过 30%，公司未出现亏损或业绩大幅下滑，不构成重大不利变化。公司仍符合《证 券法》第十三条第（二）项的规定，具有持续盈利能力，财务状况良好；符合《上 市公司证券发行管理办法》第七条的规定，上市公司的盈利能力具有可持续性； 符合《上市公司证券发行管理办法》第八条的规定，上市公司的财务状况良好。 2019 年 1-6 月公司经营业绩同比下滑，不会对本次公开发行项目产生重大影响， 不会导致游族网络不符合公开发行可转换公司债券条件。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于游族网络股份有限公司公开发行 可转换公司债券会后事项的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 钱丽燕 卢 戈

中泰证券股份有限公司

年 月 日

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