YOUZU Interactive CO., LTD. — Capital/Financing Update 2019

May 22, 2019

游族网络股份有限公司独立董事关于公司 第五届董事会第十七次会议决议有关事项的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》等法律、法规和《游族网络股份有限公司章程》、《游族网络股份有限 公司独立董事制度》等有关规定，我们作为游族网络股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，现对第五届董事会第十七次会议决议有关事项进行审核并发 表以下独立意见：

1、公司第五届董事会第七次会议、2018 年第三次临时股东大会审议通过了 公司公开发行不超过人民币 124,000.00 万元（含）可转换公司债券的相关议案。

结合当前监管政策、市场环境的变化和公司实际情况，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、 法规及规范性文件的有关规定，公司拟对本次公开发行可转换公司债券之方案进 行调整，具体为调整原方案之“二、发行规模”和“十七、本次募集资金用途”， 即发行规模由不超过人民币 124,000.00 万元（含）调整为不超过人民币 115,000.00 万元（含），并相应调整募集资金用途，其余方案内容不变。

2019 年 5 月 21 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过上述相关事项。 根据公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，本议案无需提交公 司股东大会审议。

2、公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，以及公司实际情况， 对本次公开发行可转换公司债券方案及预案进行调整，并修订了《游族网络股份 有限公司公开发行可转换公司债券预案》、《游族网络股份有限公司公开发行可转 换公司债券募集资金运用可行性分析报告》及《游族网络股份有限公司关于公开

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、采取填补措施及 相关承诺》。

调整后的公开发行可转换公司债券方案及公开发行可转换公司债券预案等 相关公告内容符合相关法律、法规的规定，不存在损害中小股东利益的情形或违 反相关规定的情况。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规及公 司章程的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法、有效。

独立董事：陈冬华、冯仑、李心丹 2019 年 5 月 21 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

2