YOUZU Interactive CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Dec 19, 2018

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2018-127

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游族网络股份有限公司

关于2018 年度对外担保额度调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018 年4 月2 日、2018 年6 月27 日召开的公司第五届董事会第三次会议、公司2017 年度股东大会审议 通过了《2018 年度担保额度的议案》，为提高公司及其控股子公司的决策效率， 在确保规范运作和风险可控的前提下，公司股东大会已批准公司及控股子公司可 为公司合并报表范围内的所有公司提供累计不超过等值人民币400,000 万元的 融资担保额度，包含公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间互相担保的情 形。有关上述事项的具体内容详见公司登载于2018 年4 月3 日、2018 年6 月28 日披露于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

根据公司自查，公司及控股子公司2018 年度截至目前的实际担保情况与 《2018 年度担保额度的公告》中的预计担保情况将形成差异。鉴于《2018 年度 担保额度的公告》已明确：预计担保情况仅为预测可能情况，在担保总额度未突 破的前提下，各分项担保额度可相互调剂。现公司拟对2018 年度对外担保的分 项额度进行调整，被担保对象均为公司的全资子公司，担保总额度仍为累计不超 过等值人民币400,000 万元。

根据2017 年度股东大会审议通过的《2018 年度担保额度的议案》，本次调 整对外担保的分项额度无需提交公司董事会及股东大会另行审议，以上担保额度 在2018 年度担保总额度内，发生的具体担保事项已由股东大会授权公司经营管 理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，协议签订时无需再 另行召开董事会或股东大会，本事项不构成关联交易。

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本次调整不涉及对外担保额度的有效期等其他内容的调整，有效期等其他内 容仍与《2018 年度担保额度的公告》中的内容保持一致。

二、调整前后的预计对外担保

• 经2017 年度股东大会审议通过的2018 年度对外担保的预计担保情况如下：

序号	担保对象名称	公司持股比例	调整前预计担保额度 （万元人民币）
1	上海游族信息技术有限公司	100%	120,000
2	上海驰游信息技术有限公司	100%	30,000
3	遊族香港有限公司	100%	180,000
4	其他控股子公司（包含控股子公司之间 互相担保）	100%	70,000
	总计	-	400,000

根据2018 年度的实际担保情况，本次分项额度调整完成后的预计担保情况如下：

序号	担保对象名称	公司持股比例	调整后预计担保额度 （万元人民币）
1	上海游族信息技术有限公司	100%	217,000.00
2	上海驰游信息技术有限公司	100%	0.00
3	遊族香港有限公司	100%	140,000.00
4	游族新加坡有限公司	100%	3,000.00
5	上海游昆信息技术有限公司	100%	10,000.00
6	上海游族互娱网络科技有限公司	100%	20,000.00
7	其他控股子公司（包含控股子公司之间互 相担保）	100%	10,000.00
	总计	-	400,000.00

三、被担保对象基本情况

（一）被担保对象基本情况

担保对象名称	注册时间	注册地址	注册资本	主营业务
上海游族信息 技术有限公司	2009 年6 月22 日	上海市嘉定区银翔路655 号406 室	3,000 万人 民币	计算机软硬件及配 件的技术开发
上海驰游信息	2014 年6 月12	上海市徐汇区桂林路406	1,000 万人	计算机软硬件及配

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技术有限公司	日	号1 号楼2 层2042 室	民币	件领域内的技术开 发
遊族香港有限 公司	2013 年5 月3 日	香港湾仔轩尼诗道 250 号卓能广场 15 楼 15B	10,000 港 币	计算机软硬件及配 件的技术开发
游族新加坡有 限公司	2015 年1 月13 日	60 PAYA LEBAR ROAD #08-43 PAYA LEBAR SQUARE SINGAPORE 409051	100 万美金	计算机软硬件及配 件的技术开发
上海游昆信息 技术有限公司	2015 年10 月 29 日	上海市嘉定区真南路 4268 号2 幢J103 室	1000 万人 民币	计算机软硬件及配 件的技术开发
上海游族互娱 网络科技有限 公司	2016 年4 月12 日	上海市嘉定区真南路 4268 号2 幢J861 室	100 万人民 币	计算机软硬件及配 件的技术开发

（二）被担保人最近一期经审计（2017.12.31）主要财务数据：

（单位：元）

被担保对象名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
上海游族信息技术有 限公司	1,909,410,794.00	1,012,564,292.65	1,148,213,853.85	563,009,988.01
上海驰游信息技术有 限公司	1,212,827,205.41	553,579,173.36	480,807,435.11	22,224,927.18
遊族香港有限公司	1,611,314,777.54	554,605,393.29	725,101,801.47	212,940,431.06
游族新加坡有限公司	61,092,461.01	-13,236,689.56	38,345,216.53	-7,634,198.40
上海游昆信息技术有 限公司	7,892,723.03	-55,669,739.65	1,245,153.19	-35,691,172.55
上海游族互娱网络科 技有限公司	923,922,284.28	511,286,792.17	924,836,481.44	505,192,549.29

四、担保协议主要内容

本担保为拟担保授权事项，担保协议的主要内容将由本公司及相关子公司与 银行共同协商确定，担保金额以实际签署担保合同或协议为准，最终实际担保总 额将不超过本次授予的担保额度。

五、累计对外担保数量和逾期担保的数量

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截止本公告日，公司及控股子公司对外（对合并报表范围外的公司）担保余 额为0元；公司董事会对公司及控股子公司累计审议有效对外担保额度为等额人 民币532,532.15万元，占2017年度经审计归属于母公司净资产131.45%，实际使 用的担保额度为177,837.83万元，实际使用的担保额度约占公司最近一期经审计 归属于上市公司股东净资产的43.90%。公司的对外担保为对全资子公司提供的担 保。公司及控股子公司不存在对其他外部单位的担保的情形，也无逾期担保金额 或涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第三次会议决议

• 2、公司2017年度股东大会决议

• 3、独立董事关于公司第五届董事会第三次会议审议相关事项的独立意见

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会 2018年12月19日

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