YOUZU Interactive CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Aug 21, 2018

游族网络股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的报告

游族网络股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》（证监发行字 [2007]500 号）的规定，游族网络股份有限公司（以下简称 “ 本 公司 ” ），编制了截至 2018 年 3 月 31 日止前次募集资金使用情况的报告。

一、前次募集资金基本情况

（一） 2014 年发行股份购买资产

经梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”，系本公司原名，现名“游 族网络股份有限公司”） 2013 年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监 督管理委员会以证监许可 [2014]329 号文《关于核准梅花伞业股份有限公司重大 资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》批准，本公司进行资产重组，向 新股东发行股票 192,770,051 股（其中：向林奇发行 100,865,270 股股份、向 朱伟松发行 26,921,335 股股份、向一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）发 行 25,367,214 股股份、向上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）发 行 11,759,239 股股份、向李竹发行 8,674,646 股股份、向苏州松禾成长二号创 业投资中心（有限合伙）发行 7,516,436 股股份，向上海敬天爱人管理咨询合伙 企业（有限合伙）发行 6,281,644 股股份、向崔荣发行 5,384,267 股份，以下统 称“林奇及其一致行动人”）购买上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族 信息”） 100% 的股权。购买资产所发行的 192,770,051 股新股于 2014 年 5 月 16 日在深圳证券交易所上市。

经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并于 2013 年 10 月 22 日出具“中 企华评报字 (2013) 第 3466 号”评估报告，该等股权以 2013 年 8 月 31 日为基 准日的评估金额为人民币 3,866,967,300 元，作价人民币 3,866,967,300 元，其 中人民币 192,770,051 元认缴梅花伞发行的股份，股份总额为 192,770,051 股， 每股面值为 1 元，缴纳注册资本人民币 192,770,051 元整，余额人民币 3,674,197,249 元作为“资本公积”。上述出资业经瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）审验并于 2014 年 4 月 14 日出具了“瑞华验资 [2014]35030002 ”验资 报告。

截至 2014 年 4 月 30 日止，上海游族信息技术有限公司相关工商变更手续 已完成，林奇及其一致行动人持有的游族信息 100% 股权已经全部变更登记至上 市公司名下。本次发行股份后，本公司的股本相应变更为人民币至 275,709,972

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1

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元。

（二） 2015 年发行股份购买资产

根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2230 号文《关于核准游族网 络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（以下简 称“批复”），核准本公司向陈钢强发行 3,536,067 股股份、向广州掌淘投资咨询 有限公司发行 858,759 股股份、向广州红土科信创业投资有限公司发行 545,564 股股份、向广东红土创业投资有限公司发行 363,709 股股份、向深圳市创新投 资集团有限公司发行 181,854 股股份购买相关资产，非公开发行不超过 11,855,437 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

根据上述批文，本公司向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有 限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金 管理有限公司、财通基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司非 公开发行人民币普通股（ A 股）股票 5,909,090 股，发行价格为每股人民币 89.10 元，实际募集资金总额为人民币 526,499,919 元，扣除华泰联合证券有限责任公 司券商费用及其他相关发行费用合计人民币 13,020,000 元后，实际募集资金净 额为 513,479,919 元。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 [2015]14788 号 验资报告验证，上述募集资金已于 2015 年 11 月 18 日汇入本公司在上海银行股 份有限公司漕河泾支行开立的账号 03002728547 募集资金专户。于 2016 年内， 该募集资金专户已作销户处理。

（三） 2017 年非公开发行股份

根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2017]833 号文《关于核准游族网络 股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准游族网络股份有限公司（以下简称 “本公司”）非公开发行不超过 48,433,268 股新股。本公司采用向特定对象非公 开发行的方式，非公开发行人民币普通股（ A 股） 27,152,828 股，共计非公开 发行人民币普通股（ A 股） 27,152,828 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价 格为人民币 25.78 元，实际募集资金总额为人民币 699,999,905.84 元，扣除承 中国国际金融股份有限公司券商费用及其他相关发行费用合计人民币 3,758,466.70 元后，实际募集资金净额为 696,241,439.14 元。上述资金于 2017 年 11 月 30 日到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具瑞华 验字 [2017]31010016 号验资报告。

截至 2018 年 3 月 31 日止，累计已使用募集资金为 61,917.65 万元，累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为 13.84 万元。截至 2018 年 3 月 31 日，募集资金余额为人民币 7,778.18 万元（包括累计收到的银行存款利息扣

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2

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除银行手续费等的净额）。

二、前次募集资金实际使用情况

1 、前次募集资金使用情况对照情况

（ 1 ） 2014 年发行股份购买资产

梅花伞向林奇及其一致行动人非公开发行股份购买其持有的游族信息 100% 股权。截至 2014 年 4 月 30 日止，上海游族信息技术有限公司相关工商变 更手续已完成，林奇及其一致行动人持有的游族信息 100% 股权已经全部变更登 记至上市公司名下。

（ 2 ） 2015 年发行股份购买资产

根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2230 号文《关于核准游族网 络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》和《游族 网络股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报 告书》，本公司计划向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配 套资金总额不超过 52,650 万元，不超过拟购买资产交易价格的 100% ，其中 26,650 万元将用于支付本次交易的现金对价，剩余 26,000 万元将用于补充上市 公司流动资金，募集配套资金用于补充公司流动资金的比例未超过募集配套资金 的 50% 。

于 2015 年 11 月 18 日，实际募集资金净额为 513,479,919 元，其中 266,500,000 元用于支付本次交易的现金对价，剩余 246,979,919 元用于补充公 司流动资金。

截至 2018 年 3 月 31 日止，前次募集资金实际使用情况对照情况见附件 1 “前次募集资金使用情况对照表”。

（ 3 ） 2017 年非公开发行股份

根据本公司 2016 年 9 月 29 日召开的 2016 年第四次临时股东大会决议审 议通过的《游族网络股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》（以下简 称“非公开发行预案”），本公司计划将募集资金用于网络游戏研发及发行运营建 设项目及补充流动资金，超出募集配套资金部分或配套资金未能募集成功的，由 公司以自有资金和使用银行贷款等方式自筹支付。 在本次非公开发行募集资金 到位前，本公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先 行投入，待募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。

截至 2018 年 3 月 31 日止，募集资金实际使用情况对照情况见附件 1 “募 集资金使用情况对照表”。

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3

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2 、前次募集资金变更情况

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

3 、前次募集资金项目的实际投资总额与承诺投资总额的差异说明

（ 1 ） 2014 年发行股份购买资产

本公司 2014 年发行股份购买资产不存在前次募集资金项目的实际投资总 额与承诺投资总额的差异。

（ 2 ） 2015 年发行股份购买资产

本公司 2015 年发行股份购买资产不存在前次募集资金项目的实际投资总额 与承诺投资总额的差异。

（ 3 ） 2017 年非公开发行股份

本公司于 2017 年 12 月 25 日召开第四届董事会第三十七次会议，会议 审议通过了《关于调整非公开发行募集资金投资项目投入金额的议案》，同意本 公司根据实际募集资金数额、拟募投项目投入比例和各项目具体情况，调整募投 项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次募集资金投资项 目的实际投资总额与承诺投资总额的差异如下：

目的实际投资总额与承诺投资总额的差异如下：	目的实际投资总额与承诺投资总额的差异如下：	目的实际投资总额与承诺投资总额的差异如下：	目的实际投资总额与承诺投资总额的差异如下：	目的实际投资总额与承诺投资总额的差异如下：	目的实际投资总额与承诺投资总额的差异如下：	目的实际投资总额与承诺投资总额的差异如下：
金额单位：人民币元
序号	投资项目	募集前承诺投 资总额	募集后承诺 投资总额	实际投入募 集资金总额	差异 金额	差异原因
1	网络游戏研发 及发行运营建 设项目	359,000,000.00	346,241,439.14	345,676,511.59	-564,927.55	根据游戏开发进 度略有调整
2	大数据分析与 运营建设项目	543,000,000.00
3	偿还银行贷款	350,000,000.00	350,000,000.00	273,500,000.00	-76,500,000.00	部分待偿还银行 贷款尚未到期
合 计		1,252,000,000.00	696,241,439.14	619,176,511.59	-77,064,927.55

4 、已对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况

（ 1 ） 2014 年发行股份购买资产

无。

（ 2 ） 2015 年发行股份购买资产

截至 2015 年 12 月 8 日止，本公司已以自筹资金预先投入募投项目，投资 额为人民币 9,587.14 万元。本公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通 过了《关于公司使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的议案》，瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进 行了专项审核，并出具了瑞华核字 [2015]31130019 号鉴证报告，经本公司独立

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4

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董事发表独立意见，经保荐机构华泰联合证券有限责任公司发表核查意见。 （ 3 ） 2017 年非公开发行股份

截至 2017 年 11 月 30 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投入项目 总计 85,206.70 万元。本公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项审 核，并出具了瑞华核字 [2017]31010024 号鉴证报告，经本公司独立董事发表独 立意见，经保荐机构中国国际金融股份有限公司发表核查意见。具体置换情况如 下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
投资项目	预先投入募集项目金额	置换金额
网络游戏研发及发行运营建设项目	578,566,982.79	345,676,511.59
偿还银行贷款	273,500,000.00	273,500,000.00
合 计	852,066,982.79	619,176,511.59

5 、临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金的情况

（ 1 ） 2014 年发行股份购买资产

无。

（ 2 ） 2015 年发行股份购买资产

2015 年 12 月 28 日，公司第四届董事会第十四次（临时）会议审议通过了 《关于公司使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用暂 时闲置募集资金不超过人民币 2 亿元购买短期低风险银行理财产品。有效期限为 自董事会通过之日起一年，并同意公司在有效期内可在此资金额度内滚动使用。

截至 2015 年 12 月 31 日止，本公司合计购买：上海银行“赢家”货币及债 券系列（点滴成金）保本保收益型理财产品（ WG15M01047 期） 20,000.00 万 元，到期日为 2016 年 1 月 8 日。于 2016 年内，本公司已收回本金及利息并将 该募集资金专户作销户处理。

（ 3 ） 2017 年非公开发行股份

截至 2018 年 3 月 31 日止，本公司尚有募集资金 77,781,818.92 元未使用， 占募集资金总额的 11.17% 。其中 76,500,000.00 元用于偿还银行贷款，剩余 1,281,818.92 元根据游戏项目进度持续投入。

6 、前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况，见附件 2 。

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7 、以资产认购股份的情况

（ 1 ） 2014 年发行股份购买资产

①权属变更情况

截至 2018 年 3 月 31 日止，上海游族信息技术有限公司（以下简称“交易 标的资产”）已经全部变更登记至本公司名下。

②资产账面价值变化情况

梅花伞向林奇及其一致行动人非公开发行股份购买其持有的游族信息 100% 股权。根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2013 年 10 月 22 日出具 的“中企华评报字 (2013) 第 3466 号”评估报告，对交易标的资产分别按资产基 础法和收益法进行评估，并以收益法的评估结果作为评估结论。为此，本公司对 交易标的资产采用收益法预测的 2013-2016 年效益作了业绩承诺。游族信息承 诺在 2013 年、 2014 年、 2015 年和 2016 年的净利润（指扣除非经常性损益（特 指根据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）取得的政府补助以外的非经常性损益）后的归属于母公司所有者的净利润） 分别不低于 28,571.71 万元， 38,695.97 万元， 45,130.63 万元和 52,249.09 万 元。

交易标的资产对应的 2013 年度、 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度实际 实现的净利润（指扣除非经常性损益（特指根据《财政部国家税务总局关于软件 产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号）取得的政府补助以外的非经常性 损益）后的归属于母公司所有者的净利润）分别为人民币 29,073.71 万元、人民 币 42,504.57 万元、人民币 55,607.53 万元和人民币 64,213.96 万元 。

截至审计基准日 2014 年 12 月 31 日，交易标的资产的总资产为 79,787.90 万元，净资产为 58,811.65 万元。

截至审计基准日 2015 年 12 月 31 日，交易标的资产的总资产为 173,134.89 万元，净资产为 111,110.83 万元。

截至审计基准日 2016 年 12 月 31 日，交易标的资产的总资产为 344,099.34 万元，净资产为 171,463.79 万元。

③购买资产的生产经营情况

自资产交割完成日至 2018 年 3 月 31 日，游族信息经营情况稳定，未发生 重大变化。

（ 2 ） 2015 发行股份购买资产

根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2230 号文《关于核准游族网 络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司 向陈钢强等 10 人发行股份 5,485,953 股及支付现金 26,650 万元购买其合计持

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有的广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”） 100% 股权。具体如下：

序 号	掌淘科技股东	持有掌淘科 技股份比例	交易对价 （万元）	支付方式	支付方式
				股份（股）	现金（万元）
1	陈钢强	30.60%	19,100	3,536,067	1,600
2	林奇	20.00%	10,000		10,000
3	广州掌淘投资咨询有限公司	17.00%	8,500	858,759	4,250
4	彭杰	10.00%	5,000		5,000
5	广州红土科信创业投资有限公司	6.00%	3,000	545,564	300
6	周立军	5.00%	2,500		2,500
7	广东红土创业投资有限公司	4.00%	2,000	363,709	200
8	李驰	3.40%	1,700		1,700
9	王玉辉	2.00%	1,000		1,000
10	深圳市创新投资集团有限公司	2.00%	1,000	181,854	100
	合计	100.00%	53,800	5,485,953	26,650

①权属变更情况

2015 年 11 月 6 日，广州市工商行政管理局对掌淘科技变更股东后的《公司 章程》进行了备案。备案完成后，本公司直接持有掌淘科技 100% 股权，掌淘科 技成为本公司的全资子公司。

2015 年 11 月 24 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司本 次发行股份购买资产新增注册资本以及实收资本进行了审验，并出具了天职业字 [2015]14788 号验资报告。

2015 年 12 月 9 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股 份登记申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 12 月 9 日受理公司本次交易 新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入本公司股东名册。

②资产账面价值变化情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2230 号文《关于核准游族网 络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，及本公 司此次《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书发行股 票购买广州掌淘网络科技有限公司 100% 股权并募集配套资金》的规定，本次发 行股份购买资产事项中对广州掌淘网络科技有限公司未来的经营业绩无承诺指 标。

截至审计基准日 2015 年 12 月 31 日，掌淘科技总资产为 151.37 万元，净 资产为 44.42 万元。

截至审计基准日 2016 年 12 月 31 日，掌淘科技总资产为 80.24 万元，净资 产为 -793.96 万元。

截至审计基准日 2017 年 12 月 31 日，掌淘科技总资产为 110.77 万元，净 资产为 -1,393.97 万元。

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游族网络股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的报告

根据未经审计数据，截至 2018 年 3 月 31 日止，掌淘科技总资产为 61.59 万元，净资产为 -1,535.18 万元。

截至 2018 年 3 月 31 日止，掌淘科技各年度实现净利润详见本报告附件 2 。 ③购买资产的生产经营情况

自资产交割完成日至 2018 年 3 月 31 日，掌淘科技经营情况稳定，未发生 重大变化。

三、前次募集资金实际情况与已公开披露的信息对照情况

本公司的前次募集资金实际使用情况与本公司定期报告及其他信息披露文 件中相应披露内容均不存在差异。

四、结论

董事会认为，本公司按募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前 次募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

游族网络股份有限公司董事会

二〇一八年八月十七日

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附件 1 ：

前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

									金额单位：人民币万元	金额单位：人民币万元
募集资金总额				120,972.13		已累计使用募集资金总额			113,265.64
变更用途的募集资金总额				无		各年度使用募集资金总额：
						2015年使用			29,175.59
						2016年使用			22,172.40
						2017年使用			61,917.65
变更用途的募集资金总额比例				无		2018年1-3月使用
投资项目			募集资金投资总额			截止日募集资金累计投资额				项目达到 预定可使 用状态日期（或截 止日项目完工程 度）
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金 额	募集后承诺投资金 额	实际投资金额	募集前承诺投资金 额	募集后承诺投资金 额	实际投资金额	实际投资金额与募集 后承诺投资金额的差 额（注）
2015年募集资金承诺投资项目
1	2015年发行股票购买广州掌淘 网络科技有限公司100%股权并 募集配套资金	2015年发行股票购买 广州掌淘网络科技有 限公司100%股权并募 集配套资金	26,650.00	26,650.00	26,650.00	26,650.00	26,650.00	26,650.00		不适用
2	补充流动资金	补充流动资金	26,000.00	24,697.99	24,697.99	26,000.00	24,697.99	24,697.99		不适用
2015年募集资金承诺投资项目小计			52,650.00	51,347.99	51,347.99	52,650.00	51,347.99	51,347.99	注1
2017年募集资金承诺投资项目
1	网络游戏研发及发行运营建设 项目	网络游戏研发及发行 运营建设项目	35,900.00	34,624.14	34,567.65	35,900.00	34,624.14	34,567.65	-56.49	注2
2	大数据分析与运营建设项目		54,300.00			54,300.00
3	偿还银行贷款	偿还银行贷款	35,000.00	35,000.00	27,350.00	35,000.00	35,000.00	27,350.00	-7,650.00	注3
2017年募集资金承诺投资项目小计			125,200.00	69,624.14	61,917.65	125,200.00	69,624.14	61,917.65	-7,706.49
合计			177,850.00	120,972.13	113,265.64	177,850.00	120,972.13	113,265.64	-7,706.49

• 注 1 ：募集资金专户累积形成的利息收入已另行补充流动资金。

• 注 2 ：根据《游族网络股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，公司于 2016 年逐步开始游戏的研发工作，但游戏的排期可能根据公司实际运营的情况有所调整。

• 注 3 ：根据《游族网络股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》，募集资金用于偿还银行贷款项目分别为偿还房产购置款 30,600.00 万及支付平台推广服务费 4,400.00 万，借款到期日分别为 2018 年 5 月 13 日及 2016 年 4 月 13 日。

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附件 2 ：

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

金额单位：人民币万元

实际投资项目	实际投资项目	截止日 投资项 目累计 产能利 用率	承诺效益	承诺效益	承诺效益	承诺效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	最近三年实际效益	截止日累计实 现效益	是否达到预计效 益
序号	项目名称		2015年度	2016年度	2017年度	2018年1-3月	2015年度	2016年度	2017年度	2018年1-3月 （未经审计）
2014年募集资金承诺投资项目
1	2014年发行股票购买上海游族信息技 术有限公司100%股权	不适用	45,130.63	52,249.09	注1		55,607.53	64,213.96	注1		119,821.49	是
2015年募集资金承诺投资项目
1	2015年发行股票购买广州掌淘网络科 技有限公司100%股权并募集配套资金	不适用	注2				-66.93（注3）	-837.98	-600.01	-141.01	-1,645.93	不适用（注2）
2	补充流动资金	不适用										不适用
2017年募集资金承诺投资项目
1	网络游戏研发及发行运营建设项目	不适用										不适用
2	偿还银行贷款	不适用										不适用

• 注 1 ：业绩承诺期间为 2013-2016 年度。

• 注 2 ：发行股票购买广州掌淘网络科技有限公司 100% 股权并募集配套资金项目，对广州掌淘网络科技有限公司未来经营业绩无承诺指标。

• 注 3 ：发行股份购买广州掌淘网络科技有限公司股权的收购日为 2015 年 11 月 30 日，上表中实现效益为本公司收购完成广州掌淘网络科技有限公司后实现的净利润（ 2015 年 12 月）。

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