YOUZU Interactive CO., LTD. — Capital/Financing Update 2018

Jun 29, 2018

游族网络股份有限公司 第一期员工持股计划（草案）

摘要

二〇一八年六月

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声 明

本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、游族网络股份有限公司（以下称“游族网络”或“公司”） 第一期员工持股计划（以 下称“本员工持股计划”）系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性 文件和《公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等 强制员工参加本持股计划的情形。

3、本员工持股计划的对象为经董事会认定对公司发展有贡献的核心骨干。参加本次员工 持股计划的员工总人数不超过600人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过二级市场购买、公司回购股 份以零价格转让员工持股计划等方式取得公司股份并持有。其中，员工自筹资金不超过人民 币3,000万元通过持股计划在二级市场购买的方式取得公司股票，公司以不低于30,000万元的 自有资金用于回购股份，并将该等回购股份以零价格转让员工持股计划。

上述回购股份是指经公司2017年第四次临时股东大会批准实施的回购股份事项；公司拟 提请股东大会修订《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议 案》，并将股份用途由“用于员工股权激励或用于注销”变更为“用于员工持股计划或用于注 销”。

5、本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的 其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。

6、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股 计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票， 自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁 定期最长36个月。

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• 7、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，提请股东大

• 会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。公司审议本员工 持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所 交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间 内通过上述系统行使表决权。

• 8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

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目 录

释 义 ......................................................................... 5 一、员工持股计划的目的 ........................................................ 5 二、员工持股计划的基本原则 .................................................... 6 三、员工持股计划的参加对象及确定标准 .......................................... 6 四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 .......................... 6 五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ............................ 8 六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ................................. 10 七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ............................... 10 八、员工持股计划的管理模式 ................................................... 12 九、员工持股计划的会计处理 ................................................... 12 十、 实施员工持股计划的程序 .................................................. 13 十一、其他重要事项 ........................................................... 14

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释 义

在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

游族网络、本公司、公司	指	游族网络股份有限公司
员工持股计划、本员工持股计 划	指	游族网络股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划草案、 本计划 草案	指	《游族网络股份有限公司第一期员工持股计划（草 案）》
持有人	指	出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
管理委员会	指	员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》	指	《游族网络股份有限公司第一期员工持股计划管理办 法》
标的股票	指	游族网络股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《公司章程》	指	游族网络股份有限公司《公司章程》

本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、员工持股计划的目的

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公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范 性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完 善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动 员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、 及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺 诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等 方式强制员工参加员工持股计划。

3、风险自担原则

员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、员工持股计划的参加对象及确定标准

随着通信行业技术水平的快速提升，以及游戏玩家群体对于优质游戏需求的增长，公司 需适应市场需求的变化，提升公司游戏产品及相关服务，为保证市场竞争力，固化公司研发 及相关业务的核心人才，促进公司快速、长期、健康发展，推动公司第一期员工持股计划。 本员工持股计划的对象为经董事会认定对公司发展有贡献的核心骨干符合条件的员工按 照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

参加本员工持股计划的员工总人数不超过600人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确 定。

公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的 律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、 《公司章程》以及《本员工持股计划（草案）》出具法律意见。

四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模

（一）员工持股计划的资金来源

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本员工持股计划员工自筹资金总额为不超过人民币 3,000 万元。本员工持股计划的标的 股票将根据员工自筹出资的资金总额与回购公司股票的资金总额按照 1：10的比例进行配比。 公司核心员工参与员工持股计划的合计持股比例具体如下：

职务	占本员工持股计划额度的比例（%）
公司核心员工	100%
合计	100%

本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资金未按期、 足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申 报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股 本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本 总额的1%。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

公司第四届董事会第三十六次会议和2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购 公司股份的预案》、《关于提请公司股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的 议案》，同意公司以集中竞价方式及中国证监会认可的其他方式从二级市场回购公司股份用 于员工股权激励或用于注销，回购股份成本价格不超过30元/股，回购股份的资金总额不低于 人民币3亿元，且不超过5亿元。并于2018年1月25日披露了《回购报告书》、《上海锦天城律 师事务所关于公司回购部分社会公众股份的法律意见书》。上述事项具体内容详见《证券时 报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

公司于2018年1月31日首次以集中竞价方式实施回购股份，并于2018年1月31日披露了《关 于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2018－011）。公司根据《上市公司回购社会公众 股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》 已披露了股份回购进展情况。

公司第五届董事会第六次会议将审议《关于修订<提请公司股东大会授权董事会具体办理 回购公司股份相关事宜的议案>》，拟将2017年第四次临时股东大会审议通过《关于提请公司

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股东大会授权董事会具体办理回购公司股份相关事宜的议案》中回购股份用途由“用于股权 激励计划或用于注销”变更为“用于员工持股计划或用于注销”。该议案经董事会审议通过 后需提交公司股东大会审议。

本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的 方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

在本次董事会决议公告日至员工持股计划购买回购股票日期间，若公司发生资本公积转 增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等除权、除息事宜，该标的股票的数量及交 易价格做相应的调整。

（三）员工持股计划购买股票价格

员工持股计划受让公司以零价格转让部分的股份无需出资，持股计划以员工自有资金出 资部分购买股份的价格为公司股票市价。

（四）员工持股计划涉及的标的股票规模

以公司2018年6月28日收盘价19.17元测算，本次员工持股计划持有的股票数量不超过 1721.44万股。具体持股数量以公司回购期满及员工持股计划通过二级市场购买股份数量为准， 公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股 本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总 额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股 份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股 计划名下之日起算。

2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意 并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无 法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提

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交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

• （二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期

• 1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，自公司公告最

• 后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个 月，具体如下：

第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算 满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算 满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。

第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算 满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。

2、业绩考核

• （1）2018年净利润不低于10亿元，出售第一批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人

• 所有。

• （2）2019年净利润不低于13亿元，出售第二批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人

• 所有。

• （3）2020年净利润不低于16亿元，出售第三批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人

• 所有。

• 注：上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，且不包含

• 本员工持股计划所产生的股份支付费用。

若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定期届满后出 售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金额为限返还持有人原始 出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）

3、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相 关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公 告日前三十日起算，至公告前一日；

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（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者 进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提 交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。

七、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更

在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）员工持股计划的终止

本员工持股计划存续期满后自行终止。

员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。

（三）员工持股计划的清算与分配

1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持有人所持份额 比例进行财产分配。

2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配员工持股 计划资金账户中的现金。

3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或有取得 其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在依法扣除相 关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

（四）持有人权益的处置

1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵押、质押、担 保及偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让， 未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

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• 3、持有人所持份额或权益取消的情形发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参

• 与资格将被取消：

• （1）持有人辞职或擅自离职的；

• （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同的；

• （3）持有人劳动合同到期后，公司或子公司不与其续签劳动合同的；

• （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或子公司解除劳动合同的；

• （5）持有人泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的；

• （6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

存续期内，对于发生上述情形之一的，由管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计 划的资格，并由员工持股计划收回持有人届时持有的份额，收回价格按照该份额所对应的标 的股票的初始购买价格加资金成本与市价（以管理委员会决定取消该持有人参与员工持股计 划的资格的前一交易日收盘价计算）孰低的原则确定。管理委员会应确定受让前述份额的员 工范围，并对份额受让价格及相关限制条件进行约定。员工以自愿的原则受让。若在本员工 持股计划存续期内没有完成前述受让程序，则收回的持有人份额由参与员工持股计划的持有 人共同享有。

截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计划已经 实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

4、持有人所持份额调整的情形

（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有人所获得的持 股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。前述份额调整的具体操作过程，管理委员会应 参照上一项（即第七条第四款第3项）的原则执行

（2）丧失劳动能力、死亡

存续期内，持有人发生丧失劳动能力情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股 计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。

存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持股计划仅已 实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人不受需具备 参与本员工持股计划资格的限制。

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存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未实现现金收益的份 额，其原持有人、合法继承人将不再享有，份额调整的具体操作过程，管理委员会应参照上 一项（即第七条第四款第3项）的原则执行。

• 5、持有人所持份额或权益不作变更的情形

• （1）职务变更

存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份额或权益不 作变更。

• （2）管理委员会认定的其他情形。

八、员工持股计划的管理模式

本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会，并授权 管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行 使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产 生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本 计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

本员工持股计划可以委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。

股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下事项：

• 1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

• 2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；

• 3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

• 4、授权董事会对《公司第一期员工持股计划（草案）》作出解释；

• 5、授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；

• 6、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；

• 7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进

• 行相应修改和完善；

• 8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东

• 大会行使的权利除外。

上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有效。

（四）管理机构

本员工持股计划可以聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供管理、咨询等服务。

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九、员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业 绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日， 应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期 取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

假设本员工持股计划于2018年6月28日购买标的股票1564.95万股，锁定期满，本员工持 股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票，经初步测算，公司应确认总费用预计为30000 万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则2018年至2021年员工持股计 划费用摊销情况测算如下：

单位：万元

	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）
股份支付费用
30000.00	7291.67	13750.00	6625.00	2333.33

说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊销对有效期 内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公司发展产生的正向作用， 本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经营效率。

十、 实施员工持股计划的程序

• 1、董事会负责拟定员工持股计划草案。

• 2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划是否有利于公 司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制 员工参与本员工持股计划发表意见。

4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在 审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事意 见、监事会意见等。

5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计 划的股东大会前公告法律意见书。

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• 6、公司聘请财务顾问对员工持股计划出具财务顾问报告，并在召开关于审议员工持股计

• 划的股东大会前公告财务顾问报告。

7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式 进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及相关董事、股东的， 相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数以上通过后，员工持股计划 即可以实施。

• 8、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，

• 及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

十一、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子 公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳 动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。

• 2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准

• 则、税务制度的规定执行。

• 3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。

游族网络股份有限公司

董 事 会 2018年6月29日

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