YOUZU Interactive CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 14, 2017

游族网络股份有限公司 非公开发行A股股票 之 发行情况报告暨上市公告书

保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司

二〇一七年十二月

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全体董事声明

公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

全体董事签名：

游族网络股份有限公司

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年 月 日

特别提示

1、发行数量和发行价格

股票种类：人民币普通股（A 股）

发行数量：27,152,828 股 发行价格：25.78 元/股

募集资金总额：699,999,905.84 元人民币

募集资金净额：696,241,439.14 元人民币

2、新增股份上市安排

本次发行新增股份于2017 年12 月18 日在深圳证券交易所上市。新增股份 上市首日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

3、发行对象及限售期安排

本次非公开发行的对象及认购数量如下：

序号	发行对象	认购数量（股）
1	林奇	1,939,487
2	陈礼标	775,795
3	广发证券资产管理（广东）有限公司	1,163,692
4	国盛证券有限责任公司	7,757,951
5	张云雷	15,515,903
合计		27,152,828

本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日起算，林奇、陈礼标、广 发资管设立的广发恒定23 号游族网络定向增发集合资产管理计划所认购的本次 发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其余股份自发行结束之 日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规 定执行。

4、资产过户情况

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本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》规定的上市条件。

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目录

释义 ............................................................... 6 第一节 本次非公开发行概况 .......................................... 7 一、公司基本情况 ......................................................... 7 二、本次非公开发行履行的相关程序 ......................................... 7 三、本次非公开发行的发行时间安排 ........................................ 10 四、本次非公开发行的基本情况 ............................................ 11 五、本次非公开发行的发行对象认购股份情况 ................................ 13 六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 ...................... 17 七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见 .......................... 18 第二节 本次新增股份上市情况 ....................................... 19 一、新增股份上市批准情况 ................................................ 19 二、新增股份的基本情况 .................................................. 19 三、新增股份的限售安排 .................................................. 19 第三节 本次非公开发行前后公司基本情况 ............................. 20 一、本次非公开发行前后前10 名股东情况 ................................... 20 二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化 ................................ 21 三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情况 .............. 21 四、股份变动对主要财务指标的影响 ........................................ 22 第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ............................. 23 一、财务会计信息 ........................................................ 23 二、管理层讨论与分析 .................................................... 25 第五节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................... 32 第六节 保荐机构的上市推荐意见 ..................................... 33 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 .................................... 33 二、上市推荐意见 ........................................................ 33 第七节 其他重要事项 ............................................... 34 第八节 中介机构声明 ............................................... 35 第九节 备查文件 ................................................... 38

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释义

本发行情况报告暨上市公告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下 特定含义：

本公司、公司、股份公 司、发行人、游族网络	指	游族网络股份有限公司
本次非公开发行A 股/ 本次非公开发行/本次 发行	指	本公司拟以非公开发行股票的方式向不超 过10 名特定投资者发行A 股股票，募集资 金总额不超过人民币125,200.00万元
发行对象、认购对象	指	符合中国证监会规定的证券投资基金管理 公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者以及 其他机构投资者、自然人等不超过10 名的 特定对象
报告期	指	2014 年、2015 年、2016 年及2017 年1-9 月
A 股/人民币A 股		在深圳证券交易所上市的每股面值为人民 币1.00元的游族网络普通股
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
保荐人/保荐机构	指	中国国际金融股份有限公司
主承销商	指	中国国际金融股份有限公司
发行人律师	指	北京市中伦律师事务所
审计机构、验资机构	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
元	指	人民币元

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第一节 本次非公开发行概况

一、公司基本情况

中文名称	游族网络股份有限公司
英文名称	Youzu Interactive Co., Ltd.
法定代表人	林奇
注册资本	861,315,045 元
上市时间	2007 年9 月25 日
股票上市地	深圳证券交易所
A 股简称	游族网络
A 股代码	002174
公司住所	上海市徐汇区宜山路711 号华鑫商务中心2 号楼
邮政编码	200233
电话号码	021-33671551
传真号码	021-33676512
互联网网址	www.yoozoo.com
电子信箱	ir@youzu.com

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策程序

1、2016 年2 月5 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的 议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票 募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司与广发证券资产管理（广 东）有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与北京青果灵 动科技有限公司7 名股东签订附条件生效的股权转让协议的议案》、《关于公司非 公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资 金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜

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的议案》、《关于前次募集资金使用情况的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期 回报及采取填补措施及董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》、《关于提请股 东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于暂缓召开 股东大会审议公司非公开发行股票事宜的议案》，审议了本次非公开发行及其相 关事宜。

2、2016 年3 月28 日，发行人召开2015 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募 集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司与广发证券资产管理（广东） 有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与北京青果灵动科 技有限公司7 名股东签订附条件生效的股权转让协议的议案》、《关于公司非公开 发行股票涉及关联交易的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投 资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的 议案》、《关于前次募集资金使用情况的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回 报及采取填补措施及董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》、《关于提请股东 大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，批准了本次非公 开发行及其相关事宜。

3、2016 年7 月5 日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于调整公司非公开发行股票发行对象和增加价格调整机制的议案》、《关于 公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与广发证券资产管理（广 东）有限公司签订＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞的议案》、《关于公 司与林奇、陈礼标分别签订＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》，批准了本 次非公开发行相关调整事宜。

4、2016 年7 月21 日，发行人召开了第四届董事会第二十一次会议，审议 通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于调整非公开发 行股票募集资金总额的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措 施（修订稿）及董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》、《关于公司本次非公

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开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于批准报出公 司＜备考财务报表审计报告＞的议案》，批准了本次非公开发行相关调整事宜。

5、2016 年7 月21 日，发行人召开了2016 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于调整公司非公开发行股票发行对象和增加价格调整机制的议案》、《关 于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与广发证券资产管理 （广东）有限公司签订＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞的议案》、《关 于公司与林奇、陈礼标分别签订＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》，批准 了本次非公开发行相关调整事宜。

6、2016 年9 月13 日，发行人召开了第四届董事会第二十三次会议，审议 通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票 涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、 《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的 议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及董事、高级管理人 员相关承诺事项的议案》、《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订 <附条件生效的股份认购协议之补充协议二>的议案》、《关于公司与林奇、陈礼标 分别签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与北京青 果灵动科技有限公司7 名股东签订<附条件生效的股权转让协议之解除协议>的 议案》、《关于召开2016 年第四次临时股东大会的议案》，批准了本次非公开发行 相关调整事宜。

7、2016 年9 月29 日，发行人召开2016 年第四次临时股东大会，审议并通 过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉 及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、 《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及董事、高级管理人员相关 承诺事项的议案》、《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订<附条 件生效的股份认购协议之补充协议二>的议案》、《关于公司与林奇、陈礼标分别 签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与北京青果灵 动科技有限公司7 名股东签订<附条件生效的股权转让协议之解除协议>的议案》， 批准了本次非公开发行相关调整事宜。

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8、2017 年9 月12 日，发行人召开了第四届董事会第三十四次会议，审议 通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》， 同意将非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非 公开发行股票相关事宜有效期延长至自前次决议及授权有效期届满之日起十二 个月。

9、2017 年9 月29 日，发行人召开了2017 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，同 意将非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公 开发行股票相关事宜有效期延长至自前次决议及授权有效期届满之日起十二个 月。

（二）本次非公开发行的监管部门核准过程

1、审核发行申请的发审会时间：2017 年1 月4 日，公司本次非公开发行股 票事宜经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。

2、核准批文的取得时间及文号：2017 年8 月23 日，公司本次非公开发行 股票事宜取得中国证监会证监许可[2017]833 号《关于核准游族网络股份有限公 司非公开发行股票的批复》。

三、本次非公开发行的发行时间安排

日期	游族网络非公开发行时间安排建议
T-3 日 （2017 年11 月20 日）	1、向证监会报备发行启动文件，启动本次发行 2、向投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》 3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程
T-2 日、T-1 日 （2017 年11 月21 日、22 日）	1、联系询价对象 2、接受询价咨询
T 日 （2017 年11 月23 日）	1、上午9:00-12:00 接收投资者申购文件传真，簿记建档 2、上午12:00 前接收申购保证金 3、律师全程见证
T+1 日 （2017 年11 月24 日）	对拟配售对象进行关联关系核查及投资者适当性管理
T+2 日 （2017 年11 月27 日）	1、根据簿记结果汇总协商确定发行价格、发行数量、配售对象 及其获配股份 2、将初步发行结果向中国证监会报备 3、在获证监会无异议后，向获配投资者发出《缴款通知书》、 《认购确认函》和《股份认购协议》 4、向获配的专业投资者发送《I 型专业投资者告知及确认书》或

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日期	游族网络非公开发行时间安排建议
	《II 型专业投资者告知及确认书》；向获配的普通投资者发送《普 通投资者风险承受能力评估结果告知函》，以及《适当性评估结 果确认书》或《产品或服务不适当警示及投资者确认书》
T+4 日 （2017 年11 月29 日）	1、退还未获配投资者保证金 2、签署认购协议 3、专业投资者及普通投资者发回确认书扫描件及原件 4、获配投资者签署并返还《认购确认函》；根据《缴款通知书》 缴款（15:00前到账），律师见证
T+5 日 （2017 年11 月30 日）	1、会计师对主承销商账户进行验资 2、将募集资金扣除相关费用后划转发行人募集资金专用账户并 验资 3、取得合规性说明、法律意见书等文件
T+6 日 （2017 年12 月1 日）	取得验资报告
T+7 日 （2017 年12 月4 日）	向证监会提交备案材料
T+9 日 （2017 年12 月6 日）	向结算公司提交增发股份登记申请
T+14 日 （2017 年12 月11 日）	完成新增股份登记托管和锁定工作
T+15 日 （2017 年12 月12 日）	向交易所报送上市申请文件
L 日	披露发行情况报告书和股份变动公告

四、本次非公开发行的基本情况

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币1.00 元。

（二）发行方式

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行A 股股票方式。

（三）发行数量

本次非公开发行股份数量为27,152,828 股，发行数量符合发行人第四届董 事会第二十三次会议、2016 年第四次临时股东大会和《关于核准游族网络股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]833 号）批准的发行数量上 限48,433,268 股。

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（四）发行价格

本次非公开发行A 股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会 议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行A 股的发行价 格将不低于25.85 元/股，即不低于定价基准日前20 个交易日公司A 股股票交易 均价的90％（定价基准日前20 个交易日A 股股票交易均价=定价基准日前20 个 交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A 股股票交易总量）。目前 公司已于2017 年7 月12 日完成2016 年度权益分派方案，调整后公司非公开发 行A 股股票的发行底价由25.85 元/股调整为25.78 元/股。

根据投资者申购报价情况，按照认购价格优先、数量优先和时间优先的原则 合理确定本次发行25.78 元/股，为2017 年11 月23 日（发行询价日）前20 个 交易日均价24.21 元/股的106.48%，为2017 年11 月22 日（发行询价日前一日） 收盘价22.80 元/股的113.07%，为发行底价25.78 元/股的100.00%。

（五）募集资金总额、发行费用及募集资金净额

本次非公开发行募集资金总额人民币699,999,905.84 元，扣除发行费用后， 实际募集资金净额人民币696,241,439.14 元。

（六）会计师事务所对本次募集资金到位的验证情况

截至2017 年11 月29 日，发行对象已将认购资金共计699,999,905.84 元缴 付中金公司指定的账户内。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 【2017】31010014 号《中国国际金融股份有限公司验证报告》，确认截至2017 年11 月29 日止，中金公司已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购 资金，金额总计699,999,926.50 元。应缴699,999,905.84 元，多余款项人民币 20.66 元将退还投资者。

2017 年11 月30 日，中金公司在扣除本次发行的承销及保荐费用后，将募 集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。

2017 年11 月30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账 事项出具了瑞华验字【2017】31010016 号《关于游族网络股份有限公司验资报

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告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至2017 年11 月30 日止，发行人 本次非公开发行股票募集资金总额为人民币699,999,905.84 元，扣除各项发行 费用后，实际募集资金净额为人民币696,241,439.14 元。其中新增注册资本人 民币27,152,828.00 元，出资额超过新增注册资本的部分669,088,611.14 元转 为资本公积。

（七）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况

本次非公开发行股票的募集资金总额为699,999,905.84 元，扣除发行费用 后的募集资金净额将投资于网络游戏研发及发行运营建设项目、偿还银行贷款项 目及大数据分析与运营建设项目。

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办 法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专 用。公司将在募集资金到位后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金 三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

（八）新增股份登记托管情况

本次发行新增股份已于2017 年12 月11 日在中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司办理完毕登记托管相关事宜。

本次发行新增股份为有限售条件的流通股，上市日为2017 年12 月18 日。 林奇、陈礼标、广发资管设立的广发恒定23 号游族网络定向增发集合资产管理 计划所认购的本次发行的股份股票限售期为自发行结束之日起36 个月，可上市 流通时间为2020 年12 月18 日（如遇非交易日顺延）。

国盛证券有限责任公司、张云雷认购的本次非公开发行股票限售期为自发行 结束之日起12个月，可上市流通时间为2018年12月18日（如遇非交易日顺延）。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则 （2014 年修订）》规定的上市条件。

五、本次非公开发行的发行对象认购股份情况

本次非公开发行的发行对象总数为5 名，符合《上市公司证券发行管理办法》、

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《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。本次非公开发行的发行对象 的具体情况如下：

（一）发行对象申购报价及其获得配售情况

1、申购报价情况

保荐机构（主承销商）于2017 年11 月20 日开始，以电子邮件及纸质邮件 的方式向符合条件的特定投资者送达了《认购邀请书》及其相关附件。具体发送 对象包括：截至2017 年10 月30 日收市后发行人前20 名股东（不包括发行人控 股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构 （主承销商）及与上述机构或人员存在关联关系的关联方）、20 家证券投资基金 管理公司、10 家证券公司、5 家保险公司和54 名其他意向投资者，以及2 名在 11 月20 日向中国证监会完成报备后新增的有认购意向的投资者张云雷和嘉兴路 通报关有限公司，共计111 名。

2017 年11 月23 日9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的见证下，发行 人和保荐机构（主承销商）共收到2 名投资者回复的《申购报价单》及相关附件。 经保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，前述2 名投资者按时、完整地 发送全部申购文件。上述2 名投资者均不涉及私募基金管理人的登记和私募基金 备案。其中，私募投资基金已按相关法规规定在申购报价日前完成私募基金管理 人的登记和私募基金的备案，并在申购同时完整提供备案证明的相关文件。需要 缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金，即拟认购最大金额的5%，报价均为有 效报价。上述2 家投资者的有效报价情况如下：

序 号	名称	申购价格 （元/股）	申购金额 （万元）
1	国盛证券有限责任公司	25.78	20,000
2	张云雷	25.78	40,000

2、股份配售情况及限售期

（1）本次发行价格的确定

根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请 书》中规定的价格确定原则，游族网络与保荐机构（主承销商）共同协商确定本

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次发行的发行价格为25.78 元/股，为2017 年11 月23 日（发行询价日）前20 个交易日均价24.21 元/股的106.48%，为2017 年11 月22 日（发行询价日前一 日）收盘价22.80 元/股的113.07%，相当于发行底价25.78 元/股的100.00%。

（2）发行定价与配售情况

依照《发行方案》及《认购邀请书》，保荐机构（主承销商）根据簿记建档 的情况，依次遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确定发行对象，高于本 次发行价格的有效认购将全部获得配售，与本次发行价格相同的有效认购按照认 购金额优先的原则进行配售，与本次发行价格相同且认购金额相同的有效认购， 按照收到《申购报价单》的时间（以见证律师签署时间为准）先后进行排序。

发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，最

终确定发行股数为27,152,828 股，募集资金总额为699,999,905.84 元。

最终确定的发行对象及其认购价格、获售股数、认购金额的具体情况如下：

	认购对象	认购价格 （元/股）	认购股数 （股）	认购金额 （元）
1	林奇	25.78	1,939,487	49,999,974.86
2	陈礼标	25.78	775,795	19,999,995.10
3	广发证券资产管理（广东）有限公司	25.78	1,163,692	29,999,979.76
4	国盛证券有限责任公司	25.78	7,757,951	199,999,976.78
5	张云雷	25.78	15,515,903	399,999,979.34
合计			27,152,828	699,999,905.84

上述5家发行对象符合游族网络2016年第四次临时股东大会关于本次发行相 关决议的规定。

（二）发行对象基本情况

1、林奇

身份证：32010619811101****

住所：上海市松江区新桥镇明中路****

2、陈礼标

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身份证：32091119821024****

住所：南京市玄武区北京东路****

3、广发证券资产管理（广东）有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：珠海市横琴新区宝华路6 号105 室-285

法定代表人：付竹

注册资本：100,000 万元

经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业 务）

4、国盛证券有限责任公司

企业性质：有限责任公司

住所：江西省南昌市西湖区北京西路88 号(江信国际金融大厦)

法定代表人：徐丽峰

注册资本：469,534.6248 万元

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金销售；代销金融 产品（《经营证券业务许可证》有效期至2019 年1 月25 日）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、张云雷

身份证：15020319631230****

住所：内蒙古包头市昆都仑区少先路二十二号街坊****

（三）发行对象获配产品的备案情况

本次发行认购对象中，林奇、陈礼标、国盛证券有限责任公司、张云雷以其 自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基

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金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要 按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

本次发行认购对象中，广发证券资产管理（广东）有限公司以其设立的广发 恒定23 号游族网络定向增发集合资产管理计划认购公司本次非公开发行的A 股 股票，属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内，经核查已按要求在规定时间内完 成登记和备案。

（四）发行对象与公司的关联关系及交易情况

1、发行对象与发行人的关联关系

根据发行对象提供的出资方信息与发行人的关联方进行比对及核查，发行对 象中，林奇为发行人控股股东、实际控制人并担任董事长兼总经理，陈礼标为公 司董事兼副总经理，广发恒定23 号游族网络定向增发集合资产管理计划的委托 人崔荣为公司董事兼副总经理，委托人王鹏飞为公司董事，上述发行对象与公司 存在关联关系，为公司第四届董事会第二十三次会议、2016 年第四次临时股东 大会确认的发行对象。除此之外，其余发行对象与发行人、发行人控股股东或其 关联方、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦不存在认购资金 来源于上述发行人关联方的情形。

2、发行对象及其关联方与公司最近一年的重大交易情况

最近一年，发行人与各发行对象及其关联方之间均无重大交易。

3、发行对象及关联方与公司未来的交易安排

本次非公开发行完成后，公司与发行对象及其关联方不存在未来交易安排。

六、保荐机构关于发行过程及认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的保荐机构中国国际金融股份有限公司认为：“ 发行人本 次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、 公正的原则；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，认购对象获 得了相关监管机构核准，符合发行人及其全体股东的利益，发行人本次非公开发

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17

行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证 券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规 定。”

七、律师关于发行过程及认购对象合规性的结论意见

本次非公开发行的发行人律师北京市中伦律师事务所认为：“发行人已经取 得了本次发行必要的批准与授权；发行人本次发行的发行过程公平、公正，符合 相关法律、法规、规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发 行数量等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的相关股东大会决议和 有关法律、法规、规范性文件的规定。”

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18

第二节 本次新增股份上市情况

一、新增股份上市批准情况

公司已于2017 年12 月6 日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司提交相关登记材料，并于2017 年12 月11 日办理完毕登记托管相 关事宜。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账， 并正式列入上市公司的股东名册。

本次新增股份的上市首日为2017 年12 月18 日。根据深交所相关业务规则 的规定，上市首日公司股价不除权，股票交易仍设涨跌幅限制。

二、新增股份的基本情况

证券简称：游族网络

证券代码：002174

上市地点：深圳证券交易所

上市时间：本次新增股份的上市首日为2017 年12 月18 日

三、新增股份的限售安排

本次非公开发行股票完成后，林奇、陈礼标、广发资管设立的广发恒定23 号游族网络定向增发集合资产管理计划所认购的本次发行的股票限售期为发行 结束之日起36个月，可上市流通时间为2020年12月18日（如遇非交易日顺延）； 其他发行对象认购的本次非公开发行股票限售期为发行结束之日起12 个月，可 上市流通时间为2018 年12 月18 日（如遇非交易日顺延）。

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19

第三节 本次非公开发行前后公司基本情况

一、本次非公开发行前后前10 名股东情况

1、本次非公开发行前公司前10 名股东情况（截至2017 年12 月1 日）

序号	股东名称	直接持股总数	持股比例
1	林奇	303,921,961	35.29%
2	上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）	76,101,642	8.84%
3	朱伟松	54,764,005	6.36%
4	王卿伟	35,378,319	4.11%
5	王卿泳	32,438,319	3.77%
6	李竹	21,607,255	2.51%
7	崔荣	16,152,801	1.88%
8	兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型 证券投资基金	13,283,004	1.54%
9	兴业证券－兴业－兴业证券金麒麟5 号集合资 产管理计划	9,739,193	1.13%
10	谭星	9,340,811	1.08%
合计		572,727,310	66.49%

2、本次非公开发行后公司前10 名股东情况

序号	股东名称	持股数量（股）	占公司总股本 比例
1	林奇	305,861,448	34.43%
2	上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）	76,101,642	8.57%
3	朱伟松	54,764,005	6.16%
4	王卿伟	35,378,319	3.98%
5	王卿泳	32,438,319	3.65%
6	李竹	21,602,255	2.43%
7	崔荣	16,152,801	1.82%
8	张云雷	15,515,903	1.75%
9	兴业银行股份有限公司－兴全趋势投资混合型 证券投资基金	13,475,504	1.52%
10	兴业证券－兴业－兴业证券金麒麟5 号集合资 产管理计划	9,633,393	1.08%

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20

序号	股东名称	持股数量（股）	占公司总股本 比例
合计		580,923,589	65.39%

二、本次非公开发行前后公司股本结构的变化

本次非公开发行A 股前后公司股本结构变化的情况如下：

单位：股

			单位：股
类别	本次非公开发行前	变动数	本次非公开发行后
总股本	861,315,045	27,152,828	888,467,873
有限售条件股份	287,368,313	27,152,828	314,521,141
无限售条件股份	573,946,732	-	573,946,732

三、本次非公开发行前后董事、监事和高级管理人员持股变化情 况

本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况如下（截至2017 年12 月1 日）：

姓名	任职情况	本次发行前持股	本次发行前持股	本次发行后持股	本次发行后持股
		数量（股）	持股比例（%）	数量（股）	持股比例（%）
林奇	总经理、董事长	303,921,961	35.29%	305,861,448	34.43%
陈礼标	副总经理、董事	-	-	775,795	0.09%
崔荣	副总经理、董事	16,152,801	1.88%	16,152,801	1.82%
王鹏飞	董事	-	-	-	-
叶雨明	董事	-	-	-	-
郑家耀	董事	-	-	-	-
杨鹏慧	独立董事	-	-	-	-
吴育辉	独立董事	-	-	-	-
刘志云	独立董事	-	-	-	-
李坦稳	监事会主席	-	-	-	-
蒋皓	监事	-	-	-	-
张辉	监事	-	-	-	-

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姓名	任职情况	本次发行前持股	本次发行前持股	本次发行后持股	本次发行后持股
		数量（股）	持股比例（%）	数量（股）	持股比例（%）
何彬	副总经理	-	-	-	-
熊巍	财务总监	-	-	-	-
刘楠	副总经理、董事会 秘书	-	-	-	-
合计		320,074,762	37.16%	322,790,044	36.33%

四、股份变动对主要财务指标的影响

公司本次发行新增27,152,828 股，募集资金总额699,999,905.84 元，总股 本增加至888,467,873 股。以公司2016 年及2017 年1-9 月的归属于上市公司股 东的每股收益、归属于上市公司股东的每股净资产，经模拟计算，本次发行前后 的每股收益和每股净资产如下：

年度/期末	项目	发行前	发行后
2017 年9 月末/ 2017 年1-9 月	每股净资产（元）	3.68	4.35
	基本每股收益（元）	0.53	0.52
2016 年末/ 2016 年度	每股净资产（元）	3.15	3.84
	基本每股收益（元）	0.68	0.66

注：上述2017 年1-9 月每股收益数据未年化。

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22

第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、财务会计信息

公司2014 年度、2015 年度、2016 年度以及2017 年半1-9 月财务报告均根 据《企业会计准则》编制，相关内容详见公司披露在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的财务报告或审计报告。

公司2014 年度、2015 年度及2016 年度财务报告由瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了瑞华审字[2015]31130004 号、瑞华审字 [2016]31130002 号及瑞华审字[2017] 31130003 号标准无保留意见的审计报告。 2017 年1-9 月数据未经审计。

（一）主要合并财务数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
资产总计	608,926.57	470,386.30	292,468.38	137,549.17
负债合计	290,787.68	198,341.44	73,669.74	47,944.77
所有者权益合计	318,138.89	272,044.86	218,798.64	89,604.40
归属于母公司所 有者权益合计	316,953.24	271,147.78	218,821.12	90,446.72

2、合并利润表主要数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	243,341.96	253,011.44	153,468.75	84,353.57
营业利润	45,606.42	52,801.05	43,026.93	34,094.63
利润总额	46,810.52	58,524.15	49,427.93	39,863.59
净利润	46,222.92	59,707.55	50,512.94	40,770.27
归属于母公司所有者 的净利润	45,934.40	58,787.99	51,556.66	41,459.34

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23

3、合并现金流量表主要数据

	单位：万元 2017 年1-9 月 2016 年年度 2015 年度 2014 年度 45,631.61 56,138.51 32,846.57 24,383.36 -56,639.32 -65,174.61 -125,522.29 -56,507.17 43,432.17 26,888.80 96,502.52 23,682.50 31,678.25 18,185.68 4,500.41 -8,466.80	单位：万元 2017 年1-9 月 2016 年年度 2015 年度 2014 年度 45,631.61 56,138.51 32,846.57 24,383.36 -56,639.32 -65,174.61 -125,522.29 -56,507.17 43,432.17 26,888.80 96,502.52 23,682.50 31,678.25 18,185.68 4,500.41 -8,466.80	单位：万元 2017 年1-9 月 2016 年年度 2015 年度 2014 年度 45,631.61 56,138.51 32,846.57 24,383.36 -56,639.32 -65,174.61 -125,522.29 -56,507.17 43,432.17 26,888.80 96,502.52 23,682.50 31,678.25 18,185.68 4,500.41 -8,466.80	单位：万元 2017 年1-9 月 2016 年年度 2015 年度 2014 年度 45,631.61 56,138.51 32,846.57 24,383.36 -56,639.32 -65,174.61 -125,522.29 -56,507.17 43,432.17 26,888.80 96,502.52 23,682.50 31,678.25 18,185.68 4,500.41 -8,466.80
项目	2017 年1-9 月	2016 年年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金 流量净额	45,631.61	56,138.51	32,846.57	24,383.36
投资活动产生的现金 流量净额	-56,639.32	-65,174.61	-125,522.29	-56,507.17
筹资活动产生的现金 流量净额	43,432.17	26,888.80	96,502.52	23,682.50
现金及现金等价物净 增加额	31,678.25	18,185.68	4,500.41	-8,466.80

（二）主要财务指标

项目	项目	2017 年1-9 月/ 2017 年9 月30 日	2016 年度/ 2016 年12 月31 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日
流动比率		1.11	1.10	2.33	0.84
速动比率		1.11	1.10	2.33	0.84
资产负债率（合并）		47.75%	42.17%	25.19%	34.86%
资产负债率（母公司）		21.00%	19.42%	18.31%	13.45%
息税折旧摊销前利润（万 元）		62,281.19	72,406.22	56,348.90	42,293.40
利息保障倍数（倍）		9.79	17.31	26.62	-
应收账款周转率（次）		3.50	4.55	5.42	7.10
存货周转率（次）		不适用	不适用	不适用	不适用
每股净资产（元）		3.68	3.15	7.62	3.25
每股经营活动现金流量 （元）		0.53	0.65	1.14	0.88
每股净现金流量（元）		0.37	0.21	0.16	-0.31
扣除非经常性损 益前每股收益 （元）	基本	0.53	0.68	1.86	1.67
	稀释	0.53	0.68	1.86	1.67
扣除非经常性损 益前净资产收益 率（%）	全面摊 薄	14.49	21.68	23.09	45.50
	加权平 均	15.57	24.12	42.19	67.07
扣除非经常性损 益后每股收益 （元）	基本	0.50	0.64	1.75	1.60
	稀释	0.50	0.64	1.75	1.60
扣除非经常性损	全面摊	13.86	20.46	21.64	43.56

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项目		2017 年1-9 月/ 2017 年9 月30 日	2016 年度/ 2016 年12 月31 日	2015 年度/ 2015 年12 月31 日	2014 年度/ 2014 年12 月31 日
益后净资产收益 率（%）	薄
	加权平 均	14.90	22.77	39.60	64.26

注：

1.2017 年1-9 月及2017 年9 月30 日财务指标未年化

2.主要财务指标计算说明如下：

流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%

息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销

利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）/（计入财务费用的 利息支出+资本化利息支出）

应收账款周转率=营业收入/应收账款原值平均余额

存货周转率=营业成本/存货平均余额

每股净资产＝归属于母公司股东期末净资产/期末股本总额

每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额

二、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

1、资产规模及构成分析

报告期内，公司资产结构及变化情况如下：

单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017 年9	月30 日	2016 年12 月31 日		2015 年12	月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动 资产	265,723.32	43.64%	164,126.97	34.89%	97,920.24	33.48%	40,364.87	29.35%
非流 动资 产	343,203.25	56.36%	306,259.32	65.11%	194,548.14	66.52%	97,184.30	70.65%
总资 产	608,926.57	100.00%	470,386.30	100.00%	292,468.38	100.00%	137,549.17	100.00%

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截至2014 年、2015 年、2016 年年末及2017 年9 月末，公司的总资产分别 达到137,549.17 万元、292,468.38 万元、470,386.30 万元及608,926.57 万元， 呈逐年上升趋势。公司资产结构合理，流动资产占比逐年提升。公司的流动资产 主要包括货币资金、应收账款等，非流动资产主要包括可供出售金融资产、固定 资产、长期股权投资。

2、负债规模及构成分析

报告期内，公司负债结构及变化情况如下：

							单位：万元	单位：万元
项目	2017 年9 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
流动负 债	239,665.33	82.42%	149,222.18	75.23%	42,015.24	57.03%	47,852.46	99.81%
非流动 负债	51,122.35	17.58%	49,119.25	24.76%	31,654.49	42.97%	92.31	0.19%
负债合 计	290,787.68	100.00%	198,341.44	100.00%	73,669.74	100.00%	47,944.77	100.00%

截至2014 年、2015 年、2016 年年末及2017 年9 月末，公司的负债合计分 别为47,944.77 万元、73,669.74 万元、198,341.44 万元290,787.68 万元，呈 逐年上升趋势。其中，流动负债占总负债占比较高。

3、偿债能力分析

报告期内，公司的偿债能力评价指标如下：

项目	2017 年 9 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
流动比率	1.11	1.10	2.33	0.84
速动比率	1.11	1.10	2.33	0.84
资产负债率（母公司）	21.00%	19.42%	18.31%	13.45%
资产负债率（合并）	47.75%	42.17%	25.19%	34.86%
利息保障倍数	9.79	17.31	26.62	-

表中指标计算公式：

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流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

资产负债率=负债总额/资产总额

利息保障倍数=（净利润+所得税+利息支出）/利息支出

截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，公司流动比率及 速动比率均分别为0.84、2.33、1.10 及1.11，公司的短期偿债能力较强。

截至2014 年末、2015 年末、2016 年末及2017 年9 月末，公司的资产负债 率（合并口径）分别34.86%、25.19%、42.17%及47.75%。截至2017 年9 月末， 公司资产负债率保持在合理水平。

截至2015年末、2016年末及2017年9月末。公司的利息保障倍数分别26.62、 17.31 及9.79，偿债能力较强。

4、资产经营效率分析

报告期内，公司经营效率指标如下：

项目	2017 年 9 月30 日	2016 年 12 月31 日	2015 年 12 月31 日	2014 年 12 月31 日
应收账款周转率（次）	3.50	4.55	5.42	7.10
应收账款周转天数（天）	102.94	79.12	66.42	50.70
存货周转率（次）	不适用	不适用	不适用	不适用
存货周转天数（天）	不适用	不适用	不适用	不适用

注：2016 年1-9 月/截至2016 年9 月30 日的数据未年化

报告期内，发行人大力拓展海外市场，来自于海外游戏充值渠道的应收账款 占比大幅增加，而海外游戏联运商结算的账期相对较长，导致应收账款周转率有 所下降

（二）盈利能力分析

1、主营业务收入分析

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单位：万元

							单位：万元	单位：万元
项目	2017 年1-9 月		2016 年度		2015 年度		2014 年度
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主营业务 收入	241,701.9 3	99.33%	252,212.4 2	99.68%	153,200.00	99.82%	84,240.3 6	99.87%
其他业务 收入	1,640.03	0.67%	799.02	0.32%	268.74	0.18%	113.21	0.13%
营业收入 合计	243,341.9 6	100.00%	253,011.4 4	100.00%	153,468.75	100.00%	84,353.5 7	100.00%

报告期内，发行人的收入主要来自于包括网页游戏和移动网络游戏产品相关 的主营业务，收入来源构成并未发生重大变化。其中，报告期内游戏产品收入合 计占营业收入的比重均在99%以上，是发行人营业收入的最主要来源。

2、盈利能力分析

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
主营业务毛利（万元）	118,150.22	120,008.97	88,959.39	58,619.64
主营业务毛利率	48.88%	47.58%	58.02%	69.59%

报告期内，公司主营业务毛利为58,619.64 万元、88,959.39 万元、 120,008.97 万元及118,150.22 万元，保持逐年增长。主营业务毛利率为69.59%、 58.02%、47.58%及48.88% %，保持在较高水平。

3、期间费用分析

报告期内，公司期间费用占营业总收入比例如下：

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
销售费用率	8.93%	7.24%	7.15%	6.68%
管理费用率	18.20%	17.43%	21.16%	20.65%
财务费用率	4.66%	1.31%	0.78%	-0.75%
期间费用率合计	31.79%	25.98%	29.09%	26.58%

（1）销售费用

发行人的销售费用主要包括职工薪酬、宣传及会务费、渠道费等，其中宣传

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28

及会务费主要是游戏项目的推广中所产生的宣传活动费用、如明星代言费用、展 台费用、宣传海报及短片费用等。渠道费主要是使用支付渠道所产生的费用，如 支付宝、paymentwall、worldpay 等。报告期内销售费用率保持稳定，销售费用 总额随公司的经营规模扩大不断增加。

（2）管理费用

发行人的管理费用主要包括职工薪酬、税费、无形资产及其他长期资产摊销 及折旧费等。发行人管理费用逐渐增加的原因为随着发行人业务规模扩大，人员 成本、办公费、折旧费、中介机构服务费均相应增加。

（3）财务费用

报告期内，公司财务费用率随借款规模扩大总体呈上升趋势。

（三）现金流量分析

2014 年度、2015 年度、2016 年度及2017 年1-9 月，公司现金流量情况如 下表所示：

				单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	45,631.61	56,138.51	32,846.57	24,383.36
投资活动产生的现金流量净额	-56,639.32	-65,174.61	-125,522.29	-56,507.17
筹资活动产生的现金流量净额	43,432.17	26,888.80	96,502.52	23,682.50
现金及现金等价物净增加额	31,678.25	18,185.68	4,500.41	-8,466.80
期末现金及现金等价物余额	70,003.90	38,325.65	20,139.96	15,639.55

1、经营活动产生的现金流量分析

报告期内，公司经营活动现金流情况如下：

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				单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动现金流入小计	273,714.94	233,611.96	148,800.64	87,025.28
经营活动现金流出小计	228,083.33	177,473.45	115,954.07	62,641.92
经营活动产生的现金流量净额	45,631.61	56,138.51	32,846.57	24,383.36

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为24,383.36 万元、 32,846.57 万元、56,138.51 万元和45,631.61 万元。发行人经营活动现金流净 额低于同期净利润的主要原因是：（1）发行人近年来大力拓展海外市场，来自于 海外游戏充值渠道的应收账款占比大幅增加，而海外游戏联运商结算的账期相对 较长；（2）随着发行人经营规模不断扩大，预付款项随成本的逐年增加而相应增 加。

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司投资活动产生的现金流量如下：

				单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
投资活动现金流入小计	1,915.99	28,051.76	758.28	-
投资活动现金流出小计	58,555.30	93,226.37	126,280.58	56,507.17
投资活动产生的现金流量净额	-56,639.32	-65,174.61	-125,522.29	-56,507.17

2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年1-9 月，发行人投资活动产生 的现金流量净额为-56,507.17 万元、-125,522.29 万元、-65,174.6 万元和 -56,639.32 万元。发行人2015 年度投资活动产生的现金流量净额较2014 年度 减少为69,015.13 万元，主要系对外投资增加所致。

3、筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，公司筹资活动产生的现金流量如下：

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				单位：万元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
筹资活动现金流入小计	153,749.01	139,468.74	125,347.99	23,819.78
筹资活动现金流出小计	110,316.84	112,579.94	28,845.47	137.28
筹资活动产生的现金流量净额	43,432.17	26,888.80	96,502.52	23,682.50

2014 年度、2015 年度、2016 年度和2017 年1-9 月，公司筹资活动产生的 现金流量净额分别为23,682.50 万元、96,502.52 万元、26,888.80 万元及 43,432.17 万元。2015 年度筹资活动产生的现金流量净额较2014 年度增加 72,820.02 万元，主要系发行人发行股份募集配套资金及取得银行借款所导致。 2014 年度筹资活动产生的现金流量净额为23,682.50 万元，主要系当年发行人 重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易中资产处置所收到的款项。

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31

第五节 本次新增股份发行上市相关机构

（一）发行人
名称：	游族网络股份有限公司
法定代表人：	林奇
联系人：	刘楠
办公地址：	上海市徐汇区宜山路711 号华鑫商务中心2 号楼
联系电话：	021-33671551
传真：	021-33676512
（二）保荐机构（主承销商）
名称：	中国国际金融股份有限公司
法定代表人：	毕明建
保荐代表人：	王檑、何挺
项目协办人：	李吉喆
项目组成员：	徐柳、张磊、余靖、白东旭
办公地址：	北京市建国门外大街1 号国贸写字楼2 座28 层
联系电话：	010-6505 1166
传真：	010-6505 1156
（三）发行人律师
名称：	北京市中伦律师事务所
负责人：	张学兵
经办律师：	李娜、刘德磊
办公地址：	北京市朝阳区建国门外大街甲6 号SK 大厦31、33、36、37 层
联系电话：	010-5957 2288
传真：	010-6568 1022
（四）发行人审计及验资机构
名称：	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
执行事务合伙人：	顾仁荣
经办注册会计师：	连向阳、叶辉
办公地址：	北京市东城区永定门西滨河路中海地产广场西塔5-11 层
联系电话：	010 -88095588
传真：	010- 88091190

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第六节 保荐机构的上市推荐意见

一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况

2016 年3 月，发行人与中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”） 签署了保荐协议，聘请中金公司作为发行人非公开发行股票并上市的保荐机构， 负责推荐公司的证券发行，在保荐期间持续督导公司履行规范运作、信守承诺、 信息披露等义务。

中金公司指定王檑、何挺两名保荐代表人，具体负责游族网络本次非公开发 行股票并上市的保荐工作。

王檑：于2012 年6 月取得保荐代表人资格，曾经担任云南云天化股份有限 公司非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》 等相关规定，执业记录良好。

何挺：于2015 年6 月取得保荐代表人资格，曾经担任华润万东医疗装备股 份有限公司非公开发行项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保 荐办法》等相关规定，执业记录良好。

本次非公开发行及上市的保荐期间分为本次非公开发行的股票发行上市期 间和持续督导期间，其中持续督导期间为自证券上市之日起的当年剩余时间及其 后一个完整会计年度。

二、上市推荐意见

中金公司认为：游族网络申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年 修订）》等法律、法规的有关规定，游族网络本次非公开发行股票具备在深圳证 券交易所上市的条件。中金公司愿意推荐游族网络本次非公开发行股票在深圳证 券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

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33

第七节 其他重要事项

除上述事项外，无其他需说明的重要事项。

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34

第八节 中介机构声明

（一）保荐机构（主承销商）声明

本公司已对本发行情况报告暨上市公告书及其摘要进行了核查，确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

项目协办人：_____ 李吉喆

保荐代表人：__ __ 王檑 何挺

法定代表人：_____ 毕明建

中国国际金融股份有限公司

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35

（二）发行人律师声明

本所及签字律师已阅读游族网络股份有限公司非公开发行股票发行情况报 告暨上市公告书及其摘要，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具 的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告暨上市公告 书及其摘要引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及 其摘要不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。

李 娜 刘德磊

律师事务所负责人：_____

张学兵

北京市中伦律师事务所

年 月 日

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36

（三）审计机构及验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告暨上市公告书及其摘要，确认 发行情况报告暨上市公告书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字 注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书及其摘要中引用的审计报告 及验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书及其摘要不致因所引 用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

执行事务合伙人： ____ 顾仁荣

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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37

第九节 备查文件

• 1、保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的发行保荐书、发行保荐工作

• 报告和尽职调查报告；

• 2、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

• 3、保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的上市保荐书；

• 4、保荐机构中国国际金融股份有限公司关于游族网络股份有限公司非公开

• 发行股票发行合规性的说明；

• 5、发行人律师北京市中伦律师事务所出具的关于本次非公开发行股票发行

• 过程和认购对象合规性的法律意见书；

• 6、会计师事务所出具的验资报告；

• 7、中国证券登记结算有限公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确

• 认文件；

• 8、其他与本次发行有关的重要文件。

以上备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询。

特此公告。

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（本页无正文，为《游族网络股份有限公司非公开发行A 股股票之发行情况报告 暨上市公告书》之盖章页）

游族网络股份有限公司

年 月 日

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