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Dec 14, 2017

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北京市中伦律师事务所

关于游族网络股份有限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的 法律意见书

二〇一七年十二月

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北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 成都 • 武汉 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 香港 • 东京 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Chengdu • Wuhan • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Hong Kong • Tokyo • London • New York • Los Angeles • San Francisco

法律意见书

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于游族网络股份有限公司

非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的

法律意见书

致：游族网络股份有限公司

根据游族网络股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“游族网络”） 与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问合同》，本 所接受游族网络的委托，担任游族网络本次非公开发行人民币普通股（A 股）股 票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问，对游族网络本次发行的发行 过程及认购对象的合规性进行了核查和验证，并出具本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人 民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以 下简称“《发行管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实 施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律 业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委 员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，对发行人本次发行的发行过程进 行了见证，并对与本次发行以及本次发行认购对象相关的文件资料进行了核查和 验证，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的 发行过程及发行对象的合规性出具本法律意见书。

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法律意见书

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对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国 现行法律、法规和规范性文件，按照相关要求对发行人的行为以及本次发行并上 市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书中不 存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅就与发行人本次发行并 上市有关的法律问题发表意见，并不对有关承销商、会计、审计、信用评级等专 业事项发表意见。

2、为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已 经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法 律意见。

3、本所律师在出具法律意见书之前，业已得到发行人的下述承诺和保证：

（1）发行人及与本次发行并上市相关之主体已向本所提供了为出具法律意 见书所必需的全部事实文件或口头证言；

（2）所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正 本或原件相符；

（3）所有文件上的签名、印章均为真实，所有口头证言均真实有效，且一 切足以影响律师作出法律判断的事实和文件均已提供，并无任何隐瞒、误导、疏 漏之处。

4、对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本 所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的说明、证明等文件 作出判断。

• 5、本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何

• 其他目的。

6、本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票并上市所 必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本所律师在其中发表的法

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法律意见书

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律意见承担责任。

本所及本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 本次发行的批准与授权

（一） 发行人内部决策程序

1、2016 年 2 月 5 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的 议案》《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

2、2016 年 3 月 28 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司非公开发行股票方案的议案》 《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案。

3、2016 年 7 月 5 日，发行人召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于调整公司非公开发行股票发行对象和增加价格调整机制的议案》《关于公 司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案。

4、2016 年 7 月 21 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通 过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》《关于调整非公开发行 股票募集资金总额的议案》《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施 （修订稿）及董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》等相关议案。

5、2016 年 7 月 21 日，发行人召开了 2016 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于调整公司非公开发行股票发行对象和增加价格调整机制的议案》《关 于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》等相关议案。

6、2016 年 9 月 13 日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，审议通 过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票涉 及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等 相关议案。

7、2016 年 9 月 29 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议并通

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法律意见书

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过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》《关于公司非公开发行股票涉 及关联交易的议案》《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》等 相关议案。

8、2017 年 9 月 12 日，发行人召开了第四届董事会第三十四次会议，审议 通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》， 同意将非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非 公开发行股票相关事宜有效期延长至自前次决议及授权有效期届满之日起十二 个月。

9、2017 年 9 月 29 日，发行人召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，同 意将非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公 开发行股票相关事宜有效期延长至自前次决议及授权有效期届满之日起十二个 月。

（二） 监管部门核准程序

1、2017 年 1 月 4 日，中国证监会发行审核委员会对发行人本次发行申请进 行了审核。根据审核结果，发行人本次发行申请获得审核通过。

2、2017 年 8 月 23 日，发行人取得中国证监会证监许可[2017]833 号《关于 核准游族网络股份有限公司非公开发行股票的批复》。

综上，本所律师认为，发行人已经取得了本次发行必要的批准与授权。

二、 本次发行的发行过程

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任发行人本次发行 的保荐机构（主承销商），负责承销本次发行的股票。

（一） 询价与申购报价

中金公司于 2017 年 11 月 20 日开始，以电子邮件及纸质邮件的方式向 111 名符合条件的投资者发送了《游族网络股份有限公司非公开发行股票认购邀请

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法律意见书

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书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《游族网络股份有限公司非公开发行 股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”），具体发送对象包括：截至 2017 年 10 月 30 日收市后发行人前 20 名股东（不包括发行人控股股东、实际控制人 或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上 述机构或人员存在关联关系的关联方）、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券 公司、5 家保险公司和 54 名其他意向投资者，以及 2 名在 11 月 20 日向中国证 监会完成报备后新增的有认购意向的投资者张云雷和嘉兴路通报关有限公司，共 计 111 名。

上述《申购报价单》中包含了认购对象确认的认购价格、数量、认购对象同 意接受《认购邀请书》确定的认购条件与规则等内容。

2017 年 11 月 23 日上午 9:00-12:00，经本所律师现场见证，中金公司和发行 人共收到 2 名投资者回复的《申购报价单》，均为有效报价。该 2 名投资者的申 购报价情况如下：

序号	名称/姓名	申购价格（元/股）	申购金额（万元）
1	国盛证券有限责任公司	25.78	20,000
2	张云雷	25.78	40,000

经核查，本所律师认为，《认购邀请书》等文件的内容合法有效；《认购邀请 书》发送对象包括发行人前 20 名股东、不少于 20 家证券投资基金管理公司、不 少于 10 家证券公司、不少于 5 家保险机构投资者，符合《实施细则》第二十二 条、二十三条的规定；《认购邀请书》《申购报价单》规定了选择发行对象、确定 认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》第二十四条的规 定。

（二） 定价及配售

根据投资者的申购报价，综合考虑发行人的募集资金需求，按照《认购邀请 书》中规定的价格确定原则，发行人与中金公司共同协商确定本次发行的发行价 格为 25.78 元/股。

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法律意见书

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根据《游族网络股份有限公司非公开发行股票发行方案》《认购邀请书》，中 金公司根据簿记建档的情况，依次遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则确 定发行对象，高于本次发行价格的有效认购将全部获得配售，与本次发行价格相 同的有效认购按照认购金额优先的原则进行配售，与本次发行价格相同且认购金 额相同的有效认购，按照收到《申购报价单》的时间先后进行排序。

发行人及中金公司以全部有效申购的投资者的报价为依据，最终确定发行股 数为 27,152,828 股，募集资金总额为 699,999,905.84 元。

最终确定的认购对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：

序号	认购对象	认购价格 （元/股）	认购股数 （股）	认购金额 （元）
1	林奇	25.78	1,939,487	49,999,974.86
2	陈礼标	25.78	775,795	19,999,995.10
3	广发证券资产管理（广东）有限公司	25.78	1,163,692	29,999,979.76
4	国盛证券有限责任公司	25.78	7,757,951	199,999,976.78
5	张云雷	25.78	15,515,903	399,999,979.34
合计			27,152,828	699,999,905.84

本次发行认购对象中，林奇、陈礼标、国盛证券有限责任公司、张云雷以其 自有资金参与认购，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金 管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募基金管理人或私募投资基金， 无需履行登记、备案手续。

本次发行认购对象中，广发证券资产管理（广东）有限公司以其设立的广发 恒定 23 号游族网络定向增发集合资产管理计划认购公司本次非公开发行的 A 股 股票，该资管计划已按照《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管 理人登记和基金备案办法（试行）》的规定完成登记备案，产品编码为 SQ1352。

经核查，本所律师认为，发行人本次发行的发行过程公平、公正，符合相关

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法律、法规、规范性文件的规定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数 量等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次发行的相关股东大会决议和有关 法律、法规、规范性文件的规定。

（三） 缴款及验资

2017 年 11 月 27 日，发行人向获得配售的 5 名认购对象发出《游族网络股 份有限公司非公开发行股票缴款通知书》。

2017 年 11 月 29 日，发行人分别与 5 名认购对象签署了《游族网络股份有 限公司非公开发行 A 股股票之股份认购合同》。

2017 年 11 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 [2017]31010014 号《中国国际金融股份有限公司验证报告》，经审验，截至 2017 年 11 月 29 日止，中金公司已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购 资金，金额总计人民币 699,999,926.50 元。应缴人民币 699,999,905.84 元，多余 款项计人民币 20.66 元将退还投资者。

2017 年 11 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 [2017]31010016 号《关于游族网络股份有限公司验资报告》，确认：截至 2017 年 11 月 30 日止，发行人已收到特定对象缴纳的出资款人民币 699,999,905.84 元。 扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 696,241,439.14 元。其中新增注册资 本人民币 27,152,828.00 元，余额计人民币 669,088,611.14 元转入资本公积。

三、 结论意见

综上所述，本所律师认为，发行人已经取得了本次发行必要的批准与授权； 发行人本次发行的发行过程公平、公正，符合相关法律、法规、规范性文件的规 定；本次发行确定的发行对象、发行价格、发行数量等发行结果公平、公正，符 合发行人关于本次发行的相关股东大会决议和有关法律、法规、规范性文件的规 定。

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