YOUZU Interactive CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Dec 14, 2017

中国国际金融股份有限公司

关于游族网络股份有限公司

非公开发行股票发行合规性的说明

中国证券监督管理委员会：

“ ” “ ” “ 中国国际金融股份有限公司（以下简称 中金公司 、 保荐机构 或 主承销 ” “ ” “ ” “ ” 商 ）作为游族网络股份有限公司（以下简称 游族网络 、 发行人 或 公司 ）非 公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的保荐机构和主 承销商，按照贵会要求，对游族网络本次非公开发行的发行合规性出具如下说明。

一、本次非公开发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十三次会 议决议公告日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票 实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行 A 股的发行 价格将不低于 25.85 元/股，即不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交 易均价的 90％（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。目 前公司已于 2017 年 7 月 12 日完成 2016 年度权益分派方案，公司非公开发行 A 股股票的发行底价由 25.85 元/股调整为 25.78 元/股。

北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据 投资者申购报价情况，按照认购价格优先、数量优先和时间优先的原则合理确定 本次发行价格为 25.78 元/股，为 2017 年 11 月 23 日（发行询价日）前 20 个交易 日均价 24.21 元/股的 106.48%，为 2017 年 11 月 22 日（发行询价日前一日）收 盘价 22.80 元/股的 113.07%，相当于发行底价 25.78 元/股的 100.00%。。

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（二）发行数量

本次非公开发行股份数量为 27,152,828 股，发行数量符合发行人第四届董事 会第二十三次会议、2016 年第四次临时股东大会和中国证监会《关于核准游族 网络股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]833 号）批准的发行 数量上限 48,433,268 股。

（三）发行对象

本次发行对象最终确认为 5 名，各发行对象名称及认购数量如下：

序号	发行对象	认购数量（股）
1	林奇	1,939,487
2	陈礼标	775,795
3	广发证券资产管理（广东）有限公司	1,163,692
4	国盛证券有限责任公司	7,757,951
5	张云雷	15,515,903
合计		27,152,828

1 、林奇

身份证：32010619811101****

住所：上海市松江区新桥镇明中路****

2 、陈礼标

身份证：32091119821024****

住所：南京市玄武区北京东路****

3 、广发证券资产管理（广东）有限公司

企业性质：有限责任公司

住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285

法定代表人：付竹

注册资本：100,000 万元

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经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业 务）

4 、国盛证券有限责任公司

企业性质：有限责任公司

住所：江西省南昌市西湖区北京西路 88 号(江信国际金融大厦) 法定代表人：徐丽峰

注册资本：469,534.6248 万元

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金销售；代销金融 产品（《经营证券业务许可证》有效期至 2019 年 1 月 25 日）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5 、张云雷

身份证：15020319631230****

住所：内蒙古包头市昆都仑区少先路二十二号街坊****

上述发行对象中，林奇为发行人控股股东、实际控制人并担任董事长兼总经 理，陈礼标为公司董事兼副总经理，广发恒定 23 号游族网络定向增发集合资产 管理计划的委托人崔荣为公司董事兼副总经理，委托人王鹏飞为公司董事，上述 发行对象与公司存在关联关系，为公司第四届董事会第二十三次会议、2016 年 第四次临时股东大会确认的发行对象。除此之外，其余发行对象与发行人、发行 人控股股东或其关联方、董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦 不存在认购资金来源于上述发行人关联方的情形。

除发行人第四届董事会第二十三次会议、2016 年第四次临时股东大会确认 的发行对象林奇、陈礼标外，上述发行对象与发行人控股股东或其关联方、董事、 监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦不存在认购资金来源于上述发行 人关联方的情形。

本次发行认购对象中，林奇、陈礼标、国盛证券有限责任公司、张云雷以其

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自有资金参与认购，不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基 金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要 按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

本次发行认购对象中，广发证券资产管理（广东）有限公司以其设立的广发 恒定 23 号游族网络定向增发集合资产管理计划认购公司本次非公开发行的 A 股 股票，属于《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记 和基金备案办法（试行）》的相关规定范围内，经核查已按要求在规定时间内完 成登记和备案。

本次发行的发行对象符合发行人第四届董事会第二十三次会议、2016 年第 四次临时股东大会批准的发行方案以及《上市公司证券发行管理办法》等法律法 规的相关规定。

（四）募集资金金额

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）瑞华验字【2017】31010016 号《关 于游族网络股份有限公司验资报告》验证，截至 2017 年 11 月 30 日止，发行人 本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 699,999,905.84 元，扣除各项发行费 用后，实际募集资金净额为人民币 696,241,439.14 元。本次募集资金金额符合经 符合发行人第四届董事会第二十三次会议、2016 年第四次临时股东大会批准的 公司发行方案的要求，符合中国证监会相关法律法规的要求。

经核查，保荐机构认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对 象及募集资金总额符合游族网络股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》 的相关规定。

二、本次非公开发行履行的相关程序

（一）本次非公开发行履行的内部决策过程

1、2016 年 2 月 5 日，发行人召开第四届董事会第十五次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的 议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票

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募集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司与广发证券资产管理（广 东）有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与北京青果灵 动科技有限公司 7 名股东签订附条件生效的股权转让协议的议案》、《关于公司非 公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资 金投资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评 估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜 的议案》、《关于前次募集资金使用情况的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期 回报及采取填补措施及董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》、《关于提请股 东大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于暂缓召开 股东大会审议公司非公开发行股票事宜的议案》，审议了本次非公开发行及其相 关事宜。

2、2016 年 3 月 28 日，发行人召开 2015 年年度股东大会，审议通过了《关 于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议 案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募 集资金投资项目可行性分析报告的议案》、《关于公司与广发证券资产管理（广东） 有限公司签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与北京青果灵动科 技有限公司 7 名股东签订附条件生效的股权转让协议的议案》、《关于公司非公开 发行股票涉及关联交易的议案》、《关于批准公司本次非公开发行股票募集资金投 资项目所涉及的审计报告、评估报告的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的 议案》、《关于前次募集资金使用情况的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回 报及采取填补措施及董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》、《关于提请股东 大会同意控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》，批准了本次非公 开发行及其相关事宜。

3、2016 年 7 月 5 日，发行人召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过 了《关于调整公司非公开发行股票发行对象和增加价格调整机制的议案》、《关于 公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与广发证券资产管理（广

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东）有限公司签订＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞的议案》、《关于公 司与林奇、陈礼标分别签订＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》，批准了本 次非公开发行相关调整事宜。

4、2016 年 7 月 21 日，发行人召开了第四届董事会第二十一次会议，审议 通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于调整非公开发 行股票募集资金总额的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措 施（修订稿）及董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》、《关于公司本次非公 开发行股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于批准报出公 司＜备考财务报表审计报告＞的议案》，批准了本次非公开发行相关调整事宜。

5、2016 年 7 月 21 日，发行人召开了 2016 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于调整公司非公开发行股票发行对象和增加价格调整机制的议案》、《关 于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司与广发证券资产管理 （广东）有限公司签订＜附条件生效的股份认购协议之补充协议＞的议案》、《关 于公司与林奇、陈礼标分别签订＜附条件生效的股份认购协议＞的议案》，批准 了本次非公开发行相关调整事宜。

6、2016 年 9 月 13 日，发行人召开了第四届董事会第二十三次会议，审议 通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票 涉及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、 《关于公司本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）的 议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及董事、高级管理人 员相关承诺事项的议案》、《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订 <附条件生效的股份认购协议之补充协议二>的议案》、《关于公司与林奇、陈礼 标分别签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与北 京青果灵动科技有限公司 7 名股东签订<附条件生效的股权转让协议之解除协 议>的议案》、《关于召开 2016 年第四次临时股东大会的议案》，批准了本次非公 开发行相关调整事宜。

7、2016 年 9 月 29 日，发行人召开 2016 年第四次临时股东大会，审议并通 过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉

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及关联交易的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、 《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及董事、高级管理人员相关 承诺事项的议案》、《关于公司与广发证券资产管理（广东）有限公司签订<附条 件生效的股份认购协议之补充协议二>的议案》、《关于公司与林奇、陈礼标分别 签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>的议案》、《关于公司与北京青果 灵动科技有限公司 7 名股东签订<附条件生效的股权转让协议之解除协议>的议 案》，批准了本次非公开发行相关调整事宜。

8、2017 年 9 月 12 日，发行人召开了第四届董事会第三十四次会议，审议 通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》， 同意将非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非 公开发行股票相关事宜有效期延长至自前次决议及授权有效期届满之日起十二 个月。

9、2017 年 9 月 29 日，发行人召开了 2017 年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，同 意将非公开发行股票股东大会决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公 开发行股票相关事宜有效期延长至自前次决议及授权有效期届满之日起十二个 月。

（二）本次非公开发行监管部门核准过程

1、审核发行申请的发审会时间：2017 年 1 月 4 日，公司本次非公开发行股 票事宜经中国证监会发行审核委员会审核，获得通过。

2、核准批文的取得时间及文号：2017 年 8 月 23 日，公司本次非公开发行 股票事宜取得中国证监会证监许可[2017]833 号《关于核准游族网络股份有限公 司非公开发行股票的批复》。

经核查，保荐机构认为，本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中 国证监会的核准。

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三、本次非公开发行的过程

（一）本次发行时间表

日期	游族网络非公开发行时间安排建议
T-3 日 （2017 年11 月20 日）	1、向证监会报备发行启动文件，启动本次发行 2、向投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》 3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程
T-2 日、T-1 日 （2017 年11 月21 日、22 日）	1、联系询价对象 2、接受询价咨询
T 日 （2017 年11 月23 日）	1、上午9:00-12:00接收投资者申购文件传真，簿记建档 2、上午12:00前接收申购保证金 3、律师全程见证
T+1 日 （2017 年11 月24 日）	对拟配售对象进行关联关系核查及投资者适当性管理
T+2 日 （2017 年11 月27 日）	1、根据簿记结果汇总协商确定发行价格、发行数量、配售对象 及其获配股份 2、将初步发行结果向中国证监会报备 3、在获证监会无异议后，向获配投资者发出《缴款通知书》、 《认购确认函》和《股份认购协议》 4、向获配的专业投资者发送《I型专业投资者告知及确认书》或 《II型专业投资者告知及确认书》；向获配的普通投资者发送《普 通投资者风险承受能力评估结果告知函》，以及《适当性评估结 果确认书》或《产品或服务不适当警示及投资者确认书》
T+4 日 （2017 年11 月29 日）	1、退还未获配投资者保证金 2、签署认购协议 3、专业投资者及普通投资者发回确认书扫描件及原件 4、获配投资者签署并返还《认购确认函》；根据《缴款通知书》 缴款（15:00 前到账），律师见证
T+5 日 （2017 年11 月30 日）	1、会计师对主承销商账户进行验资 2、将募集资金扣除相关费用后划转发行人募集资金专用账户并 验资 3、取得合规性说明、法律意见书等文件
T+6 日 （2017 年12 月1 日）	取得验资报告
T+7 日 （2017 年12 月4 日）	向证监会提交备案材料
T+9 日 （2017 年12 月6 日）	向结算公司提交增发股份登记申请
T+14 日 （2017 年12 月11 日）	完成新增股份登记托管和锁定工作
T+15 日 （2017 年12 月12 日）	向交易所报送上市申请文件
L 日	披露发行情况报告书和股份变动公告

其中，保荐机构（主承销商）于 2017 年 11 月 20 日开始，以电子邮件及纸 质邮件的方式向符合条件的特定投资者送达了《认购邀请书》及其相关附件，包

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括游族网络截至 2017 年 10 月 30 日收市后的可联系的前 20 名股东（遇关联方顺 延）、20 家证券投资基金管理公司、10 家证券公司、5 家保险公司和 56 家其他 意向投资者。

在 2017 年 11 月 20 日向证监会报送的《游族网络股份有限公司非公开发行 股票询价对象列表》基础之上，新增 2 家询价对象：张云雷和嘉兴路通报关有限 公司，并均被归类为其他意向投资者。

2017 年 11 月 23 日 9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的见证下，发行人 和保荐机构（主承销商）共收到 2 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件。 经保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确认，前述 2 家投资者按时、完整地 发送全部申购文件。上述 2 家投资者均不涉及私募基金管理人的登记和私募基金 备案。需要缴纳保证金的投资者均足额缴纳保证金，即拟认购最大金额的 5%， 报价均为有效报价。

（二）缴款与验资

截至 2017 年 11 月 29 日，发行对象已将认购资金共计 699,999,905.84 元缴 付中金公司指定的账户内。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字 【2017】31010014 号《中国国际金融股份有限公司验证报告》，确认截至 2017 年 11 月 29 日止，中金公司已收到参与非公开发行股票认购的投资者缴付的认购 资金，金额总计 699,999,926.50 元。应缴 699,999,905.84 元，多余款项人民币 20.66 元将退还投资者。

2017 年 11 月 30 日，中金公司在扣除本次发行的承销及保荐费用后，将募 集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。

2017 年 11 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账 事项出具了瑞华验字【2017】31010016 号《关于游族网络股份有限公司验资报 告》，确认募集资金到账。根据该验资报告，截至 2017 年 11 月 30 日止，发行人 本次非公开发行股票募集资金总额为人民币 699,999,905.84 元，扣除各项发行费 用后，实际募集资金净额为人民币 696,241,439.14 元。截至 2017 年 11 月 30 日 止，发行人注册资本已由本次发行前的人民币 861,315,045 元变更为人民币

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888,467,873 元。

经核查，本次非公开发行过程合规，符合《上市公司证券发行管理办法》 的相关规定。

四、本次非公开发行的信息披露情况

2017 年 1 月 4 日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过， 发行人于当日进行了公告。2017 年 8 月 23 日，发行人收到中国证监会《关于核 准游族网络股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]833 号），发 行人于 2017 年 8 月 24 日进行了公告。

中金公司还将督促游族网络按照《上市公司证券发行管理办法》等法律法规 的规定，切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构意见

保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审 批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则；本次发行认购对象的确定及定价符 合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发行人及其全体股 东的利益，发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中华人 民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规 则（2014 年修订）》等法律、法规的有关规定。

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（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于游族网络股份有限公司非公 开发行股票发行合规性的说明》之签字盖章页）

保荐代表人签字：___ ___ 王檑 何挺

中国国际金融股份有限公司

年 月 日

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