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YOUZU Interactive CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017
Dec 14, 2017
54228_rns_2017-12-14_80e61939-803e-43ed-ae48-91b0af6c4425.PDF
Capital/Financing Update
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中国国际金融股份有限公司
关于游族网络股份有限公司
非公开发行 A 股股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准游族网络 股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]833 号）核准，游族网 “ ” “ ” “ ” 络股份有限公司（以下简称 游族网络 、 发行人 或 公司 ）非公开发行不超过 48,433,268 股 A 股人民币股票（以下简称“本次非公开发行”）已完成。
“ ” “ ” “ 中国国际金融股份有限公司（以下简称 中金公司 、 保荐机构 或 主承销 商”）作为本次非公开发行的保荐机构，认为游族网络申请本次非公开发行 A 股 股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 等法律、法规的有关规定，特推荐其本次非公开发行的股票在贵所上市交易。现 将有关情况报告如下：
一、发行人基本概况
（一）发行人基本信息
| （一）发行人基本信息 | |
|---|---|
| 公司名称 | 游族网络股份有限公司 |
| 英文名称 | Youzu Interactive Co., Ltd. |
| 发行后注册资本 | 888,467,873元 |
| 成立日期 | 2007年9月25日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 游族网络 |
| 股票代码 | 002174 |
| 法定代表人 | 林奇 |
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1
| 董事会秘书 | 刘楠 |
|---|---|
| 注册地址 | 福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路31号 |
| 办公地址 | 上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼 |
| 电话号码 | 021-33671551 |
| 传真号码 | 021-33676512 |
| 公司网址 | www.yoozoo.com |
| 电子邮箱 | [email protected] |
| 经营范围 | 计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术 咨询；计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制 作；计算机软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用 产品）的销售；软件技术进出口业务。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
（二）发行人主要财务数据及财务指标
公司 2014 年度、2015 年度及 2016 年度财务报告由瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）审计，并分别出具了瑞华审字 [2015]31130004 号、瑞华审字 [2016]31130002 号及瑞华审字[2017] 31130003 号标准无保留意见的审计报告。 2017 年 1-9 月数据未经审计。发行人主要财务数据及主要财务指标如下：
1 、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 资产总计 负债合计 所有者权益合计 归属于母公司所 有者权益合计 |
2017 年9 月30 日 | 2016 年12 月31 日 | 2015 年12 月31 日 | 2014 年12 月31 日 |
| 608,926.57 | 470,386.30 | 292,468.38 |
137,549.17 |
|
| 290,787.68 | 198,341.44 |
73,669.74 |
47,944.77 |
|
| 318,138.89 | 272,044.86 |
218,798.64 |
89,604.40 |
|
| 316,953.24 | 271,147.78 |
218,821.12 |
90,446.72 |
2 、合并利润表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 营业收入 营业利润 |
2017 年1-9 月 | 2016 年年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 243,341.96 | 253,011.44 |
153,468.75 |
84,353.57 |
|
| 45,606.42 | 52,801.05 |
43,026.93 |
34,094.63 |
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2
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
|---|---|---|---|---|
| 利润总额 | 46,810.52 | 58,524.15 |
49,427.93 |
39,863.59 |
| 净利润 | 46,222.92 | 59,707.55 |
50,512.94 |
40,770.27 |
| 归属于母公司所有者 的净利润 |
45,934.40 | 58,787.99 |
51,556.66 |
41,459.34 |
3 、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2017 年1-9 月 | 2016 年年度 | 2015 年度 | 2014 年度 |
| 经营活动产生的现金 流量净额 |
45,631.61 | 56,138.51 |
32,846.57 |
24,383.36 |
| 投资活动产生的现金 流量净额 |
-56,639.32 | -65,174.61 |
-125,522.29 |
-56,507.17 |
| 筹资活动产生的现金 流量净额 |
43,432.17 | 26,888.80 |
96,502.52 |
23,682.50 |
| 现金及现金等价物净 增加额 |
31,678.25 | 18,185.68 |
4,500.41 |
-8,466.80 |
4 、报告期主要财务指标
| 项目 | 项目 | 2017 年1-9 月/ 2017 年9 月30 日 |
2016 年度/ 2016 年12 月31 日 |
2015 年度/ 2015 年12 月31 日 |
2014 年度/ 2014 年12 月31 日 |
|---|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 1.11 | 1.10 |
2.33 |
0.84 |
|
| 速动比率 | 1.11 | 1.10 |
2.33 |
0.84 |
|
| 资产负债率（合并） | 47.75% | 42.17% |
25.19% |
34.86% |
|
| 资产负债率（母公司） | 21.00% | 19.42% |
18.31% |
13.45% |
|
| 息税折旧摊销前利润（万 元） |
62,281.19 | 72,406.22 |
56,348.90 |
42,293.40 |
|
| 利息保障倍数（倍） | 9.79 | 17.31 |
26.62 |
- |
|
| 应收账款周转率（次） | 3.50 | 4.55 |
5.42 |
7.10 |
|
| 存货周转率（次） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 每股净资产（元） | 3.68 | 3.15 |
7.62 |
3.25 |
|
| 每股经营活动现金流量 （元） |
0.53 | 0.65 |
1.14 |
0.88 |
|
| 每股净现金流量（元） | 0.37 | 0.21 |
0.16 |
-0.31 |
|
| 扣除非经常性损 | 基本 | 0.53 | 0.68 |
1.86 |
1.67 |
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3
| 项目 | 2017 年1-9 月/ 2017 年9 月30 日 |
2016 年度/ 2016 年12 月31 日 |
2015 年度/ 2015 年12 月31 日 |
2014 年度/ 2014 年12 月31 日 |
|
|---|---|---|---|---|---|
| 益前每股收益 （元） |
稀释 | 0.53 | 0.68 |
1.86 |
1.67 |
| 扣除非经常性损 益前净资产收益 率（%） |
全面摊 薄 |
14.49 | 21.68 |
23.09 |
45.50 |
| 加权平 均 |
15.57 | 24.12 |
42.19 |
67.07 |
|
| 扣除非经常性损 益后每股收益 （元） |
基本 | 0.50 | 0.64 |
1.75 |
1.60 |
| 稀释 | 0.50 | 0.64 |
1.75 |
1.60 |
|
| 扣除非经常性损 益后净资产收益 率（%） |
全面摊 薄 |
13.86 | 20.46 |
21.64 |
43.56 |
| 加权平 均 |
14.90 | 22.77 |
39.60 |
64.26 |
注：
- 1.2017 年 1-9 月及 2017 年 9 月 30 日财务指标未年化
2.主要财务指标计算说明如下：
流动比率=流动资产/流动负债
- 速动比率=(流动资产 存货)/流动负债
资产负债率=(负债总额/资产总额)×100%
息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出＋计提折旧＋摊销
利息保障倍数=（利润总额+计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）/（计入财务费用的 利息支出+资本化利息支出）
应收账款周转率=营业收入/应收账款原值平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股净资产＝归属于母公司股东期末净资产/期末股本总额
每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（减少）额/期末股本总额
二、申请上市股票的发行情况
本次非公开发行前，发行人的总股本为 861,315,045 股。本次非公开发行完 成后发行人总股本为 888,467,873 股。本次非公开发行的股份占发行后总股本的 比例为 3.06%。
-
1、股票种类：人民币普通股（A 股）。
-
2、每股面值：人民币 1.00 元。
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4
-
3、发行方式：本次发行采取向特定投资者非公开发行方式。
-
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股的发行对象及认购数量如下：
| 本次 | 非公开发行A股的发行对象及认购数量如下： | |
|---|---|---|
| 序号 | 发行对象 | 认购数量（股） |
| 1 | 林奇 | 1,939,487 |
| 2 | 陈礼标 | 775,795 |
| 3 | 广发证券资产管理（广东）有限公司 | 1,163,692 |
| 4 | 国盛证券有限责任公司 | 7,757,951 |
| 5 | 张云雷 | 15,515,903 |
| 合计 | 27,152,828 |
（1）林奇
身份证：32010619811101****
住所：上海市松江区新桥镇明中路****
（2）陈礼标
身份证：32091119821024****
住所：南京市玄武区北京东路****
（3）广发证券资产管理（广东）有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285
法定代表人：付竹
注册资本：100,000 万元
经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业
务）
（4）国盛证券有限责任公司
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5
企业性质：有限责任公司
住所：江西省南昌市西湖区北京西路 88 号(江信国际金融大厦) 法定代表人：徐丽峰
注册资本：469,534.6248 万元
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金销售；代销金融 产品（《经营证券业务许可证》有效期至 2019 年 1 月 25 日）。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（5）张云雷
身份证：15020319631230****
住所：内蒙古包头市昆都仑区少先路二十二号街坊****
5、发行股数：27,152,828 股。
6、定价基准日：本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为公司第四届董事 会第二十三次会议决议公告日，即 2016 年 9 月 14 日。
7、发行价格：25.78 元/股。
8、发行股份的限售期：本次非公开发行股份的限售期从新增股份上市首日 起算，林奇、陈礼标、广发资管设立的广发恒定 23 号游族网络定向增发集合资 产管理计划所认购的本次发行的股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转 让。其余股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。限售期结束后，将按照中 国证监会及深交所的有关规定执行。
9、滚存利润分配安排：本次发行完成后，由公司新老股东按照发行后持股 比例共享本次非公开发行前的滚存未分配利润。
10、拟上市的证券交易所：深圳证券交易所。
11、本次非公开发行 A 股决议有效期：公司 2017 年第三次临时股东大会审 议通过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，
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6
同意将非公开发行股票股东大会决议有效期延长至 2018 年 3 月 28 日。
12 、本次非公开发行募集资金本次非公开发行募集资金总额人民币 699,999,905.84 元，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币 696,241,439.14 元。2017 年 11 月 30 日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账 事项出具了瑞华验字【2017】31010016 号《关于游族网络股份有限公司验资报 告》
13、本次非公开发行前后发行人的股本结构变化情况
发行人发行前总股本为 861,315,045 股，本次非公开发行 888,467,873 股，本 次非公开发行前后的股本结构如下：
| 单位：股 | |||
|---|---|---|---|
| 类别 | 本次非公开发行前 | 变动数 | 本次非公开发行后 |
| 总股本 | 861,315,045 | 27,152,828 | 888,467,873 |
| 有限售条件的流通股 | 287,368,313 | 27,152,828 | 314,521,141 |
| 无限售条件的股份 | 573,946,732 | - | 573,946,732 |
本次非公开发行完成后，发行人的股权分布符合《深圳证券交易所股票上市 规则（2014 年修订）》关于上市条件的规定。
三、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构未发现存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、截至2017年11月29日，中金公司子公司及中金公司资管业务账户持有如 下发行人的股票：
| 下发行人的股票： | |||
|---|---|---|---|
| 交易市场 | 证券代码 | 证券名称 | 股份余额（股） |
| 深A | 002174.SZ | 游族网络 | 58,439 |
中金公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息 隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。中金公司建立了严格的信息隔离墙机 制，包括各业务、子公司之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运 作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内
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7
幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。上述账户买卖发行人股票是依据 其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。
截至 2017 年 10 月 11 日，中金公司持有发行人股份合计约占发行人股份总 数的 0.0193%。上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》第四十三条 的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有中金公司及 中金公司下属子公司股份的情况；
3、中金公司的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥 有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中金公司第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金” 或“上级股东单位”），截至 2017 年 11 月 29 日，中央汇金直接持有中金公司 58.58% 的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有 限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司 0.02%的股权。中央汇 金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重 点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使 出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其 他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。中 金公司已经于 2015 年 11 月在香港联合交易所有限公司正式完成新发 H 股股份 并挂牌上市。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单 位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资 的情况；
- 5、中金公司与发行人之间不存在其他关联关系。
中金公司依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
针对本次非公开发行事宜，保荐机构承诺：
- 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关发行上市的规定；
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8
2、有充分理由确信发行人上市申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在上市申请文件和信息披露资料中表达 意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信上市申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意 见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人上市申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；
-
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
-
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。
此外，保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定， 自本次非公开发行证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信 息披露等义务，并将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定， 接受深圳证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对公司持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
|---|---|
| （一）持续督导事项 | 在本次非公开发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计 年度内对发行人进行持续督导 |
| 1、督导发行人有效执行并完善 防止控股股东、其他关联方违规 占用发行人资源的制度 |
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、 其他关联方违规占用发行人资源的制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善 防止其董事、监事、高管人员利 用职务之便损害发行人利益的 内控制度 |
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、 监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度； 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
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9
| 事项 | 安排 |
|---|---|
| 3、督导发行人有效执行并完善 保障关联交易公允性和合规性 的制度，并对关联交易发表意见 |
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联 交易决策制度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履 行有关关联交易的信息披露制度； 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易 情况，并对关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的 义务，审阅信息披露文件及向中 国证监会、证券交易所提交的其 他文件 |
1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，履行信 息披露义务； 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露 文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的 专户存储、投资项目的实施等承 诺事项 |
1、督导发行人执行已制定的《募集资金使用管理办法》等 制度，保证募集资金的安全性和专用性； 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施 等承诺事项； 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐 机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决 策程序和信息披露义务。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供 担保等事项，并发表意见 |
1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度， 规范对外担保行为； 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项； 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知 或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义 务。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权 利、履行持续督导职责的其他主 要约定 |
1、指派保荐代表人及其他保荐机构工作人员列席发行人的 股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或 会议议题发表独立的专业意见； 2、指派保荐代表人及保荐机构其他工作人员定期对发行人 进行实地专项核查。 |
| （三）发行人和其他中介机构配 合保荐机构履行保荐职责的相 关约定 |
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做 好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、 发表独立意见所需的文件和资料； 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其 协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。 |
| （四）其他安排 | 无 |
六、保荐机构和相关保荐代表人联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：毕明建
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10
保荐代表人：王檑、何挺
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
邮编：100004
电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1166
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
八、保荐机构意见及声明
游族网络申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票 上市规则（2014 年修订）》等法律、法规的有关规定，游族网络本次非公开发行 股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中金公司愿意推荐游族网络本次非公开 发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
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11
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于游族网络股份有限公司非公 开发行 A 股股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
王檑
保荐代表人：
何挺
保荐机构法定代表人：
毕明建
中国国际金融股份有限公司（盖章）
年 月 日
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