YOUZU Interactive CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 23, 2017

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证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2017-078

游族网络股份有限公司

关于为子公司及子公司间互相提供担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2017 年8 月23 日召开第四 届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于为子公司及子公司间互相提供担保 额度的议案》，公司为保证下半年公司融资计划的顺利实施，公司拟为合并报表 范围内的部分子公司（及其下属子公司）提供累计不超过等额人民币450,000 万元的担保额度，担保额度有效期为自2017 年第三次临时股东大会审议批准之 日至2017 年度股东大会召开之日。

本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发生的 具体担保事项授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关 担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

二、预计担保情况

序号	担保对象名称	公司持股比例	预计担保额度（万元人民币）
1	上海游族信息技术有限公司	100%	70,000
2	上海驰游信息技术有限公司	100%	60,000
3	游族香港有限公司	100%	120,000
4	其他控股子公司(包含控股子公司之间相互担保)	100%	200,000
	总计		450,000

三、被担保对象情况

（一）被担保对象基本情况

担保对象名称 注册时间 注册地址 注册资本 主营业务

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上海游族信息技术有限公司	2009 年06月22 日	上海市嘉定区银翔路655 号406室	3000 万人民币	计算机软硬件及配件的技术开发
上海驰游信息技术有限公司	2014 年06月12 日	上海市徐汇区桂林路406 号1 号楼2 层2042 室	1000 万人民币	计算机软硬件及配件领域内的技术开发
游族香港有限公司	2013 年5 月3 日	香港湾仔轩尼诗道 250 号卓能广场15楼15B	10,000 港币	计算机软硬件及配件的技术开发

（二）被担保人最近一期经审计（2016.12.31）主要财务数据：

（单位：元）

				（单位：元）
被担保对象名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
上海游族信息技术有限公司	1,537,869,128.95	139,575,425.67	585,530,151.65	260,506,511.43
上海驰游信息技术有限公司	1,403,638,040.00	779,729,965.61	1,163,125,241.31	454,852,231.76
游族香港有限公司	1,271,247,848.38	376,614,859.42	392,353,173.55	63,395,083.10

四、担保协议主要内容

本担保为拟担保授权事项，相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容将 由本公司及相关子公司与银行共同协商确定，最终实际担保总额将不超过本次授 予的担保额度。

五、董事会意见

董事会认为：上述被担保的对象均为公司的全资及控股子公司，公司对其具 有绝对控制权，且经营稳定，资信状况良好，担保风险可控。贷款主要为日常经 营流动资金所需，公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益，同意将该担保 计划提交公司股东大会审议。

六、独立董事独立意见

独立董事经审议认为：本次为子公司及子公司间互相提供担保额度是为了满 足公司及子公司经营所需流动资金需求，有利于其长远发展；目前，公司已制定

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了严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的 决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司及控股子公司对外担保余额为等额人民币370,756 万元； 本次公司新增对自身提供担保的450,000 万元获批准后，公司董事会累计审议有 效担保总额为等额人民币820,756 万元，占2016 年度经审计归属于母公司净资 产302.70%。公司实际履行担保总额为等额人民币143,144.32 万元，占2016 年 度经审计归属于母公司净资产的52.79%。

公司所有对外担保为对控股子公司（包括控股子公司对控股子公司）提供的 担保，不存在对其他外部单位的担保，也无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额 及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等。

八、备查文件

• 1、公司第四届董事会第三十三次会议决议文件

• 2、公司第四届监事会第三十一次会议决议文件

• 3、公司独立董事关于公司第四届董事会第三十三次会议审议相关事项的独

• 立意见。

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会

2017 年8 月23 日

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