YOUZU Interactive CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Aug 23, 2017

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游族网络股份有限公司

关于 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号 —— 上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》（证监会公告 [2012]44 号）和深圳证券交易所颁布的《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定，游族网络股份有 限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至 2017 年 6 月 30 日 止募集资金存放与实际使用情况的专项报告。

一、募集资金基本情况

（一） 2014 年发行股份购买资产

经梅花伞业股份有限公司（以下简称“梅花伞”，系本公司原名，现名“游 族网络股份有限公司”） 2013 年第四次临时股东大会审议通过，并经中国证券监 督管理委员会以证监许可 [2014]329 号文《关于核准梅花伞业股份有限公司重大 资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》批准，本公司进行资产重组，向 新股东发行股票 192,770,051 股（其中：向林奇发行 100,865,270 股股份、向 朱伟松发行 26,921,335 股股份、向一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）发 行 25,367,214 股股份、向上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）发 行 11,759,239 股股份、向李竹发行 8,674,646 股股份、向苏州松禾成长二号创 业投资中心（有限合伙）发行 7,516,436 股股份，向上海敬天爱人管理咨询合伙 企业（有限合伙）发行 6,281,644 股股份、向崔荣发行 5,384,267 股份，以下统 称“林奇及其一致行动人”）购买上海游族信息技术有限公司（以下简称“游族 信息”） 100% 的股权。购买资产所发行的 192,770,051 股新股于 2014 年 5 月 16 日在深圳证券交易所上市。

经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并于 2013 年 10 月 22 日出具“中 企华评报字 (2013) 第 3466 号”评估报告，该等股权以 2013 年 8 月 31 日为基 准日的评估金额为人民币 3,866,967,300 元，作价人民币 3,866,967,300 元，其 中人民币 192,770,051 元认缴梅花伞发行的股份，股份总额为 192,770,051 股，

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每股面值为 1 元，缴纳注册资本人民币 192,770,051 元整，余额人民币 3,674,197,249 元作为“资本公积”。上述出资业经瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）审验并于 2014 年 4 月 14 日出具了“瑞华验资 [2014]35030002 ”验资 报告。

截至 2014 年 4 月 30 日止，上海游族信息技术有限公司相关工商变更手续 已完成，林奇及其一致行动人持有的游族信息 100% 股权已经全部变更登记至上 市公司名下。本次发行股份后，本公司的股本相应变更为人民币至 275,709,972 元。

（二） 2015 年发行股份购买资产

根据中国证券监督管理委员会证监许可 [2015]2230 号文《关于核准游族网 络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（以下简 称“批复”），核准游族网络股份有限公司（以下简称“本公司”）向陈钢强发行 3,536,067 股股份、向广州掌淘投资咨询有限公司发行 858,759 股股份、向广州 红土科信创业投资有限公司发行 545,564 股股份、向广东红土创业投资有限公 司发行 363,709 股股份、向深圳市创新投资集团有限公司发行 181,854 股股份 购买相关资产，非公开发行不超过 11,855,437 股新股募集本次发行股份购买资 产的配套资金。

根据上述批文，本公司向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有 限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金 管理有限公司、财通基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司非 公开发行人民币普通股（ A 股）股票 5,909,090 股，发行价格为每股人民币 89.10 元，实际募集资金总额为人民币 526,499,919 元，扣除华泰联合证券有限责任公 司券商费用及其他相关发行费用合计人民币 13,020,000 元后，实际募集资金净 额为 513,479,919 元。

经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字 [2015]14788 号 验资报告验证，上述募集资金已于 2015 年 11 月 18 日汇入本公司在上海银行股 份有限公司漕河泾支行开立的账号 03002728547 募集资金专户。于 2016 年内， 该募集资金专户已作销户处理。

（三） 2017 年发行公司债券

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经中国证券监督管理委员会证监许可 [2016]3154 号文核准，公司获准向合 格投资者公开发行面值总额不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的公司债券。本 次债券采用分期公开发行方式，公司第一期公司债券“ 17 游族 01 ”发行规模为 4 亿元（发行价格为每张面值 100 元，债券期限为 3 年期，票面利率 5.50% ）， 于 2017 年 4 月 10 日完成发行，最终发行规模为 4 亿元人民币，扣除承销费 240 万元，实际募集资金净额为 39,760 万元。

2017 年 4 月 11 日，本次发行的债券资金已全部到位，并经瑞华会计师事务 所（特殊普通合伙）出具“瑞华验字 [2017]31130001 号”验资报告审核确认。 二、募集资金存放和管理情况

为规范本公司募集资金的使用与管理，根据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上 市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》以及《公司章程》的有关规定，结合 本公司实际情况，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用与监督等进行管理。

（一） 2015 年发行股份购买资产

本公司已在上海银行股份有限公司漕河泾支行开立了账号为 03002728547 募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户为本公司 2015 年度非公开发行 股票募集配套融资现金的资金存管账户，账户内资金仅用于本公司根据批复用于 支付股权转让款及补充流动资金使用，不得用作其他用途。同时，定期向保荐人 提供银行对账单，及时通知保荐人募集资金重大使用状况。

本公司会同保荐人华泰联合证券有限公司与上海银行股份有限公司漕河泾 支行于 2015 年 12 月签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三 方监管协议》”），《三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》 不存在重大差异，协议各方均按照《三方监管协议》履行了相关职责。

公司于 2016 年内对该募集资金专户已做销户处理。

（二） 2017 年发行公司债券

根据《公司债券发行与交易管理办法》等相关法律、法规规定，公司在招商 银行上海分行古北支行开立了账号为 595900105310958 的募集资金的存储专 户，用于募集资金款项的接收、存储、划转以及归集偿付本次债券本息的资金， 除以上用途募集资金和偿债资金专户不得用于其他用途。

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同时，公司与主承销商天风证券股份有限公司共同与上述开户银行签订了 《公开发行公司债券募集和偿债资金专项账户监管协议》。本期债券募集资金扣 除发行费用后净额 39,760 万元全部用于补充运营资金及偿还现有债务。截至 2017 年 6 月 30 日，上述募集资金已经使用完毕。

三、 2017 年半年度募集资金的实际使用情况

• 1 、募集资金投资项目的资金使用情况。

截至 2017 年 6 月 30 日，募集资金实际使用情况对照情况见附件 1 “募集 资金使用情况对照表”。

• 2 、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

无。

• 3 、募集资金投资项目先期投入及置换情况。

无。

• 4 、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

无。

• 5 、节余募集资金使用情况。

无。

• 6 、超募资金使用情况。

无。

• 7 、尚未使用的募集资金用途及去向。

无

• 8 、募集资金使用的其他情况。

无。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

本公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

本公司严格按照《深圳证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定

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管理募集资金专项账户，募集资金投资项目按计划实施。本公司募集资金使用与 管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不及时、不真实、不正确、 不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。

游族网络股份有限公司董事会 2017 年 8 月 23 日

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	截至2017年6月30日 编制单位：游族网络股份有限公司 募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元
	募集资金总额			39,760.00		本年度投入募集资金总额				39,760.00
	报告期内变更用途的募集资金总额			无		已累计投入募集资金总额				39,760.00
	累计变更用途的募集资金总额			无
	累计变更用途的募集资金总额比例			无
	承诺投资项目和超募资金 投向	是否已变更项目 （含部分变更）	募集资金承诺投 资总额	调整后投资总额 (1)	本年度投入金 额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末投 资进度 （%）(3)＝ (2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
	承诺投资项目
	补充运营资金	否	23,760.00	23,760.00	23,760.00	23,760.00	100.00	-	不适用	是	否
	偿还银行贷款	否	16,000.00	16,000.00	16,000.00	16,000.00	100.00
	承诺投资项目小计		39,760.00	39,760.00	39,760.00	39,760.00	100.00	-	不适用	是	否
	未达到计划进度或预计收益的情况和原因				截止报告期末，公司所有项目均按计划进行
	项目可行性发生重大变化的情况说明				截止本报告期末，项目可行性未发生重大变化
	超募资金的金额、用途及使用进展情况				无超募资金
	募集资金投资项目实施地点变更情况				无
	募集资金投资项目实施方式调整情况				无
	募集资金投资项目先期投入及置换情况				无
	用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
	项目实施出现募集资金结余的金额及原因				无
	尚未使用的募集资金用途及去向				无
	募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况				无

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