YOUZU Interactive CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

May 11, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于

游族网络股份有限公司部分限售股份上市流通

的核查意见

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为游族网络股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金（以下简称 “本次交易”）的独立财务顾问和持续督导机构，根据《公司法》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对游族网络部分 限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、游族网络股票发行和股本变动情况

2014年3月26日，梅花伞业股份有限公司收到中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林 奇等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]329 号）及《关于核准林奇公 告梅花伞业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可 [2014]330 号）文件，中国证监会核准梅花伞业股份有限公司向林奇等8名交易 对方合计发行192,770,051股购买相关资产，其中向林奇发行100,865,270股、向上 海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）发行25,367,214股、向上海畅麟烨阳 股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行11,759,239股、向苏州松禾成长二号创 业投资中心（有限合伙）发行7,516,436股、向朱伟松发行26,921,335股、向崔荣 5,384,267股、向李竹8,674,646股、向上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙） 发行6,281,644股。本次发行新增的192,770,051股份于2014年5月16日在深圳证券 交易所上市，上市公司总股份增至275,709,972股；上市公司名称变更为“游族网 络股份有限公司”，上市公司证券简称变更为“游族网络”。

2015年9月30日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2230号文 《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》，核准游族网络股份有限公司向陈钢强发行3,536,067股股份、向广州

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掌淘投资咨询有限公司发行858,759股股份、向广州红土科信创业投资有限公司 发行545,564股股份、向广东红土创业投资有限公司发行363,709股股份、向深圳 市创新投资集团有限公司发行181,854股股份购买相关资产，发行不超过 11,855,437股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。上市公司向上海证大 投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、 华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司及 深圳第一创业创新资本管理有限公司发行人民币普通股（A 股）股票5,909,090 股。本次发行新增的11,395,043 股于2015年11月在深圳证券交易所上市，上市公 司总股份由275,709,972股增至287,105,015股。

上市公司于2016年3月28日召开2015年年度股东大会，审议通过了2015年年 度权益分派方案，拟以资本公积金向全体股东每10股转增20股，上市公司总股份 由287,105,015股增至861,315,045股。

二、游族网络本次限售股份上市流通安排

根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定 和公司股东的相关承诺，本次解除限售股份上市流通日为2017年5月17日，本次 解除限售547,416,387股，占公司总股本的63.56%。本次申请解除股份限售的股东 数量为8名，具体情况如下：

			所持限售条 件股份总数 （股）	本次申请解 除限售数量 （股）	是否基于 高管身份 申请锁定
序 号						股份是否存在质 押、冻结情况
	证件号码	股东全称
1	320106xxxxxxxx243X	林奇	302,595,810	302,595,810	是	质押 250,900,000 股
2	913101xxxxxxxx 099A	上海一骑当先管 理咨询合伙企业 （有限合伙）	76,101,642	76,101,642	否	质押 75,000,000 股
3	310000xxxxxxxx 8	上海朴厚投资合 伙企业（有限合 伙）	35,277,717	35,277,717	否	质押 35,277,717 股

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4	913205xxxxxxxx 69X5	苏州松禾成长二 号创业投资中心 （有限合伙）	22,549,308	22,549,308	否	不存在
5	330624xxxxxxxx 1137	朱伟松	80,764,005	80,764,005	是1	质押 38,738,000 股
6	222401xxxxxxxx 1211	崔荣	16,152,801	16,152,801	是	质押 2,000,000 股
7	110108xxxxxxxx 9130	李竹	8,321,622	8,321,622	否	质押8,321,600 股
8	913101xxxxxxxx 926M	上海敬天爱人管 理咨询合伙企业 （有限合伙）	5,653,482	5,653,482	否	不存在
总 计			547,416,387	547,416,387

本次股份解除限售及上市流通后，公司股本结构变化情况如下表所示：

	本次变动前 （股）	本次变动	本次变动	本次变动后 （股）
股份类型
		增加（股）	减少（股）
一、有限售条件流通股	553,372,135		547,416,387	5,955,748
二、无限售条件流通股	307,942,910	547,416,387		855,359,297
三、股份总数	861,315,045			861,315,045

三、本次申请解除股份限售股东做出的各项承诺及其承诺履行情况

（一）有关股东所作的重要承诺

发行股份购买资产的交易对方作出的重要承诺如下：

交易对方
	锁定期	股份锁定的说明
林奇	自新增股份上市之日起36 个 月不转让	交易完成后，成为上市公司 的控股股东及实际控制人

• 1 朱伟松已于 2016 年 4 月 8 日辞去上市公司监事会主席一职，不在上市公司担任任何职务。根据规定，朱 伟松离任后半年内不得转让其所持股票，离任 6 个月后 12 月内出售比例不超过 50%。

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上海一骑当先管理咨询合 伙企业（有限合伙）、上海 畅麟烨阳股权投资基金合 伙企业（有限合伙） 2、苏州 松禾成长二号创业投资中 心（有限合伙）	自新增股份上市之日起36 个 月不转让	持有上海游族信息技术有限 公司股权不满 12 个月
朱伟松、崔荣	自新增股份上市之日起36 个 月不转让	作为上海游族信息技术有限 公司高级管理人员，为了盈 利预测的可实现性，自愿锁 定36 个月
李竹、上海敬天爱人管理 咨询合伙企业（有限合伙）	自新增股份上市之日起 12 个 月不转让，之后在 2014 年承 诺利润实现后可解禁所获股份 35%的股份，2015 年承诺利润 实现后可再解禁所获股份 35% 的股份，2016 年承诺利润实现 后可再解禁所获股份 30%的股 份	持有上海游族信息技术有限 公司股权满12 个月，为了 盈利预测业绩对赌的可实现 性，自愿分批解锁所持的股 份

（二）上述承诺履行情况

经核查，以上持有人均严格履行上述承诺，不存在非经营性占用本公司资金 的情形，也不存在接受本公司担保的情况。华泰联合证券通过与游族信息、上市 公司高管人员进行交流，查阅游族网络与交易对方签署的《发行股份购买资产协 议》和《盈利预测补偿协议》等协议，以及瑞华审计出具的《关于游族网络股份 有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》，对业绩承诺的实现情况进行了核 查，认为：游族网络重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易2016年度的业 绩承诺已经实现。截至本意见出具日，上海游族信息技术有限公司已完成了上述 协议中关于2013年、2014年、2015年、2016年度盈利预测的业绩承诺。

2上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）现已更名为上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）。

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四、保荐机构核查意见

经核查，华泰联合证券认为，本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深 圳证券交易股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份 解除限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和 股东承诺；截至本核查报告出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、 准确、完整。华泰联合证券对游族网络此次限售股份上市流通无异议。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于游族网络股份有限公司 部分限售股份上市流通的核查意见》之签署页）

财务顾问主办人签名：

贾光宇 李兆宇

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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