YOUZU Interactive CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 24, 2017

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证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2017-029

游族网络股份有限公司

关于全资子公司对外投资暨设立产业基金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海游素投资管理 有限公司（以下简称“游素投资”）拟以不超过3 亿元人民币与其他主体共同投 资设立产业基金，具体内容如下：

一、对外投资概述

（一）游素投资拟与山鹰投资管理有限公司、北京世鑫铭盛企业管理有限公 司、自然人肖姣君、宁波梅山保税港区白墩子投资管理有限公司、张丽芬、康瑞 鑫、陈雪雪、宁波梅山保税港区九根投资管理有限公司在上海共同签署了《宁波 梅山保税港区九根兄弟股权投资中心（有限合伙）之有限合伙协议》，拟共同投 资设立宁波梅山保税港区九根兄弟股权投资中心（有限合伙）（以下简称“基 金”），基金总规模为1,049,849,000 元人民币，其中游素投资拟以自有资金出 资人民币3 亿元，占设立的合伙企业出资总额的28.58%。

（二）本次对外投资涉及出资总额为3 亿元，根据公司的《公司章程》和 《对 外投资管理制度》的相关规定，本次对外投资事项属于公司董事会审议范围内， 目前已经公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十八次会议审议通 过，无需提交公司股东大会审议。

（三）本次投资资金来源为自有资金，不涉及关联交易，不会导致同业竞争， 亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、合作方情况

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（一） 山鹰投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司

法定代表人：张闽生

注册资本：50000.000000 万人民币

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1 号A 栋201 室（入驻深 圳市前海商务秘书有限公司）

经营范围：投资管理（不含限制项目）；股权投资；受托资产管理（不 得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；创业投资。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

• （二） 北京世鑫铭盛企业管理有限公司

• 企业类型：有限责任公司

法定代表人：张云雷

注册资本：200.000000 万人民币

注册地址：北京市朝阳区青年路西里1 号院2 号楼3 层301

经营范围：企业管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；体育运 动项目经营（高危险性运动项目除外）；技术开发、技术推广、技术转让、技术 咨询、技术服务；企业策划；设计、制作、代理、发布广告；销售文具用品、化 妆品、体育用品、日用品；销售食品、保健食品。（企业依法自主选择经营项目， 开展经营活动；销售食品、保健食品以及依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

（三） 肖姣君

• 联系地址：江苏省丹阳市延陵镇联兴村姜巷27-1 号

• 类型：境内自然人

• （四） 宁波梅山保税港区白墩子投资管理有限公司

• 企业类型：私营有限责任公司 法定代表人：李建成

注册资本：100.000000 万人民币

注册地址：北仑区梅山大道商务中心十九号办公楼117 室

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经营范围：投资管理，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询，商务信 息咨询，展览展示服务，会务服务，市场营销策划。（未经金融等监管部门批准 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

• （五） 张丽芬

类型：境内自然人

联系地址：浙江省温州市鹿城区五马街道广场路172 号

• （六） 康瑞鑫

类型：境内自然人

联系地址：北京市海淀区永定路乙1 号院11 楼11 门1002 号

• （七） 陈雪雪

• 类型：境内自然人

联系地址：浙江省苍南县金乡镇第五巷12 号

• （八） 宁波梅山保税港区九根投资管理有限公司 企业类型：私营有限责任公司 法定代表人：仲之浩

成立时间：2017 年1 月22 日

注册资本：100.000000 万人民币

注册地址：宁波市北仑区梅山大道商务中心七号办公楼2925 室

经营范围：投资管理，企业管理咨询，投资咨询，财务咨询，商务信 息咨询，展览展示服务，会务服务，市场营销策划。（未经金融等监管部门批准 不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务） 股权结构：宁波梅山保税港区玖峻投资管理有限公司持其80%股权；

宁波梅山保税港区玖泽投资管理有限公司持有其20%股权。

在基金业协会的备案登记情况：未完成备案登记。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理 人员与该基金其他投资方无关联关系，不参与投资基金份额认购，不在投资基金 中任职；该基金其他投资方未以直接或间接形式持有公司股份，也不存在参与公 司重大资产重组、再融资项目等业务的情况。

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三、拟设立合伙企业的情况

（一）基本情况

基金名称：宁波梅山保税港区九根兄弟股权投资中心（有限合伙）（暂定名， 最终以工商行政管理部门核准登记名称为准）

基金的经营范围为：对企业进行股权投资或债权投资；投资于与股权投资或 债券投资相关的其他投资基金；提供与股权投资、债权投资相关的顾问服务（以 工商登记管理部门登记的经营范围为准）

（二）出资方式及出资进度

所有合伙人均为人民币现金出资，由其自筹取得。在基金正式登记注册后根 据拟投资项目的进展情况分期募集到位。

（三）基金组织形式

有限合伙企业

（四）投资方向

本基金将重点关注国内外高价值、高成长性新经济领域，特别是与上市公司 主营业务相关或能与之产生协同效应、促进其内生性发展的领域或行业的投资项 目。

（五）出资结构

本基金的目标认缴出资总额为人民币1,049,849,000 元，具体出资结构如下：

合伙人名称	认缴出资份额	份额比例	合伙人性质
上海游素投资管理有限公司	300,000,000 元人民币	28.58%	有限合伙人
山鹰投资管理有限公司	300,000,000 元人民币	28.58%	有限合伙人
北京世鑫铭盛企业管理有限公司	210,000,000 元人民币	20.00%	有限合伙人
肖姣君	100,000,000 元人民币	9.52%	有限合伙人
宁波梅山保税港区白墩子投资管 理有限公司	50,000,000 元人民币	4.76%	有限合伙人
张丽芬	68,849,000 元人民币	6.56%	有限合伙人
康瑞鑫	10,000,000 元人民币	0.95%	有限合伙人
陈雪雪	10,000,000 元人民币	0.95%	有限合伙人

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宁波梅山保税港区九根投资管理 有限公司	1,000,000 元人民币	0.10%	普通合伙人
总计	1,049,849,000 元	100%	-

（六）本合伙企业的存续期限

本合伙企业的成立日期为本合伙企业首张营业执照签发日期，存续期限为4 年至6 年（2 年投资期+2 年退出期），经管理人及全体投资决策顾问同意，可分 别延长投资期、退出期不超过1 年。

（七）会计核算方式

基金采用中国现行有效的企业会计准则进行核算，会计制度采用公历年制， 本基金的首个会计年度应始于本合伙企业设立之日，终于该年度十二月三十一日。 此后，本合伙企业的会计年度应为公历年度。

（八）管理模式及决策机制

1、管理人

宁波梅山保税港区九根投资管理有限公司为本合伙企业的管理人（执行事务 合伙人），根据本合伙企业与管理人之间的约定，本合伙企业可以委托管理人提 供服务。

2、管理费

本合伙企业应当在存续期间内向管理人支付管理费，年度管理费的计算标准 为：从本合伙企业成立日（以下简称“管理费起算日”）起至本合伙企业存续期 间届满之日，按照有限合伙人认缴出资金额之和（若有投资项目已退出，则去除 退出的出资金额）的2%计算年度管理费；清算期间不收取管理费。

3、决策机制

管理人设立投资决策委员会。投资决策委员会由2 名执行事务代表以及全体 投资决策顾问组成。投资决策委员会中，每位委员/顾问，拥有一票表决权。投 资决策委员会委员/顾问不从本合伙企业领取薪金、奖金和其他任何形式的报酬。 上市公司及下属子公司对基金拟投资标的无一票否决权

（九）收益分配

本合伙企业取得的收益，在扣除用于滚动投资的金额、提取普通合伙人认为 必要的各项准备金和预留必要的本合伙企业运营费用后的余额，为可分配的收益。

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本合伙企业因投资项目产生的收益，在所有合伙人之间根据其对相关投资项目的 权益比例分配。合伙企业因临时投资收益或其他收入产生的可分配的收益，应按 年分配，或根据普通合伙人的独立决定进行更频繁的分配。本合伙企业因投资项 目形成的可分配的收益，普通合伙人应尽快分配。

（十）陈述与保证

各合伙人向其他合伙人陈述和保证，于本协议签署日及其作为本合伙企 业合伙人期间：

• （1） 其为依照适用法律依法成立且有效存续的实体，具备签订本协议 和履行其在本协议项下义务的完整权力和权限；

• （2） 其及其授权代表均已经取得签订本协议和履行本协议项下义务所 需的全部授权和批准手续；

• （3） 本协议一经签署即构成对其具有约束力、可执行的义务；

• （4） 签订本协议和履行本协议项下义务不会违反其营业执照、成立协 议、章程或类似组织文件的规定；不会违反任何适用法律或任何 政府授权或批准；也不会违反其作为当事人一方的其他任何协议 或合同；

• 此前提供或披露的任何文件或信息真实、准确、完整且不具有误导性 （十一）退出机制

管理人在投资决策过程中，拟订充分且适当的投资退出策略方案；由投资决 策委员会审议决定任何已投资项目的退出方案，做出项目退出决策。

（十二）违约责任

除本协议另有规定外，任何合伙人违反本协议的规定给本合伙企业或其他合 伙人造成损失的，应赔偿其遭受的一切损失。

• （十三）生效条件

• 本协议自协议各方于文首所示日期签字、盖章之日起生效。

四、本次对外投资的目的、对公司的影响

基金将充分借鉴国际成熟市场产业基金的运作模式，结合中国经济发展的方 向，主要侧重于国内外高价值、高成长性新经济领域产业项目或企业的投资。通

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过投资并成立上述基金，借助专业的投资管理平台寻找优质标的，进一步拓宽公 司的盈利渠道，促进上市公司的可持续发展及稳定增长。本次投资对公司短期的 财务状况、生产经营成果不构成重大影响，从长期来看有助于公司并购优质项目， 推动公司整体战略目标的实现，为公司持续、快速、稳定发展提供保障，并将对 公司的长远发展产生积极的影响。

五、承诺事项

公司承诺在设立本基金后的十二个月内，不使用闲置募集资金暂时补充流动 资金、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充 流动资金或者归还银行贷款。

六、风险提示

目前上述有限合伙企业的设立尚需经过工商登记机关的核准，还存在一定的 不确定性；基金在运行过程中可能会受到宏观经济、行业周期、投资标的经营管 理、交易方案等多种因素影响，可能面临投资效益达不到预期或亏损的风险。请 广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

（一）第四届董事会第三十次会议决议

（二）第四届监事会第二十八次会议决议

游族网络股份有限公司

董事会 2017 年4 月24 日

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