YOUZU Interactive CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Apr 19, 2017

华泰联合证券有限责任公司

关于游族网络股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产暨关联交易

并募集配套资金之

持续督导意见书

华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）作为游族网络股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金（以下简称“本 次交易”）的独立财务顾问，依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公 司并购重组财务顾问业务管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：年度报告披露相关事项》的要求等相关规定，出具 2016 年度持续督导意见 书（以下简称“本意见书”）。

一、交易资产的交付和过户情况

本次交易中，游族网络拟通过发行股份和支付现金的方式购买陈钢强等 10 名交易对方合计持有的掌淘科技 100%股份，并募集配套资金。

1、交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产交易对方系广州掌淘网络科技有限公司 全体股东：陈钢强、林奇、彭杰、周立军、李驰、王玉辉、广州掌淘投资咨询有 限公司、广州红土科信创业投资有限公司、广东红土创业投资有限公司、深圳市 创新投资集团有限公司。

本次交易向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金。

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2、交易标的

本次交易的标的资产为掌淘科技 100%的股权。

3、交易价格

估值机构华泰联合证券采用收益法对上市公司拟收购标的资产掌淘科技股 东全部权益在估值基准日的投资价值进行了估值，截至估值基准日 2014 年 12 月 31 日，掌淘科技股东全部权益账面价值为 1,354.40 万元，采用收益法估值后 企业股东全部权益的投资价值为 53,813.45 万元。经交易各方协商同意，掌淘科 技股东全部权益的总对价确定为 53,800 万元。

（二）本次交易的实施情况

1、标的资产的过户情况

2015 年 11 月 6 日，陈钢强等 10 名交易对方持有的掌淘科技合计 100%股权 已过户至游族网络名下，广州市工商行政管理局为此进行了工商变更登记手续， 掌淘科技领取了变更后的《企业法人营业执照》。

本次交易涉及的标的资产股权交割办理完成。

2、配套融资情况

发行人于 2015 年 11 月 13 日至 14 日向获得配售股份的投资者发出了《游族 网络股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资 金非公开发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规 定于 2015 年 11 月 17 日 17:00 前将认购款划至华泰联合证券指定的收款账户。 截至 2015 年 11 月 17 日 17:00 前，所有认购对象(上海证大投资管理有限公司、 第一创业证券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限 公司、信达澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新 资本管理有限公司)均已足额缴纳认股款项。

2015 年 11 月 19 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华

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泰联合证券有限责任公司关于游族网络股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金申购资金到位的验资报告》（天职业字[2015]14736 号）。经 审验，截至 2015 年 11 月 17 日止，华泰联合证券收到游族网络非公开发行股票 认购资金总额（含获配投资者的认购保证金）为人民币 526,499,919.00 元，上述 认购资金总额均已全部缴存于华泰联合证券指定的账户，资金缴纳情况符合《认 购邀请书》和《缴款通知书》的约定。

2015 年 11 月 18 日，独立财务顾问（主承销商）向发行人募集资金验资账 户划转了认股款。

2015 年 11 月 24 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《游 族网络股份有限公司验资报告》（天职业字[2015]14788 号）。根据该报告，截至 2015 年 11 月 18 日止，发行人已收到上海证大投资管理有限公司、第一创业证 券股份有限公司、财富证券有限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达 澳银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、深圳第一创业创新资本管理有 限公司等八名特定投资者认缴股款人民币伍亿壹仟叁佰肆拾柒万玖仟玖佰壹拾 玖元零角零分（￥513,479,919.00）（已扣除发行费人民币 13,020,000.00 元）。

3、股份发行登记情况

本次发行股票数量为 11,395,043 股，本次发行具体情况如下：

	发行对象性 质		占上市公司股份 比
发行对象		发行股份（股）
陈钢强	交易对方	3,536,067	1.23%
掌淘投资	交易对方	858,759	0.30%
广州红土	交易对方	545,564	0.19%
广东红土	交易对方	363,709	0.13%
深创投	交易对方	181,854	0.06%
上海证大投资管理有限公司	配套融资投 资者	673,400	0.23%
第一创业证券股份有限公司	配套融资投 资者	673,400	0.23%
财富证券有限责任公司	配套融资投 资者	673,400	0.23%

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刘晖	配套融资投 资者	841,750	0.29%
华安基金管理有限公司	配套融资投 资者	785,634	0.27%
信达澳银基金管理有限公司	配套融资投 资者	673,400	0.23%
财通基金管理有限公司	配套融资投 资者	987,654	0.34%
深圳第一创业创新资本管理有限公司	配套融资投 资者	600,452	0.21%
合计		11,395,043	3.97%

2015 年 12 月 9 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《股份 登记申请受理确认书》，确认其已于 2015 年 12 月 9 日受理公司本次交易新增股 份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司股东名册。2015 年 12 月 28 日，发行股份购买资产涉及的 11,395,043 股于深圳证券交易所上市。至此， 游族网络股本变更为 287,105,015 股，截至本意见书出具之日，相关工商变更登 记已经完成。

（三）独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为：目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕， 上市公司已合法取得标的资产的所有权并且完成新增股份的上市工作。上市公司 已经完成工商变更的相关手续。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）陈钢强等五名交易对方关于股票锁定期的承诺

根据《现金及发行股份购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承 诺函，本次交易中，发行股份购买资产的交易对方以掌淘科技股权认购而取得的 上市公司股份锁定期安排如下：

交易对方	锁定期
陈钢强	（1）新增股份上市之日起12个月内，陈钢强取得的游族网络股份不得转让或 解禁； （2）新增股份上市满12个月后，陈钢强可解禁其取得的游族网络股份的56%；

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	（3）新增股份上市满24 个月后，陈钢强可再解禁其取得的游族网络股份的 22%； （4）新增股份上市满36个月后，陈钢强取得的游族网络股份可全部解禁。
掌淘投资	（1）新增股份上市之日起12个月内，掌淘投资取得的游族网络股份不得转让 或解禁； （2）新增股份上市满12 个月后，掌淘投资可解禁其取得的游族网络股份的 50%； （3）新增股份上市满24个月后，掌淘投资可再解禁其取得的游族网络股份的 25%； （4）新增股份上市满36个月后，掌淘投资取得的游族网络股份可全部解禁。
广州红土、 广东红土、 深创投	自新增股份上市之日起12个月不转让

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承 诺的情形。

（二） 陈钢强、掌淘投资关于规范关联交易的承诺

为了规范并减少关联方与上市公司将来可能产生的关联交易，确保上市公司 及其全体股东利益不受损害，本次交易完成后陈钢强、掌淘投资出具了《关于减 少及规范关联交易的承诺》，承诺如下：

“在本次重组完成后，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将尽可能减少 与游族网络的关联交易，不会利用自身作为游族网络股东之地位谋求游族网络在 业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为游族网络股东之 地位谋求与游族网络达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交 易，本人/本公司及本人/本公司控制的企业将与游族网络按照公平、公允、等价、 有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《游族网 络股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义务并办理相关内部决策、 报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与游族网络进行交易，亦不 利用该类交易从事任何损害游族网络及股东的合法权益的行为。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承

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诺的情形。

（三）陈钢强、掌淘投资关于避免同业竞争的承诺

为了维护游族网络及其股东的合法权益，避免掌淘科技与游族网络之间产生 同业竞争，本次交易完成后陈钢强、掌淘投资出具了《关于避免同业竞争的承诺》， 承诺如下：

“1、除游族网络及其控制的其他企业外，本人/本公司目前在中国境内外任 何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与游族网络及其控制的其他企业 构成或可能构成竞争的业务；

2、本人/本公司承诺作为游族网络股东期间，不在中国境内或境外，以任何 方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股权及 其他权益、担任职务、提供服务）直接或间接参与其他任何与游族网络及其控制 的其他企业构成竞争的任何业务或活动。

3、本人/本公司承诺如果违反本承诺，愿意向游族网络承担赔偿及相关法律 责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承 诺的情形。

（四）陈钢强、掌淘投资关于保持上市公司独立性的承诺

陈钢强、掌淘投资承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对 上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行 相应的义务，采取切实有效措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务 方面的独立，并具体承诺如下：

“1、人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等） 完全独立于本人/本公司及其关联方。

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（2）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级 管理人员的独立性，也不在本人/本公司控制的企业及其关联方担任除董事监事 以外的其它职务。

（3）保证本人/本公司及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人 员的人选都通过合法的程序进行，本人/本公司及关联方不干预上市公司董事会 和股东大会已经作出的人事任免决定。

2、资产独立

（1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市公司的控 制之下，并为上市公司独立拥有和运营。

（2）确保上市公司与本人/本公司及其关联方之间产权关系明确，上市公司 对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。

（3）本人/本公司及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式 违规占用上市公司的资金、资产。

3、财务独立

（1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系

（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的 财务管理制度。

（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本人/本公司及其关联方共用一个 银行账户。

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。

（5）保证上市公司的财务人员独立，不在本人/本公司及其关联方处兼职和 领取报酬。

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（6）保证上市公司依法独立纳税。

4、机构独立

（1）保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的 组织机构。

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依 照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具 有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承 诺的情形。

（五）陈钢强等十名交易对方关于提供资料真实、准确、完整的承诺

本次交易的交易对方陈钢强、林奇、广州掌淘投资咨询有限公司、彭杰、广 州红土科信创业投资有限公司、周立军、广东红土创业投资有限公司、李驰、王 玉辉、深圳市创新投资集团有限公司承诺：

“1、本人/本公司保证将及时向游族网络提供本次重组的相关信息，本人/ 本公司为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人/本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件 一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏；

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3、本人/本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整 的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

4、本人/本公司承诺，如因本人/本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给游族网络或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如 本次重组因涉嫌本人/本公司所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在案件调查结 论明确之前，本人/本公司将暂停转让本人/本公司在游族网络拥有权益的股份。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承 诺的情形。

（六）陈钢强等十名交易对方关于与游族网络进行交易的承诺

本次交易的交易对方陈钢强、林奇、广州掌淘投资咨询有限公司、彭杰、广 州红土科信创业投资有限公司、周立军、广东红土创业投资有限公司、李驰、王 玉辉、深圳市创新投资集团有限公司承诺：

“1、承诺方系依据中华人民共和国（下称“中国”）法律设立并有效存续的 有限责任公司，具有签署《游族网络股份有限公司以现金及发行股份购买资产的 协议书》（以下简称“《购买资产协议书》”）和履行该协议项下权利义务的合法主 体资格。

2、承诺方已经依法对掌淘科技履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期 出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、承诺方对掌淘科技的股权具有合法、完整的所有权，有权转让其持有的 掌淘科技股权；掌淘科技的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排， 不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措 施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理 制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有 关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁

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以及任何其他行政或司法程序。并且承诺方保证上述状态持续至掌淘科技股权变 更登记至游族网络名下时。

4、承诺方同意掌淘科技其他股东将其所持掌淘科技股权转让给游族网络， 承诺方自愿放弃对上述掌淘科技股权的优先购买权。

5、承诺方保证，掌淘科技是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司， 并已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授权和许可，所有该等批准、 同意、授权和许可均为有效，并不存在任何原因或事由可能导致上述批准、同意、 授权和许可失效。

6、在掌淘科技股权变更登记至游族网络名下前，承诺方保证不会就承诺方 所持掌淘科技的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证掌淘科技保持正常、 有序、合法经营状态，保证掌淘科技不进行与正常生产经营无关的资产处置、对 外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证掌淘科技不进行非法转移、隐匿 资产及业务行为。如确有需要，承诺方须经游族网络书面同意后方可实施。

7、承诺方已履行了法定的披露和报告义务，承诺方已向游族网络及其聘请 的相关中介机构充分披露了掌淘科技及承诺方所持股权的全部文件、资料和信息， 包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披 露的内容；承诺方就本次重组所提供的信息作出如下承诺：“承诺方保证所提供 信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 承诺方对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。”

8、承诺方保证在掌淘科技股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在 的影响承诺方转让掌淘科技股权的诉讼、仲裁或纠纷。

9、承诺方未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。

10、承诺方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者 仲裁的情形。

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11、承诺方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未 履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情形。 12、承诺方承诺在股份锁定期限内不以任何形式转让承诺方所持的游族网 络的股份。

13、承诺方不存在为他人代为持有股权/股份的情形。

14、除非事先得到游族网络的书面同意，承诺方保证采取必要措施对承诺 方向游族网络转让股权事宜所涉及的资料和信息严格保密。

15、承诺方不存在泄漏本次重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕 交易的情形。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本意见书出具日，承诺人无违反上述承 诺的情形。

三、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况

本次交易未涉及标的资产的盈利预测，上市公司未公告标的资产的盈利预测 及利润预测的实现情况。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易未涉及标的资产的盈利预测，上市 公司未公告标的资产的盈利预测及利润预测的实现情况，不存在违反《上市公司 重大资产重组管理办法》的情况。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日（以下简称“报告期”）内，上市公 司实现营业收入 253,011.44 万元，比上年同期增长了 64.86%；归属于母公司所 有者净利润 58,787.99 万元，比上年同期增长了 14.03%。

游族网络是一家集手游、页游的研发、发行、代理和运营于一体的轻娱乐供 应商。在报告期内，公司营业收入继续保持高速增长，同比增长达到 64.86%； 手游业务得到大幅度拓展，报告期内手游收入占公司营业总收入的 50.65%，这

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主要得益于公司长期以来秉持的精品化、全球化和大 IP 三大战略。

在丰富游戏品类的同时，公司继续提升产品质量和扩展运营范围。在坚持大 IP 战略的基础上，公司借助影游联动深入布局在泛娱乐等领域的业务合作及互 动效应，为公司增加新的利润增长点，进一步提升公司品牌影响力和核心竞争力。

报告期内，公司自主研发、运营的多款精品游戏，如《少年三国志》、《女神 联盟》、《大皇帝》等，依然延续了优秀的表现。同时，公司也在原有的游戏品类 基础上进行了多维度拓展，发行了 ARPG 手游《狂暴之翼》，并推出了重磅 IP 改编的 ARPG 页游《盗墓笔记》，加重了公司在中重度网络游戏领域的布局。公 司通过扩充游戏品类，提升游戏品质等手段，极大地扩大、激活了全球用户群体， 拓展了业务空间，为公司全球化和大 IP 战略的实现奠定了坚实的基础。

在保持国内市场领先优势的同时，公司不断拓展海外市场。报告期内，公司 海外收入占公司总收入为 50.11%。2016 年，公司成功完成收购德国知名游戏厂 商 Bigpoint，共享研发经验，加强了核心研发实力，为公司注入全球化基因；双 方共同在海外运营公司自研精品页游《女神联盟 2》，为游戏在欧洲地区“量身定 制”本地化发行策略，进一步增加精品游戏在全球市场的渗透率，继续践行全球 化战略目标。

报告期内，公司大 IP 战略取得突破性进展。公司成功推出了《少年西游记》、 《女神联盟 2》等备受玩家喜爱的原创游戏，《少年西游记》和《女神联盟 2》作 为公司自主建立的“少年系列”和“女神系列”的精品 IP 游戏，均延续了两个系列 的优势特点及热度，进一步沉淀了公司的品牌效应；公司推出 IP 精品游戏《盗 墓笔记》，与同时期上映的同名电影同步发行，通过影游联动极大地提升和放大 了 IP 的品牌价值。公司坚持通过文化沉淀和传承打造精品 IP，通过自建、获取 优质文学、影视、动漫等内容型作品在页游和手游领域的改编权，充分利用知名 IP 与研发实力的结合，实现了业绩最大化增长。

本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，盈利能力较强，未来发 展前景可期。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上 市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使企业保持良好运行的状态，保护股

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东尤其是中小股东的利益。

五、公司治理结构与运行情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全 公司内部控制制度，并进一步规范公司运作，提高公司治理水平。报告期内，公 司治理的实际状况符合中国证监会及深圳证券交易所有关上市公司规范治理文 件的要求，未收到监管部门采取行政监管措施的有关文件。主要内容如下：

（一）关于股东和股东大会

报告期内，公司严格遵守《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》 和《公司股东大会议事规则》等法律法规和相关制度的要求，公司股东大会的召 集、召开、表决、决议形成等程序均符合有关法律、法规的要求，同时聘请律师 现场见证，以确保全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，公司共召开 6 次股东大会，均由公司董事会召集召开，并邀请律师进行现场见证。

公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议 事规则》的规定召集、召开股东大会。召开的股东大会公司能够确保广大股东， 尤其是中小股东的合法权益，保证全体股东充分行使其权利。

（二）关于董事和董事会

报告期内，公司共召开 13 次董事会会议，严格按照《公司法》、《公司章程》、 《董事会议事规则》的规定召开董事会，全体董事均出席会议，依法履行职责。 目前公司董事会成员 9 人，其中独立董事 3 人，公司董事会人数和人员构成符合 法律、法规的要求。公司全体董事能够认真履行董事诚实守信、勤勉尽责的义务， 并在公司规范运作、科学决策等方面发挥了积极作用，其中公司三名独立董事在 工作中保持充分的独立性，认真审议各项议案，对有关事项发表了独立意见，切 实维护了公司和中小股东的利益。

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报告期内公司董事根据已建立的《董事会战略委员会工作细则》、《董事会审 计委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《独立董事年报工作制度》 及《独立董事制度》等公司内部制度召开会议，依法行使职权，勤勉尽责地履行 董事职责，积极维护中小股东的利益。

（三）关于监事与监事会

报告期内，公司共召开 14 次监事会会议，严格按照《公司法》、《公司章程》、 《监事会议事规则》的规定召开监事会，全体监事均出席会议，依法履行职责。 公司监事会由 3 名监事组成，其中一名为职工代表监事，监事人数和人员构成符 合上述法律法规的要求。公司全体监事能够勤勉尽责，对公司重大事项、财务状 况、再融资事项、授信及担保以及董事、高级管理人员的履职情况进行有效监督， 维护了公司及股东的合法权益。

报告期内，公司监事会严格按照《公司章程》、《监事会议事规则》的规定召 集、召开监事会，表决程序合法合规；监事勤勉尽责，从维护公司和股东合法权 益出发，对董事会和公司行政管理系统能进行有效监督。

（四）关于公司与控股股东的关系

公司控股股东行为规范，通过股东大会依法行使出资人的权利，未发生超越 职责范围的行为。公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管 部门的有关规定，妥善处理与实际控制人之间的关系，在业务、人员、资产、机 构、财务等方面均独立于实际控制人，董事会、监事会和内部机构独立运作；实 际控制人亦严格规范自身行为，通过股东大会行使股东权利，不存在违规占用公 司资金、侵害公司权益之行为，未发生超越股东大会直接或间接干预公司经营与 决策的行为。

（五）关于信息披露与透明度

公司指定董事会秘书负责信息披露工作，设立董事会办公室且配备专业人员， 并指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为信息

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披露渠道。报告期内，公司严格按照有关法律法规、《公司章程》、《信息披露事 务管理制度》和《投资者关系管理制度》的规定，以公平披露为原则，真实、准 确、完整、及时披露法定信息，同时自愿披露有关重要信息，保障投资者的知情 权，对重大未公开信息执行严格的保密程序，减少知情人员范围，保证信息出于 可控状态。

（六）关于绩效评价与激励约束机制

公司已经建立并持续完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员及各部门 的绩效考核制度，激励与约束并存，奖惩分明。董事和高级管理人员的绩效评价 由董事会下设的薪酬与考核委员会负责组织，董事长、高级管理人员的薪酬与公 司经营目标完成情况和个人工作业绩挂钩。报告期内，公司董事、监事及高级管 理人员的聘任及薪酬情况公开、透明，绩效评价公正、公平。

（七）关于投资者及其他利益相关者

公司依据相关法律法规制定了完善有效的《投资者关系管理制度》，董事会 秘书为投资者关系管理负责人，负责投资者接待和服务工作。投资者可通过实地 调研、电话通讯、投资者邮箱、深交所互动易平台多方渠道了解、咨询相关疑问， 提出建议或意见。投资者关系的良好维护有助于公司了解投资意愿，更科学地作 出投资决策，保护投资者权益。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为 有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系 和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计 信息真实准确等方面发挥了重要作用，为上市公司的可持续发展提供了有力的保 障。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易实际实施方案与公布的重

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组方案不存在差异。

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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于游族网络股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金之持续督导意见书》之 签署页）

法定代表人： 刘晓丹 财务顾问主办人： 赵星 李兆宇

华泰联合证券有限责任公司

年 月 日

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