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YOUZU Interactive CO., LTD. Capital/Financing Update 2017

Apr 4, 2017

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Capital/Financing Update

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股票简称：游族网络 股票代码：002174

游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券 （第一期） 募集说明书摘要

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发行人：游族网络股份有限公司

  • （住所：福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路 31 号）

主承销商：天风证券股份有限公司

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  • （住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼）

签署日期 :2017 年 月 日

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声 明

《募集说明书》及其摘要全部依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信 息披露内容与格式准则第 23 号—公开发行公司债券募集说明书（2015 年修订）》 及其他现行法律、法规的规定以及中国证监会对本次债券的核准，并结合发行人 的实际情况编制。

发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺《募集说明书》及其摘要不存在 任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个 别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证《募集说明书》及 其摘要中财务会计报告真实、完整。

主承销商已对《募集说明书》及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 主承销商承诺《募集说明书》及其摘要因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能 够证明自己没有过错的除外；《募集说明书》及其摘要存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织《募 集说明书》约定的相应还本付息安排。

债券受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、《募集说明 书》及《受托管理协议》等文件的约定，履行相关职责。发行人的相关信息披露 文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或 者公司债券出现违约情形或违约风险的，债券受托管理人承诺及时通过召开债券 持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名义代表债券持有人主张权 利，包括但不限于与发行人、增信机构、承销机构及其他责任主体进行谈判，提 起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券持有人 合法权益。

债券受托管理人承诺，在受托管理期间因其拒不履行、迟延履行或者其他未

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

按照相关规定、约定及债券受托管理人声明履行职责的行为，给债券持有人造成 损失的，将承担相应的法律责任。

凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读《募集说明书》及有关的信息披露 文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部 门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉 讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持 有人会议规则》及《募集说明书》中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管 理人等主体权利义务的相关约定。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营 与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 《募集说明书》中列明的信息和对《募集说明书》作任何说明。投资者若对《募 集说明书》及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计 师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑《募集 说明书》第二节所述的各项风险因素。

本《募集说明书摘要》的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况， 并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊登于上海证券交 易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作 为投资决定的依据。

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

重大事项提示

请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有 关章节。

一、经中国证监会于 2016 年 12 月 22 日证监许可【2016】3154 号文核准， 公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的公 司债券。本次债券采用分期公开发行方式，发行面值不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元），首期基础发行规模为 4 亿元，可超额配售不超过 4 亿元，剩余部分自中 国证监会核准发行之日起二十四个月内发行完毕。本次公司债券募集的资金在扣 除发行承销费用后，剩余资金全部用于偿还金融机构借款及补充流动资金，募集 资金用途不得变更。

本期债券名称为游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期），债券简称：17 游族 01，债券代码：112514。

二、本次债券信用评级为 AA。本次债券上市前，发行人最近一期末的净资 产为 250,006.49 万元（截至 2016 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计）；本 次债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配净利润为 40,856.15 万元（2013 年、2014 年及 2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均 值），预计不少于本次债券一年期利息的 1.5 倍。截至 2016 年 9 月 30 日，发行 人合并口径资产负债率为 43.72%，母公司资产负债率为 19.00%。本次债券发行 及上市安排请参见发行公告。

三、根据发行人 2017 年 2 月 28 日公告的《族网络股份有限公司 2016 年度 业绩快报》（以下简称“《快报》”），预计发行人 2016 年度归属于上市公司股东的 净利润为 58,511.27 万元，基本每股收益为 0.68 元。《快报》所载 2016 年度的财 务数据仅为初步核算数据，已经公司内部审计部门审计，未经会计师事务所审计， 与年度报告中披露的最终数据可能存在差异，请投资者注意投资风险。根据《快 报》，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配净利润为 50,509.09 万元（2014 年、2015 年合并报表中归属于母公司所有者的净利润及 2016 年合并报表中归属

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

于母公司所有者的净利润初步核算数据的平均值），预计不少于本次债券一年期 利息的 1.5 倍。

四、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境 变化的影响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随 着市场利率的波动而发生变动，从而使本次债券投资者持有的债券价值具有一定 的不确定性。

五、根据《公司债券发行与交易管理办法》及相关管理规定，本期债券仅面 向合格投资者发行，公众投资者不得参与发行认购，本期债券上市后将被实施投 资者适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为 无效。

六、本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。本期债券符合在深交所集中竞价系统和综合协议交易平台同时 挂牌（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。然而，本期债券上市前，本公司财 务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，本公司无法保 证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择在上市前将本次债券回售予本公司。因 本公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行 承担。本期债券不能在除深交所以外的其他交易场所上市。

此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资 者交易意愿等因素的影响，本公司亦无法保证本期债券在交易所上市后本期债券 的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。

七、发行人主体信用等级和本次债券信用等级均为 AA，符合进行新质押式 回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关规定执行。

八、本次债券期限为 3 年期，债券存续期第 2 年末附发行人上调票面利率选 择权及投资者回售选择权。

九、经中诚信证券评估有限公司综合评定，本公司的主体信用等级为 AA， 该级别反映了游族网络偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约 风险很低。本次债券信用等级为 AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

信用风险很低。但在本次债券存续期内，受国家政策法规、行业及市场等不可控 因素的影响，本公司的经营活动可能没有带来预期的回报，进而使公司不能从预 期的还款来源获得足够的资金，从而可能影响本次债券的按期偿付。

十、债券作为一种固定收益类金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水 平变化呈反向变动，未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场交易价格。受 国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，市 场利率存在波动的可能性。由于本期债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波 动周期，市场利率的波动可能使本期债券投资者实际投资收益具有一定的不确定 性。

十一、本期债券为无担保债券，在债券存续期内，若因公司自身的相关风险 或受市场环境变化等不可控因素影响，本公司不能从预期的还款来源获得足够资 金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。

十二、报告期内，发行人流动比率及速动比率存在一定程度的波动。2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2016 年 9 月 30 日， 公司流动比率分别为 2.61、0.84、2.33 和 1.01，速动比率分别为 2.61、0.84、2.33 和 1.01。2014 年末流动比率和速动比率小于 1，流动资产小于流动负债，主要系 公司 2014 年购置自用办公楼并办理银行按揭贷款，流动资产减少，流动负债增 加所致。公司流动比率和速动比率波动较大，公司用作维持营运或进行扩充的资 金将受到一定程度的限制，或会令发行人的业务、财务状况及经营业绩受到不利 影响。

十三、2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，公司负债总额 分别为 13,236.71 万元、47,944.77 万元、73,669.74 万元和 194,178.52 万元。近三 年随着公司业务规模的不断扩大，公司对经营资金及长期资金的需求日益增大， 导致公司负债总额呈现持续上涨的趋势。本次债券发行完成且根据募集资金运用 计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由 2016 年 9 月 30 日的 43.72%增加至 52.31%。资产负债率的适当提高有利于发行人合理利用财务杠杆， 提高股东权益回报率；而长期债权融资比例的适当提高，将使发行人债务结构得 到改善。但是，公司偿债压力的增加，将影响公司发展战略的实现或对公司经营 活动产生不确定性影响。

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

十四、2013 年末、2014 年末、2015 年末及 2016 年 9 月末，公司商誉余额 分别为 0.00 万元、0.00 万元、53,013.96 万元和 98,708.18 万元。2015 年 11 月发 行人收购掌淘科技导致公司合并财务报表产生 53,013.96 万元的商誉，2016 年发 行人收购 Bigpoint Holdco GmbH 导致公司合并报表产生 45,694.23 万元的商誉。 该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每个会计年末进行减值测试。尽管发行人 表示将利用上市公司优势资源推动掌淘科技和 Bigpoint Holdco GmbH 的进一步 发展，努力将其业务与发行人相关业务成功融和，将因重组形成的商誉对上市公 司未来业绩的影响降到最低程度。掌淘科技 2015 年聘请了沃克森（北京）国际 资产评估有限公司对商誉是否存在减值迹象进行了评估并出具了沃克森咨报字 【2016】第 0064 号分析报告，评估未发现掌淘科技的估值金额发生重大差异， 至此，发行人判断于 2015 年末收购掌淘科技形成的商誉未发生减值迹象。2016 年末，发行人将继续对收购掌淘科技和 Bigpoint Holdco GmbH 形成的商誉是否 存在减值迹象进行评估。然而，发行人并不能保证未来不会出现任何减值迹象或 确认与商誉有关的资产减值损失；确认与商誉有关的减值损失可能会令该期的财 务状况和经营业绩受到重大不利影响。

十五、截至 2016 年 9 月 30 日，公司受限资产总额为 104,994.39 万元，占净 资产的比例为 42.00%，主要为固定资产抵押、投资性房地产抵押和保证金。公 司上述资产的受限并不会给公司正常经营活动造成不利影响，但主要资产的抵押 受限将在一定程度上限制公司进一步获取银行授信额度的能力，从而降低其间接 融资能力，加大公司的流动性风险。此外，如果公司不能及时偿还借款，银行可 能采取强制措施对上述资产进行处置，从而可能对公司正常生产经营造成风险。

十六、公司实施积极的并购战略，通过并购整合的方式完善公司业务布局， 发展产业链。其中，公司 2015 年 11 月收购掌淘科技，2016 年 5 月收购 Bigpoint Holdco GmbH。尽管公司将利用上市公司优势资源推动掌淘科技和 Bigpoint Holdco GmbH 的进一步发展，努力将其业务与公司相关业务成功融和，通过保 持被并购企业经营团队的稳定性、生产经营的自主性和灵活性，全力支持并购企 业的经营工作等方式确保被并购企业经营的稳定性及增长趋势。同时，加强与被 并购企业管理团队的沟通，把控和指导其经营计划和发展方向，确保实现公司与 被并购企业之间的协同与互补效果，但受市场竞争加剧、技术更新换代加快等因

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

素的影响，并购企业存在经营业绩下滑或不达预期的风险，可能会影响公司整体 经营业绩。

十七、截至 2016 年 9 月 30 日，实际控制人林奇先生直接及间接持有公司股 份 30,402.5509 万股，占公司总股本的比例为 35.30% 。截至 2016 年 9 月 30 日， 公司实际控制人质押股份 24,015.00 万股，占公司总股本的比例为 27.88%，如果 借款人不能在借款的到期日或之前偿还全部或部分借款，则林奇先生持有公司的 全部或部分已质押股份存在被质押权人处置的风险，从而引起公司股东结构、管 理层的变更，公司的正常经营将可能会受到不利影响。

十八、公司逐步开拓国外市场业务，存在较多的跨境运营子公司，其中，二 级子公司 Yousu HongKong Limited 和二级子公司 Youzu Games HongKong Limited 的主要经营业务在中国香港；三级子公司 YOUZU（SINGAPORE） PTE.LTD 的主要经营业务在新加坡；三级子公司 Youzu Games Limited 的主要经 营业务在英国；二级子公司 Yousu GmbH 和三级子公司 Bigpoint HoldCo GmbH 的主要经营业务在德国。如果出现境内及境外运营体系（系统）不能实现有效对 接、不能有效或及时对境外主体进行管理或因管理文化差异难以磨合等情况，可 能会对境外主体的经营管理产生不利影响。

十九、发行人原名“梅花伞业股份有限公司”，系于 2005 年 12 月 28 日由晋 江恒顺洋伞有限公司整体变更设立的股份有限公司。2014 年 3 月 28 日，公司收 到证监会《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购 买资产的批复》（证监许可〔2014〕329 号），公司将截至评估基准日 2013 年 8 月 31 日拥有的全部资产及负债出售给厦门梅花，同时以非公开发行股份的方式 购买林奇等 8 名交易对方合计持有的上海游族信息技术有限公司 100%的股权。 本次非公开发行向林奇、朱伟松、上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）、 上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李竹、苏州松禾成长二号创 业投资中心（有限合伙）、上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）、崔荣发 行共计 192,770,051 股。该等股份已于 2014 年 4 月 14 日在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司完成登记托管手续。该重组构成了借壳上市、反向购买， 按照权益性交易的原则进行处理，本《募集说明书》引用的 2013 年的审计数据 母公司个别财务报表按照“法人主体延续”作为会计主体的确定原则进行编制；

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合并报表按照“经济主体延续”作为会计主体的确定原则进行编制。2014 年 5 月 28 日，公司在福建省工商行政管理局完成了工商变更登记，公司名称变更为 “游族网络股份有限公司”，公司英文名称变更为“YOUZU Interactive CO., LTD.”。

二十、2015 年 10 月 12 日，公司接到证监会《关于核准游族网络股份有限 公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2015〕 2230 号），公司拟通过发行股份和支付现金的方式购买陈钢强等 10 名交易对方 合计持有的掌淘科技 100%股份，掌淘科技股东全部权益的总对价确定为 53,800.00 万元，并募集配套资金。游族网络向掌淘科技股东发行股份支付其收 购对价款的 50.46%部分，股份对价总计 27,150.00 万元；本次交易向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 52,650.00 万元， 不超过拟购买资产交易价格的 100%，其中 26,650.00 万元将用于支付本次交易的 现金对价，剩余 26,000.00 万元将用于补充公司流动资金。2015 年 11 月，公司 完成对掌淘科技的收购，广州掌淘网络科技有限公司的工商变更手续也已完成。

二十一、2016 年 9 月 14 日，公司公布《非公开发行股票预案（二次修订稿）》， 拟向包括广发证券资产管理（广东）有限公司、林奇、陈礼标在内的不超过 10 名特定投资者募集不超过 125,200.00 万元资金用于网络游戏研发及发行运营建 设项目、大数据分析与运营建设项目及偿还银行贷款。该事项已经证监会发审委 审核通过，尚未取得批文，提醒投资者注意相关风险。

二十二、2016 年 11 月 22 日，公司公告了非公开发行公司债券的方案，公 司四届董事会第二十五次会议审议通过了此次非公开发行公司债券的相关议案。 此次非公开发行的公司债券票面总额不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）, 期限 为不超过 3 年（含 3 年）,采用无担保的方式面向合格投资者非公开发行，所募 集的资金扣除承销费后拟用于补充营运资金、偿还借款及法律法规允许的其他用 途。公司在此次发行结束后，在符合挂牌转让条件的前提下，将向深圳证券交易 所提出关于此次非公开发行公司债券挂牌转让的申请。此次非公开发行公司债券 已经取得交易所出具的挂牌转让无异议函，尚未发行。若此次债券发行成功，则 发行人未来几年将面临较大的偿债压力，提醒投资者注意相关风险。

二十三、我国网络游戏已初具规模，但竞争较为激烈，游戏产品同质化严重

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且质量参差不齐，对公司的研发能力提出挑战。若公司研发能力无法适应行业竞 争的需求，将可能对公司未来的发展带来不利影响。公司未来资金需求压力较大， 截至 2016 年 9 月末，公司主要有 4 款在研游戏产品及 1 项互联网数据中心及相 关软硬件的投资建设，项目计划总投资规模约为 12.40 亿元，截至 2016 年 9 月 末已投资金额为 0.30 亿元，未来承担一定的资金压力。

二十四、根据证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证券评估有限公司 评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起， 中诚信证券评估有限公司将在本次债券信用等级有效期内或者本次债券存续期 内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次 债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包 括定期和不定期跟踪评级。定期跟踪评级每年进行一次，届时，中诚信证券评估 有限公司将依据发行人信用状况的变化决定是否调整本次债券信用等级。中诚信 证券评估有限公司将及时在其公司网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同 时报送发行人及相关监管部门。

资信评级机构对本期债券的信用评级并不代表资信评级机构对本期债券的 偿还做出了任何保证，也不代表其对本期债券的投资做出了任何判断。虽然公司 目前资信状况良好，但在本期债券存续期内，公司无法保证主体信用等级和本期 债券的信用等级不会发生负面变化。若资信评级机构调低公司的主体信用等级和 /或本期债券的信用等级，则可能对债券持有人的利益造成不利影响。

二十五、最近三年及一期，发行人主营业务毛利率分别为 69.50%、69.63%、 58.02%和 45.95%，毛利率呈逐年下降的趋势，主要系发行人海外市场前期拓展 布局成本增加、新游戏上线广告成本、云服务、CDN 和宣传费增加所致。整体 来看，公司近年毛利率有所下降，但仍处于较高水平。毛利率的下降会直接影响 发行人的利润总额和净利润，对发行人未来偿债能力产生一定压力。

二十六、报告期内，发行人两个主要产品“女神联盟”和“少年三国志”的 市场认可度较高，手游业务盈利水平不断增长，盈利能力处于行业的上游水平。 但由于游戏行业产品周期短的自身属性，随着上述两款主要产品的生命周期趋向 衰退，虽然发行人拥有如《权力的游戏》、《三体》、《盗墓笔记》等顶级 IP，但 由于这些 IP 未来能给发行人带来的营业利润尚不明朗，本次债券存续期内发行

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人的盈利能力难以预测。

二十七、网络游戏产品生命周期相对较短，产品形式迭代迅速，单款成功的 网络游戏可复制性不强，使公司不具备长期稳定性收入的保证。若公司不能及时 对现有游戏进行内容更新、版本升级及持续的市场推广，或游戏玩家的需求发生 了变化，导致目前作为主要收入和利润来源的主力游戏产品进入生命周期的衰退 期，且公司后续研发或代理的游戏产品尚未获得良好的市场表现，则可能导致公 司整体营收状况下降，对公司未来的经营业绩造成不利影响。

网络游戏新产品开发周期较长，投入较大，市场变化较快，如果公司不能准 确把握技术、产品及市场的发展趋势，成功研发及运营符合市场需求的新产品， 或公司对产品和市场需求的把握出现偏差、不能及时调整产品的研发方向，或因 各种原因造成研发和开发进度的拖延，将会使公司丧失产品和市场优势，对公司 的未来业绩及发展前景造成不利影响。

二十八、在中诚信证券评估有限公司 2016 年 10 月 14 日为本次债券出具的 信评委函字[2017]G152-X 号《游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期）信用评级报告》中，提示投资者关注：（1）游戏产品 开发风险。由于网络游戏生命周期较短，若公司无法及时开发出符合预期盈利水 平的新游戏，或者在研发过程中对新技术发展方向及玩家需求偏好理解出现偏 差，均会对公司经营业绩的提升产生不利印象。（2）商誉减值风险。经过多次并 购，公司拥有较大规模的商誉，截至 2016 年 6 月末，商誉规模达 9.8 亿元，占 总资产的 23.4%，未来一旦被并购公司的经营状况弱于交易评估时预期状态，公 司大规模的商誉资产或将面临减值风险。（3）核心人员流失风险。随着行业和消 费者的成熟，消费者对游戏质量要求越来越高，每款游戏需投入更多经验丰富、 高素质的人才，稳定和充足的游戏开发队伍是企业保持领先优势的保障。随着业 务规模的发展，如果公司不能通过有效措施稳定优秀技术和业务人员，将会给公 司经营运作带来较大负面影响。

二十九、截至 2016 年 9 月 30 日，发行人存在以下未决诉讼：（1）游族信息 诉上海荣仕投资管理有限公司合同纠纷案，该诉讼已进入执行阶段。（2）上海玄 霆娱乐信息科技有限公司诉游族信息商标侵权及不正当竞争案，该诉讼事项正在 协商和解中。（3）驰游信息诉完美世界（北京）网络技术有限公司等四被告不正

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当竞争纠纷，四被告要求增加成都哆可梦网络科技股份有限公司为共同被告之 一，驰游信息同意并递交了追加被告和变更诉讼请求申请书，该案件仍在审理中。 提请投资者注意，相关诉讼事宜对发行人业务经营和偿债能力可能带来不利影 响。

三十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于 所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债 券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。 债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受发行人 为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。

三十一、为明确约定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义 务及违约责任，公司聘请了天风证券股份有限公司担任本次公司债券的债券受托 管理人，并订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式 取得本次债券视作同意《债券受托管理协议》。

三十二、投资者购买本期债券，应当认真阅读本《募集说明书》及有关的信 息披露文件，进行独立的投资判断。中国证券监督管理委员会对本期债券发行的 批准，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债 券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本期债 券依法发行后，发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

三十三、本期债券发行日期与申报及获得证监会批文的日期存在跨年度的情 形，根据主管部门要求，公告类文件中本期债券名称统一变更为“游族网络股份 有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”。《债券受托管理 协议》、《债券持有人会议规则》、《主承销协议》、《法律意见书》等相关申请文件 继续合法有效。

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

目 录

释 义 ............................................................. 14 第一节 发行概况 .................................................. 18 一、 本次发行的基本情况 ................................................. 18 二、 本次债券发行及上市安排 ............................................. 21 三、 本次发行的有关机构 ................................................. 22 四、 认购人承诺 ......................................................... 25 五、 发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ......................... 25 第二节 发行人及本次债券的资信情况 ................................ 26 一、 本次债券的信用评级情况 ............................................. 26 二、 发行人及子公司资信情况 ............................................. 28 第三节 发行人基本情况 ............................................ 31 一、 发行人基本情况 ..................................................... 31 二、 发行人历史沿革 ..................................................... 32 三、 发行人近三年重大资产重组情况 ....................................... 35 四、 股东和实际控制人情况 ............................................... 36 五、 重要权益投资情况及主要下属公司介绍 ................................. 38 六、 发行人的法人治理情况及相关机构最近三年的运行情况 ................... 39 七、 发行人董事、监事及高级管理人员情况 ................................. 43 八、 发行人主营业务经营状况 ............................................. 47 九、 发行人发展战略 ..................................................... 49 十、 发行人关联方关系及其交易 ........................................... 50 十一、 最近三年及一期发行人非经营性往来占款或资金拆借情况 ............... 54 第四节 财务会计信息 .............................................. 55 一、 重要会计政策和会计估计变更 ......................................... 55 二、 最近三年及一期财务会计资料 ......................................... 55 三、 合并报表范围的变化情况 ............................................. 62 四、 主要财务指标 ....................................................... 67 五、 本次债券发行后公司资产负债结构的变化 ............................... 68 第五节 本次募集资金运用 .......................................... 70 一、 本次债券募集资金数额 ............................................... 70 二、 本次债券募集资金运用计划 ........................................... 70 三、 募集资金专户的设置 ................................................. 78 四、 本次债券募集资金运用对财务状况的影响 ............................... 78 第六节 备查文件 .................................................. 80 一、 备查文件目录 ....................................................... 80 二、 备查文件的查阅 ..................................................... 80

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

释 义

在本《募集说明书摘要》中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般释义

一、一般释义
发行人、本公司、公司、游
族网络		 指 游族网络股份有限公司，曾用名“梅花伞业股份
有限公司”
本次公司债券、本次债券 指 发行人经过股东大会及董事会批准，发行面额总
值不超过人民币8亿元的公司债券
本期债券 指 游族网络股份有限公司2017年面向合格投资者公
开发行公司债券（第一期）
本次发行 指 本次债券的公开发行
主承销商、债券受托管理
人、天风证券		 指 天风证券股份有限公司
承销团 指 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由
主承销商和其他承销团成员组成的承销团
募集资金和偿债资金专户 指 发行人在招商银行股份有限公司上海分行开立的
专项用于本次债券募集资金的接收、存储、划付
与本息偿还的银行账户
发行人律师、律师 指 北京市中伦律师事务所
信用评级机构、中诚信 指 中诚信证券评估有限公司
审计机构、会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
最近三年及一期、报告期 指 2013年度、2014年度、2015年度及2016年1-9月
《募集说明书》 指 《游族网络股份有限公司2017年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）募集说明书》
《债券受托管理协议》 指 《游族网络股份有限公司与天风证券股份有限公
司关于游族网络股份有限公司2016年公开发行公
司债券之债券受托管理协议》
《债券持有人会议规则》 指 《游族网络股份有限公司2016年公开发行公司债
券债券持有人会议规则》
新会计准则 指 由中华人民共和国财政部2006年颁布，并于2007
年1月1日起开始执行的《企业会计准则》
信用评级报告 指 《游族网络股份有限公司2017年面向合格投资者
公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》
董事会 指 游族网络股份有限公司董事会
监事会 指 游族网络股份有限公司监事会
股东大会 指 游族网络股份有限公司股东大会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

深交所、交易所 指 深圳证券交易所
工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部
文化部 指 中华人民共和国文化部
证券登记机构、登记结算机
构		 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息
日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和
台湾省的法定节假日或休息日）
元 指 如无特别说明，为人民币元
梅花伞 指 梅花伞业股份有限公司
厦门梅花 指 厦门梅花实业有限公司
游族信息 指 上海游族信息技术有限公司
掌淘科技、MOB 指 广州掌淘网络科技有限公司
一骑当先 指 上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）
畅麟烨阳 指 上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）
苏州松禾 指 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）
驰游信息 指 上海驰游信息技术有限公司
南京游族 指 南京游族信息技术有限公司
香港游族 指 Youzu Games HongKongLimited
Bigpoint 指 Bigpoint Holdco GmbH
东链博 指 上海东链博数据科技有限公司
二、专业术语
二、专业术语
网页网络游戏、网页游戏、
页游		 指 一种基于网页浏览器的在线游戏，通常无须下载
客户端，用户可以直接通过互联网浏览器玩的网
络游戏，使用普通浏览器即可完成游戏的全部内
容
移动网络游戏、移动
游戏、手游		 指 一种以移动终端为载体，以移动互联网为媒介接
入游戏网络
智能终端 指 安装具有开放式操作系统，使用宽带无线移动通
信技术实现互联网接入，通过下载、安装应用软
件和数字内容为用户提供服务的终端产品
3G 指 第三代移动通信技术，即3rd－generation，是指
支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术
4G 指 第四代移动通信技术，即4th－generation，是指
相对于3G的下一代通信网络技术
IP 指 Intellectual Property，知识产权
易观智库 指 易观国际推出的基于新媒体经济（互联网、移动
互联网、电信等）发展研究成果的商业信息服务
平台
终端用户 指 产品的直接使用者
开服数 指 游戏服务区开区数量

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

App Store 指 由苹果公司为iPhone 和iPod Touch、iPad 以及
Mac创建的应用程序在线发布平台
Google Play 指 Android所开发的数字化应用发布平台，该服务允
许用户通过内建在设备中的Play商店或通过网站
对应用程序、音乐、杂志、书籍、电影、电视节
目进行浏览、下载或购买
IGD 指 集成游戏开发，是游族信息产品研发及运营流程
准则
GR 指 IGD生命周期中的关键评审点，分为六个阶段，
其中GR1为立项评审，GR2为游戏演示评审，GR3
为游戏的完整迭代评审，GR4 为游戏的封测评
审，GR5 为游戏的公测评审，GR6 为游戏商业
化评审
TDR 指 前置于相应GR评审点的重要评审活动
CE测试 指 用户体验测试
游戏上线/发布 指 游戏产品的商业化时间
ARPU 指 Average Revenue per User的缩写，每个游戏账户
每月的平均消费
IDC 指 指Internet Data Center，即互联网数据中心。可
以为用户提供包括：申请域名、租用虚拟主机空
间、服务器托管租用，云主机等服务
MOB 指 游族网络旗下的面向移动互联网开发者提供服务
的开发者平台
RPG 指 角色扮演类游戏
ARPG 指 动作角色扮演类游戏
SLG 指 策略类游戏
TCG 指 集换式卡牌游戏
Cocos2d-x 指 一个支持多平台的2D 手机游戏引擎，使用C++
语言进行开发
虚拟道具 指 游戏中的非实物道具
游戏引擎 指 已编写好的可编辑游戏系统或者互交式实时图
像应用程序的核心组件，其为游戏设计者提供编
写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件的快速
开发
内测 指 面向一定数量用户进行的内部网络游戏测试，多
用于检测游戏压力和功能有无漏洞
公测 指 对所有用户公开的开放性网络游戏测试
Bug 指 游戏程序的漏洞，游戏程序中的缺陷
Demo 指 游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
带宽 指 在固定的时间可传输的资料数量，即在传输管道
中可以传递数据的能力
NPC 指 非玩家控制角色

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

PHP 指 PHP: Hypertext Preprocessor，超文本预处理语言
一种HTML内嵌式的语言，是一种在服务器端执
行的嵌入HTML文档的脚本语言		 ，
JAVA 指 一种可以撰写跨平台应用软件的面向对象的程序
设计语言
C++ 指 一种静态数据类型检查的、支持多重编程范式的
通用程序设计语言
Flash 指 由macromedia 公司推出的交互式矢量图和Web
动画的标准
UI 指 用户界面
DNS 指 Domain Name System，即域名系统。因特网上作
为域名和IP地址相互映射的一个分布式数据库，
能够使用户更方便的访问互联网，而不用去记住
能够被机器直接读取的IP数串
HTML 指 超文本标记语言
SDK 指 用于为特定的软件包、软件框架、硬件平台、操
作系统等建立应用软件的开发工具的集合
APP 指 智能手机、平板电脑等智能设备的第三方应用程
序，用开源脚本语言
T/TB 指 一种容量单位，1TB=1,024GB

本《募集说明书摘要》中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能 略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

第一节 发行概况

一、本次发行的基本情况

（一）本次公司债券的授权、核准及发行安排

1、本次公司债券的授权

2016 年 2 月 18 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，会议审议通过了 《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于面向合 格投资者公开发行公司债券方案的议案》和《关于提请股东大会授权董事会或董 事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜的议案》，并提交公司股东 大会审议。

2016 年 3 月 28 日，公司召开 2015 年年度股东大会，会议审议通过了上述 关于面向合格投资者公开发行公司债券的相关议案。

2、本次公司债券的核准及发行安排

经中国证监会证监许可【2016】3154 号文核准，公司获准向合格投资者公 开发行面值总额不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的公司债券。

本次债券采用分期公开发行方式，发行面值不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）， 首期基础发行规模为 4 亿元，可超额配售不超过 4 亿元。

（二）本次债券基本条款

1、发行主体：游族网络股份有限公司

2、债券全称：游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司 债券（第一期），简称：“17 游族 01”。

3、发行规模：本次债券的发行总规模不超过 8 亿元（含 8 亿元），首期基 础发行规模为 4 亿元，可超额配售不超过 4 亿元。

4、超额配售选择权：发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否行 使超额配售选择权，即在首期基础发行规模 4 亿元的基础上，由主承销商在首期

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

债券基础发行规模上追加不超过 4 亿元的发行额度。

5、票面金额及发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。

6、债券期限：本次债券期限为 3 年期，债券存续期第 2 年末附发行人上调 票面利率选择权及投资者回售选择权。

7、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在证券登记 机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

8、债券利率及确定方式：本次债券为固定利率债券，票面利率由发行人和 主承销商按照发行时簿记建档结果共同协商确定。债券票面利率采取单利按年计 息，不计复利。

9、还本付息的期限和方式：本次债券期限为 3 年期，债券存续期第 2 年末 附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本次债券按年付息，利息每 年支付一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

10、起息日：2017 年 4 月 7 日。

11、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。

12、付息日：本次债券付息日为本次债券存续期内每年的 4 月 7 日。（如遇 法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不 另计利息）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为 2018 年至 2019 年每年的 4 月 7 日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易日）。

13、兑付日：本期债券的兑付日为 2020 年 4 月 7 日（如遇法定及政府指定 节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 4 月 7 日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延 期间兑付款项不另计利息）。

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

14、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本次债券存续期的第 2 年末上调本次债券后 1 年的票面利率，公司将于本次债券的第 2 个计息年度付息 日前的第 20 个交易日刊登关于是否上调本次债券票面利率以及调整幅度的公 告。若公司未行使利率上调权，则本次债券后续期票面利率仍维持原有票面利率 不变。

15、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本次债券票面利率及调整 幅度的公告后，债券持有人有权选择在本期债券第 2 个计息年度付息日将其持有 的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。

16、回售登记期：自发行人发出关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度 的公告之日起 5 个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券 持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易； 回售登记期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上 述关于是否调整本期债券票面利率及调整幅度的决定。

本期债券第 2 个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照深圳证券交 易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

17、增信措施：本次公司债券为无担保公司债券。

18、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司出具的《游族网 络股份有限公司 2017 年公开发行公司债券信用评级报告》，发行人的主体信用 等级为 AA，本期债券信用等级为 AA。在本期债券的存续期内，资信评级机构 每年将对公司主体信用等级和本期债券信用等级进行一次跟踪评级。

19、主承销商：天风证券股份有限公司。

20、债券受托管理人：天风证券股份有限公司。

21、发行对象：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券 账户的符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者（法律、法规禁 止购买者除外）。

22、发行方式：本次债券采用分期簿记建档方式发行，面向拥有中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司 A 股证券账户的合格投资者询价配售，由主承

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

销商根据询价情况对所有有效申购进行配售，合格投资者的获配金额不超过其有 效申购中相应的最大申购金额。

23、向公司股东配售安排：面向《管理办法》规定的合格投资者公开发行， 投资者以现金认购。不向公司股东优先配售。

24、承销方式：由天风证券股份有限公司担任主承销商并组织承销团，以余 额包销的方式承销。

25、募集资金用途：本期公司债券募集的资金在扣除发行承销费用后，剩余 资金全部用于偿还金融机构借款及补充流动资金。

26、拟上市地：深圳证券交易所。

27、质押式回购安排：本公司主体信用等级和本次债券信用等级均为 AA， 符合进行质押式回购交易的基本条件，具体折算率等事宜按债券登记机构的相关 规定执行。

28、上市安排：本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本 期债券上市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所双边挂牌的上市条件。 但本期债券上市前，公司财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出 现重大变化，公司无法保证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易 所同意，若届时本期债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回 售予本公司。因公司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债 券投资者自行承担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上 市。具体上市时间将另行公告。

29、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券 所应缴纳的税款由投资者自行承担。

二、本次债券发行及上市安排

（一）本次债券发行时间安排

本次债券在深交所上市前的重要日期安排如下：

  • 1、《募集说明书》及发行公告刊登日期：2017 年 4 月 5 日。

  • 2、发行首日：2017 年 4 月 7 日。

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

3、预计发行期限：2017 年 4 月 7 日至 2017 年 4 月 10 日，共两个交易日。

（二）本次债券上市安排

本次发行结束后，发行人将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上市交 易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

三、本次发行的有关机构

（一）发行人：游族网络股份有限公司

住所：福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路 31 号

联系地址：上海市徐汇区宜山路 711 号华鑫商务中心 2 号楼 法定代表人：林奇

联系人：刘楠、朱梦静

电话：021-33671551

传真：021-33676520

（二）主承销商：天风证券股份有限公司

法定代表人：余磊

住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼

联系地址：北京市西城区佟麟阁路 36 号

项目主办人：王军、李佳佳

项目组人员：薛晗、黄俊

联系电话：010-59833001、010-59833011

传真：010-65534498

（三）分销商

1、公司名称：川财证券有限责任公司

住所：成都市高新区交子大道 177 号中海国际中心 B 座 17 楼

法定代表人：孟建军

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

联系人：杭芊

联系地址：北京市平安里西大街 28 号中海国际中心 15 层

联系电话：010-66495657

传真：010-66495920

  • 2、公司名称：太平洋证券股份有限公司

住所：云南省昆明市青年路 389 号志远大厦 18 层

法定代表人：李长伟

联系人：刘士杰

联系地址：北京西城区北展北街 9 号华远企业号 D 座三单元

联系电话：010-88321989

传真：010-88321681

（四）发行人律师事务所：北京市中伦律师事务所

住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36-37 层 负责人：张学兵

联系人：李娜、刘德磊

联系电话：010-59572053

传真：010-65681838

（五）会计师事务所：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）

住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

联系地址：北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼 4 层

执行事务合伙人：杨剑涛、顾仁荣

联系人：倪春华、叶辉

联系电话：021-20300003

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

传 真：021-20300203

（六）资信评估机构：中诚信证券评估有限公司

住所：青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室

联系地址：上海市青浦区新业路 599 号 1 幢 968 室

法定代表人：关敬如

联系人：胡辉丽、刘爽

联系电话：021-80102429

传真：021-51019030

（七）债券受托管理人：天风证券股份有限公司

法定代表人：余磊

住所：湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼 联系地址：北京市西城区佟麟阁路 36 号

联系人：王军、李佳佳

联系电话：010-59833001、010-59833011

传真：010-65534498

（八）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

负责人：周宁

营业场所：深圳市福田区莲花街道深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 25

楼

电话：0755-25938000

传真：0755-25988122

（九）监管银行：招商银行股份有限公司上海分行

住所：上海市陆家嘴环路 1088 号

负责人：施顺华

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

联系人：翁继纯

联系地址：上海市陆家嘴东路 161 号招商局大厦 721 室

联系电话：021- 58792228

传真：021- 58792228

（十）公司债券申请上市的证券交易所：深圳证券交易所

总经理：王建军

住所：深圳市福田区深南大道 2012 号

电话：0755-82083333

传真：0755-82083667

四、认购人承诺

购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受《募集说明书》对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关 主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变 更；

（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深圳证券交易所上市 交易，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

截至本《募集说明书摘要》签署日，发行人与本次发行有关的中介机构及其 负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他重大 利害关系。

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

第二节 发行人及本次债券的资信情况

一、本次债券的信用评级情况

公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次公司债券发行的资信情况进行 了评级。根据中诚信出具的《游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公 开发行公司债券（第一期）信用评级报告》（信评委函字[2017]G152-X 号）， 公司的主体信用等级为 AA，评级展望为稳定，本次债券的信用等级为 AA。

（一）信用评级结论及标识所代表的含义

经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人主体信用等级为 AA，评级展 望为稳定，该级别反映了游族网络偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响 较小，违约风险很低。

经中诚信评定，游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公 司债券（第一期）信用等级为 AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信 用风险很低。

（二）评级报告的主要内容

1、评级观点

中诚信证券评估有限公司评定“游族网络股份有限公司 2016 年公开发行公 司债券”信用等级为 AA，该级别反映了本次债券的信用质量很高，信用风险很 低。

中诚信评定游族网络股份有限公司主体信用等级为 AA，评级展望为稳定， 该级别反映了发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风 险很低。中诚信肯定了游戏行业发展空间广阔、公司产品研发实力较强，在页游 领域保持领先地位、公司营业收入及留存利润逐年增加，盈利能力良好等因素对 公司业务发展及信用质量的支持。同时，中诚信也关注到游戏行业竞争日趋激烈、 公司未来资金需求压力较大等因素对公司整体经营和信用状况的影响。

2、正面

（1）游戏行业发展空间广阔。历经十余年的发展，我国的网络游戏行业逐

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

渐发展成为一个具有很大市场潜力的新兴行业；根据《2015 年中国游戏产业报 告》，2015 年中国游戏市场实际销售收入达到 1,407.00 亿元人民币，同比增长 22.9%，增速较快；

（2）公司产品研发实力较强，在页游领域保持领先地位。根据易观智库统 计的中国网页游戏研发厂商竞争格局中，公司在 2015 年第 3、4 季度以 7.8%的 市场份额稳居第二位；

（3）公司收入逐年增长，盈利水平良好。随着公司新产品的上市，2015 年 公司实现营业总收入 15.35 亿元，净利润 5.05 亿元，分别同比增长 81.87%、 23.90%；2016 年 1-6 月，公司实现营业收入及净利润分别为 10.16 亿元和 2.34 亿元，分别同比增长 55.97%和 7.74%。

3、关注

（1）游戏产品开发风险。由于网络游戏生命周期较短，若公司无法及时开 发出符合预期盈利水平的新游戏，或者在研发过程中对新技术发展方向及玩家需 求偏好理解出现偏差，均会对公司经营业绩的提升产生不利影响；

（2）商誉减值风险。经过多次并购，公司拥有较大规模的商誉，截至 2016 年 6 月末，商誉规模达 9.8 亿元，占总资产的 23.4%，未来一旦被并购公司的经 营状况弱于交易评估时预期状态，公司大规模的商誉资产或将面临减值风险；

（3）核心人员流失风险。随着行业和消费者的成熟，消费者对游戏质量要 求越来越高，每款游戏需投入更多经验丰富、高素质的人才，稳定和充足的游戏 开发队伍是企业保持领先优势的保障。随着业务规模的发展，如果公司不能通过 有效措施稳定优秀技术和业务人员，将会给公司经营运作带来较大负面影响。

（三）跟踪评级安排

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信评级制度相关规定，自 首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，中诚信将在本次债券 信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环 境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券 的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。

在跟踪评级期限内，中诚信将于本次债券发行人年度报告公布后两个月内完 成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，中诚信将密切关

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注与发行人以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大 事件，发行人应及时通知中诚信并提供相关资料，中诚信将在认为必要时及时启 动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

中诚信的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在中诚信网站 （www.ccxr.com.cn）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间不得 晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。

如发行人未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信将根据有关情况进行分析， 据此确认或调整主体、债券信用级别或公告信用级别暂时失效。

二、发行人及子公司资信情况

（一）发行人银行授信情况、使用情况

截至 2016 年 9 月末，发行人获得的银行授信总额折合人民币为 243,719.78 万元，已使用授信额度为 128,006.38 万元，尚可使用授信额度为 115,713.40 万元， 具体情况如下表所示：

截至 2016 年 9 月末公司所获银行授信情况

单位：万元

序号 银行名称 授信额度 已使用额度 未使用额度
1 中国民生银行上海漕河泾支行 34,000.00 27,200.00 6,800.00
2 中国民生银行上海分行 6,000.00 6,000.00 -
3 中国民生银行上海漕河泾支行 10,000.00 - 10,000.00
4 招商银行股份有限公司上海古北支行 20,000.00 15,000.00 5,000.00
5 南京银行上海分行 10,000.00 10,000.00 -
6 招商银行股份有限公司上海古北支行 USD9,000.00（折合
RMB60,100.20）		 USD8,956.00（折合
RMB 59,806.38）		 USD44.00（折合
RMB293.82）
7 上海银行股份有限公司漕河泾支行 12,000.00 10,000.00 2,000.00
8 厦门国际银行 USD7,500.00（折合
RMB50,083.50）		 - USD7,500.00（折合
RMB50,083.50）
9 上海银行股份有限公司漕河泾支行 USD2,000.00（折合
RMB13,355.60）		 - USD2,000.00（折合
RMB13,355.60）
10 中信银行上海长风支行 20,000.00 - 20,000.00
11 中信银行北京 EURO1,100.00（折
合RMB8,180.48）		 - EURO1,100.00（折
合RMB8,180.48）
合 计 243,719.78 128,006.38 115,713.40

注：美元、欧元兑人民币汇率采用 2016 年 9 月 30 日汇率：1 美元=6.6778 人民币;1 欧元=7.4368 人民币。

（二）报告期内与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

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公司在最近三年及一期与主要客户发生的业务往来中，均遵守合同约定，未 发生严重违约情况。

（三）最近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况

发行人最近三年及一期没有发行债券和其他债务融资工具。

2016 年 11 月 22 日，公司公告了非公开发行公司债券的方案，公司四届董 事会第二十五次会议审议通过了此次非公开发行公司债券的相关议案。此次非公 开发行的公司债券票面总额不超过人民币 12 亿元（含 12 亿元）, 期限为不超过 3 年（含 3 年）,采用无担保的方式面向合格投资者非公开发行，所募集的资金扣 除承销费后拟用于补充营运资金、偿还借款及法律法规允许的其他用途。此次非 公开发行公司债券挂牌转让的申请已经取得了交易所出具的挂牌转让无异议函， 尚未发行。

（四）本次发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

按发行规模上限 8 亿元计算，本次债券发行后，公司累计公司债券余额为 8 亿元，占公司最近一期未经审计合并净资产（公司最近一期未经审计合并净资产 为 250,006.49 万元）的比例为 32.00%，未超过公司净资产的 40.00%，符合相关 规定。

（五）发行人最近三年及一期主要财务指标

合并报表口径主要偿债指标

项 目 2016 年1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
流动比率（倍） 1.01 2.33 0.84 2.61
速动比率（倍） 1.01 2.33 0.84 2.61
资产负债率（%） 43.72 25.19 34.86 34.51
总资产收益率（%） 9.87 23.49 46.36 120.53
净资产收益率（%） 15.51 32.76 71.08 181.22
应收账款周转率（次） 3.80 5.74 7.52 13.55
存货周转率（次） - - - -
EBITDA利息保障倍数（倍） 18.32 29.21 - -
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
经营活动产生的现金流量净额（万元） 37,110.31 32,846.57 24,383.36 34,327.12

注：上述财务指标的计算方法如下： （1）流动比率=流动资产/流动负债

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  • （2）速动比率=速动资产/流动负债

  • （3）资产负债率=负债总额/资产总额

  • （4）总资产收益率=净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

  • （5）净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]

  • （6）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

  • （7）存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]，由于公司为游戏行

  • 业，没有存货，所以存货周转率无数值

  • （8）EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息），公

  • 司 2013 年、2014 年没有有息负债，没有发生利息支出，故 EBITDA 利息保障倍数为 0 （9）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  • （10）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本情况

公司名称：游族网络股份有限公司

英文名称：Youzu Interactive Co., LTD

公司类型：股份有限公司（上市）

法定代表人：林奇

注册资本：86,131.5045 万人民币 总股本：861,315,045 股

成立日期：1995 年 9 月 22 日

住所：福建省晋江市经济开发区（安东园）金山路 31 号

通讯地址：上海市徐汇区宜山路 711 号华鑫商务中心 2 号楼

邮政编码：362271

电话号码：021-33671551 传真号码：021-33676512

公司网址：www.youzu.com；www.youzu.cn

电子信箱：[email protected]

股票简称：游族网络 股票代码：002174

股票上市交易所：深圳证券交易所

统一社会信用代码：91350000611569108K

所属行业：I65 软件和信息技术服务业

经营范围：计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；

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计算机系统集成；动漫设计；创意服务；图文设计制作；计算机软硬件及辅助设 备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售；软件技术进出口业务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

二、发行人历史沿革

（一）发行人改制设立

发行人原名“梅花伞业股份有限公司”，系于 2005 年 12 月 28 日由晋江恒顺 洋伞有限公司整体变更设立的股份有限公司，整体变更为股份公司之前，晋江恒 顺洋伞有限公司系一家中外合资经营的有限责任公司，成立于 1995 年 9 月 22 日。 2005 年 7 月 1 日，晋江恒顺洋伞有限公司董事会作出决议，同意以整体变更方 式发起设立梅花伞业股份有限公司。2005 年 8 月 25 日，中华人民共和国商务部 出具《商务部关于同意晋江恒顺洋伞有限公司整体变更为外商投资股份制公司的 批复》（商资批〔2005〕1824 号），同意晋江恒顺洋伞有限公司整体变更为外商 投资股份有限公司。2005 年 9 月 6 日，梅花伞业股份有限公司取得中华人民共 和国商务部核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资资审 A 字〔2005〕0359 号）。2005 年 12 月 28 日，梅花伞业股份有限公司取得福建省 工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：350000400002152）。

发行人改制设立时的总股本为 6,193.9921 万股，已经厦门天健华天有限责任 会计师事务所于 2005 年 9 月 28 日出具的厦门天健华天所验（2005）GF 字第 0003 号《验资报告》验证。发行人设立时的发起人及股本结构如下表所示：

发起人名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
恒顺洋伞（香港）有限公司 4,273.8546 69.00
厦门宝德利贸易有限责任公司 619.3992
10.00
福建凤竹集团有限公司 619.3992
10.00
福建七匹狼集团有限公司 619.3992
10.00
福建汇源国际商务会展有限公司 61.9399
1.00
合计 6,193.9921 100.00

（二）发行人首次发行股票并上市

经中国证监会《关于核准梅花伞业股份有限公司首次公开发行股票的通知》 （证监发行字〔2007〕275 号）核准，发行人向社会公开发行人民币普通股（A

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股）股票 2,100 万股，其中网上向社会公众投资者定价发行 1,680 万股，网下向 询价对象定价配售 420 万股，发行价格为 5.68 元/股。经深交所《关于梅花伞业 股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上〔2007〕157 号文件）同 意，发行人发行的人民币普通股股票在深交所上市，股票代码为“002174”，发 行人首次网上定价发行的 1,680 万股股票自 2007 年 9 月 25 日起在深交所上市交 易。首次公开发行股票并上市后，发行人总股本由 6,193.9921 万股增至 8,293.9921 万股。

（三） 2014 年借壳上市

经发行人 2013 年第四次临时股东大会审议通过、中国证监会《关于核准梅 花伞业股份有限公司重大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》（证监 许可〔2014〕329 号）及中国证监会《关于核准林奇公告梅花伞业股份有限公司 收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2014〕330 号）核准， 发行人将其拥有的全部资产及负债出售给厦门梅花实业有限公司，同时向林奇、 朱伟松、上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海畅麟烨阳股权投资 基金合伙企业（有限合伙）、李竹、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、 上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）、崔荣等 8 名交易对方发行共计 19,277.0051 万股股票，购买其合计持有的游族信息 100%股权。2014 年 5 月 16 日，发行人增发的 19,277.0051 万股股票于深交所上市。2014 年 5 月 28 日，经 福建省工商行政管理局核准，发行人名称由“梅花伞业股份有限公司”变更为“游 族网络股份有限公司”。

上述交易构成借壳上市、重大资产重组，发行人委托北京中企华资产评估有 限责任公司对涉及的资产出售项目进行评估和拟发行股份购买资产涉及的上海 游族信息技术有限公司股东全部权益项目进行估值。2013 年 10 月 22 日，北京 中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字（2013）第 3460 号《梅花伞 业股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目评估报告》和中企华评 报字（2013）第 3466 号《梅花伞业股份有限公司拟发行股份购买资产涉及的上 海游族信息技术有限公司股东全部权益项目评估报告》。评估结论为：1、截止评 估基准日 2013 年 8 月 31 日，上海游族信息技术有限公司总资产账面价值为 21,444.19 万元，负债账面价值为 10,007.02 万元，股东全部权益账面价值为

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11,437.17 万元(账面值业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计)，评估后企业 股东全部权益价值为 386,696.73 万元，增值 375,259.56 万元，增值率 3,281.05%。2、截至评估基准日 2013 年 8 月 31 日，梅花伞业股份有限公司总资 产账面价值为 58,956.51 万元，评估价值为 61,244.06 万元，增值额为 2,287.55 万 元，增值率为 3.88%；总负债账面价值为 35,326.62 万元，评估价值为 34,326.62 万元，减值额为 1,000.00 万元，减值率为 2.83%；净资产账面价值为 23,629.89 万 元（账面值业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计），评估价值为 26,917.44 万元，增值额为 3,287.55 万元，增值率为 13.91%。

借壳上市完成后，发行人持有游族信息 100% 股权，发行人总股本由 8,293.9921 万股增至 27,570.9972 万股，发行人的控股股东及实际控制人变更为 林奇。

（四） 2015 年发行股份购买资产并募集配套资金

经公司 2015 年第二次临时股东大会、2015 年第三次临时股东大会审议通过， 并经中国证监会《关于核准游族网络股份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2015﹞2230 号）核准，发行人以发行股份 及支付现金相结合的方式，购买陈钢强等 10 名交易对方持有的掌淘科技 100% 股权；其中，发行人向交易对方陈钢强发行 353.6067 万股股份并支付现金 1,600.00 万元，向交易对方广州掌淘投资咨询有限公司发行 85.8759 万股股份并支付现金 4,250.00 万元，向交易对方广州红土科信创业投资有限公司发行 54.5564 万股股 份并支付现金 300.00 万元，向交易对方广东红土创业投资有限公司发行 36.3709 万股股份并支付现金 200.00 万元，向交易对方深圳市创新投资集团有限公司发 行 18.1854 万股股份并支付现金 100.00 万元，向其余 5 名交易对方林奇、彭杰、 周立军、李驰、王玉辉支付现金共计 20,200.00 万元；另外，发行人为募集配套 资金，向上海证大投资管理有限公司、第一创业证券股份有限公司、财富证券有 限责任公司、刘晖、华安基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司、财通 基金管理有限公司及深圳第一创业创新资本管理有限公司等 8 名特定投资者共 计发行 590.909 万股股份。发行人因上述交易新增股份共 1,139.5043 万股，新增 股份已于 2015 年 12 月 28 日在深交所上市。

上述交易构成重大资产重组，发行人委托华泰联合证券有限责任公司对广州

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掌淘网络科技有限公司股东全部权益在估值基准日的投资价值进行测算，2015 年 4 月 7 日，华泰联合证券有限责任公司出具了《华泰联合证券有限责任公司关 于广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益价值估值报告》，评估结论为：截至 估值基准日 2014 年 12 月 31 日，广州掌淘网络科技有限公司总资产账面价值为 1,455.87 万元，负债账面价值为 101.47 万元，股东全部权益账面价值为 1,354.40 万元（账面值业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计），采用收益法估值 后广州掌淘网络科技有限公司股东全部权益的投资价值为 53,813.45 万元。

上述交易完成后，发行人总股本由 27,570.9972 万股增至 28,710.5015 万股， 发行人的控股股东及实际控制人未发生变更。

（五） 2016 年资本公积金转增股本

2016 年 4 月，经公司 2015 年年度股东大会审议通过，发行人以 2015 年末 总股本 28,710.5015 万股为基数，向全体股东按每 10 股转增 20 股的比例实行以 资本公积转增股本。

本次转增股本完成后，发行人总股本由 28,710.5015 万股增至 86,131.5045 万 股。

三、发行人近三年重大资产重组情况

发行人最近三年存在《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产 重组的情况，包括 2014 借壳上市、2015 年发行股份购买资产并募集配套资金及 2016 年非公开发行股票，关于 2014 借壳上市、2015 年发行股份购买资产并募集 配套资金两次重大资产重组的情况，详见本《募集说明书摘要》之“第三节 发 行人基本情况”之“二、发行人历史沿革”之“（三）2014 年借壳上市”和“第 三节 发行人基本情况”之“二、发行人历史沿革”之“（四）2015 年发行股份 购买资产并募集配套资金”。

2016 年非公开发行股票情况为：2016 年 9 月 14 日，公司公布《非公开发行 股票预案（二次修订稿）》，拟向包括广发证券资产管理（广东）有限公司、林 奇、陈礼标在内的不超过 10 名特定投资者募集不超过 125,200.00 万元资金用于 网络游戏研发及发行运营建设项目、大数据分析与运营建设项目及偿还银行贷 款。公司此次非公开发行股票募集资金后，资本实力进一步增强，而且通过募集

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资金加大对网络游戏研发、发行及运营的投入，能进一步提升公司在游戏领域的 核心竞争力，带动利润的增长，盈利能力和偿债能力也将相应提高。公司本次非 公开发行股票事项已经获得证监会发审委审核通过，尚未取得批文。

四、股东和实际控制人情况

（一）公司股权结构

公司股权关系图（截至 2016 年 9 月 30 日）

林奇 35.13% 游族网络股份有限公司

（二）公司股东和实际控制人情况

2014 年借壳上市前，发行人的控股股东为梅花实业集团有限公司、实际控 制人为王安邦，借壳上市完成后，发行人的控股股东、实际控制人变更为林奇， 截至 2016 年 9 月末，林奇直接及间接持有发行人股份 304,025,509 股，持股比例 为 35.30%，其中直接持股比例为 35.13%。

林奇，男，中国国籍，无境外居留权，出生于 1981 年 11 月，住所为上海市 松江区新桥镇明中路，2004 年毕业于南京邮电大学。2008 年 1 月至 2009 年 4 月， 任悠易互通（北京）广告有限公司合伙人；2009 年 5 月至今，任游族信息董事 长、总裁；现任发行人董事长、总经理。

截至 2016 年 9 月末，实际控制人林奇先生直接或间接控制的其他企业情况 如下表所示：

示：
公司名称 注册资本
（万元）		 注册地 持股比例
上海奇歆咏岩投资有限公司 10,000.00 上海 95.00%
南京奇酷网络科技有限公司 1,000.00 南京 100.00%
上海游族置业合伙企业（有限合伙） - 上海 75.00%
上海游族房地产开发有限公司 10,000.00 上海 75.00%
上海游族文化传媒有限公司 2,000.00 上海 14.00%
上海游族文化发展有限公司 50.00 上海 14.00%

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上海游族智能科技有限公司 2,000.00 上海 82.00%
上海木奚管理咨询合伙企业（有限
合伙）		 - 上海 99.00%
上海游体管理咨询合伙企业（有限
合伙）		 - 上海 80.00%
上海游族体育文化传播有限公司 20,000.00 上海 61.75%
芜湖联晨星沃投资咨询合伙企业
（有限合伙）		 10.00 安徽 1.00%

（三）发行人股本结构

截至 2016 年 9 月 30 日，发行人总股本为 86,131.5045 万股，股本结构如下 表所示：

表所示：
股份类别 持股数量（万股） 比例（%）
一、限售流通股（或非流通股） 58,160.1516 67.52
首发后个人类限售股 42.478.9245 49.32
首发后机构类限售股 15,681.2271 18.21
二、无限售条件股份 27,971.3529 32.48
三、总股本 86,131.5045 100.00

（四）前十大股东持股情况

截至 2016 年 9 月 30 日，发行人前十大股东持股情况如下表所示：

序号 股东名称 股东性质 直接持股总
数（万股）		 持股比
例（%）		 持有有限售
条件股份数
（万股）		 质押或冻结的情况
1 林奇（注1） 境内自然人 30,259.58 35.13 30,259.5810 质押24,015 万股
2 朱伟松 境内自然人 8,076.40 9.38 8,076.4005 质押3,193.20 万股
3 上海一骑当先管理
咨询合伙企业（有
限合伙）		 境内非国有
法人		 7,610.16 8.84 7,610.1642 质押7,500万股
4 王卿伟 境内自然人 3,537.83 4.11 - -
5 上海朴厚投资合伙
企业（有限合伙）		 境内非国有
法人		 3,527.77 4.10 3,527.7717 质押3,527.7717万股
6 王卿泳 境内自然人 3,243.83 3.77 - -
7 李竹 境内自然人 2,311.87 2.68 832.1622
（注2）		 质押1,519万股
8 苏州松禾成长二号
创业投资中心（有
限合伙）		 境内非国有
法人		 2,254.93 2.62 2,254.9308 -
9 崔荣（注1） 境内自然人 1,615.28 1.88 1,615.2801 质押366 万股
10 上海敬天爱人管理
咨询合伙企业（有
限合伙）		 境内非国有
法人		 1,123.92 1.30 565.3482
（注3）		 -

注 1：根据《游族网络股份有限公司关于董事、监事、高级管理人员及核心员工增持公

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

司股份的公告》（公告编号：2016-074），林奇、崔荣等人 2016 年 6 月 24、27 日通过“中银 国际证券－南京银行－中银国际证券中国红－游族网络增持 1 号集合资产管理计划”增持公 司股份累计 3,572,933 股，占公司股份总数 0.41%；在上述资管计划中，林奇认购金额 40,024,565.93 元，占比 40.01%（对应公司股份数 1,429,699 股）；崔荣认购金额 500 万元， 占比 5.00%（对应公司股份数 178,603 股）。

注 2：根据《游族网络股份有限公司限售股份上市流通提示性公告》（公告编号： 2015-051），公司股东李竹持有的 286.4646 万股有限售条件股份于 2015 年 5 月 18 日解除限 售。根据《游族网络股份有限公司关于限售股份上市流通的提示性公告》（公告编号： 2016-066），公司股东李竹持有的 910.8378 万股有限售条件股份于 2016 年 5 月 27 日解除限 售。

注 3：根据《游族网络股份有限公司限售股份上市流通提示性公告》（公告编号： 2015-051），公司股东上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的 219.8575 万股有 限售条件股份于 2015 年 5 月 18 日解除限售。根据《游族网络股份有限公司关于限售股份上 市流通的提示性公告》（公告编号：2016-066），公司股东上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有 限合伙）持有的 659.5725 万股有限售条件股份于 2016 年 5 月 27 日解除限售。

注 4：王卿泳与王卿伟为兄弟关系，系一致行动人。截至 2016 年 9 月 30 日，王卿泳、 王卿伟合计持有发行人 67,816,638 股股份，占发行人股本总额的 7.88%。

五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍

（一）子公司情况

截至 2016 年 9 月 30 日，发行人共有子公司 23 家，基本情况如下：

子公司名称 子公司类型 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式
上海游族信息技术有限公司 一级子公司 上海 上海 软件开发与设计 100.00% 反向购买
上海游娱信息技术有限公司 二级子公司 上海 上海 软件开发与设计 100.00%
设立
Youzu Games HongKongLimited 二级子公司 香港 香港 软件开发与设计 100.00%
设立
Youzu Games Limited 三级子公司 英国 英国 软件开发与设计 100.00%
设立
苏州游族信息技术有限公司 二级子公司 苏州 苏州 软件开发与设计 100.00%
设立
苏州游族创业投资管理有限公司 二级子公司 苏州 苏州 投资管理 100.00%
设立
南京游族信息技术有限公司 二级子公司 南京 南京 软件开发与设计 100.00%
设立
南京游族创业投资管理有限公司 三级子公司 南京 南京 投资管理 100.00%
设立
上海游家信息技术有限公司 二级子公司 上海 上海 软件开发与设计 80.00%
设立
上海驰游信息技术有限公司 二级子公司 上海 上海 软件开发与设计 100.00%
设立
上海游豪信息技术有限公司 二级子公司 上海 上海 软件开发与设计 100.00%
设立
YOUZU（SINGAPORE）PTE.LTD 三级子公司 新加坡 新加坡 软件开发与设计 100.00%
设立
上海游数信息技术有限公司 二级子公司 上海 上海 软件开发与设计 80.00%
设立
上海游素投资管理有限公司 一级子公司 上海 上海 投资管理 100.00%
设立
Yousu HongKongLimited 二级子公司 香港 香港 投资管理 100.00%
设立
Yousu GmbH Limited 二级子公司 德国 德国 海外投资管理 100.00%
购买
Bigpoint Holdco GmbH 三级子公司 德国 德国 软件开发与设计 100.00%
购买
上海游创投资管理有限公司 一级子公司 上海 上海 投资管理 100.00%
设立
广州掌淘网络科技有限公司 一级子公司 广州 广州 软件开发与设计 100.00%
购买
上海游族互娱网络科技有限公司 二级子公司 上海 上海 软件开发与设计 100.00%
设立
上海东链博数据科技有限公司 一级子公司 上海 上海 数据科技 80.00%
设立
上海游昆信息技术有限公司 一级子公司 上海 上海 软件开发与设计 100.00%
设立
上海佩沃投资管理合伙企业（普通
合伙）		 二级子公司 上海 上海 投资管理 70.00%
设立

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（二）发行人重要的合营或联营企业情况

合营企业或联营企业名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例 对合营企业或联营企业
投资的会计处理方法
outrigger limited 俄罗斯 塞浦路斯 网络科技技术开发 33.30%
权益法
上海光雅投资中心（有限合伙） 上海 上海 投资管理、咨询 49.49%
权益法
河北铸梦文化传播有限公司 河北省 石家庄 文化艺术交流活动
策划服务		 30.00%
权益法
深圳市掌玩网络技术有限公司 广东省 深圳市 电子商务、计算机网
络技术开发		 30.00%
权益法
上海欣雨动画设计有限公司 上海 上海 动漫设计 14.29%
权益法
北京淘梦网络科技有限责任公司 北京 北京 技术开发与转让 16.36%
权益法
上海幻聚科技有限公司 上海 上海 计算机技术 30.00%
权益法
上海猫游网络科技有限公司 上海 上海 网络科技技术开发 30.00%
权益法
上海瀚趣网络科技有限公司 上海 上海 网络科技技术开发 18.00%
权益法
上海蜂果网络科技有限公司 上海 上海 网络科技技术开发 21.00%
权益法
上海雪宝信息科技有限公司 上海 上海 计算机技术开发咨
询		 20.00%
权益法
上海野人科技有限公司 上海 上海 计算机软硬件 20.00%
权益法
成都超越互动网络科技有限公司 四川省 成都 计算机软硬件 20.00%
权益法
南京途趣网络科技有限公司 江苏省 南京 计算机技术开发咨
询		 15.00%
权益法
福州乐上信息科技有限公司 福建省 福州市 计算机软硬件开发 12.50%
权益法
湖南搜云网络科技有限公司 湖南省 长沙市 计算机软硬件开发 12.50%
权益法
北京益游网络科技有限公司 北京 北京 网络科技技术开发 10.00%
权益法
上海浩游网络科技有限公司 上海 上海 网络科技技术开发 20.00%
权益法
镜匙（上海）娱乐科技有限公司 上海 上海 计算机信息技术开
发		 20.00%
权益法
上海尚骞文化传播有限公司 上海 上海 计算机信息技术开
发		 20.00%
权益法

六、发行人的法人治理情况及相关机构最近三年的运行情况

（一）公司组织机构设置

公司建立、健全了法人治理结构，有完善的股东大会、董事会、监事会和管 理层的独立运行机制，同时公司建立了与生产经营相适应的组织职能机构，保障 了公司的运营效率。截至 2016 年 9 月 30 日，公司的组织结构如下图所示：

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

截至 2016 年 9 月 30 日公司组织结构图

监事会
董事会秘书
职
能
中
心
总
裁
办
公
室
人
力
资
源
部
财
务
部
法
务
部
行
政
部
证券事务部
战
略
投
资
部		 监事会
董事会秘书
职
能
中
心
总
裁
办
公
室
人
力
资
源
部
财
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部
法
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部
行
政
部
证券事务部
战
略
投
资
部		 监事会
董事会秘书
职
能
中
心
总
裁
办
公
室
人
力
资
源
部
财
务
部
法
务
部
行
政
部
证券事务部
战
略
投
资
部		 监事会
董事会秘书
职
能
中
心
总
裁
办
公
室
人
力
资
源
部
财
务
部
法
务
部
行
政
部
证券事务部
战
略
投
资
部		 监事会
董事会秘书
职
能
中
心
总
裁
办
公
室
人
力
资
源
部
财
务
部
法
务
部
行
政
部
证券事务部
战
略
投
资
部		 监事会
董事会秘书
职
能
中
心
总
裁
办
公
室
人
力
资
源
部
财
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部
法
务
部
行
政
部
证券事务部
战
略
投
资
部		 监事会
董事会秘书
职
能
中
心
总
裁
办
公
室
人
力
资
源
部
财
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部
法
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部
行
政
部
证券事务部
战
略
投
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部		 监事会
董事会秘书
职
能
中
心
总
裁
办
公
室
人
力
资
源
部
财
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部
法
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部
行
政
部
证券事务部
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略
投
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部		 监事会
董事会秘书
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能
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裁
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部
法
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政
部
证券事务部
战
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部		 监事会
董事会秘书
职
能
中
心
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办
公
室
人
力
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财
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部
法
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部
行
政
部
证券事务部
战
略
投
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部		 监事会
董事会秘书
职
能
中
心
总
裁
办
公
室
人
力
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源
部
财
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部
法
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部
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部
证券事务部
战
略
投
资
部		 监事会
董事会秘书
职
能
中
心
总
裁
办
公
室
人
力
资
源
部
财
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部
法
务
部
行
政
部
证券事务部
战
略
投
资
部		 监事会
董事会秘书
职
能
中
心
总
裁
办
公
室
人
力
资
源
部
财
务
部
法
务
部
行
政
部
证券事务部
战
略
投
资
部		 股东大会
董事会
总经理		 股东大会
董事会
总经理		 股东大会
董事会
总经理		 股东大会
董事会
总经理		 股东大会
董事会
总经理		 股东大会
董事会
总经理		 股东大会
董事会
总经理		 股东大会
董事会
总经理		 战略委员会 战略委员会 战略委员会
股东大会
董事会秘书 董事会
总经理
职
能
中
心		 总
裁
办
公
室		 四
大
工
作
室		 环
球
工
作
室		 研
发
资
源
平
台		 发
行
资
源
平
台		 技
术
资
源
平
台
财
务
部		 法
务
部		 行
政
部		 人
力
资
源
部		 战
略
投
资
部

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

公司主要职能部门包括：内审部、证券事务部、职能中心、总裁办公室、四大工 作室、环球工作室、战略投资部、研发资源平台、发行资源平台和技术资源平台， 其中职能中心下设财务部、法务部、行政部和人力资源部，总裁办公室下设战略 投资部。

各职能部门的工作职责如下：

内审部主要负责包括根据公司整体战略规划，拟定并完善内部审计制度和流 程，制定审计计划；根据年度审计工作计划，组织进行公司各项审计；拟定审计 方案，起草审计报告和管理建议书等审计文书；及时发现公司潜在问题和风险， 提出改进意见；出具内部审计报告；检查公司财务及相关部门审计意见的执行情 况；负责审计过程中与相关部门的协调和沟通。

证券事务部主要负责定期报告和临时报告的草拟编制及披露工作；筹备董事 会会议、监事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会、监事会和股东大 会的文件；制定投资者、媒体、监管部门的来访接待计划，并负责实施；负责董 事会决议事项的协调和处理工作；负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东 及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的相关信息，以及董事会、股东大会 的会议文件和会议记录等；协助对董事、监事和高级管理人员进行信息披露、规 范运作等方面的宣传和培训，并督促其严格遵守相关政策和法律法规；协助董事 会秘书，根据监管部门要求和公司发展需要，不断健全完善公司治理的相关制度； 加强与中国证监会、省监管局以及深圳证券交易所等证券监管机构之间的沟通和 联络，办理公司与各中介机构和投资人之间的有关事宜。

总裁办公室主要负责公司战略投资的方案制订及实施。

四大工作室包括大侠工作室、无线工作室、女神工作室和战神工作室。大侠 工作室主要研发类型为 ARPG 的手游和页游；无线工作室主要研发类型为卡牌 和二次元游戏；女神工作室主要研发女神 IP 游戏；战神工作室主要研发类型为 SLG，游戏主题为历史和未来科幻。

环球工作室即海外事业部，负责公司海外游戏的运营工作。

战略投资部主要负责公司战略投资、未来发展战略规划的制订及实施工作。

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

财务部主要负责公司财务制度建设、编制公司财务预算、组织实施预算执行 方案、编制财务报表、财务分析报告，记录公司各类账目、核查账务、编制合并 报表、定期披露数据、对合并报表进行分析、对财务档案进行归档，税务申报、 税收筹划，办理银行融资事务，配合外部审计、评估、咨询等中介结构做好审计、 评估、咨询等工作。

法务部主要负责审查公司管理章程制度，定期进行制度的编纂和汇编工作； 监督公司和部门严格按制度执行；负责起草、修订公司标准合同，对合同签订过 程进行监督检查；定期开展法律培训；为公司各部门及控股、参股公司提供相应 的合规咨询；负责公司知识产权管理体系的建立和维护，负责商标、专利和著作 权的申请、注册、续展及维护等知识产权相关工作；参与资本运作；提供法律支 持；对目标公司进行尽职调查、风险提示、法律文书拟定；对公司诉讼全程控制； 法律顾问管理；法务档案管理。

行政部主要负责公司印章、档案、证照、文件等的管理；负责与政府、各级 组织、各控股公司的沟通协调；后勤工作；负责企业形象宣传、推广等的外联工 作以及公司的接待与出访、领导的日程安排等日常事务。

人力资源部主要负责公司人力资源管理，人力资源战略的规划；人员招聘、 出勤、考评、离职等管理；员工培训，职业生涯规划，员工自我培训管理；岗位 绩效考核管理；薪酬福利管理；劳动合同、劳动纠纷、员工满意度、劳动保险管 理等劳动关系管理。

公司的发行资源平台、研发资源平台、技术资源平台作为公司的三大平台， 为公司各大工作室和其他部门提供发行、研发、技术方面的公共职能，搭建其体 系框架，是支持全公司的业务及项目运行、流程规范化强有力的工具。

发行资源平台下设用户中心、市场中心、商务拓展部、客服等，为公司提供 发行资源支持服务。

研发资源平台下设美术中心、质量管理部等，为公司提供研发资源支持服务。 技术资源平台下设运维部、信息管理部等，为公司提供技术资源支持服务。 3、最近三年及一期运行情况

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最近三年及一期内，发行人上述机构均能够按照《公司法》、《公司章程》 及相关制度的规定履行相关职能，运行情况良好。

七、发行人董事、监事及高级管理人员情况

（一）董事、监事及高级管理人员情况

截至 2016 年 9 月 30 日，发行人董事、监事、高管人员的情况如下：

序号 姓名 职务 直接持股情况
（股）		 任职时间
1 林奇 董事长、总经理 302,595,810 2014.05.20-2017.10.29
2 陈礼标 董事、副总经理 0 2014.05.20-2017.10.29（董事）
2014.05.20-2017.11.02（副总经理）
3 崔荣 董事、副总经理 16,152,801 2014.05.20-2017.10.29
4 王鹏飞 董事 0 2014.05.20-2017.10.29
5 叶雨明 董事 0 2014.05.20-2017.10.29
6 郑家耀 董事 0 2011.11.14-2017.10.29
7 杨鹏慧 独立董事 0 2011.11.14-2017.10.29
8 吴育辉 独立董事 0 2011.11.14-2017.10.29
9 刘志云 独立董事 0 2011.11.14-2017.10.29
10 李坦稳 监事会主席 0 2016.04.07-2017.10.29
11 蒋皓 监事 0 2014.05.20-2017.10.29
12 张辉 监事 0 2014.05.20-2017.10.29
13 刘楠 董事会秘书、副总经
理		 0 2016.08.23-2017.10.29（董秘）
2016.08.23-2017.11.02（副总经理）
14 何彬 副总经理 0 2014.05.20-2017.11.02
15 熊巍 财务总监 0 2016.04.28-2017.10.29

截至 2016 年 9 月 30 日，公司对高管人员的设置符合《公司法》等相关法律 法规及公司章程的要求。

（二）发行人董事、监事、高级管理人员简历

1、董事会成员简历

林奇先生，1981 年出生，无境外居留权，毕业于南京邮电大学。2008 年 1 月至 2009 年 4 月，任悠易互通（北京）广告有限公司合伙人。2009 年 5 月至今， 任上海游族信息技术有限公司董事长、总裁。林奇先生直接持有公司 302,595,810 股股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，为公司控股 股东、实际控制人。

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

陈礼标先生，1982 年出生，无境外居留权，毕业于南京大学。2007 年 6 月 至 2010 年 4 月，任南京东方智业管理顾问有限公司项目经理。2010 年 5 月至今， 历任上海游族信息技术有限公司产品经理、运营总监等职，现任公司董事、首席 运营官。陈礼标先生未直接持有公司股份，持有公司股东上海一骑当先管理咨询 合伙企业（有限合伙）85.43%的股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高 级管理人员的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

崔荣先生，1976 年出生，无境外居留权，毕业于北京交通大学。2002 年 2 月至 2011 年 7 月，历任上海昊鸿信息技术有限公司首席技术官，上海星火信息 技术有限公司首席执行官。2011 年 7 月至今，任上海游族信息技术有限公司董 事、副总经理。崔荣先生直接持有公司 16,152,801 股股份，未受过中国证监会及 其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规 定的不得担任公司高级管理人员的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关 联关系。

王鹏飞先生，1985 年出生，无境外居留权，毕业于上海金融学院。历任苏 州蜗牛数字科技股份有限公司主策划，杭州久尚科技有限公司项目经理。2010 年 5 月至今，历任公司主策划、制作人，现任公司董事。王鹏飞先生未直接持有 公司股份，目前持有公司股东上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）8.54% 的股权，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，与公司控股股东、实 际控制人不存在关联关系。

叶雨明先生，1988 年出生，无境外居留权，毕业于清华大学。曾任 KKR 投 资顾问（北京）有限公司分析师。2013 年至今担任上海游族信息技术有限公司 董事。叶雨明先生未持有公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事 的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

郑家耀先生，1974 年出生，无境外居留权。历任中国电能成套设备总公司 国际合作部，天同证券有限责任公司投资银行部，厦门市银池资产管理有限公司， 厦门宝龙集团有限公司投资管理部和晋江恒顺洋伞有限公司。现任公司董事，厦

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

门苏兹诺服饰产业发展有限公司董事长。郑家耀先生未直接持有本公司股票，未 受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、 《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

杨鹏慧先生，1975 年出生，无境外居留权。历任厦门航空港集团有限公司 法务专员、副总经理，福建七匹狼股份有限公司董事会秘书。现任公司独立董事、 厦门移山投资管理有限公司总经理。杨鹏慧先生未持有公司股份，未受过中国证 监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》 中规定的不得担任公司董事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关 系。

吴育辉先生，1978 年出生，无境外居留权。曾任职于中国人民银行深圳市 中心支行。现任公司独立董事、福耀玻璃工业集团股份有限公司独立董事、深圳 顺络电子股份有限公司独立董事、合力泰科技股份有限公司独立董事、厦门大学 管理学院副教授、博士生导师。吴育辉先生未持有公司股份，未受过中国证监会 及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中 规定的不得担任公司董事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

刘志云先生，1977 年出生，无境外居留权。现任公司独立董事，福建七匹 狼实业股份有限公司独立董事，厦门科华恒盛股份有限公司独立董事，厦门大学 法学院教授、博士生导师，厦门大学国际经济法研究所与经济法研究中心研究员， 福州大学兼职教授，福建省丰一律师事务所兼职律师。刘志云先生未持有公司股 份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司 法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，与公司控股股东、实际 控制人不存在关联关系。

2、监事会成员简历

李坦稳先生，1980 年出生，无境外居留权。历任安徽海螺水泥股份有限公 司财务会计，福记食品服务控股有限公司财务会计、财务经理，上海铭瑞会计师 事务所、中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）执业注册会计师，上海游族信 息技术有限公司财务总监，游族网络股份有限公司公司财务总监，游族网络股份 有限公司董事长助理，上海游族文化传媒有限公司财务总监。现任游族网络股份 有限公司监事会主席。李坦稳先生未直接持有本公司股票，持有公司股东上海一

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）1.00%的股权，未受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的 不得担任公司董事的情形。与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

蒋皓先生，1982 年出生，无境外居留权。曾任职于上海悠游网软件科技有 限公司客服部、运营部及产品测试部。2009 年 10 月至今，任公司产品运营部产 品经理、监事。蒋皓先生未直接持有公司股份，持有公司股东上海敬天爱人管理 咨询合伙企业（有限合伙）1.7%的股权。未受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司 监事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

张辉先生，1985 年出生，无境外居留权，毕业于南昌大学。曾任上海盛大 游戏有限公司资深服务器开发工程师。2010 年 7 月至今，任公司页游产品部 PHP 主程序员、监事。张辉先生未直接持有公司股份，持有公司股东上海敬天爱人管 理咨询合伙企业（有限合伙）2.27%的股权，未受过中国证监会及其他有关部门 的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任 公司监事的情形，与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。董事、监事、 高级管理人员不存在任何关联关系。

3、除董事外的高级管理人员简历

刘楠先生，1980 年出生，无境外居留权。曾任职安永华明会计师事务所企 业风险管理部，中信证券投资银行部，人民网股份有限公司董事会秘书，掌阅科 技股份有限公司副总裁、董事会秘书、财务总监。现任公司董事会秘书、副总经 理。刘楠先生未直接持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚 和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高 级管理人员的情形。与公司控股股东、实际控制人不存在关联关系。

何彬先生，1980 年出生，无境外居留权，毕业于清华大学。曾任职于朗讯 科技贝尔实验室、中信证券股份有限公司、中德证券有限责任公司企业融资部、 中国文化产业投资基金。现任公司副总经理。何彬先生未持有本公司股票，未受 过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公 司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。与公司控股股东、实际控制人不存 在关联关系。

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熊巍先生，1977 年出生，无境外居留权。曾任职于上海盛大网络发展有限 公司、CDC Games、第九城市计算机技术咨询（上海）有限公司、上海互加文化 传播有限公司、上海容易网电子商务有限公司、游久时代（北京）科技有限公司。 现任游族网络股份有限公司财务总监。熊巍先生未直接持有本公司股票，未受过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公 司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形，与公司控股股东、实际控 制人不存在关联关系。

公司严格依照《公司法》及相关法律法规的规定、《公司章程》的要求对高 管人员进行设置。

（三）董事、监事、高级管理人员合规、任职资格情况

发行人董事、监事、高级管理人员的任职符合《公司法》及《公司章程》的 规定。同时，报告期内公司董事、监事和高级管理人员不存在违法违规及受处罚 的情况。

发行人的董事、监事及高级管理人员的任职资格符合相关规定，报告期内的 变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规和发行人《公司章程》的规定， 合法有效。

八、发行人主营业务经营状况

公司主要从事网页游戏和移动终端游戏的研发与运营，通过自主平台运营和 联运平台运营相结合的方式，已发展成为国内领先的集研发和运营于一体的网络 游戏厂商之一。

公司以“大 IP”、“全球化”的核心战略为指导，以全球化游戏研发与发 行、大数据应用、IP 开发与运营、泛娱乐产业投资四大业务为发展重点，立足 成为全球领先的轻娱乐供应商之一。游族网络分支机构遍及南京、台北、新加坡 等八大城市，公司始终坚持自主运营和联合运营的双重经营策略，目前有自运营 的游族平台、以联运为主的 9787 平台以及海外市场为主的 GTArcade 平台，在 全球 150 多个国家及地区成功构建发行体系。在 IP 迅速发展的当今游戏市场， 游族网络推出大 IP 的发展战略，打造精品 IP，并通过与上下游产业的合作实现 “影游联动”，促进游戏和 IP 的协同发展。

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公司在近几年成功推出了包括《大皇帝》、《女神联盟》、《魔法天堂》、 《女神联盟 II》、《大侠传》和《大将军》在内的一系列成功的网页游戏，以及 包括《女神联盟》移动版、《少年三国志》、《大皇帝 OL》、《少年西游记》 和《狂暴之翼》在内的移动网络游戏。游戏类型涵盖 RPG、SLG、ARPG 等，主 题涉及东方武侠、中国神话、历史以及西方魔幻。

最近三年及一期，公司实现营业收入分别为 6.63 亿元、8.44 亿元、15.35 亿 元和 17.50 亿元，其中网页游戏收入占比分别为 88.11%、88.05%、52.87%和 48.07%，移动终端游戏收入占比分别为 11.89%、11.81%、46.95%和 51.02%。2015 年，公司成功推出自研手机游戏产品《少年三国志》、《女神联盟》，使得移动 终端游戏收入得到较大幅度的提高。在整个游戏行业中，网页游戏的市场占有率 也呈下降趋势，发行人网页游戏和手机游戏收入占比变化同整个行业的变化趋势 相同。

公司最近三年及一期营业收入分业务构成情况

单位：万元、%

项目 2016 年1-9 月 2016 年1-9 月 2015 年度 2015 年度 2014 年度 2014 年度 2013 年度 2013 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
一、主营业务 174,290.23 99.60 153,200.00 99.82 84,240.36 99.86 66,317.68 100.00
手机游戏 89,284.05 51.02 72,052.51 46.95 9,965.08 11.81 7,882.82 11.89
网页游戏 84,113.33 48.07 81,141.71 52.87 74,275.28 88.05 58,434.86 88.11
其他 892.84 0.51 5.78 0.00 - - - -
二、其他业务 695.71 0.40 268.75 0.18 113.21 0.14 - -
合计 174,985.94 100.00 153,468.75 100.00 84,353.57 100.00 66,317.68 100.00

公司最近三年及一期营业收入分行业构成情况

单位：万元、%

项目 2016 年1-9 月 2016 年1-9 月 2015 年度 2015 年度 2014 年度 2014 年度 2013 年度 2013 年度
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
软件和信息技
术服务业		 173,397.39 99.09 153,200.00 99.82 84,240.36 99.86 66,317.68 100.00
租金收入 446.48 0.26 268.75 0.18 - - - -
其他 1,142.08 0.65 - - 113.21 0.14 - -
合计 174,985.94 100.00 153,468.75 100.00 84,353.57 100.00 66,317.68 100.00

公司最近三年及一期营业收入分地区构成情况

单位：万元、%

项目 2016 年 1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度

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金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
国内地区 87,750.08 50.15 76,416.94 49.79 51,852.57 61.47 62,157.34 93.73
海外地区 87,235.86 49.85 77,051.81 50.21 32,501.00 38.53 4,160.34 6.27
合计 174,985.94 100.00 153,468.75 100.00 84,353.57 100.00 66,317.68 100.00

1、手机游戏

近年来，随着公司手机游戏业务的快速发展，公司手机游戏业务收入显著增 加。2014 年公司手机游戏收入为 9,965.08 万元，较 2013 年增长 2,082.26 万元， 增幅为 26.42%。2015 年公司手机游戏收入为 72,052.51 万元，较 2014 年增长 62,087.42 万元，增幅为 623.05%。2016 年 1-9 月手机游戏收入为 89,284.05 万元， 完成 2015 年全年手游收入的 123.92%。手机游戏业务收入的大幅快速增长显示 出公司强劲的盈利能力和发展势头。

2、网页游戏

2014 年公司网页游戏收入为 74,275.28 万元，较 2013 年增长 15,840.42 万元， 增幅为 27.11%。2015 年公司网页游戏收入为 81,141.71 万元，较 2014 年增长 6,866.43 万元，增幅为 9.24%。2016 年 1-9 月网页游戏收入为 84,113.33 万元， 完成 2015 年全年页游收入的 103.66%。相较于手机游戏的迅猛增长，公司在网 页游戏端业务保持了稳定增长态势，网页游戏业务收入为公司营业总收入稳定增 长提供了有力保障。

3、其他业务

公司的其他业务主要是租赁业务。

九、发行人发展战略

公司未来发展将基于三大核心战略：全球化战略、大 IP 及“影游联动”战 略和大数据战略。

全球化战略是公司创立之初便确立的核心战略。通过 5 年时间探索海外市 场，公司在北美等地启动运营公司，海外发行版图扩展至全球 150 多个国家及地 区，全球范围内成功发行 30 款网页游戏及移动游戏，全球发行产品线从自研游 戏扩展至代理游戏，海外业务体量基本与国内地区持平。在产品方面，公司因地 制宜对产品数值、画面进行本地化调整，提升全球发行成功率。在海外运营方面，

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积累了包括平台、媒体、运营等近 1,000 个海外合作伙伴，并深化与海外互联网 巨头的合作关系。

公司坚持业务模式上的创新，以 IP 为核心聚合产品及资源，以工程化理念 管理 IP 集聚用户，打造系列电影、游戏、动漫、小说、商业地产等大文化产品 体系，塑造全球经典文化品牌。公司大 IP 战略，呈现出全球化、系列化、及产 业化三大特色。

在大数据战略指导下，公司逐渐完善了用户闭环的数据获取能力和分析能 力，并以此为基础指导贯穿游戏建模、研发及发行全部环节，有效降低发行成本、 提升玩家参与度、延长游戏生命周期、提升收入规模，未来公司将进一步广泛与 业界领先合作伙伴展开数据合作。

十、发行人关联方关系及其交易

（一）公司的控股股东和实际控制人

详见本章节之“四、股东和实际控制人情况”之“（二）公司股东和实际控 制人情况”。

（二）本公司的子公司情况

详见本章节之“五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍”之“（一）子 公司情况”。

（三）公司的合营或联营企业情况

详见本章节之“五、重要权益投资情况及主要下属公司介绍”之“（三）发 行人重要的合营或联营企业情况”。

（四）其他关联方

（四）其他关联方
其他关联方名称 其他关联方与本企业的关系
上海游族文化传媒有限公司 受最终同一控制人控制
朱伟松 持有公司80,764,005股

（五）关联交易情况

  • 1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品 / 接受劳务情况表

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单位：万元 单位：万元 单位：万元 单位：万元 单位：万元 单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
上海蜂果网络科技有限公司 游戏分成款 110.56
-		 - -
出售商品/提供劳务情况表
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
Outrigger Limited 游戏分成收入 116.91
-		 - -

2、关联租赁情况

2、关联租赁情况 2、关联租赁情况
单位：万元
承租方名称 租赁资产种类 租赁收入
2016 年1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
上海游族文化传媒有限公司 房屋 202.84
133.85		 -
-

3、关联方资产转让、债务重组情况

3、关联方资产转让、债务重组情况 3、关联方资产转让、债务重组情况 3、关联方资产转让、债务重组情况 3、关联方资产转让、债务重组情况 3、关联方资产转让、债务重组情况 3、关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 关联交易内容 2016 年1-6 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
陈礼标 2016年2月24日，公司首席运营官陈礼标先生从
FORATIS Gründungs GmbH买入Yousu GmbH。在
2016年3月10日，陈礼标将该公司平价转让给上
海游素投资管理有限公司。		 17.88
-
-
-

4、关联管理人员报酬

单位：万元

项目 2016 年1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
关键管理人员报酬 138.16
336.07
394.39
298.99

（六）关联方应收应付款项

1、应收项目

单位：万元 单位：万元 单位：万元 单位：万元
项目名称 关联方 账面余额
2016 年9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
应收账款 Outrigger Limited 175.16
-
-
-
预付款项 上海浩游网络科技有限公司 1,200.00
700.00
-
-
上海猫游网络科技有限公司 520.35
210.00
-
-
上海蜂果网络科技有限公司 256.35
194.17
-
-
其他应收款 上海游族文化传媒有限公司 23.70
205.85
-
-
上海享游信息技术有限公司 -
1,083.00
-
-

2、应付项目

单位：万元

单位：万元 单位：万元 单位：万元 单位：万元
项目名称 关联方 账面余额
2016 年9 月末 2015 年末 2014 年末 2013 年末
其他应付款 上海游族文化传媒有限公司 72.00
72.00
-
-
南京奇酷网络科技有限公司 1.92
-
-
-
朱伟松 -
-
124.00
-

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合计 73.92 72.00 124.00 -

（七）关联担保情况

（七）关联担保情况 （七）关联担保情况 （七）关联担保情况 （七）关联担保情况 （七）关联担保情况
单位：万元
被担保关联方名称 与发行人关系 担保方式 担保期限 担保金额
上海游族信息技术有限公司 一级子公司 连带责任保证 自公司股东大会审
议批准之日起不超
过一年		 20,000.00
上海游族信息技术有限公司 一级子公司 连带责任保证 自公司股东大会审
议批准之日起不超
过一年		 10,000.00
上海驰游信息技术有限公司 二级子公司 连带责任保证 自公司股东大会审
议批准之日起不超
过一年		 20,000.00
上海游族信息技术有限公司 一级子公司 连带责任保证 自公司股东大会审
议批准之日起不超
过三年		 62,000.00
Youzu Games HongKong Limited
二级子公司		 连带责任保证 自公司股东大会审
议批准之日起不超
过一年		 15,000.00
上海游族信息技术有限公司 一级子公司 连带责任保证 自公司股东大会审
议批准之日起不超
过一年		 6,000.00
上海驰游信息技术有限公司 一级子公司 连带责任保证 自公司股东大会审
议批准之日起不超
过一年		 6,000.00
上海游娱信息技术有限公司 二级子公司 连带责任保证 自公司股东大会审
议批准之日起不超
过一年		 2,000.00
合计 141,000.00

（八）对关联交易决策权力和程序规范的制度安排及履行情况

1、公司章程对关联交易决策权限和程序的规定

为保证公司可能产生的关联交易合法、公允，公司章程就关联交易决策权限 与程序作了如下规定：

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有关关联交易事项作出 决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会的非关联股东所持表 决权的过半数或者三分之二以上通过。有关关联交易事项的表决投票，应当有一 至二名非关联股东代表参加计票和监票。股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。

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公司股东大会负责批准交易金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经 审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除 外）。

公司董事会负责批准市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上， 且不属于股东大会审批范围的关联交易。

  • 2、《关联交易决策及实施制度》对关联交易的规范

（1）关联交易活动应当遵循公开、公平、公正的商业原则。公司应当采取 有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公 司的利益。

公司与关联人的关联交易应当签订书面协议，协议的内容应当明确、具体。 （2）关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的商品、 劳务、资产等的交易价格。

关联交易的价格或者取费原则应根据市场条件公平合理地确定，任何一方不 得利用自己的优势或垄断地位强迫对方接受不合理的条件。关联交易的定价依据 国家政策和市场行情，主要遵循以下原则：

  • 1）有国家定价或应执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；

  • 2）若没有国家定价，则参照市场价格确定；

  • 3）若没有市场价格，则适用成本加成法（指在交易的商品或劳务的成本基

  • 础上加合理利润）定价；

  • 4）若没有国家定价和市场价格，也不适合以成本加成法定价的，采用协议

  • 定价方式。

关联交易双方根据交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易 协议中予以明确。

  • （3）关联交易价款的管理，应当遵循以下原则：

  • 1）交易双方依据关联交易协议中约定的支付方式和支付时间付款；

  • 2）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪，按时结清价款；

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3）以产品或原材料、设备为标的而发生的关联交易，供应、销售部门应跟 踪其市场价格及成本变动情况，及时记录变动情况并向公司其他有关部门通报。

3、报告期内关联交易决策权限与程序的履行情况

报告期内公司与关联方之间的关联交易均出于生产经营的需要，按照一般商 业交易条件公允地进行，不存在损害公司及其他股东利益的情况；公司与关联方 的关联交易价格公允，不存在损害中小股东利益的情况；公司按照关联交易相关 规定已履行了审批程序，关联交易的决策程序合法有效。

4、独立董事对关联交易的意见

公司独立董事对公司与关联方发生的重大关联交易发表了独立意见，认为公 司关联交易公平、合理，未损害广大股东尤其是中小股东的利益。

十一、最近三年及一期发行人非经营性往来占款或资金拆借情

况

最近三年及一期，发行人往来款主要是和客户、供应商、联运商及广告商业 务往来产生的，往来款和公司经营活动有关，各项往来款合规，不存在非经营性 往来占款或资金拆借情况。

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第四节 财务会计信息

本公司 2013 年、2014 年和 2015 年度财务报告经瑞华会计师事务所（特殊 普通合伙）审计，并出具了瑞华专审字[2016]31130003 号标准无保留意见的审计 报告。投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司 2013-2015 年 度经审计的财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。2016 年 1-9 月财 务财务报告根据《企业会计准则》编制，未经审计。

2014 年 3 月 28 日，本公司收到证监会《关于核准梅花伞业股份有限公司重 大资产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕329 号）， 公司将截至评估基准日 2013 年 8 月 31 日拥有的全部资产及负债出售给厦门梅 花，同时以非公开发行股份的方式购买林奇等 8 名交易对方合计持有的上海游族 信息技术有限公司 100%的股权。该重组构成了借壳上市、反向购买，按照权益 性交易的原则进行处理，本《募集说明书》引用的 2013 年的审计数据母公司个 别财务报表按照“法人主体延续”作为会计主体的确定原则进行编制；合并报表 按照“经济主体延续”作为会计主体的确定原则进行编制。

一、重要会计政策和会计估计变更

报告期内，公司未发生重大会计政策和会计估计变更。

二、最近三年及一期财务会计资料

（一）合并财务报表

本公司 2016 年 9 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日的合并资产负债表，以及 2016 年 1-9 月、2015 年度、2014 年度及 2013 年度的合并利润表、合并现金流量表如下表所示：

合并资产负债表

单位：万元

项 目 2016 年9 月30 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日
流动资产： - - - -
货币资金 50,724.47 20,139.96 15,639.55 24,106.35

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衍生金融资产 7.69 - - -
应收账款 53,827.30 38,293.25 15,214.79 7,232.01
预付款项 19,282.86 10,001.59 8,443.98 775.15
应收股利 - 90.00 - -
其他应收款 5,625.45 3,061.12 1,066.55 708.76
其他流动资产 6,582.28 26,334.31 - -
流动资产合计 136,050.06 97,920.24 40,364.87 32,822.27
非流动资产： - - - -
可供出售金融资产 45,171.33 28,358.37 6,611.90 -
长期股权投资 31,502.10 18,615.61 5,938.86 -
投资性房地产 9,842.96 7,043.66 9,952.41 -
固定资产 71,151.43 74,366.79 69,680.39 4,508.04
在建工程 42.89 - - -
无形资产 20,503.20 1,298.76 529.22 208.03
开发支出 9,170.99 - - -
商誉 98,708.18 53,013.96 - -
长期待摊费用 6,545.01 4,245.40 1,622.63 164.00
递延所得税资产 7,588.95 3,880.58 2,268.13 457.96
其他非流动资产 7,907.92 3,725.00 580.76 191.28
非流动资产合计 308,134.96 194,548.14 97,184.30 5,529.31
资产总计 444,185.02 292,468.38 137,549.17 38,351.58
流动负债： - - - -
短期借款 41,000.00 20,000.00 - -
应付账款 25,633.61 6,002.00 3,239.33 2,418.06
预收款项 10,465.18 1,321.61 1,130.41 731.33
应付职工薪酬 1,439.83 1,650.00 545.46 579.25
应交税费 3,852.35 10,465.23 4,989.65 6,574.32
应付利息 199.24 60.59 - -
应付股利 3,274.14 480.47 - -
其他应付款 2,141.05 1,529.58 36,850.38 924.37
一年内到期的非流动
负债		 41,887.05 - - -
其他流动负债 5,114.47 505.75 1,097.24 1,325.12
流动负债合计 135,006.93 42,015.24 47,852.46 12,552.45
非流动负债： - - - -
长期借款 45,203.19 30,600.00 - -
长期应付款 21.60 - - -
递延收益 8,295.62 456.18 92.31 684.26
递延所得税负债 5,376.11 217.53 - -
其他非流动负债 275.08 380.79 - -

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

非流动负债合计 59,171.59 31,654.49 92.31 684.26
负债合计 194,178.52 73,669.74 47,944.77 13,236.71
所有者权益： - - - -
股本 86,131.50 28,710.50 27,571.00 19,277.01
资本公积 18,850.52 76,271.52 -811.39 -16,195.00
其他综合收益 2,483.75 2,691.95 39.16 2.40
盈余公积 3,243.48 3,243.48 3,047.88 2,629.44
未分配利润 138,822.32 107,903.67 60,600.07 19,559.18
归属于母公司所有者
权益合计		 249,531.57 218,821.12 90,446.72 25,273.03
少数股东权益 474.92 -22.48 -842.33 -158.16
所有者权益合计 250,006.49 218,798.64 89,604.40 25,114.87
负债和所有者权益总计 444,185.02 292,468.38 137,549.17 38,351.58

合并利润表

合并利润表 合并利润表 合并利润表 合并利润表 合并利润表
单位：万元
项 目 2016 年1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业总收入 174,985.94 153,468.75 84,353.57 66,317.68
其中：营业收入 174,985.94 153,468.75 84,353.57 66,317.68
二、营业总成本 142,642.79 111,426.49 49,990.18 35,460.04
其中：营业成本 94,584.89 64,431.34 25,620.72 20,228.31
营业税金及附加 737.36 988.67 1,563.16 2,174.76
销售费用 13,008.56 10,968.66 5,638.21 3,696.01
管理费用 29,143.53 32,480.81 17,415.48 9,016.24
财务费用 2,783.13 1,202.03 -635.09 -27.70
资产减值损失 2,385.32 1,354.97 387.69 372.43
加：公允价值变动净收益
（损失以“-”号填列）		 - - - -
投资收益（损失以
“-”号填列）		 1,276.08 984.66 -268.76 -
其中：对联营企业和
合营企业的投资收益		 - -780.01 -268.76 -
汇兑收益（损失以
“-”号填列）		 - - - -
三、营业利润（亏损以“-”
号填列）		 33,619.24 43,026.93 34,094.63 30,857.64
加：营业外收入 2,817.77 6,953.79 6,012.16 3,717.86
其中：非流动资产处
置利得		 14.34 - - -
减：营业外支出 249.71 552.78 243.20 1,230.68
其中：非流动资产处
置损失		 47.58 52.61 - -
四、利润总额（亏损总额
以“-”号填列）		 36,187.30 49,427.93 39,863.59 33,344.82
减：所得税费用 -171.63 -1,085.00 -906.68 4,048.54
五、净利润（净亏损以“-”
号填列）		 36,358.94 50,512.94 40,770.27 29,296.29

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

归属于母公司所有
者的净利润		 36,086.54 51,556.66 41,459.34 29,552.44
少数股东损益 272.40 -1,043.72 -689.07 -256.16
六、其他综合收益的税后
净额		 -208.20 2,652.79 36.76 2.40
七、综合收益总额 36,150.74 53,165.73 40,807.02 29,298.69
归属于母公司所有
者的综合收益总额		 35,878.34 54,209.45 41,496.09 29,554.84
归属于少数股东的
综合收益总额		 272.40 -1,043.72 -689.07 -256.16
八、每股收益 - - - -
（一）基本每股收益 0.42 1.86 1.67 1.53
（二）稀释每股收益 0.42 1.86 1.67 1.53

合并现金流量表

合并现金流量表 合并现金流量表 合并现金流量表 合并现金流量表 合并现金流量表
单位：万元
项 目 2016 年1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量： - - - -
销售商品、提供劳务收到的现金 167,964.55 143,114.36 80,172.39 67,137.59
收到的税费返还 3,933.08 2,352.69 3,728.79 1,930.09
收到其他与经营活动有关的现金 24,307.92 3,333.59 3,124.09 2,535.66
经营活动现金流入小计 196,205.56 148,800.64 87,025.28 71,603.34
购买商品、接受劳务支付的现金 78,611.12 67,719.47 30,764.92 15,750.37
支付给职工以及为职工支付的现金 26,715.51 18,814.75 12,492.33 6,911.95
支付的各项税费 10,719.70 6,369.51 8,786.27 6,270.13
支付其他与经营活动有关的现金 43,048.92 23,050.33 10,598.39 8,343.78
经营活动现金流出小计 159,095.25 115,954.07 62,641.92 37,276.22
经营活动产生的现金流量净额 37,110.31 32,846.57 24,383.36 34,327.12
二、投资活动产生的现金流量： - - - -
收回投资收到的现金 22,666.29 235.73 - -
取得投资收益收到的现金 504.08 435.15 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额		 15.41 1.25 - -
处置子公司及其他营业单位收到的
现金净额		 - 86.16 - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 23,185.78 758.28 - -
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金		 7,469.56 43,705.76 43,760.51 3,212.14
投资支付的现金 35,105.53 56,552.23 12,746.66 -
质押贷款净增加额 - - - -
取得子公司及其他营业单位支付的
现金净额		 35,219.09 24,422.59 - -
支付其他与投资活动有关的现金 20,244.08 1,600.00 - -
投资活动现金流出小计 98,038.26 126,280.58 56,507.17 3,212.14
投资活动产生的现金流量净额 -74,852.48 -125,522.29 -56,507.17 -3,212.14
三、筹资活动产生的现金流量： - - - -
吸收投资收到的现金 - 51,347.99 4.90 98.00

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其中：子公司吸收少数股东投资收到
的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金
其中：子公司支付给少数股东的股
利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
加：期初现金及现金等价物余额
六、期末现金及现金等价物余额		 - - 4.90 98.00
100,181.30 74,000.00 - -
- - 23,814.88 -
100,181.30 125,347.99 23,819.78 98.00
23,400.00 23,400.00 - -
5,087.03 5,445.47 - 10,404.66
- - - -
25,967.24 - 137.28 -
54,454.27 28,845.47 137.28 10,404.66
45,727.03 96,502.52 23,682.50 -10,306.66
-1,400.35 673.61 -25.50 -32.64
6,584.51 4,500.41 -8,466.80 20,775.68
20,139.96 15,639.55 24,106.35 3,330.67
26,724.47 20,139.96 15,639.55 24,106.35

（二）母公司财务报表

本公司 2016 年 9 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日及 2013 年 12 月 31 日的母公司资产负债表，以及 2016 年 1-9 月、2015 年度、2014 年度 及 2013 年度的母公司利润表、母公司现金流量表如下表所示：

母公司资产负债表

母公司资产负债表 母公司资产负债表 母公司资产负债表 母公司资产负债表 母公司资产负债表
单位：万元
项 目 2016 年9 月30 日 2015 年12 月31 日 2014 年12 月31 日 2013 年12 月31 日
流动资产： - - - -
货币资金 1,112.98 2,403.27 432.15 8,078.53
应收票据 - - - 60.00
应收账款 - - - 8,197.10
预付款项 237.04 9.09 154.17 2,206.56
应收股利 26,000.00 26,090.00 10,000.00 -
其他应收款 4,972.98 2,261.29 178.24 776.05
存货 - - - 3,346.98
其他流动资产 0.01 20,028.36 - -
流动资产合计 32,323.01 50,792.00 10,764.55 22,665.23
非流动资产： -
可供出售金融资产 24,994.30 23,994.30 6,000.00 1,800.00
长期股权投资 463,614.93 454,166.50 391,103.35 7,866.28
投资性房地产 44,360.29 45,100.47 44,678.82 -
固定资产 29,544.47 30,318.73 29,585.37 16,500.21
在建工程 42.89 - - -
无形资产 354.78 52.79 - 2,642.91
长期待摊费用 - - - 30.43
递延所得税资产 - - - 337.93

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

其他非流动资产 2,999.99 1,750.00 254.59 -
非流动资产合计 565,911.65 555,382.80 471,622.13 29,177.76
资产总计 598,234.66 606,174.80 482,386.69 51,842.99
流动负债： - - - -
短期借款 6,000.00 - - 7,000.00
应付票据 - - - 15,190.48
应付账款 - 15.86 334.25 2,118.11
预收款项 39.70 - - 814.19
应付职工薪酬 - 1,650.00 - 275.89
应交税费 1,127.22 3,782.06 3.72 704.04
应付利息 - 46.10 - 285.60
应付股利 3,274.14 480.47 - -
其他应付款 75,711.21 74,020.06 64,559.24 562.54
一年内到期的非流动
负债		 11,900.00 - - -
其他流动负债 157.57 - - -
流动负债合计 98,209.83 79,994.55 64,897.21 26,950.85
非流动负债： - - - -
长期借款 15,300.00 30,600.00 - -
专项应付款 - - - 1,000.00
递延所得税负债 - - - 250.00
其他非流动负债 131.31 380.79 - -
非流动负债合计 15,431.31 30,980.79 - 1,250.00
负债合计 113,641.14 110,975.34 64,897.21 28,200.85
所有者权益： - - - -
股本 86,131.50 28,710.50 27,571.00 8,293.99
资本公积 399,616.55 457,037.55 379,677.07 9,291.15
其他综合收益 1,311.53 1,311.53 - -
盈余公积 1,552.99 1,552.99 1,357.40 938.95
未分配利润 -4,019.05 6,586.89 8,884.02 5,118.05
所有者权益合计 484,593.52 495,199.47 417,489.48 23,642.14
负债和所有者权益总计 598,234.66 606,174.80 482,386.69 51,842.99

母公司利润表

单位：万元

项 目 2016 年1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、营业收入 1,189.36 811.77 3,840.01 86,529.19
减：营业成本 740.18 1,041.59 3,789.86 82,443.61
营业税金及附加 -16.78 30.86 119.85 128.75
销售费用 557.39 719.44 323.03 889.74
管理费用 5,448.99 10,859.40 4,727.30 3,517.69
财务费用 1,103.47 1,176.99 110.55 914.38
资产减值损失 - - 48.41 36.93
加：公允价值变动净收益（损
失以“-”号填列）		 - - - -
投资收益（损失以“-”号填
列）		 1,185.93 15,472.44 9,806.62 -

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60

游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

其中：对联营企业和合营
企业的投资收益		 - -532.00 -193.38 -
二、营业利润（亏损以“-”号填
列）		 -5,457.96 2,455.93 4,527.63 -1,401.90
加：营业外收入 19.98 - 205.69 481.83
其中：非流动资产处置利
得		 - - - -
减：营业外支出 0.06 500.00 210.99 56.46
其中：非流动资产处置损
失		 - - - 56.37
三、利润总额（亏损总额以“-”
号填列）		 -5,438.05 1,955.93 4,522.34 -976.54
减：所得税费用 - - 337.93 -276.94
四、净利润（净亏损以“-”号填
列）		 -5,438.05 1,955.93 4,184.41 -699.59
五、其他综合收益的税后净额 - 1,311.53 - -
六、综合收益总额 -5,438.05 3,267.46 4,184.41 -699.59

母公司现金流量表

单位：万元

项 目 2016 年1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
一、经营活动产生的现金流量 - - - -
销售商品、提供劳务收到的现金 - 719.85 4,308.65 95,580.85
收到的税费返还 - - 475.60 2,056.03
收到其他与经营活动有关的现金 39,566.79 45,706.13 42,036.91 3,046.25
经营活动现金流入小计 39,566.79 46,425.98 46,821.16 100,683.13
购买商品、接受劳务支付的现金 312.19 103.36 14,094.06 94,677.11
支付给职工以及为职工支付的现金 1,953.99 1,878.20 637.81 2,418.20
支付的各项税费 225.30 - 870.91 470.35
支付其他与经营活动有关的现金 46,717.85 8,224.28 2,563.95 3,103.03
经营活动现金流出小计 49,209.34 10,205.83 18,166.73 100,668.69
经营活动产生的现金流量净额 -9,642.55 36,220.15 28,654.43 14.44
二、投资活动产生的现金流量 - - - -
收回投资收到的现金 22,337.50 235.73 - -
取得投资收益收到的现金 150.03 427.63 - -
处置固定资产、无形资产和其他长期
资产收回的现金净额		 - - - 853.58
处置子公司及其他营业单位收到的现
金净额		 - - - -
收到其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流入小计 22,487.53 663.36 - 853.58
购建固定资产、无形资产和其他长期
资产支付的现金		 669.17 38,727.86 38,638.86 897.06
投资支付的现金 9,049.99 72,986.31 10,600.00 3,780.00

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61

游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

取得子公司及其他营业单位支付的现
金净额		 3,002.40 - - -
支付其他与投资活动有关的现金 - - - -
投资活动现金流出小计 12,721.56 111,714.17 49,238.86 4,677.06
投资活动产生的现金流量净额 9,765.98 -111,050.81 -49,238.86 -3,823.48
三、筹资活动产生的现金流量： - - - -
吸收投资收到的现金 - 51,349.99 - -
取得借款收到的现金 6,000.00 34,000.00 4,000.00 15,363.63
发行债券收到的现金 - - - -
收到其他与筹资活动有关的现金 - - 23,814.88 -
筹资活动现金流入小计 6,000.00 85,349.99 27,814.88 15,363.63
偿还债务支付的现金 3,400.00 3,400.00 11,000.00 18,259.54
分配股利、利润或偿付利息支付的现
金		 4,014.61 5,147.97 166.73 559.84
支付其他与筹资活动有关的现金 - - 137.28 -
筹资活动现金流出小计 7,414.61 8,547.97 11,304.01 18,819.38
筹资活动产生的现金流量净额 -1,414.61 76,802.02 16,510.87 -3,455.75
四、汇率变动对现金及现金等价物的
影响		 0.89 -0.24 -19.28 -227.40
五、现金及现金等价物净增加额 -1,290.29 1,971.12 -4,092.85 -7,492.19
加：期初现金及现金等价物余额 2,403.27 432.15 4,525.00 12,017.19
六、期末现金及现金等价物余额 1,112.98 2,403.27 432.15 4,525.00

三、 合并报表范围的变化情况

本公司的报表范围符合财政部规定及企业会计准则的相关规定。报告期内发 行人报告范围变化如下：

（一）非同一控制下企业合并情况

1、2016 年 1-9 月发生的非同一控制下企业合并

2016 年 1-9 月公司发生的非同一控制下企业合并

单位：万元

被购买方名称 购买日至期 购买日至期
末被购买方
的净利润
股权取得时 股权取得成 股权取得比 股权取得 购买日的确
购买日 末被购买方
点 本 例 方式 定依据
的收入
Bigpoint
Holdco GmbH		 经过德国当
2016/05/01 38,357.06 100.00% 股权转让 2016/05/01 地公正机关 6,927.17 422.91
公正
Yousu GmbH 经过德国当
2016/03/10 17.88 100.00% 股权转让 2016/03/10 - -218.25
地公正机关

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公正

2、2015 年发生的非同一控制下企业合并

2015 年公司发生的非同一控制下企业合并

单位：万元

单位：万元
被购买方名
称		 股权取得时
点		 股权取得成本 股权取得
比例		 股权取得
方式		 购买日
 购买日的确
定依据		 购买日至期
末被购买方
的收入

 购买日至期
末被购买方
的净利润
广州掌淘网
络科技有限
公司		 2015/11/30
53,800.00
100.00%		 股权转让 2015/11/30 注 5.79 -66.93

注：根据中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕2230 号文《关于核准游族网络股 份有限公司向陈钢强等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司于 2015 年 11 月已完成收购广州掌淘网络科技有限公司 100.00%股权，广州掌淘网络科技有限公司的工商 变更手续也已完成，广州掌淘网络科技有限公司正式纳入本公司 2015 年的合并报表范围。

3、2014 年发生的非同一控制下企业合并

2014 年公司未发生非同一控制下企业合并。

4、2013年发生的非同一控制下企业合并

2013年公司未发生非同一控制下企业合并。

（二）同一控制下企业合并情况

报告期内，公司未发生同一控制下企业合并。

（三）处置子公司

1、2016 年 1-9 月处置子公司情况

2016 年 1-9 月公司未处置子公司。

2、2015 年处置子公司情况

2015 年公司处置子公司情况

单位：万元

子公司名称 股权处
置价款		 股权处
置比例		 股权处置
方式		 丧失控制权
的时点		 丧失控制
权时点的
确定依据		 处置价款与处置投资
对应的合并财务报表
层面享有该子公司净
资产份额的差额
上海享游信息技
术有限公司		 102.00 51.00% 股权转让 2015/12/31 财产权利
已移交		 1,752.72

注：于 2015 年 12 月，本公司与自然人赵晋安签订股权转让协议，将持有的上海享游信

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息技术有限公司 51%的给对方，股权转让价格 1,020,000.00 元，当月本公司将该公司的控制 权转移给对方，故处置日定于 2015 年 12 月 31 日。该股权转让已于 2016 年 1 月 15 日完成 工商变更登记。

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2014 年公司未处置子公司。

4、2013 年处置子公司情况

2013 年公司未处置子公司。

（四）反向购买

2014 年 3 月 26 日，证监会出具了《关于核准梅花伞业股份有限公司重大资 产重组及向林奇等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2014〕329 号）及《关 于核准林奇公告梅花伞业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批 复》（证监许可〔2014〕330 号），公司进行资产重组，向新股东发行股票 192,770,051 股（其中：向林奇发行 100,865,270 股股份、向朱伟松发行 26,921,335 股股份、 向一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）发行 25,367,214 股股份、向上海畅麟 烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）发行 11,759,239 股股份、向李竹发行 8,674,646 股股份、向苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）发行 7,516,436 股股份，向上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）发行 6,281,644 股股份、 向崔荣发行 5,384,267 股份）购买上海游族信息技术有限公司 100%的股权。购买 资产所发行的 192,770,051 股新股于 2014 年 5 月 16 日在深圳证券交易所上市交 易。

在发行股份购买资产的交易完成后，林奇、朱伟松、上海一骑当先管理咨询 合伙企业（有限合伙）、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李 竹、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、上海敬天爱人管理咨询合伙 企业（有限合伙）、崔荣合计持有公司股份为 192,770,051.00 股，占重组后公司 股份总数（275,709,972.00 股）的 69.92%，林奇成为重组后公司的实际控制人。 虽然就该交易的法律形式而言，公司通过该交易取得了本次所购买的股权资产所 在的标的公司的控股权益，但就该交易的经济实质而言，是林奇、朱伟松、上海 一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业 （有限合伙）、李竹、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、上海敬天

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爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）、崔荣取得了对公司的控制权，同时公司所 保留的重组前原有资产、负债不构成《企业会计准则第 20 号-企业合并》及其应 用指南和讲解所指的“业务”，因此公司向林奇、朱伟松、上海一骑当先管理咨 询合伙企业（有限合伙）、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）、 李竹、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、上海敬天爱人管理咨询合 伙企业（有限合伙）、崔荣发行股份购买资产事宜构成非业务类型的反向购买。

根据财政部《关于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会 函〔2008〕60 号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间 接上市会计处理的复函》（财会便〔2009〕17 号）的相关规定，“企业购买上 市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进 行处理。”因此，公司管理层认为，本次重组完成后，公司的合并财务报表应当 依据财会函〔2008〕60 号文所指的“权益性交易”原则进行编制，即公司合并 财务报表是会计上购买方（由法律上子公司构成的会计主体）的上海游族信息技 术有限公司财务报表的延续，其中与所购买资产相关的各项资产、负债、收入和 成本费用按照其在所购买资产的上海游族信息技术有限公司财务报表层面所示 的账面价值纳入公司合并财务报表；公司保留的资产、负债及其相关的收入和成 本费用按照以林奇、朱伟松、上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合伙）、上 海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李竹、苏州松禾成长二号创业 投资中心（有限合伙）、上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）、崔荣取 得对公司控制权之日（即本次重组完成日）的公允价值为基础持续计算的金额纳 入集团合并财务报表；林奇、朱伟松、上海一骑当先管理咨询合伙企业（有限合 伙）、上海畅麟烨阳股权投资基金合伙企业（有限合伙）、李竹、苏州松禾成长 二号创业投资中心（有限合伙）、上海敬天爱人管理咨询合伙企业（有限合伙）、 崔荣为取得公司控制权所支付的对价与取得公司控制权之日公司所保留的各项 可辨认资产与负的公允价值的差值调整合并财务报表中的资本公积，不确认商誉 或负商誉。

梅花伞业股份有限公司拟将截至评估基准日 2013 年 8 月 31 日止拥有的全部 资产及负债出售给厦门梅花实业有限公司。根据北京中企华资产评估有限责任公 司出具的中企华评报字［2013］第 3460 号评估报告书，以 2013 年 8 月 31 日为

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基准日，本次交易的拟出售资产评估值为 269,174,431.18 元。根据《重大资产出 售协议》，经交易各方友好协商，拟出售资产作价 269,174,431.18 元。

基于上述情况，公司合并财务报表中“归属母公司股东的权益”的结构的列 报与披露说明如下：

2014 年度年初权益中，各权益类项目（除股本和资本公积外）按法律上被 收购子公司（上海游族信息技术有限公司）的 2013 年末合并报表列示，股本按 照本次发行的股份 192,770,051.00 元列示。

本次重组完成后，公司于 2014 年 6 月 27 日收到厦门梅花支付的全部出售资 产支付款，共计 238,148,797.02 元（出售资产的交易作价为 269,174,431.18 元， 扣除上市公司 2013 年 8 月 31 日至 2014 年 4 月 30 日的 31,025,634.16 元期间损 益后，厦门梅花需支付的对价为 238,148,797.02 元），其中：82,939,921.00 元作 为新增股份增加股本，155,208,876.02 元作为溢价增加资本公积。

（五）其他合并范围变更情况

报告期内新设主体：

报告期内公司新设主体情况

序号 名称 新纳入合并范围的时间 级别 持股比例
1 苏州游族创业投资管理有限公司 2016年1月 二级子公司 100.00%
2 上海佩沃投资管理有限合伙企业
（普通合伙）		 2016年3月 二级子公司 70.00%
3 上海游族互娱网络科技有限公司 2016年4月 二级子公司 100.00%
4 上海东链博数据科技有限公司 2016年4月 一级子公司 80.00%
5 南京游族创业投资管理有限公司 2015年12月 三级子公司 100.00%
6 上海游昆信息技术有限公司 2015年10月 一级子公司 100.00%
7 Yousu HongKong Limited 2015年9月 二级子公司 100.00%
8 上海游素投资管理有限公司 2015年8月 一级子公司 100.00%
9 上海游数信息技术有限公司 2015年6月 二级子公司 80.00%
10 上海游豪信息技术有限公司 2015年4月 二级子公司 100.00%
11 上海游创投资管理有限公司 2015年2月 一级子公司 100.00%
12 YOUZU(SINGAPORE)PTE.LTD 2015年1月 三级子公司 100.00%
13 南京游族信息技术有限公司 2014年11月 二级子公司 100.00%
14 上海游家信息技术有限公司 2014年8月 二级子公司 80.00%
15 上海驰游信息技术有限公司 2014年6月 二级子公司 100.00%
16 苏州游族信息技术有限公司（原 2014年2月 二级子公司 100.00%

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序号 名称 新纳入合并范围的时间 级别 持股比例
名：苏州正游网络科技有限公司）
17 Youzu Games HongKong Limited 2013年5月 二级子公司 100.00%

四、主要财务指标

（一）主要财务指标

最近三年及一期公司合并报表口径财务指标

项 目 2016 年1-9 月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
流动比率（倍） 1.01 2.33 0.84 2.61
速动比率（倍） 1.01 2.33 0.84 2.61
资产负债率（%） 43.72 25.19 34.86 34.51
总资产收益率（%） 9.87 23.49 46.36 120.53
净资产收益率（%） 15.51 32.76 71.08 181.22
应收账款周转率（次） 3.80 5.74 7.52 13.55
存货周转率（次） - - - -
EBITDA利息保障倍数（倍） 18.32 29.21 - -
贷款偿还率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
利息偿付率（%） 100.00 100.00 100.00 100.00
经营活动产生的现金流量净额（万元） 37,110.31 32,846.57 24,383.36 34,327.12

  • 注：上述财务指标的计算方法如下，近一期数据未进行年化处理：

  • （1）流动比率=流动资产/流动负债

  • （2）速动比率=速动资产/流动负债

  • （3）资产负债率=负债总额/资产总额

  • （4）总资产收益率=净利润/[（期初资产总额+期末资产总额）/2]

  • （5）净资产收益率=净利润/[（期初所有者权益+期末所有者权益）/2]

  • （6）应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]

  • （7）存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]，由于公司为游戏行

  • 业，没有存货，所以存货周转率无数值

  • （8）EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息），公

  • 司 2013 年、2014 年没有有息负债，没有发生利息支出，故 EBITDA 利息保障倍数为 0 （9）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  • （10）利息偿付率=实际支付利息/应付利息

（二）非经常性损益情况

最近三年及一期公司非经常性损益情况

单位：万元

单位：万元
项 目 2016年1-9月 2015 年度 2014 年度 2013 年度
非流动资产处置损益 1,252.83 1,186.91 - -
计入当期损益的政府补助（与企业
业务密切相关，按照国家统一标准
定额或定量享受的政府补助除外）		 778.55 2,474.38 2,282.97 1,777.12
除上述各项之外的其他营业外收入 -116.64 -497.92 -242.80 -1,220.03

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和支出
小计 1,914.74 3,163.37 2,040.17 557.09
减：所得税影响额 38.21 - 279.46 -74.56
减：少数股东权益影响额 0.36 1.38 21.09 -4.22
合计 1,876.17 3,161.99 1,739.62 478.31

五、本次债券发行后公司资产负债结构的变化

本次债券发行完成后，公司长期负债比例将适当提高，资产负债结构得以改 善。假设发行人的资产负债结构在以下假设基础上发生变动：

1、相关财务数据模拟调整的基准日为 2016 年 9 月 30 日；

2、假设本次债券在 2016 年 9 月 30 日完成发行，募集资金净额为 8 亿元， 即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行，本次债券募集资金 8 亿元全 部用于偿还金融机构借款及补充流动资金；

3、假设本次债券募集资金净额 8 亿元计入 2016 年 9 月 30 日的合并资产负 债表。

基于上述假设，本次债券发行对公司合并资产负债结构的影响如下表：

1、对合并口径资产负债结构的影响

本次债券发行对合并口径资产负债结构的影响

单位：万元

单位：万元
项目 发行前 发行后 变动额
流动资产 136,050.06 216,050.06 80,000.00
非流动资产 308,134.96 308,134.96 -
资产总计 444,185.02 524,185.02 80,000.00
流动负债 135,006.93 135,006.93 -
非流动负债 59,171.59 139,171.59 80,000.00
负债总计 194,178.52 274,178.52 80,000.00
非流动负债占总负债比 30.47% 50.76% 20.29%
资产负债率 43.72% 52.31% 8.59%
流动比率（倍） 1.01 1.60 0.59

2、对母公司资产负债结构的影响

本次债券发行对母公司资产负债结构的影响

单位：万元

项目 发行前 发行后 变动额
流动资产 32,323.01 112,323.01 80,000.00

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非流动资产 565,911.65 565,911.65 -
资产总计 598,234.66 678,234.66 80,000.00
流动负债 98,209.83 98,209.83 -
非流动负债 15,431.31 95,431.31 80,000.00
负债总计 113,641.14 193,641.14 80,000.00
非流动负债占总负债比 13.58% 49.28% 35.70%
资产负债率 19.00% 28.55% 9.55%
流动比率（倍） 0.33 1.14 0.81

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第五节 本次募集资金运用

一、本次债券募集资金数额

根据《管理办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司 董事会会议审议通过，并经公司股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行 不超过人民币8亿元公司债券，首期基础发行规模为4亿元，可超额配售不超过4 亿元。

二、本次债券募集资金运用计划

本次债券募集资金在扣除发行费用后，公司计划将剩余资金用于偿还金融机 构借款及补充流动资金，以改善公司资金状况，在支持公司的流动性的同时，保 障公司中长期发展。发行人拟使用本次债券资金中的2.96亿元偿还有息债务，剩 余5.04亿元用于补充流动资金，用于主营业务发展及项目建设支出以及新增借款 等。

截至 2016 年 9 月末，发行人有息债务情况及拟使用本次募集资金偿还金额 如下表所示：单位：万元

银行名称 借款额 拟使用本次募集
资金偿还金额		 存续时间 借款类型
招商银行股份有限公司上海古北支行 15,000.00 - 2016/04/22-2016/10/22 保证借款
上海银行桂林路支行 10,000.00 - 2016/06/14-2016/11/30 保证借款
中国民生银行上海漕河泾支行 27,200.00 13,600.00 2015/05/13-2018/05/13 抵押借款
中国民生银行上海漕河泾支行 6,000.00 6,000.00 2016/04/22-2017/04/21 抵押借款
南京银行上海分行 10,000.00 10,000.00 2016/05/12-2017/05/11 保证借款
招商银行古北支行 59,806.38 - 2016/04/28-2018/04/28 保证借款
合 计 128,006.38 29,600.00 - -

截至 2016 年 9 月末，发行人主要有 4 款在研游戏产品及 1 项互联网数据中 心及相关软硬件的投资建设，项目计划总投资规模约为 12.40 亿元。

。

项目建设情况及拟使用募集资金情况

单位：万元

项目名称 计划投资总额 截至2016 年9 月30
日已投入金额		 计划推广费/广
告费金额		 拟使用募集资金额
项目一 900.00 800.00 20,000.00 4,000.00

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

项目二 700.00 600.00 20,000.00 3,000.00
项目三 1,100.00 800.00 35,000.00 5,000.00
项目四 1,300.00 200.00 35,000.00 7,000.00
互联网数据中心
及相关软硬件		 120,000.00 600.00 - 21,000.00
合 计 124,000.00 3,000.00 110,000.00 40,000.00

注：由于公司游戏项目尚处于研发阶段，基于商业考虑需隐去游戏项目名称，故此处用

“项目一/二/三/四”代替。

1、互联网数据中心及相关软硬件投资项目背景及概述

游族网络是集研发、发行和运营多环节于一体的网络游戏供应商。在提出“全 球化”、“大 IP”、“大数据”发展战略的背景下，公司大数据战略不断强化。目 前，公司的大数据战略主要涵盖以下内容：进一步加大投入完善移动开发者云平 台，构建移动互联网开发生态；基于 Mob 移动开发者服务平台和游族游戏平台， 建设移动互联大数据平台；提供跨行业的商业智能分析服务。为实现公司的大数 据战略，公司拟在 3 年内通过三个层面的投资，建设互联网数据中心及相关软硬 件的投资建设项目：（1）公司大数据基础设施架构建设，主要包括互联网数据中 心以及相关软硬件的投资建设；（2）基于大数据的数据挖掘与数据分析平台，主 要包括办公场所购置及专业的数据分析团队构建；（3）大数据应用服务平台，主 要包括在大数据应用层面技术、服务及营销团队的构建，为行业客户提供基于大 数据的智慧城市服务以及基于大数据的精准营销及运营服务。项目投资总金额为 120,000.00 万元，包括办公用房租赁、IDC 机房费用、营销推广费用、硬件设备 采购、软件系统采购、人员费用、铺底流动资金。

2、互联网数据中心及相关软硬件投资项目必要性和可行性分析 （1）项目必要性分析

  • 1）行业应用潜力和政策支持为大数据行业发展提供有利契机

中国已拥有全球最多的互联网用户和移动互联网用户、全球最大的电子信息 产品生产基地、全球最具成长性的信息消费市场，且培育了一批具有国际竞争力 的企业，因此中国具有发展大数据与生俱来的优势。在互联网+、工业互联网、 中国制造 2025 等发展趋势的推动下，中国大数据行业将迎来一次历史性的大发 展阶段。

随着十三五规划把大数据提升到国家战略层面，以及《促进大数据发展行动 纲要》的顺利实施，未来几年都是大数据高速发展时期。据易观智库估算，大数

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71

游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

据市场有望在未来几年保持 30%以上的高速增长态势，2018 年市场规模突破 200 亿元。大数据正逐步被市场所认知，在多种商业模式得到市场验证的情况下，大 数据市场有望迎来百家争艳的繁荣期。

2）扩展大数据领域，构建大数据产业平台，创造新的盈利增长点

随着互联网技术的不断发展，数据正在成为各个行业的重要战略资源。在不 久的未来，各行业企业将把握各类数据入口，而把握数据资源的企业也必然成为 大数据的首批和直接受益者。随着大数据海量化、多样化、快速化、价值化的特 征的逐步显现，数据资产逐渐成为现代商业社会的核心竞争力，大数据对行业用 户的重要性也日益突出。掌握数据资产，进行智能化决策，已成为企业脱颖而出 的关键。大数据分析与运营项目的建设，一方面，将以大数据为切入口，从数据 存储、数据分析和数据服务等方面加快公司的转型发展，深化“大 IP”、“全球 化”、“大数据”产业模式创新，助力公司打造成为具有持久生命力的、全球领先 的轻娱乐供应商；另一方面，将打造一个覆盖大数据基础服务、数据挖掘与分析 服务在内的大数据产业链，并力争将其培育成为公司的主营业务平台之一。

本项目的建设将有利于公司业务的多元化建设，进一步优化公司的收入和利 润结构，培育新的利润增长点，全面增强公司的综合竞争力。

（2）项目可行性分析

公司丰富的行业服务经验有助于本项目的顺利实施。公司目前通过倾力打造 Mob 移动开发者服务平台，致力于帮助移动开发者解决实际需求。Mob 移动开 发者服务平台构建了社交分享服务平台、手游视频录制服务平台、App 统计服务 平台和短信验证服务平台等四大分平台，力图为开发者打造最贴心的一站式服务 平台。截至 2015 年 12 月，Mob 移动开发者服务平台在全球已经覆盖设备超过 33 亿，其中在国内覆盖设备超过 27 亿，SDK 下载量超过 100 万，是中国最大的 移动开发者服务平台。

另外，公司通过游戏领域丰富的项目执行经验，建立了从项目管理、项目研 发、运营支持、过程管理等一整套的过程体系，形成了有效的质量管理体系，确 保项目实施的严谨性和实用性。公司的产品和项目得到了市场的充分认可，也为 公司募投项目的顺利实施提供了有力保障。

3、项目实施进度

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公司拟在未来 3 年内，分别完成大数据基础架构、大数据挖掘与分析平台和 大数据应用服务平台的软硬件采购、渠道、团队组建，并开展持续稳定的推广及 商业化运营。项目的排期情况如下图所示：

实施项目 第一年 第一年 第二年 第二年 第三年
上半年 下半年 上半年 下半年 上半年
IDC机房租赁，购置服务器及网络
设备、软件采购、系统开发测算
产品研发、办公用房租赁		 、
√
√
√
√
人员招聘及培训 √
√
√
服务及功能逐步上线运营 √
√
市场推广营销活动 √
√
√
√
全部功能实现正式投入商业运营 √
√

根据项目的排期情况，公司于 2016 年逐步开始大数据分析与运营建设项目 的建设工作，预计 2017 年完成前期建设并开展持续推广及商业化运营。上述项 目排期可能根据公司实际运营的情况有所调整。

4、项目投资测算

公司“大数据分析与运营建设项目”预估投资总额为 120,000.00 万元，拟投 入募集资金 21,000.00 万元用于包括办公用房租赁、IDC 机房费用、营销推广费 用、硬件设备采购、软件系统采购、铺底流动资金投入。项目募集资金投资情况 如下表所示：

如下表所示：
投资内容 投资金额（万元） 占总投资比例 拟用募集资金投入（万元）
办公用房租赁 2,737.50 2.28% 1,040.00
IDC机房费用 18,622.00 15.52% 7,140.00
营销推广费用 12,000.00 10.00% -
硬件设备 22,050.00 18.38% 8,510.00
软件系统 10,501.18 8.75% 4,060.00
人员费用 40,123.30 33.44% -
铺底流动资金 13,966.02 11.64% 250.00
合计 120,000.00 100.00% 21,000.00

本项目投资测算中的各类主要投入，具体投资计划及测算依据详细情况如

下：

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（1）办公用房租赁

本项目办公用房租赁投入 2,737.50 万元，主要用于项目建设期 3 年内数据挖 掘及分析平台及大数据应用服务平台的办公场所租赁，具体情况如下表所示：

实施项目 办公用房租用面积
（平方米）		 年单位租金
（元/平方米）		 年投入金额
（万元）		 建设期投入金额
合计（万元）
大数据挖掘与
分析平台		 2,500.00 1,825.00 456.25 1,368.75
大数据应用服
务平台		 2,500.00 1,825.00 456.25 1,368.75
合计 912.50 2,737.50

（2）IDC 机房费用

本项目通过租赁专业机房的形式来满足 IDC 大数据机房的建设要求，拟在 3 年建设期内投入金额 18,622.00 万元，其中主要包括 IDC 机房租赁费、第三方机 房维护服务费、宽带费用及系统集成费等，具体情况如下表所示：

实施项目 具体实施内容 单价
（万元/年）		 数量 项目建设期拟投入金额
（万元）
大数据基础
架构建设		 IDC机房20A机柜
租赁		 9.60 300个 8,640.00
第三方机房维护 20.00 3 人 180.00
带宽成本 - - 3,000.00
系统集成 100.00 3 个集群 300.00
小计 12,120.00
大数据挖掘
与分析平台		 IDC机房20A机柜
租赁		 9.60 80个 2,304.00
第三方机房维护 20.00 1 人 60.00
带宽成本 - - 1,200.00
系统集成 100.00 2 个集群 200.00
小计 3,764.00
大数据应用
服务平台		 IDC机房20A机柜
租赁		 9.60 60个 1,728.00
第三方机房维护 20.00 1 人 60.00
带宽成本 - - 750.00
系统集成 100.00 2 个集群 200.00
小计 2,738.00
总计 18,622.00

（3）软件及硬件采购

本项目服务器及其他硬件投入 32,551.18 万元主要用于服务器、交换机等硬 件以及电脑等办公设备，具体明细如下表所示：

实施项
目		 类型 设备 型号 单价（万
元）		 数量
（件）		 项目建设期
拟投入金额

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（万元）
大数据
基础架
构		 服务器 服务器 HPDL380G9/DELLR730 3.00 4,500 13,500.00
网络设
备		 网络设备-接
入交换机		 H3C5800/Cisco4948 3.00 150 450.00
网络设备-核
心层交换机		 H3C12510X/Cisco7010 40.00 6 240.00
软件 操作系统 RedHatEnterpriseLinux 0.53 4,500 2,363.40
Hadoop HortonworksDataPlatform
(HDP)		 8.22 180 1,479.15
Hadoop CDH 2.63 180 473.33
小计 18,505.88
大数据
的数据
挖掘与
数据分
析平台		 服务器 服务器 HPDL380G9/DELLR730 3.00 1,500 4,500.00
网络设
备		 网络设备-接
入交换机		 H3C5800/Cisco4948 3.00 50 150.00
网络设备-核
心层交换机		 H3C12510X/Cisco7010 40.00 2 80.00
软件 操作系统 RedHatEnterpriseLinux 0.53 1,500 787.80
数据库 Oracle12c 432.68 5 2,163.40
数据挖掘 SASEnterpriseMiner 0.16 1,500 240.00
数据分析 IBMSPSSStatisticsPremiu
m		 3.30 80 264.00
数据展示 Tableau 0.77 500 384.00
系统安全 SymantecDataCenterSecur
ity		 286.10 5 1,430.50
小计 9,999.70
大数据
应用服
务平台		 服
务
器		 服务器 HPDL380G9/DELLR730 3.00 1,000 3,000.00
网
络
设
备		 网络设备-接入
交换机		 H3C5800/Cisco4948 3.00 30 90.00
网络设备-核心
层交换机		 H3C12510X
/Cisco7010		 40.00 1 40.00
软
件		 操作系统 RedHatEnterpriseLinux 0.53 1,000 525.20
数据库 SASEnterpriseMiner 0.16 1,000 160.00
数据挖掘 Tableau 0.77 300 230.40
小计 4,045.60
合计 32,551.18

（4）人员费用

本项目人员配置投入 40,123.30 万元主要用于支付项目实施过程中的人员薪 酬、差旅及其他办公费用等人工费用。发行人拟通过自有资金投入上述人员配置 费用，不通过本次发行债券募集资金投入。

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本项目的实施计划在 3 年中，配置共计 569 人的运营团队，人员构成情况具 体如下表所示：

实施项目 具体岗位 细分岗位 项目建设期满后
人员数量（人）
（人）
大数据的数据挖
掘与数据分析平
台		 系统开发测试维
护人员		 系统研发工程师 50
算法工程师 20
前端开发工程师 15
数据库开发工程师 15
设计师 6
数据产品经理 20
大数据运维工程师 10
测试工程师 16
系统运营人员 15
数据处理人员 数据挖掘专家 5
数据挖掘工程师 45
数据仓库工程师 28
数据分析师 23
项目管理人员 部门总监 10
部门经理 20
项目经理 20
大数据应用服务
平台		 市场推广业务开发
人员		 市场人员 30
商务人员 34
销售人员 32
业务分析人员 20
行业研究人员 10
应用产品研发 系统研发工程师 30
算法工程师 5

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测试工程师 5
前端工程师 10
运营人员 10
产品经理 10
设计师 5
项目经理 10
客户服务 技术支持 30
客服人员 35

（5）营销推广费用

本项目拟在 3 年建设期内合计投入营销推广费用 12,000.00 万元，主要包括 品牌经营活动费用、渠道建设费用、效果营销费用、品牌推广费用、行业会议费 用、产品推介费用及定向销售费用。发行人拟通过自有资金投入上述营销推广费 用，不通过本次发行债券募集资金投入。具体明细如下表所示：

推广方式 第一年投入
（万元）		 第二年投入
（万元）		 第三年投入（万
元）		 合计（万元）
品牌经营活动 400.00 300.00 300.00 1,000.00
渠道建设 1,500.00 1,500.00 1,500.00 4,500.00
效果营销 800.00 600.00 600.00 2,000.00
品牌推广 1,000.00 1,000.00 1,000.00 3,000.00
行业会议 100.00 200.00 200.00 500.00
产品推介 100.00 200.00 200.00 500.00
定向销售 100.00 200.00 200.00 500.00
总计 4,000.00 4,000.00 4,000.00 12,000.00

（6）其他项目投入

除上述投资内容外，大数据分析与运营建设项目在建设期内，还拟投入 13,966.02 万元铺底流动资金，以备项目建设及实施过程中的其他流动资金需要， 其中通过本次债券发行募集资金投入 250.00 万元，其余部分以发行人自有资金 投入。

本次发行人申请发行 8 亿元公司债券，其中 4 亿元拟用于偿还有息债务，具 体偿还安排将视本次债券发行时间和发行人债务情况做适当调整；剩下 4 亿元拟 用于补充发行人在研游戏产品的推广和互联网数据中心及相关软硬件项目的开 发及运营支出，具体使用计划将视项目进度和项目具体情况进行适当调整。

近年来，随着公司业务规模不断扩张，为了保障公司各项业务的稳定运转，

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公司不仅需要调整债务期限结构，更需要适量补充流动资金。募集资金用于偿还 金融机构借款及补充流动资金，将能大大改善公司财务状况、减少财务费用、优 化财务结构、有效缓解公司流动资金压力，为公司发展提供有力保障，保证公司 经营活动平稳、健康进行。主要体现在以下方面：

1、优化财务结构。适量补充公司流动资金，优化负债结构，将使公司财务 结构稳健、合理，有效降低财务风险，提升公司融资能力和举债空间。

2、促进健康发展。偿还金融机构借款及补充流动资金后，公司营运资金状 况将显著改善，增强了公司市场竞争力，扩大了公司市场份额，从而提升公司盈 利水平。

三、募集资金专户的设置

发行人将在招商银行股份有限公司上海分行开立募集资金和偿债资金专项 账户用于募集资金款项的接收、存储、划转以及归集偿付本次债券本息的资金， 除以上用途募集资金和偿债资金专户不得用于其他用途。

本次债券受托管理人将在募集资金账户开户时与发行人以及存放募集资金 的银行订立监管协议，债券受托管理人应对专项偿债账户资金的偿债资金的归集 情况进行检查。

四、本次债券募集资金运用对财务状况的影响

（一）对短期偿债能力的影响

随着公司近年来不断扩大投资规模，公司对流动资金的需求也日益增加。本 次债券募集资金的运用，将使公司的流动资金得到充实，短期偿债能力得到大幅 提高。以2016年9月30日为基准日，本次债券发行完成且根据上述募集资金运用 计划予以执行后，母公司流动比率将从0.33提升至1.14，合并口径下公司流动比 率将从1.01提升至1.60，短期偿债能力得到增强。

（二）对负债结构的影响

以2016年9月30日为基准日，本次债券发行完成且根据募集资金运用计划予 以执行后，母公司的资产负债率水平将由本次债券发行前的 19.00%增加至 28.55%，合并口径下资产负债率水平将由本次债券发行前的 43.72%增加至

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52.31%；母公司非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的13.58%增加至 49.28%，合并口径下非流动负债占总负债的比例由本次债券发行前的30.47%增 加至50.76%。本次债券发行后，公司资产负债率将略有上升，但仍处于正常水平； 公司长期债务比重增加，债务结构将得到大幅优化。

（三）节约财务成本，提高整体盈利水平

公司目前主要通过银行债务融资，随着国家宏观经济调控、信贷政策的调整， 未来公司银行债务融资成本存在一定的不确定性。

与银行贷款这种间接融资方式相比，公司债券作为一种资本市场直接融资品 种，具有一定的成本优势，同时考虑到评级机构给予发行人和本次债券的信用评 级较高，参考目前二级市场上交易的以及近期发行的可比债券，预计本次债券发 行时，利率水平可能低于境内同期限人民币贷款利率。综合考虑，本次债券的发 行有利于节约公司财务成本，提高公司整体盈利水平。

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第六节 备查文件

一、备查文件目录

  • 1、发行人最近三年的财务报告及审计报告和最近一期的财务报表；

  • 2、天风证券股份有限公司出具的核查意见；

  • 3、北京市中伦律师事务所出具的法律意见书；

  • 4、中诚信证券评估有限公司出具的资信评级报告；

  • 5、债券持有人会议规则；

  • 6、债券受托管理协议；

  • 7、中国证监会核准本次发行的文件。

二、备查文件的查阅

查阅时间：工作日上午 8：30-11：30，下午 14：00-17：00。

查阅地点：发行人和主承销商办公地址。

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游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要

（本页无正文，为《游族网络股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发 行公司债券（第一期）募集说明书摘要》之签章页）

游族网络股份有限公司 2017 年 3 月 24 日

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