YOUZU Interactive CO., LTD. — Capital/Financing Update 2017

Mar 2, 2017

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证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2017-007

游族网络股份有限公司

关于为全资子公司提供内保外贷暨为全资子公司提供担保 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2016 年4 月28 日和 2016 年5 月23 日召开第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十七次会议 及2016 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司向银行申请贷款 及综合授信的议案》、《关于公司为全资子公司向银行申请贷款及综合授信提供担 保的议案》。根据会议决议，公司为全资子公司游族香港有限公司（以下简称“游 族香港”）向中信银行股份有限公司申请不超过等额人民币15,000 万元的贷款 提供连带责任担保，担保金额不超过人民币15,000 万元。担保期限为自股东大 会审议通过之日起不超过1 年。

现根据银行与公司的沟通结果，结合游族香港自身的生产经营需要，公司拟 将上述事项调整为公司向中信银行股份有限公司总行营业部（以下简称“中信银 行”）申请开立不超过等额人民币15,000 万元的备用信用证，用于为游族香港 向中国建设银行（亚洲）股份有限公司（以下简称“建设银行”）申请不超过等 额人民币15,000 万元的贷款提供担保，担保期限自保函开立之日起不超过13 个月；最终贷款额度以银行实际审批的贷款额度为准，贷款到期日不晚于保函到 期日。

公司下属子公司Bigpoint Hold Co GmbH（以下简称“BP 公司”）为建设银 行向游族香港提供的上述贷款提供连带责任保证担保，担保金额不超过等额人民

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币15,000 万元。

公司将其在BP 公司的股东分红为上述备用信用证项下债务提供连带责任保 证担保。

公司于2017 年3 月2 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关 于为全资子公司提供内保外贷暨为全资子公司提供担保的的议案》。根据《公司 法》、《证券法》、中国证监会证监发【2005】120 号文《关于规范上市公司对外 担保行为的通知》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》和《公司章 程》的有关规定，该事项须经公司股东大会审议通过后生效。

二、被担保人基本情况

企业名称：游族香港有限公司

注册地址：香港湾仔轩尼诗道250 号卓能广场15 楼15B 董事：林奇、陈礼标

注册资本：10,000 港币（等额人民币7,911.54 元）

主要经营业务：计算机软硬件及配件的技术开发、技术转让、技术服务、技 术咨询，动漫设计，计算机软硬件（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。 与本公司关联关系：全资子公司

主要财务数据：截止2015 年12 月31 日，游族香港总资产为36,640.86 万 元，净资产为28，445.37 万元，2015 年度实现营业收入38,496.26 万元，净利 润为19,660.93 万元。

三、担保主要内容

为满足游族香港经营发展的资金需要，公司为游族香港提供内保外贷，即公 司拟向中信银行申请开立不超过等额人民币15,000 万元的备用信用证，用于为 游族香港向建设银行申请不超过等额人民币15,000 万元的贷款提供担保，担保 期限为自保函开立之日起不超过13 个月；最终贷款额度以银行实际审批的贷款 额度为准，贷款到期日不晚于保函到期日。

公司下属子公司BP 公司为建设银行向游族香港提供的上述贷款提供连带责 任保证担保，担保金额不超过等额人民币15,000 万元。公司将其在BP 公司的股 东分红为上述备用信用证项下债务提供连带责任保证担保。

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四、董事会意见

公司董事会认为，公司本次为游族香港提供内保外贷，同时公司及下属子公 司BP 公司为上述内保外贷提供连带责任保证担保的行为符合《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）的规定，有利于其长远发展； 被担保对象游族香港的运营在公司管控范围内，目前的经营情况稳定，具有良好 的偿债能力，风险可控。上述担保不会损害公司和中小股东的利益。因此，董事 会同意上述担保事项。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事审阅了上述内保外贷议案的有关资料，认为公司本次为游族香 港提供内保外贷，同时公司及下属子公司BP 公司为上述内保外贷提供连带责任 保证担保的行为符合相关法律法规的要求；本次内保外贷及相应担保事项是为了 保障游族香港经营所需流动资金需求，有利于其长远发展；目前，公司已制定了 严格的对外担保审批权限和程序，能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决 策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和股东利益的行为。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止本公告日，连同本次担保，公司董事会累计审议公司及公司全资子公司 有效担保总额为等额人民币410,761.6 万元，占2015 年度经审计归属于母公司 净资产187.73%；公司实际履行担保总额为等额人民币148,867 万元，占2015 年度经审计归属于母公司净资产68.04%，公司的对外担保为对全资子公司提供 的担保。公司及控股子公司不存在对其他外部单位的担保，也无逾期担保金额或 涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。

七、备查文件

（一）公司第四届董事会第二十八次会议决议文件

（二）公司第四届监事会第二十六次会议决议文件

（三）公司独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议审议相关事项的 独立意见。

特此公告。

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游族网络股份有限公司

董事会

2017 年3 月2 日

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