YOUZU Interactive CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Dec 19, 2016

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2016-140

==> picture [108 x 37] intentionally omitted <==

游族网络股份有限公司

关于公司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保 的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年12 月16 日召开第四 届董事会第二十七次会议、第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公 司为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》，现将具体情况说明如下： 一、担保情况概述

公司全资子公司上海游家信息技术有限公司（以下简称“上海游家”）向上 海银行漕河泾支行申请不超过人民币3,000 万元的综合授信，由公司为其提供 连带责任担保；担保期限为相关担保合同生效之日起1 年。

公司全资子公司上海驰游信息技术有限公司（以下简称“上海驰游”）向宁 波银行上海分行申请不超过人民币20,000 万元的综合授信，由公司为其提供连 带责任担保；担保期限为相关担保合同生效之日起1 年。

以上担保计划是与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正式签 署的担保协议为准。上述担保事项经公司2016 年12 月16 日召开的第四届董事 会第二十七次会议审议通过。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员 资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》 及本公司《公司章 程》的有关规定。

上述担保事项将提交公司股东大会审议，股东大会批准后，在以上额度内发 生的具体担保事项授权公司经营管理层具体负责与金融机构签订（或逐笔签订） 相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [108 x 37] intentionally omitted <==

二、被担保人基本情况

（一）上海游家信息技术有限公司

注册地址：上海市嘉定区银翔路655 号B 区1310 室

法定代表人：葛荣辉

注册资本：人民币10.0000 万元整

主要经营业务：从事计算机技术领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、 技术服务，动漫设计，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产 品）的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 与本公司关联关系：全资子公司

截止2015 年12 月31 日，上海游家总资产为5873 万元人民币，净资产为-43 万元人民币，2015 年度实现营业收入5614 万元人民币，净利润为-43 万元人民 币。

（二）上海驰游信息技术有限公司

注册地址：上海市徐汇区宜山路717 号11 层1103 室

法定代表人：林奇

注册资本：人民币1000.0000 万元整

主要经营业务：计算机软硬件及配件领域的技术开发、技术转让、技术服务、 技术咨询，动漫设计，计算机软硬件的销售。从事货物及技术的进出口业务【依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

与本公司关联关系：全资子公司

截止 2015 年 12 月 31 日，上海驰游总资产为54,568.65 万元，净资产为 50,487.77 万元 ，2015 年度实现营业收入66,774.16 万元，净利润为49,503.28 万元。

三、担保协议的主要内容

（一）游族网络与上海游家的担保协议

游族网络为上海游家向上海银行漕河泾支行申请综合授信提供连带担保事

项，担保金额不超过等额人民币3,000 万元，担保期限为相关担保合同生效之日 起1 年。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [108 x 37] intentionally omitted <==

担保方： 游族网络股份有限公司

被担保方：上海游家信息技术有限公司 债权人： 上海银行漕河泾支行 保证方式：连带保证责任担保

以上担保计划是公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正 式签署的担保协议为准。

（二）游族网络与上海驰游的担保协议

游族网络为上海驰游向宁波银行上海分行申请综合授信提供连带担保事项， 担保金额不超过等额人民币20,000 万元，担保期限为相关担保合同生效之日起 1 年。

担保方： 游族网络股份有限公司

被担保方：上海驰游信息技术有限公司 债权人： 宁波银行上海分行 保证方式：连带保证责任担保

以上担保计划是公司与相关银行初步协商后制订的预案，相关担保事项以正 式签署的担保协议为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次公司为全资子公司上海游家提供不超过人民币 3,000 万元的连带责任担保、公司为全资子公司上海驰游提供不超过人民币 20,000 万 元的连带责任保证的行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监 发[2005]120号）的规定。被担保对象上海游家、上海驰游的运营均在公司管控 范围内，目前的经营情况稳定，具有良好的偿债能力，风险可控。上述担保不会 损害公司和中小股东的利益。因此，董事会同意上述担保事项。

五、独立董事意见

公司独立董事审阅了上述对外担保议案的有关资料，认为本次公司为全资子 公司上海游家提供不超过人民币 3,000 万元的连带责任担保、公司为全资子公

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

==> picture [108 x 37] intentionally omitted <==

司上海驰游提供不超过人民币 20,000 万元的连带责任保证事项符合相关法律 法规的要求；本次担保的事项是为了保障上海游家及上海驰游经营所需流动资金 需求，有利于其长远发展；目前，公司已制定了严格的对外担保审批权限和程序， 能有效防范对外担保风险。上述担保事项的决策程序符合有关法律法规的规定， 不存在损害公司和股东利益的行为。

六、累计对外担保金额及逾期担保的金额

截止本公告日，公司董事会累计审议有效担保总额为等额人民币387,761.6 万元，本次公司新增对自身提供担保的23,000万元获批准后，公司董事会累计审 议有效担保总额为等额人民币410,761.6万元，占2015年度经审计归属于母公司 净资产187.73%。公司的对外担保为对全资子公司提供的担保。公司及控股子公 司不存在对其他外部单位的担保，也无逾期担保金额或涉及诉讼的担保金额及因 担保被判决败诉而应承担的损失金额等情形。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第二十七次会议决议文件

• 2、公司第四届监事会第二十五次会议决议文件

• 3、公司独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议审议相关事项的独 立意见。

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会

2016年12月19日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==