YOUZU Interactive CO., LTD. — Capital/Financing Update 2016

Sep 13, 2016

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证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2016-109

游族网络股份有限公司

关于签署附条件生效的股份认购协议之补充协议二的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、 关联交易概述

一、 协议签订的基本情况

游族网络股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“游族网络”）拟 向不超过十名特定对象非公开发行总额不超过 48,433,268 股 A 股股票，其中广 发证券资产管理（广东）有限公司（以下简称“广发资管”）拟通过其设立并管 理的广发恒定 23 号游族网络定向增发集合资产管理计划（以下简称“广发恒定 23 号游族资管计划”）认购公司本次非公开发行的股票。

2016 年 2 月 5 日，公司与广发资管签署了《游族网络股份有限公司非公开 发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书》（以下简称“《附条件生效的股 份认购协议》”）。

2016 年 7 月 5 日，公司与广发资管签署了《游族网络股份有限公司非公开 发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议》（以下简称“《补充 协议一》”）。

2016 年 9 月 13 日，公司与广发资管签署了《游族网络股份有限公司非公开 发行 A 股股票之附条件生效的股份认购协议书之补充协议二》（以下简称“《补 充协议二》”）。

本次调整后的非公开发行方案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议 通过，尚须获得公司股东大会的批准以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中 国证监会”）的核准。

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二、 认购对象的基本情况

（一） 广发资管的概况

1. 基本情况

公司名称：广发证券资产管理（广东）有限公司

注册地址：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285

法定代表人：张威

注册资本：100,000 万元

统一社会信用代码：914404000901069673

经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资者境外证券投资管理业 务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2. 股权控制关系

广发资管与控股股东及实际控制人的股权控制结构图如下：

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广发证券股份有限公司为 A 股和 H 股上市公司，根据其公开披露的信息， 广发证券股份有限公司无控股股东和实际控制人。

3. 主营业务及财务情况

广发资管主要从事中国证监会批准的证券资产管理业务，其中集合产品可为 客户提供包括权益类、固定收益类以及国际量化类投资服务。广发资管最近一年 及一期的主要财务数据情况如下表所示：

单位：万元

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项目	2016 年6 月30 日	2015 年12 月31 日
总资产	265,852.85	225,178.34
总负债	24,619.47	33,276.22
所有者权益	241,233.39	191,902.12
项目	2016 年1-6 月	2015 年度
营业收入	92,355.12	131,710.85
净利润	47,646.65	67,416.72

注：2015年12月31日及2015年度数据已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计；

2016年6月30日及2016年1-6月数据未经审计。

（二） 广发恒定 23 号游族资管计划的概况

1. 基本情况

广发恒定 23 号游族资管计划拟以公司本次非公开发行的股份为主要投资标 的，拟认购金额为 3,000 万元。

广发恒定 23 号游族资管计划由特定投资者直接出资设立，由广发资管担任 管理人。

2. 委托人情况

广发恒定 23 号游族资管计划的委托人为崔荣、王鹏飞、张雷、程良奇等 4 人，其基本情况及认购金额如下表所示：

序号	委托人姓名	身份证号	住所	认购金额（万元）
1	崔荣	22240119760705****	上海市浦东新区牡丹路	750.00
2	王鹏飞	33082119851119****	上海市浦东新区曹路镇上川路	750.00
3	张雷	31011019830323****	上海市杨浦区本溪路149弄	750.00
4	程良奇	43012219790409****	上海市闵行区莘松路958弄	750.00
合计				3,000.00

3. 主营业务及财务情况

截至《补充协议二》签署之日，广发恒定 23 号游族资管计划尚未设立，不 涉及上述事项。

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三、 认购对象与公司的关联关系

广发恒定 23 号游族资管计划的委托人中，崔荣为公司董事兼副总经理；王 鹏飞为公司董事，上述两人的认购行为构成了与公司之间的关联交易。

四、 《补充协议二》的主要内容

公司与广发资管签订的《补充协议二》主要内容如下：

1. 协议主体、签订时间

甲方：游族网络股份有限公司

乙方：广发证券资产管理（广东）有限公司（代广发恒定23号游族资管计划） 签订时间：2016年9月13日

2. 主要条款

（1）甲乙双方明确，根据甲方本次调整后的发行方案，乙方不再以其拟设 立并管理的广发资管•游族网络 1 号定向资产管理计划（以下简称“广发游族 1 号资管计划”）、广发资管•游族网络 2 号定向资产管理计划（以下简称“广发游 族 2 号资管计划”）、广发资管•游族网络 3 号定向资产管理计划（以下简称“广 发游族 3 号资管计划”）认购甲方本次非公开发行的 A 股股票，仅以广发恒定 23 号游族资管计划进行认购，认购金额为 3,000 万元。

（2）《附条件生效的股份认购协议》和《补充协议一》中有关广发游族 1 号资管计划、广发游族 2 号资管计划、广发游族 3 号资管计划的相关约定自《补 充协议二》生效后均不再对甲乙双方产生任何约束力。

（3）根据中国证监会的相关规定，甲方本次发行方案调整将涉及定价基准 日的重新确定，根据甲方董事会会议决议，甲方本次发行的新的定价基准日为第 四届董事会第二十三次会议决议公告日。本次发行价格的确定方式仍按照《附条 件生效的股份认购协议》和《补充协议一》的约定执行。

（4）甲方本次发行的发行数量将根据调整后的募集资金总额以及新的发行 价格（根据新的定价基准日和《附条件生效的股份认购协议》、《补充协议一》中

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约定的发行价格确定方式确定）一并调整确定，具体以甲方董事会和股东大会审 议通过并确定的发行数量为准。

（5）《补充协议二》自甲乙双方法定代表人或其授权代表人签署并加盖公章 之日成立，自《附条件生效的股份认购协议》的生效之日起生效。

（6）《补充协议二》系对《附条件生效的股份认购协议》和《补充协议一》 相关内容的修改和补充，与《附条件生效的股份认购协议》和《补充协议一》具 有同等法律效力。除《补充协议二》提及的上述内容外，《附条件生效的股份认 购协议》和《补充协议一》的其他内容不予修改、继续有效。《补充协议二》未 提及的事项，以《附条件生效的股份认购协议》和《补充协议一》的约定为准， 《补充协议二》与《附条件生效的股份认购协议》和《补充协议一》约定不一致 的，适用《补充协议二》。

五、 备查文件

1. 公司第四届董事会第二十三次会议决议；

2. 公司与广发资管签署的《游族网络股份有限公司非公开发行 A 股股票之

附条件生效的股份认购协议书之补充协议二》。

特此公告。

游族网络股份有限公司董事会 二〇一六年九月十三日

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