YOUZU Interactive CO., LTD. — Board/Management Information 2023

Aug 30, 2023

游族网络股份有限公司

独立董事关于公司第六届董事会第二十次会议

审议相关事项的独立意见

作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的独立董事， 根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管 指引第8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的相关规定，就公司召开的第六届董事会第二十次会议， 我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关材料，并基于独立判断 的立场发表如下独立意见：

一、关于2023 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

经审核，我们认为：公司2023 年半年度募集资金的存放与使用情况符合中 国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合 《公司章程》和《募集资金使用管理办法》的要求，不存在募集资金存放与使用 违规的情形。公司董事会编制的《2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专 项报告》真实、准确、完整地反映了公司2023 年半年度募集资金的存放与使用 情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

二、关于公司2023 年半年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担 保情况的独立意见

经审核，我们认为：

（一）关于2023 年上半年控股股东及其他关联方资金占用事项

报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，也不存在以 前年度发生但延续到报告期的违规占用资金情况。

（二）关于对外担保事项

报告期内，公司及控股子公司严格控制对外担保风险，未为本公司的股东、 股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何 非法人单位或者个人提供担保。截至2023 年6 月30 日，公司对外担保实际发生 额为25,340 万元，均为公司对控股子公司及子公司之间的担保，其中以前期间

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发生但延续到报告期的对外担保额为19,060 万元，公司未发生任何形式的对外 担保事项。

公司对外担保均已严格按照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公 司章程》等有关规定，执行对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息 披露义务，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

公司不存在违规对外担保事项，能够严格控制对外担保的风险，不存在与相 关法律法规相违背的情形。公司无逾期对外担保情况。

三、关于《公司<2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要》的独立意见 经核查，我们认为：

（一）公司《2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划 （草案）》”、“本激励计划”）及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股 权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文 件的规定。

（二）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施 股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（三）本激励计划确定的首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。不存在最近12 个月 内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内被中国证监会 及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12 个月内因重大违法违规 行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具 有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。本激励计划首次授予激励对 象名单均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》 规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、 有效。

（四）公司《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理 办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安

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排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权 期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司 及全体股东的利益。

（五）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激 励机制，增强公司管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使 命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

因此我们一致同意公司实行本激励计划，并同意将本激励计划相关议案提交 公司股东大会审议。

四、关于2023 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见

经核查，我们认为：

公司本激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规 定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为净利润。该指标直接反映公司在实施新战略目标下企 业取得的主要经营成果，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合 考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司的现状和未来的 发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标 设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

因此我们认为公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作

性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效 果，能够达到本激励计划的考核目的。

五、关于调整第三期员工持股计划持有人份额的独立意见

经核查，我们认为：

1、本次调整的公司第三期员工持股计划的参加对象，符合相关法律、法规 和规范性文件规定的参与条件，符合《第三期员工持股计划（草案）》规定的参

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加人员范围和资格条件。将回收份额重新分配，亦严格遵循《第三期员工持股计 划（草案）》的规定进行。

2、本次调整公司第三期员工持股计划持有人份额不存在损害公司及全体股 东，特别是中小股东利益的情形，亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工 参与公司本次员工持股计划的情形。

3、本次调整公司第三期员工持股计划持有人份额，有利于完善公司与核心 人员之间的薪酬激励结构与利益共享机制，使相关员工利益与公司长远发展更 紧密地结合，有利于进一步完善公司治理机制，强化公司核心人才队伍的建 设，增强公司凝聚力和市场竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，促进公 司可持续发展。

综上所述，我们一致同意调整公司第三期员工持股计划持有人份额事项。

独立董事：谭群钊、张子君、何挺 2023 年8 月29 日

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