YOUZU Interactive CO., LTD. — Board/Management Information 2019

Sep 18, 2019

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证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2019-083

游族网络股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议于 2019年9月16日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于 2019年9月18日下午16:00在上海市徐汇区宜山路711号华鑫商务中心2号楼公司 会议室召开。会议以现场结合远程方式召开。会议应到董事 9 名，实到董事 9 名， 公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章 程》的有关规定，合法有效。

本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决， 形成了如下决议：

一、 审议并通过《关于明确公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》

公司已于2019 年9 月16 日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准 游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]1560 号），核准公司向社会公开发行面值总额115,000 万元可转换公司债券，期限6 年。 公司于2018 年9 月26 日召开2018 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的 议案》，具体内容详见公司披露的《游族网络股份有限公司2018 年第三次临时股 东大会决议公告》。

公司于2019 年9 月17 日召开2019 年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于延长公开发行可转换公司债券股东大会决议有效期和授权有效期的议案》，具 体内容详见公司披露的《游族网络股份有限公司2019 年第三次临时股东大会决

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议公告》。

公司于2019 年5 月21 日召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事会第 十五次会议，审议通过了调整本次可转债发行规模及募集资金用途的相关议案。 根据公司2018 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事 会全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》，相关议案无需提交 公司股东大会审议。

公司董事会根据前述议案的授权，确定公司本次公开发行可转换公司债券 （以下简称“可转债”）具体方案如下：

1. 发行规模

本次发行的可转债总额为人民币115,000 万元，按面值发行，每张面值为人 民币100 元。

表决结果：以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

2. 债券利率

本次发行的可转债票面利率：第一年为0.40%、第二年为0.60%、第三年为 1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。

表决结果：以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

3. 初始转股价格

本次发行的可转债初始转股价格为17.06 元/股，不低于募集说明书公告日 前20 个交易日公司A 股股票交易均价（若在该20 个交易日内发生过因除权、除 息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）和前1 个交易日公司A 股股票交易均价。

前20 个交易日公司股票交易均价=前20 个交易日公司股票交易总额/该20 个交易日公司股票交易总量；前1 个交易日公司股票交易均价=前1 个交易日公 司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

表决结果：以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

4. 到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后5 个交易日内，公司将以本次可转债票 面面值上浮15%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。

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表决结果：以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

5. 发行方式及发行对象

本次可转债向股权登记日收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东 优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者 通过深交所交易系统发售的方式进行，认购金额不足115,000.00 万元的部分由 保荐机构（主承销商）全额包销。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

6. 向原股东优先配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。原 股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有的公司 股份数量按每股配售1.2943 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，再 按100 元/张转换为张数，每1 张为一个申购单位。

独立董事已发表了同意的独立意见。

表决结果：以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

二、 审议并通过《关于公司开设发行可转换公司债券募集资金专项账户并签 署监管协议的议案》

为规范本次募集资金的存放和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者合 法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》和《游族网络股份有限公司募集资金使用管理办法》等有 关规定，公司董事会同意公司开设可转换公司债券募集资金专项账户，并授权公 司与保荐机构、拟开户银行等相关方签署监管协议，对募集资金的存放和使用进 行监督。

表决结果：以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

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三、 审议并通过《关于公开发行可转换公司债券上市的议案》

根据公司2018 年第三次临时股东大会、2019 年第三次临时股东大会的授权， 公司董事会拟在本次可转换公司债券发行完成之后，办理可转换公司债券在深圳 证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具 体事项。

独立董事已发表了同意的独立意见。

表决结果：以9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

备查文件

• 1、第五届董事会第十九次会议决议

• 2、独立董事关于公司第五届董事会第十九次会议决议有关事项的独立意见

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会

2019 年9 月19 日

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