YOUZU Interactive CO., LTD. — Board/Management Information 2019

Mar 29, 2019

==> picture [120 x 44] intentionally omitted <==

证券代码：002174 证券简称：游族网络 公告编号：2019-020

游族网络股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于 2019 年3 月26 日以电子邮件和专人送达的方式发出会议通知和会议议案，并于 2019 年3 月28 日下午21:00 在上海市徐汇区宜山路711 号华鑫商务中心2 号楼 公司会议室召开。会议以通讯及现场表决的形式召开。会议应出席董事9 人，亲 自出席董事9 人。公司监事及部分高级管理人员列席会议。会议的召开符合《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”和《游族网络股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的有关规定，合法有效。

本次会议由董事长林奇先生主持，与会董事就会议议案进行了审议、表决， 形成了如下决议：

一、 审议通过了《关于公司出售资产暨关联交易的议案》

广州掌淘网络科技有限公司（以下简称“掌淘科技”）为公司全资子公司， 公司持有掌淘科技100%的股权。公司目前由于发展战略和业务结构布局调整，拟 与自然人陈礼标签署股权转让协议，将公司持有的掌淘科技58%的股权及其相关 附属权利转让给自然人陈礼标。以经双方确认的评估机构出具的资产评估报告及 会计师事务所出具的审计报告作为定价参考依据，本次交易标的掌淘科技58%的 股权转让价格拟定为人民币34,800万元。由于本次交易对手方为公司董事陈礼标 先生，本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，掌淘科技的股权结构将变更为陈礼标持股58%，公司持有 掌淘科技42%股权。根据《公司法》及相关规定，公司董事陈礼标先生通过掌淘 科技经营公司同类业务之事项，需要取得公司股东大会的同意。现根据《公司法》

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==

==> picture [120 x 44] intentionally omitted <==

及相关规定，提请股东大会审议本次关联交易及公司现任董事陈礼标通过掌淘科 技经营与公司同类业务事项。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

独立董事已对本议案发表了事前认可意见、同意的独立意见。

董事陈礼标先生作为关联董事，对该议案回避表决。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。

二、 审议通过了《关于召开公司2019 年第二次临时股东大会的议案》

公司本次董事会的《关于公司出售资产暨关联交易的议案》尚需提交公司股 东大会审议，根据《公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会拟于 2019 年4 月15 日（星期一）以现场及网络投票的方式召开2019 年第二次临时 股东大会。

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

具体内容详见在巨潮资讯网上披露的相关公告。

三、 备查文件

（一）第五届董事会第十四次会议决议

（二）独立董事关于第五届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见、 独立意见

特此公告。

游族网络股份有限公司

董事会

2019 年3 月29 日

==> picture [61 x 28] intentionally omitted <==