YOUZU Interactive CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Aug 21, 2018

游族网络股份有限公司独立董事关于公司 第五届董事会第七次会议决议有关事项的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 治理准则》等法律、法规和《游族网络股份有限公司章程》、《游族网络股份有限 公司独立董事制度》等有关规定，我们作为游族网络股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，现对第五届董事会第七次会议决议有关事项进行审核并发表 以下独立意见。

一、关于公司本次公开发行可转换公司债券的独立意见

公司本次公开发行可转换公司债券事项符合《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等关于公开 发行可转换债券的相关规定。

公司本次公开发行可转换公司债券事项方案合理，符合公司实际情况及长远 发展规划，符合公司和全体股东的利益。

公司本次公开发行可转换公司债券的方案切实可行，募集资金投资的项目符 合国家相关的产业政策以及公司未来的战略发展方向，具有良好的发展前景和经 济效益。公司本次发行完成后有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，符合公 司的长远发展目标和股东的利益。

本次公开发行可转换公司债券审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》 的规定。因此，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券事项，同意将本次公 开发行可转换公司债券相关议案提交公司股东大会审议。

二、关于公司前次募集资金使用情况的独立意见

我们在审阅公司提供的《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》后认 为：

公司制定的关于前次募集资金使用情况报告如实地反映了募集资金使用的 实际情况，募集资金使用符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指

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引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律法规和规范性文件的规定，不 存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司 及中小股东的合法权益。

因此，我们同意公司关于前次募集资金使用情况的报告，并同意将该议案提 交公司股东大会审议。

三、关于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响、采取填补措施及相关承诺的独立意见

根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保 护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会 《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求， 公司就本次公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响进行分析，并制定具 体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。我们 认为，公司关于公开发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填 补措施及承诺均符合相关法律法规、规章的规定，符合公司及全体股东的利益。

我们同意公司《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务 指标的影响、采取填补措施及相关承诺的议案》，并同意将该议案提交公司股东 大会审议。

独立董事：陈冬华、冯仑、李心丹 2018 年8 月17 日

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