YOUZU Interactive CO., LTD. — Board/Management Information 2018

Apr 2, 2018

游族网络股份有限公司

独立董事关于公司第五届董事会第三次会议

审议相关事项的独立意见

作为游族网络股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《关于 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上 市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《游族网络股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的相关规定，就公司于 2018 年 4 月 2 日召开的第五 届董事会第三次会议，我们本着审慎、负责的态度，审阅了本次董事会会议相关 材料，并基于独立判断的立场发表如下独立意见：

一、关于公司内部控制评价报告的独立意见

我们已认真阅读公司《2017 年度内部控制评价报告》，并与公司管理层关于 公司在2017 年度的公司内部治理情况进行了充分的沟通，通过查阅公司的管理 制度，我们认为：

公司已按照企业内部控制规范的要求在所有重大方面保持了按照财政部颁 布的《内部会计控制规范—基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相 关的有效的内部控制。公司现有内部控制制度符合国家有关法律、行政法规和部 门规章的要求，内控制度具有合法性、合理性和有效性。公司对内部控制自我评 价真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情 况。

二、关于 2017 年度利润分配预案的议案的独立意见

公司2017 年度利润分配预案内容为：公司拟以截至2017 年12 月31 日的总 股本888,467,873 股为基数，向全体股东以每10 股派发现金红利0.75 元（含税）， 共计66,635,090.48 元，公司未分配利润结转至下一年度；公司不实施资本公积 转增股本、不分红股。根据《公司法》的规定，上市公司通过回购专户持有的本 公司股份，不享有参与利润分配和资本公积金转增股本的权利。同时，公司后续 在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融

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资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调 整。

我们认为，公司董事会本次提出的利润分配预案充分考虑了广大投资者的合 理诉求及利益，同时兼顾公司的可持续发展，符合公司实际情况，与公司业绩成 长性相匹配，有利于公司今后稳定发展。在该事项披露前，公司已严格控制内幕 信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知 义务。

三、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的独立意见

经核查，2017 年度公司按照《上市公司监管指引第2 号---上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指 引》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，对募集资金进行存放、使用及 管理，公司严格遵守募集资金相关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资 金的使用情况。

四、关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及公司 《独立董事工作制度》和《独立董事年报工作制度》的规定，就公司聘请会计师 事务所的事项进行了事前审查，发表如下独立意见：

经审查，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构制订的2017 年 度年报审计策略及计划符合审计规程，符合公司的实际情况，瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的审计规程遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，审 计意见客观、公允、真实地反映了公司2017 年度经营成果。为保证公司审计工 作的顺利进行，我们一致同意续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构。

五、关于公司 2018 年度预计担保额度的议案的独立意见

本次公司及下属子公司为合并报表范围内的所有公司提供累计不超过等值 人民币400,000 万元的融资担保额度，无其他对外担保。我们认为：本次提供连 带责任担保的对象均为公司的控股子公司和本公司控股子公司的全资子公司或

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控股子公司，主要是为了满足上述公司正常的生产经营和项目建设流动资金的需 要。上述担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司为上述 公司提供连带责任担保，该担保事项还需提交公司股东大会审议。

六、关于公司未来三年股东回报规划（ 2018-2020 ）的独立意见

公司制定股东回报规划着眼于公司的长远和可持续发展，同时兼顾股东的 短期利益和长远利益回报，综合考虑了公司的盈利能力、经营模式、发展阶段、 投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素， 建立了对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保持了利润分配政策的一 致性、合理性和稳定性。

独立董事：陈冬华、冯仑、李心丹 2018 年 4 月 2 日

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